雅戈尔集团股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十二月七日
2015 年第三次临时股东大会会议文件会议目录
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议文件目录
文件一、会议议程……………………………………………………………….1
文件二、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案………2
文件三、关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的
议案………………………………………….…………………………………………3
文件四、关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案… 5
文件五、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）
的议案………………………………………………………………………………….6
文件六、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的议案…………………………………………………………………………………7
文件七、关于修订《公司章程》及其附件的议案……………………………13
2015 年第三次临时股东大会会议文件会议议程
文件一
雅戈尔集团股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布现场会议开始
二、审议议案
1、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案
3、关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
4、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）的议
案
5、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议
案
6、关于修订《公司章程》及其附件的议案
三、出席现场会议股东对议案投票表决
四、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果
五、宣布现场及网络投票汇总表决结果
六、宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、宣布股东大会结束
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2015 年第三次临时股东大会会议文件关于符合非公开发行股票条件的议案
文件二
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股
股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开
发行 A 股股票的条件的规定。
以上议案，请公司股东大会审议！
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董 事 会
二〇一五年十二月七日
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2015 年第三次临时股东大会会议文件关于调整发行价格及发行数量的议案
文件三
雅戈尔集团股份有限公司
关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股票发行价格
及发行数量的议案
各位股东：
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并
满足募集资金需求，公司《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规的规定，拟对 2015 年 4 月 28 日第八届董事会第十三次会议和 2015
年 5 月 20 日 2014 年年度股东大会审议通过的关于公司 2015 年非公开发行 A 股
股票方案的相关议案之发行价格及发行数量等进行适当调整，调整后的方案具体
内容如下：
一、定价基准日、发行价格及定价原则
（一）调整前
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日 2015
年 4 月 30 日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于
17.58 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
2015 年 6 月 10 日，公司实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发行
股票发行底价相应调整为 17.08 元/股。
（二）调整后
本次发行价格不低于 15.08 元/股，发行的定价基准日为公司第八届董事会第
二十次会议决议公告日 2015 年 11 月 21 日，定价原则是：该发行底价不低于定
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2015 年第三次临时股东大会会议文件关于调整发行价格及发行数量的议案
价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则
确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
二、发行数量
（一）调整前
本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
2015年6月10日，公司实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票
数量上限相应调整为29,275万股（含29,275万股）。
（二）调整后
本次非公开发行股票数量不超过33,157万股（含33,157万股）。在该范围内，
具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月七日
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2015 年第三次临时股东大会会议文件非公开发行预案（修订稿）
文件四
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东：
根据公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于调整公司 2015 年非公开
发行 A 股股票发行价格及发行数量的议案》的相关内容，公司拟对 2015 年 4 月
30 日发布《雅戈尔集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》进行相
应修订。
具体内容详见公司董事会 2015 年 11 月 21 日披露的 2015-076《公司 2015
年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月七日
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2015 年第三次临时股东大会会议文件可行性分析报告（修订稿）
文件五
雅戈尔集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）的议案
各位股东：
为保证公司 2015 年非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据公
司第八届董事会第二十次会议审议的《关于调整公司 2015 年非公开发行 A 股股
票发行价格及发行数量的议案》的相关内容，公司拟对 2015 年 4 月 30 日发布的
《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行修订。
具体内容详见公司董事会 2015 年 11 月 21 日披露的《关于公司本次非公开
发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月七日
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2015 年第三次临时股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
文件六
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施（修订稿）的议案
各位股东：
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）的相
关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）测算假设及前提
1. 本次非公开发行预计于 2016 年 3 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最
终以实际发行完成时间为准。
2. 公司 2015 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的净利润为 325,243.25 万
元（未经审计），2015 年 7-9 月公司归属于母公司所有者的净利润为 34,972.95
万元（未经审计），假设公司 2015 年 4 季度归属于母公司所有者的净利润等于
2015 年 3 季度归属于母公司所有者的净利润，2015 年全年归属于母公司所有者
的净利润预计为 360,216.20 万元；假设 2016 年归属母公司所有者的净利润较
2015 年度预测值的基础上增长 15%，为 414,248.63 万元。
上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。
3. 公司 2014 年度利润分配于 2015 年 6 月完成，现金分红金额 111,330.58
万元（含税）；假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金
额与 2014 年度相同，并将于 2016 年 6 月实施完毕。
4. 公司 2015 年 9 月末归属母公司所有者权益为 1,909,472.65 万元（未经
审计）。公司 2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益为 2015 年 9 月末数+2015
年 4 季度净利润假设数+本次募集资金假设数+2016 年净利润假设数-2015 年实施
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2015 年第三次临时股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
分配的现金股利，即 2,747,363.65 万元。
上述数值不代表公司对未来净资产的预测。
5. 假设发行价格为预案中的发行底价，即 15.08 元/股，发行数量为预案中
的发行数量上限，即 33,157 万股。
6. 募集资金总额为 500,000 万元，不考虑扣除发行费用等的影响。
7. 未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响。
8. 不考虑非经常性损益的影响。
9. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2015/2015-12-3 2016/2016-12-31
项目
1 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 2,226,611,695 2,226,611,695 2,558,181,695
归属母公司所有者权益
1,944,445.65 2,247,363.65 2,747,363.65
（万元）
归属于母公司所有者的
360,216.20 414,248.63 414,248.63
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.62 1.86 1.62
稀释每股收益（元/股） 1.62 1.86 1.62
每股净资产（元/股） 8.73 10.09 10.74
加权平均净资产收益率 20.27% 19.76% 16.77%
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，若 2016 年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公
司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行
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2015 年第三次临时股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票
存在摊薄公司 2016 年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资
风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），其中
300,000 万元拟用于“O2O 营销平台项目”、50,000 万元拟用于“雅戈尔珲春服
装生产基地项目”、45,000 万元拟用于“苏州紫玉花园项目”、40,000 万元拟用
于“明洲水乡邻里二期项目”，另补充流动资金 65,000 万元。上述募集资金的使
用将有利于提升公司的整体竞争力：服装业务方面，本次非公开发行有利于优化
公司的产业布局，升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略，提升服装业务
的竞争力；地产业务方面，本次非公开发行有利于推进优质项目的建设，提高竞
争力，为地产业务的转型夯实基础；此外，借助本次非公开发行建立 O2O 营销平
台，打通会员体系，将为公司业务板块的联动、协同发展奠定基础。此外，本次
募集资金到位后，公司可以适当减少银行贷款规模和利息支出，从而有效地降低
公司的财务成本，提升公司盈利能力和投资者回报。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资
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2015 年第三次临时股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主
要措施如下：
1. 募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开
设募集资金专项账户进行专项存储；
2. 公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中
承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3. 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序做出明确规定；
4. 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，
并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司
应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露；
5. 保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使
用进行定期检查。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将通过下述举措，努力提高公司的持续盈利能力：
1. 顺应商务电子化的发展趋势，优化产业布局，升级营销渠道，推进 O2O
全渠道运营发展战略，提升服装业务的竞争力
服装行业商务电子化发展空间巨大，O2O模式是主流发展方向。为顺应行业
发展趋势，公司积极优化产业布局，升级营销平台，制定了线上线下相融合的O2O
全渠道运营发展战略：以客户需求为核心，打通线上线下营销渠道与货品流通节
点，提高各大业务板块各环节运营效率，加强互动，提升顾客购物体验，实现全
渠道全民营销。
（1）优化产业布局，提升竞争力
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2015 年第三次临时股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
在产品生产端，公司拟以募集资金在吉林珲春国际合作示范区设立雅戈尔珲
春服装生产基地。项目建成投产后，可达到 925 万件/年的中高档纺织服装产能，
有利于进一步巩固和拓展北方区域市场，优化产业布局，提升竞争力。
（2）升级营销渠道，推进 O2O 全渠道运营发展战略
借助本次非公开发行，公司将升级营销平台，推进 O2O 全渠道运营发展战略。
公司将建立大会员体系，以雅戈尔会员为核心，根据会员在线上线下不同渠道接
触点的轨迹和业务场景，搭建多平台会员互动支持系统，灵活响应互联网时代不
断变化的营销需求，全方位采集会员信息。公司通过会员群体划分和标签化，在
大会员标准管理的基础上，根据不同地域文化、不同群体特征将会员肖像清晰化、
精准化，实现会员差异化营销和精细化管理，与此同时，通过强化门店服务、会
员互动与情感维系，不断提升会员活跃度与满意度，最终形成闭环式良性循环的
会员运营管理。
在大会员体系的基础上，公司将利用微信等社交媒体以及微商城、电商平台、
移动端等平台与线下雅戈尔门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过跨平台、
跨渠道、跨区域实现线上线下粉丝、会员、导购全民互动，完成营销模式的无缝
链接，形成以大会员为核心的营销体系闭环。与此同时，以精准营销、差异化营
销和异业联盟为载体，为会员提供全方位个性化增值服务，提升会员品牌满意度
与忠诚度。
借助 O2O 营销平台项目，公司将大力整合客户资源，通过大数据挖掘客户的
后续消费能力，同时增加客户的粘性和忠诚度，持续延伸客户生命周期并汲取终
身消费价值，通过会员转介绍机制，将每个会员的价值实现最大化。而线下旗舰
店的扩建与升级，将充分提升雅戈尔品牌的市场影响力和线上引流的客户承接
力，为公司 O2O 商业模式的转型升级打下坚实基础。
为了具体落实 O2O 商业模式的转型升级，公司提出了“4 个 1000”的战略发
展规划，即在未来发展 1000 万名年消费额在 1000 元以上的活跃会员、1000 家
年销售额在 1000 万元以上的营销平台，以实现经营规模、盈利能力以及品牌价
值的有效提升。
2. 建立 O2O 智慧营销系统，打通会员体系，为业务板块的联动、协同发展
奠定基础
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2015 年第三次临时股东大会会议文件摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
公司已成立宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙），进军
大健康产业，探索大健康产业的投资机遇，在开拓盈利增长点的同时，挖掘公司
未来产业转型的方向和机会。O2O 营销平台的建设，不仅有利于提升服装业务的
竞争力，而且，通过打通会员体系、挖掘客户的后续消费能力、增加客户的粘性
和忠诚度等措施，将来还可以为业务板块的联动、协同发展奠定基础。
3. 按照稳健进取的区域龙头的战略定位，推进优质项目的建设，提高竞争
力，为地产业务的转型夯实基础
公司地产业务按照稳健进取的原则，积极储备和开发区域项目，推进优质项
目的建设，为公司贡献持续稳定的收入和利润。随着房地产市场行政调控政策相
继放松或退出，改善型购房需求将得以积极释放，公司现有地产项目推进速度也
将加快。本次非公开发行有助于提升公司地产业务经营规模，为公司储备项目的
顺利开工、正常运营提供资金保障，进一步提高经营效率、扩展业绩提升空间，
提升市场竞争力，树立良好的社会形象。
此外，公司现有住宅项目的顺利推进，也将有利于加快公司地产业务的转型
升级，为公司进军大健康及养老产业打下坚实基础。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，现行有效的《雅戈尔集团股份有限公司章程》明
确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 30%，并
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完
善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制订了
未来三年（2015 -2017 年）股东回报规划。公司严格执行上述相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月七日
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2015 年第三次临时股东大会会议文件关于修订《公司章程》及其附件的议案
文件七
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
鉴于董事会组成发生了变化，公司拟修订《公司章程》及《董事会议事规则》
的相应条款。具体修订内容如下：
一、关于《公司章程》的修订情况
条款（原） 原规定 拟修订
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
第六十七条 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
第一款 共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
举的一名董事主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董
第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。
事长1人。
董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事
第一百一十二条 长和副董事长由董事会以全体董事的过半
的过半数选举产生。
数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第一百一十四条 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
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2015 年第三次临时股东大会会议文件关于修订《公司章程》及其附件的议案
二、关于《董事会议事规则》的修订情况
条款（原） 原规定 拟修订
公司设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事 公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的
第五条 长和副董事长由董事会以全体董事的过半 过半数选举产生。董事长是公司法定代表
数选举产生。董事长是公司法定代表人。 人。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
第十一条 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月七日
14
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