浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
首次公开发行股票 2015 年度现场检查报告
上海证券交易所：
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）首次公开
发行股票并于 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本
次发行”）。新澳股份本次发行 2,668 万股股票，实际募集资金净额为 43,055.59
万元，已于 2014 年 12 月 26 日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有
限公司（以下简称“保荐人”或“我公司”）作为本次发行的保荐人，指定赵小
敏、陈敬涛担任保荐代表人，持续督导的期间为 2014 年 12 月 31 日至 2016 年
12 月 31 日。因原指派的保荐代表人赵小敏先生工作变动，为保证持续督导工作
的有序进行，我公司决定由保荐代表人吴云建先生接替其持续督导工作，履行保
荐职责；本次变更后，新澳股份首发项目持续督导的保荐代表人为吴云建先生和
陈敬涛先生。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代
表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、
口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任。
一、本次现场检查的基本情况
2015年11月20日-21日，我公司保荐代表人吴云建及督导项目组人员通过考
察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自上市以来至本现场检查日
（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
1
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、
董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的
最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分
工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会
设监事会主席 1 名。
2、内部控制的完善和执行情况
检查期内，公司内部控制制度的建设和完善情况如下表所示：
序号 制度名称 履行程序 时间 备注
内幕信息知情人登记管理制
1 第三届董事会第八次会议 2015-01-19 新增
度
2 公司章程 2015 年第一次临时股东大会 2015-02-05 修订
3 股东大会议事规则 2015 年第一次临时股东大会 2015-02-05 修订
4 公司章程 2014 年度股东大会 2015-05-13 修订
限制性股票激励计划实施考
5 2015 年第二次临时股东大会 2015-09-14 新增
核管理办法
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
2
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
检查期内，公司共召开股东大会 3 次，董事会 7 次、监事会 6 次，会议的通
知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司
的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息 99 份，具体详
见下表：
序号 名称 披露日期
1 第三届董事会第八次会议决议公告 2015-01-21
2 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告 2015-01-21
3 关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告 2015-01-21
4 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知 2015-01-21
5 第三届监事会第五次会议决议公告 2015-01-21
6 股东大会议事规则 2015-01-21
7 内幕信息知情人登记管理制度 2015-01-21
独立董事关于使用募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金的独
8 2015-01-21
立意见
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司以募集资金置
9 2015-01-21
换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见
关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
10 2015-01-21
报告
11 公司章程（2015 修订） 2015-01-21
12 关于 2015 年第一次临时股东大会补充公告 2015-01-28
13 2015 年第一次临时股东大会会议材料 2015-01-30
14 2015 年第一次临时股东大会决议公告 2015-02-06
15 2015 年第一次临时股东大会召开的法律意见书 2015-02-06
16 第三届董事会第九次会议决议公告 2015-02-07
17 关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的公告 2015-02-07
18 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2015-02-07
19 第三届监事会第六次会议决议公告 2015-02-07
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司使用部分闲置
20 2015-02-07
募集资金购买保本理财产品和暂时补充流动资金的核查意见
独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品和暂时补充流
21 2015-02-07
动资金的独立意见
22 关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品实施情况的公告 2015-02-11
23 关于通过高新技术企业重新认定的提示性公告 2015-02-14
关于控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司年产 15000 吨生态毛染整
24 2015-02-18
搬迁建设项目的提示性公告
25 关于完成注册资本等事项工商变更登记的公告 2015-02-28
3
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
序号 名称 披露日期
26 关于更换持续督导保荐代表人的公告 2015-03-05
27 2014 年年度报告 2015-04-20
28 2014 年年度报告摘要 2015-04-20
29 2014 年度独立董事述职报告 2015-04-20
30 2014 年度内部控制评价报告 2015-04-20
31 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2015-04-20
32 董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告 2015-04-20
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司持续督导年度
33 2015-04-20
报告书
34 独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 2015-04-20
35 公司章程（2015 修订） 2015-04-20
36 第三届董事会第十次会议决议公告 2015-04-20
37 关于召开 2014 年年度股东大会的通知 2015-04-20
38 关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告 2015-04-20
39 第三届监事会第七次会议决议公告 2015-04-20
40 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 2015-04-20
国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司 2014 年度募
41 2015-04-20
集资金存放与使用专项核查报告
关于控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司年产 15000 吨生态毛染整
42 2015-04-20
搬迁建设项目的公告
43 2014 年度财务审计报告 2015-04-20
44 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2015-04-20
45 2015 年第一季度报告 2015-04-28
46 2014 年度股东大会会议材料 2015-05-06
47 2014 年度股东大会召开的法律意见书 2015-05-14
48 2014 年年度股东大会决议公告 2015-05-14
49 第三届董事会第十二次会议决议公告 2015-05-19
50 关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告 2015-05-19
51 股票交易异常波动公告 2015-05-19
52 独立董事关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见 2015-05-19
53 控股股东关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2015-05-19
54 实际控制人关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2015-05-19
55 利润分配及资本公积金转增股本公告 2015-05-25
56 股票交易异常波动公告 2015-05-28
57 控股股东关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2015-05-28
58 实际控制人关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2015-05-28
59 股票交易异常波动公告 2015-07-03
60 控股股东关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2015-07-03
61 实际控制人关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2015-07-03
62 关于完成注册资本等事项工商变更登记的公告 2015-07-21
63 关于控股子公司变更为全资子公司并完成工商变更登记的公告 2015-07-24
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浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
序号 名称 披露日期
64 关于公司控股股东进行股票质押式回购交易的公告 2015-07-30
65 关于拟筹划股权激励事项股票停牌公告 2015-08-15
66 限制性股票激励计划（草案）摘要 2015-08-21
67 关于本公司 2015 年度对子公司提供担保的公告 2015-08-21
国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司实施 2015
68 2015-08-21
年限制性股票激励计划的法律意见书
69 监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见 2015-08-21
70 限制性股票激励计划实施考核管理办法 2015-08-21
71 限制性股票激励计划（草案） 2015-08-21
72 限制性股票激励计划的激励对象名单 2015-08-21
73 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 2015-08-21
74 2015 年半年度报告 2015-08-21
75 第三届董事会第十三次会议决议公告 2015-08-21
76 第三届监事会第九次会议决议公告 2015-08-21
77 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 2015-08-21
78 复牌公告 2015-08-21
79 2015 年半年度报告摘要 2015-08-21
80 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2015-08-21
81 关于独立董事公开征集投票权的公告 2015-08-21
82 关于拟建设 30000 锭紧密纺高档生态纺织项目的公告 2015-08-21
83 关于本公司 2015 年度对子公司提供担保的补充公告 2015-08-22
84 股票交易异常波动公告 2015-09-03
85 控股股东关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2015-09-03
86 实际控制人关于公司股票交易异常波动问询函的回复 2015-09-03
87 关于前次披露《股票交易异常波动公告》的补充公告 2015-09-08
88 限制性股票激励计划（草案）修订稿 2015-09-12
国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司实施 2015
89 2015-09-15
年限制性股票激励计划的补充法律意见书
90 2015 年第二次临时股东大会决议公告 2015-09-15
91 2015 年第二次临时股东大会召开的法律意见书 2015-09-15
国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司独立董事征
92 2015-09-15
集投票权的法律意见书
93 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2015-09-26
94 关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告 2015-09-26
95 第三届董事会第十四次会议决议公告 2015-09-26
96 第三届监事会第十次会议决议公告 2015-09-26
97 独立董事关于公司三届十四次董事会相关事项的独立意见 2015-09-26
国浩律师（杭州）事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项的法
98 2015-09-26
律意见书
99 限制性股票激励计划的激励对象名单（调整版） 2015-09-26
经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐
5
浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露
的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）资产独立
公司拥有独立完整的资产，与发起人资产产权已明确界定和划清，发起人股
东投入资产足额到位。有限公司整体变更为股份公司后，公司依法办理了相关资
产、股权的变更登记，注册商标亦为公司所有。
（2）业务独立
公司由浙江新澳纺织有限公司整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立
的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任和风
险，公司不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。控股股东除投资公司外，
并无其他与公司存在同业竞争的经营性投资和参与经营的事项，其他股东也未从
事与公司存在同业竞争的业务。
（3）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员按《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规和规定合法产生；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在
在控股股东或实际控制人控制的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公
司员工独立，薪酬、社会保险等独立管理，具有完善的管理制度和体系。
（4）机构独立
公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的
需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公
司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管
理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立
进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账号
或混合纳税现象。
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浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间
不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金及管理
（1）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1333 号文批准，公司于 2014 年
12 月首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,668 万股，每股发行价格人民币
17.95 元，募集资金总额为人民币 47,890.60 万元，扣除发行费用人民币 3,573.44
万元，实际募集资金净额为人民币 44,317.16 万元。天健会计师事务所有限公司
已于 2014 年 12 月 27 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具天健验[2014]290 号《验资报告》。
（2）专户管理情况
集资金募集资金实施专户存储，募分别存放于中国农业银行股份有限公司桐
乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司
桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账户之中。2014 年 12 月，新澳
股份、保荐人共同分别与前述四家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议
自签订之日起生效。我公司委派保荐代表人吴云建和陈敬涛对该专户募集资金使
用情况进行监督。检查期内，上述协议履行情况良好。
（3）专户余额
经检查，截止 2015 年 9 月 30 日，募集资金专项账户余额为人民币 11,467.19
万元，各专户明细如下：
序号 开户行 账号 余额（万元）
1 中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行 19371701040033999 10,219.20
2 中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行 1204075329000128277 1,246.43
3 中国银行股份有限公司桐乡支行 384467817452 0.86
4 中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 7333710182600053143 0.70
合 计 — 11,467.19
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浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
注：其中 6,000 万元已购置理财产品，4,000 万元暂时补充流动资金，账面实际余额为
219.20 万元。
2、募集资金使用
（1）经检查，截止 2015 年 9 月 30 日，公司已累计投入募集资金 32,866.97
万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
（2）募投项目先期投入及置换情况
截至 2015 年 1 月 9 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为 155,599,629.42 元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了
《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审[2015]25 号）。公司董事会、监事会均决议审议通过本次置换，同时独
立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015 年 2 月 5 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用
4,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通
过之日起不超过 12 个月。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2015 年 2 月 5 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项
目正常实施进度的情况下，对最高额度不超过 6,000.00 万元的闲置募集资金进
行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。同时授权公司
经营管理层实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见，
除上述情况外，检查期内，公司不存在其他募集资金投资项目资金使用异常
等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
（1）关联采购或关联销售
2015 年 1-9 月，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
关联方名称 关联关系 关联交易类型 交易金额（万元）
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浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
实际控制人
桐乡巿崇福芝村建 关系密切家
采购劳保用品 0
昌副食店 庭成员控制
之企业
公司董事关
嘉兴波士露酒业有 系密切家庭
采购红酒 10.96
限公司 成员共同控
制之企业
合 计 10.96
经检查，公司与桐乡巿崇福芝村建昌副食店和嘉兴波士露酒业有限公司的关
联交易履行必要的审批程序，符合公司《关联交易公允决策管理制度》的相关规
定。
上述关联交易发生额较小，对公司的经营独立性不构成影响。
2、对外担保
检查期内，公司除对全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。
3、重大对外投资
检查期内，公司不存在重大对外投资事项。
（六）经营状况
公司 2015 年 1-9 月较上年同期增长 5.13%，而营业利润较上年同期增长
9.10%，净利润较上年同期增长 17.75%，经营业绩增长较上年同期有所增长，主
要系毛利率保持稳定，同时远期结售汇产生的公允价值变动损益和投资收益本期
控制适当，利润影响较为稳定。但整体来看，公司目前各项财务指标正常，生产
经营工作有序开展，无重大违法违规行为。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
最近证券市场法律法规更新较快，对上市公司的监管趋于严格，公司应加强
与证监局、证券交易所的沟通，提高内部学习能力，根据新的要求完善内部控制
制度，严格按照监管要求运作。
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浙江新澳纺织股份有限公司 现场检查报告
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保
荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，
募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
首次公开发行股票 2015 年度现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
吴云建 陈敬涛
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