中国民族证券有限责任公司、
国元证券股份有限公司
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声 明
民族证券、国元证券受安科生物委托，担任本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中
国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况之核查意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安科生物的任何投资
建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读安科生
物董事会发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
安科生物、上市公司、公司 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
苏豪逸明、标的公司 指 上海苏豪逸明制药有限公司
江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公
司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈
交易对方 指
骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、
许平、沈笑媛、刘春生
交易标的、标的资产 指 上海苏豪逸明制药有限公司 100%股权
苏豪国际 指 江苏苏豪国际集团股份有限公司
通益投资 指 上海通益投资管理有限公司
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集
团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、周
又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、
本次交易 指
朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、
刘春生发行股份及支付现金购买资产，同时向安科生物 2015
年度员工持股计划发行股份募集配套资金的交易行为
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集
本次重组、本次资产重组、
团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、周
本次重大资产重组、本次发
指 又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、
行股份及支付现金购买资
朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、
产
刘春生发行股份及支付现金购买资产
本次配套融资/本次募集配 公司拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套
指
套资金 资金，募集配套资金不超过 10,125 万元
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付
草案、报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务
指 中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
顾问
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
一、本次交易方案概述
1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对
价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方签订的附生
效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以公司聘请
的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明 100%股
权作价为 40,539.57 万元。
2、安科生物拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金，
募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资金额不超过 10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全
部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资
金解决。
二、本次交易的决策过程
1、2014 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公
司股票自 2014 年 12 月 15 日开市起停牌；
2、2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通
过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014 年 12 月 19
日开市起继续停牌；
3、2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相
关议案；
4、2015 年 4 月 29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪
股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59
号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015
年 6 月 5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估
项目备案表》（苏国资评备[2015]17 号）；
5、2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通
过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权；
6、2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及相关议案；
7、2015 年 6 月 24 日，安科生物召开 2015 年第一次临时股东大会，会议通
过了本次交易的相关议案；
8、2015 年 11 月 9 日，安科生物取得中国证监会《关于核准安徽安科生物
工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2468 号），核准公司发行股份购买
资产并募集配套资金事宜。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，苏豪逸明依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行工商变更登记手续，2015 年 11 月 25 日，上海市普陀区市场监督管理局
核发了新的营业执照（编号：07000000201511250004）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至安科生物名下，
双方已完成了苏豪逸明 100%股权交割事宜，安科生物已持有苏豪逸明 100%股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，安科生物本次重大资产重组所涉及的标的资产过户
已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充
协议向苏豪逸明股东支付现金对价合计 15,241.75 万元。
2、上市公司尚需向苏豪逸明股东合计发行 21,998,093 股股份，上市公司将
就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公
司注册资本变更登记手续。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 8,487,007 股股份募集
配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份及支付
现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，安科生物
已合法取得了标的资产的所有权。安科生物将尚需就本次交易涉及的现金对价向
交易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增
股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修
改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因
上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资
产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘鹏飞 董克念
中国民族证券有限责任公司
2015 年 11 月 25 日
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过
户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王 凯 赵佶阳
国元证券股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
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