安科生物重大资产重组法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易标的资产过户情况之
法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
安科生物重大资产重组法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易标的资产过户情况之
法律意见书
【2015】皖天律证字第 00371 号
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《发行管理
办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交
所发布的其他有关规范性文件的相关规定，安徽天禾律师事务所接受安科生物的
委托，委派张晓健、王炜律师（下称“本所律师”）担任安科生物本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”）
事项的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法
律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
安科生物重大资产重组法律意见书
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断
时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明
性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到安科生物及有关各方的保
证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头
证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的
全部事实材料。
4、本所律师仅就安科生物本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并
不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关
审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定
文件，随其他材料上报并公告。
7、除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所
为本次交易已出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《安徽天禾律师事务所关
于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对安科生物本次重大资产重组事项出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议补充协议》、《盈利预
测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》、安科生物第五届董事会第十五次
会议决议、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
安科生物重大资产重组法律意见书
（一）本次交易整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明
100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的 100%。具体情况
如下：
1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易
对价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方签订的
附生效条件的《购买资产框架协议》及《购买资产框架协议之补充协议》，同
意标的资产的作价以评估机构评估确定的评估值 40,539.57 万元为基础。经交
易各方协商确定，苏豪逸明 100%股权作价为 40,539.57 万元。
2、安科生物拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不
超过拟购买交易总金额的 100%。
本次配套融资金额不超过 10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的
生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套
资金全部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公
司自筹资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏豪逸明的现有股东苏
豪国际、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏
岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生。
2、标的资产
发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的苏豪逸明 100%股权。
3、定价依据与交易价格
安科生物重大资产重组法律意见书
发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以安科生物聘请的具有证券
期货从业资格的评估机构以评估基准日对标的资产的评估结果为依据，经交易
各方协商确定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》以及安科生物与交易对
方签署的《购买资产框架协议之补充协议》，标的资产的评估值为 40,539.57
万元，交易价格经各方协商后确定为 40,539.57 万元。
4、对价支付方式与支付期限
根据本次交易方案及相关协议，安科生物将向苏豪国际以发行股份方式支
付交易对价的 55%，现金方式支付交易对价的 45%，根据标的资产评估值及
苏豪国际对苏豪逸明的持股比例，交易总对价共计 20,427.44 万元；安科生物
将向通益投资、周逸明等 15 名自然人以发行股份方式支付交易对价的 75%，
以现金方式支付交易对价的 25%；安科生物向周又佳以发行股份方式支付交
易对价的 54.39%。以现金方式支付交易对价的 45.61%。根据标的资产的评估
值及通益投资、周逸明等 16 名自然人对苏豪逸明的持股比例，交易总对价共
计 20,112.13 万元。具体支付明细情况见本法律意见书之“五、本次交易相关
协议及其合法性（一）《购买资产框架协议》与《购买资产框架协议补充协议》”。
公司向交易对方支付的现金首先来源于本次交易中向员工持股计划发行
股份募集的配套资金，配套募集资金不足以支付现金对价的，由公司自筹资
金支付不足部分。现金支付将于标的资产交割完成后 15 个工作日内由安科生
物向交易对方支付。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据安科生物与交易对方签署的《购买资产框架协议》，自协议生效之日
起六十日内为标的资产的交割期。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的
资产的过户手续，安科生物应当提供必要的协助。标的资产交割完成之日起三
十日内，安科生物办理本次交易事项涉及的工商变更登记手续。
对安科生物本次向交易对方发行的新增股份，安科生物将根据中国证监会
和深交所的相关规定至深交所、登记公司完成为交易对方申请办理证券登记的
安科生物重大资产重组法律意见书
手续。
《购买资产框架协议》任何一方均应遵守其声明和保证，并履行协议项下
的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违
约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的直接或间接损失和费
用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费
等）。
6、期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，苏豪逸明如实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分，由业绩承诺人按在资产交割日前各自所持苏豪逸明的出资额占业绩承诺
人在资产交割日前合计持有苏豪逸明出资额的比例，以现金方式分别向苏豪
逸明全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告
为准。
7、盈利预测补偿及超额净利润奖励安排
经安科生物与交易对方协商，苏豪逸明股东业绩补偿义务如下：苏豪国际
不参与苏豪逸明的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；苏豪逸明其余
17 名股东作为业绩承诺人。业绩承诺人承诺，标的资产在利润承诺期间实现
的净利润不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元；否则业绩承诺
人将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
如标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（不扣除非经常性损益）
超过业绩承诺人净利润承诺数，则上市公司在利润补偿期间届满之后，按照《盈
利预测补偿协议》的约定将超过实际净利润数的部分的 30%奖励给苏豪逸明
管理层及核心技术人员。
（三）发行股份及支付现金购买资产的非公开发行方案
1、拟发行股份的种类和每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
安科生物重大资产重组法律意见书
1.00 元。
2、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为
苏豪国际、通益投资、周逸明等 16 名自然人。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行的发行价格为定价基准
日（安科生物第五届董事会第十三次会议决议公告日）前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易总量×90%＝15.09 元/股，经交易双方协商确定为 15.09 元/股。
根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基
数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股
份发行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为
11.50 元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格为 11.50 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经
证监会核准。
除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定
价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格进行相应调整。
安科生物重大资产重组法律意见书
5、发行数量
根据安科生物与交易对方签署的《购买资产框架协议之补充协议》，安科
生物向苏豪国际等 18 名交易对方非公开发行股份数合计为 21,998,093 股，具
体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 苏豪国际 9,769,644
2 周逸明 6,374,700
3 周又佳 2,343,266
4 通益投资 1,233,813
5 崔 颀 323,141
6 施高强 323,141
7 徐强强 220,323
8 蔡华成 220,323
9 陈骏岳 220,323
10 吴元全 176,259
11 朱 亮 161,570
12 陈必胜 146,882
13 曹建红 102,817
14 董明房 102,817
15 王文琪 102,817
16 许 平 88,129
17 沈笑媛 44,064
18 刘春生 44,064
合 计 21,998,093
注：上述股份发行数量均采取向下取整方法计算。
6、锁定期
（1）交易对方中苏豪国际因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日
起十二个月内不转让。
（2）交易对方通益投资、周逸明等 16 名自然人因本次重组而获得的安科
安科生物重大资产重组法律意见书
生物股份自上市之日起十二个月内不转让。为保证本次交易盈利预测补偿承诺
的可实现性，在披露苏豪逸明 2015 年、2016 年及 2017 年专项审核报告后，
且不触发业绩补偿或者业绩补偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本
次重组中获得的安科生物股份的 35%、35%及 30%。当年实际可解锁股份数应
以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解
锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份
数量还应扣减该差额的绝对值。
如前述关于本次交易取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国
证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进
行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增
股本等原因增持的安科生物股份，交易对方亦应遵守上述约定。
7、滚存利润安排
本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本次
发行后的新老股东共同享有。
8、决议有效期
本次交易项下发行方案自相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
（四）募集配套资金的非公开发行方案
1、拟发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金的向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为特定对象即安科
安科生物重大资产重组法律意见书
生物 2015 年度员工持股计划。员工持股计划的参与对象中包括董事、总经理
宋礼华，董事宋礼名，董事范清林，副总经理宋社吾，副总经理、董事会秘书
姚建平，副总经理盛海，副总经理严新文，财务总监汪永斌，监事杜贤宇，监
事张来祥及其他 481 名核心员工。
4、定价基准日及发行价格
上市公司拟采取锁价定价的方式向员工持股计划发行股份募集配套资金，
发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为
15.65 元/股。
根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公
积金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基
数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次募集配套资
金股份发行底价进行了相应调整。经计算，调整后的本次募集配套资金股份发
行底价为 11.93 元/股。经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份
发行价格为 11.93 元/股。
除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定
价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进
行相应调整。
5、发行数量
根据本次交易方案，本次重组拟向员工持股计划发行股份募集配套资金总
额不超过 10,125 万元，用于支付本次交易的现金对价。按照 11.93 元/股的发
行价格，发行股份数量不超过 8,487,007 股。
最终发行数量经公司股东大会审议通过后，以中国证监会核准的发行数量
为准。
6、锁定期
安科生物重大资产重组法律意见书
本次交易中用于募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内不
得转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次
重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的
安科生物股份，亦应遵守上述约定。
7、滚存利润安排
本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本次
发行后的新老股东共同享有。
8、配套募集资金用途
本次交易中发行股份募集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对
价。配套募集资金不足以支付现金对价的，由公司自筹资金支付不足部分。
9、决议有效期
本次交易项下发行方案自相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
二、本次重大资产重组已取得的批准与授权
（一）2014 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，
公司股票自 2014 年 12 月 15 日开市起停牌。
（二）2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会
议，通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014 年
12 月 19 日开市起继续停牌。
（三）2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事第十三次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及相关议案。
（四）2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科
生物通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权。
安科生物重大资产重组法律意见书
（五）2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事第十五次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及相关议案。
（六）安科生物的独立董事分别于 2015 年 3 月 12 日、2015 年 6 月 5 日
出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于 2015 年 3 月 14 日及 2015
年 6 月 8 日对本次交易相关事项发表了独立意见。
（七）2015 年 4 月 29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意
苏豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复
【2015】59 号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资
产重组。2015 年 6 月 5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发
了《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备【2015】17 号）。
（八）2015 年 9 月 15 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015
年第 76 次并购重组委工作会议审核，安科生物本次重大资产重组相关事项获有
条件通过。
（九）2015 年 11 月 9 日，安科生物取得中国证监会《关于核准安徽安科生
物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2468 号），本次交易方案获
中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，具备
了实施条件。
三、本次重大资产重组标的资产过户情况
（一）资产交付过户
1、根据苏豪逸明提供的工商登记文件，2015 年 11 月 25 日，苏豪逸明 100%
股权已过户至安科生物名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕，变更后的股
权结构如下：
安科生物重大资产重组法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安科生物 2700.00 100.00
（二）后续事项
安科生物向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行的 A 股股票尚未完成新
增股份登记、上市手续。本次重大资产重组涉及的股份发行及变动事宜尚需向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行
政管理机关办理注册资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过
程中。
经核查，本所律师认为：交易对方与安科生物已完成标的资产的交付，并已
完成相应的工商变更手续。安科生物本次发行股份购买资产新增股份尚需向登记
公司进行登记。安科生物尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司
章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
五、结论意见
经核查，本所律师认为：
（一）安科生物本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，该等授权和批
准合法、有效，具备实施标的资产过户的法定条件。
（二）安科生物向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变
更手续，上市公司已依法取得苏豪逸明 100%的股权权，上述标的资产过户行为
合法、有效。
（三）安科生物向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，安科
生物将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手续，并向工商
行政管理机关办理注册资本、章程修订等事宜的变更登记手续。上述后续事项的
办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施，在
办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。
（以下无正文）
安科生物重大资产重组法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户情况之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2015 年 11 月 25 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 张晓健
经办律师： 张晓健
王 炜
首页
微信公众号
证券之星APP
