西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，西南证券股份有限
公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为天津红日药业股份有限公司（以
下简称“红日药业”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对红日
药业关于使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的事项进行了核查，相关核查情
况及核查意见如下：
一、公开发行募集资金情况
2014 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等议案。
2014 年 9 月 3 日，公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等议案。
2014 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于确定<关
于公司非公开发行股票方案的议案>之发行价格及定价原则、限售期的议案》等议
案。
2015 年 3 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
2015 年 3 月 24 日，公司披露了《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市
公告书》、《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书的提示性公告》等公
告。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】51050001号《验
资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为94,999.997232万元，扣除发行费用的
募集资金净额为91,994.622272万元。
二、募集资金运用情况
该等募集资金将用于下列项目：
项目名称 实施主体 总投资额（万元）
中药产品自动化生产基地项目 天津红日康仁堂药业有限公司 99,000
项目总投资额为99,000.00万元，其中建设投资92,000.00万元，占项目投资额的
92.93%；铺底流动资金7,000.00万元，占项目投资额的7.07%。
主要建设内容为：
1、在武清开发区购置约306亩的建设用地。
2、新建生产车间、质检中心、多层仓库、行政管理中心、研发中心、动力站等
建筑，总建筑面积为199,000平方米；并对新建建筑进行装修，并配置相关配套设施，
使生产环境达到药品GMP认证的相关要求。
3、购置生产工艺设备、分析检测设备等662台（套）。
4、在生产基地内建设电力、热力、给排水、消防、道路、绿化等公用动力设施
和市政配套设施。
截止目前为止，尚未支出本项目资金。
三、前次使用闲置募集资金的情况
公司于2015年6月25日召开了第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币1亿
元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起6个月。截至2015年11
月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的1亿元归还并转入募集资金专用账户，并
将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。
在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行
了合理的安排使用，资金运用情况良好。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
2015 年 11 月 26 日，经公司第五届董事会第二十九次会议审议，公司全体董事和
全体独立董事同意，通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
根据该议案：为了满足生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募
集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常
进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定本次拟使用中药产品自
动化生产基地项目 2 亿元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12
个月，到期将归还至募集资金专户。
本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
通过此次以部分闲置募集。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公
司节约财务费用约 870 万元（按目前银行贷款利率计算）。
独立董事发表了以下独立意见：
“（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，
符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益。
（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资
金用途的情形。
（3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批
准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
（5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公
司和股东的利益。
（6）同意公司根据实际情况，以2亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”
2015年11月26日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置
募集资金补充流动资金的议案》。
监事会发表了以下意见：
“使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设，同
时可减少公司财务费用；不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体
股东利益。
同意自2015年11月26日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过该议案起
使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。本次使用部分
闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》的相关规定。”
五、保荐机构的核查意见
经核查，西南证券认为：
（一）红日药业本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，可减少公
司利息负担，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费
用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二）红日药业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董
事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。
本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司章程要求。
因此，红日药业本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，西南证券同意红
日药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘冠勋 曹媛
西南证券股份有限公司
2015年11 月26日
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