股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-152
广东全通教育股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2015年
11月27日召开第二届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。现将有关情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年10月28日印
发了《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2015〕2399号），其中核准上市公司非公开发行不
超过24,617,428股新股募集配套资金。根据中国证监会批文，全通教育通过以每
股人民币37.64元的价格向陈炽昌、孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生
稳赢3号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进非公开发行24,617,428股A股共筹得人
民币926,599,989.92元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费27,797,999.70
元后，净筹得人民币898,801,990.22元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“正中珠江”）对前述募集资金实收情况进行了审验，并出具
了广会验字[2015]G14040480208号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存
储制度。
二、非公开发行股票募集资金用途情况
全通教育本次非公开发行募集配套资金扣除发行费用后，其中52,500万元用
于支付收购北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）100.00%股权
中的现金对价，3,200万元用于支付收购西安习悦信息技术有限公司（以下简称
“西安习悦”）100.00%股权中的现金对价，剩余配套募集资金用于补充上市公
司流动资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况和置换方案
本次募集资金到账前，上市公司以自筹资金分别预先支付收购继教网技术
100%股权的现金对价 5,000 万元和收购西安习悦 100%股权的现金对价 1,100 万
元。截至 2015 年 11 月 25 日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为人民币 6,100.00 万元，并由广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《广东全通教育股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（广会专字[2015]G14040480219 号）。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关
规定，公司计划使用募集资金人民币 6,100 万元置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。公司本次使用募集资金不存在变相改变募集资金用途的情况，置
换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
四、相关审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集
资金人民币6,100万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，符合上市公司及全体股东的利益。全体监事一致同
意公司使用募集资金人民币6,100万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金。
3、独立董事意见
公司独立董事叶伟民、罗军、吴坚强经认真核查，一致认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定。全
体独立董事同意公司使用募集资金人民币6,100万元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，长城证券股份有限公司认为：全通教育以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同
意意见，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已
经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超
过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。因此，长城证券对全通教育实施此次置换无异议。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次临时会议决议；
2、公司第二届监事会第二十次临时会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东全通教育股份
有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2015]G14040480219号）；
5、长城证券股份有限公司出具的《关于广东全通教育股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
2015 年 11 月 27 日
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