常州星宇车灯股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会材料
常州星宇车灯股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议材料
会议召开日期：2015 年 12 月 4 日
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目 录
2015 年第三次临时股东大会议程............................................................................... 3
2015 年第三次临时股东大会须知............................................................................... 5
2015 年第三次临时股东大会议案审议及表决方法................................................... 6
议案一、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》...................................... 7
议案二、《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯
生产及配套项目”的议案》 .......................................................................................... 8
议案三、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 ................................. 9
议案四、《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》 ....................................... 10
议案五、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》 ....................................... 12
议案六、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
...................................................................................................................................... 13
议案七、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益及填补措施的议案》 ... 14
议案八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事项的议案》.............................................................................................................. 15
议案九、《关于控股子公司常州常瑞汽车销售服务有限公司拟使用自有土地抵押
借款的议案》.............................................................................................................. 17
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2015 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2015 年 12 月 4 日下午 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 12 月 4 日交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2015 年 12 月 4 日 9:15-15:00。
现场会议地点：常州市新北区秦岭路 182 号星宇股份办公楼四楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：董事长周晓萍女士
议程 内容
宣布公司 2015 年第三次临时股东大会召开并致欢迎词，介绍股东大会
1
须知
宣读以下议案：
1、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
2、关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车
车灯生产及配套项目”的议案；
3、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
4、关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案：
4.01 本次发行股票的种类和面值
4.02 发行方式和发行时间
2 4.03 定价基准日、发行价格及定价原则
4.04 发行数量
4.05 发行对象及认购方式
4.06 限售期
4.07 募集资金投向
4.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
4.09 上市地点
4.10 发行决议有效期
5、关于本次非公开发行A股股票预案的议案；
6、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
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7、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益及填补措施的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相
关事项的议案；
9、关于控股子公司常州常瑞汽车销售服务有限公司拟使用自有土地抵
押借款的议案。
3 股东提问和解答
4 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
5 推选本次股东大会的计票人和监票人
6 股东对议案进行表决
7 统计表决结果（现场投票和网络投票）
8 宣布大会表决结果
9 董事签署股东大会决议及会议记录
10 宣布会议结束
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2015 年第三次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2015 年第三次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司
章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加公司 2015 年第三次临时股东大会。
二、现场出席会议的股东，请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登
记方法办理登记。具体见公司于 2015 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于召开 2015 年第三
次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-052）。
三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于 12 月 4 日下午 13:30 前到公
司前台处报到，领取股东代表证、表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。
报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《常州星宇车灯股份有限公司 2015 年
第三次临时股东大会议案审议及表决方法》（附后），正确填写表决票和行使表决
权。
七、未经同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音和
拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
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2015 年第三次临时股东大会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方式，审议及表
决程序为：
一、2015 年 11 月 30 日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代理人有权参加本次会议
相关议案的审议和表决。现场表决的，需出席本次股东大会并提供股东证明文件；
网络投票的，投资者可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（2015 年修订）规定方式进行网络投票，投资者既可以登陆交易系统投票平台
（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会议程要求发
言。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或代理人）在会议期间
未经大会主持人许可，无权发言。在进行表决时，股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无
关或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可以拒绝回答。主持人根
据议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议案提问回答时间不超过 5 分钟。
六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢笔、签字笔
填写表决票，禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，
并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
八、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票表决结果。
九、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，
并当场公布表决结果。
十、本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序
和会议议程进行见证。
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议案一、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号），公司编制了截至 2015 年 9 月
30 日的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，该报告业经天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了编号为天衡专字（2015）02235 号鉴证报告。
现将该报告提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
该报告具体内容见公司于 2015 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
临 2015-047）。
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二〇一五年十二月四日
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议案二、《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车
灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司
拟将前次结余超募资金 14,128.32 万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行
手续费净额，以资金划转当日银行结息为准）追加投资子公司佛山星宇车灯有限
公司“汽车车灯生产及配套项目”，现将该议案提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
该议案具体内容见公司于 2015 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份关于拟使用前次结余超募资金追加投资子
公司车灯工厂建设的公告》（公告编号：临 2015-048）。
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二〇一五年十二月四日
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议案三、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查后，公司符合现行法律法
规规定的非公开发行 A 股股票的各项条件：
一、公司符合《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
3、募集资金使用符合该办法第十条的规定；
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定。
二、公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请股东大会予以审议。
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二〇一五年十二月四日
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议案四、《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和
规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，现提请
公司股东大会逐项审议：
4.01 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
4.02 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内实施。
4.03 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十八次会议
决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于
22.84 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行底价将作相应调整。
4.04 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,567.43 万股（含 6,567.43 万股）。在前述
范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发
生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
4.05 发行对象及认购方式
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本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境
内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自
然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
4.06 限售期
根据《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次向特
定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
4.07 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额 150,000 万元，募集资金扣除发行相关费
用后将投资于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子和照明研发中心”，
对应募集资金金额为 80,000 万元和 70,000 万元。
4.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
4.09 上市地点
本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
4.10 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案，请股东大会予以审议。
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二〇一五年十二月四日
常州星宇车灯股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会材料
议案五、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A
股股票预案，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请股东大会予以审议。
该预案具体内容见公司于 2015 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：
临 2015-049）。
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二〇一五年十二月四日
常州星宇车灯股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会材料
议案六、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公
司全体股东的利益，公司相应编制了本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请股东大会予以审议。
该报告具体内容见公司于 2015 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的公告》（公告编号：临 2015-050）。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一五年十二月四日
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议案七、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益及填
补措施的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的措施详见《本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益及
填补措施》。现提请公司股东大会审议。
以上议案，请股东大会予以审议。
该议案具体内容见公司于 2015 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《星宇股份关于非公开发行 A 股股票摊薄即期收益及
填补措施的公告》（公告编号：临 2015-051）。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一五年十二月四日
常州星宇车灯股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会材料
议案八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事项的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为了便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，现提请股东大会授权董事会
根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权
负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开
发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次
非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方
案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具
体事宜；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发
行有关的各项文件和协议；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发
行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），
根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进
度和实际使用金额；
9、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理
公司注册资本变更、向子公司增资、修改《公司章程》相应条款以及办理工商变
更登记等事宜；
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11、授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定最终发行对象；
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案，请股东大会予以审议。
常州星宇车灯股份有限公司
二〇一五年十二月四日
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议案九、《关于控股子公司常州常瑞汽车销售服务有限公司
拟使用自有土地抵押借款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
随着本公司控股子公司常州常瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“常州常
瑞”）汽车销售规模的扩大，为了满足其资金周转需求，常州常瑞拟向奇瑞徽银
汽车金融股份有限公司（以下简称“奇瑞徽银”）申请最高额度 1,800 万元的循
环借款，用途限于其向奇瑞汽车股份有限公司及奇瑞徽银接受的生产商或总承销
商处购买车辆，并将常州常瑞名下的土地抵押给奇瑞徽银。根据《公司章程》的
规定，现将该议案提请公司股东大会审议。
以上议案，请股东大会予以审议。
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