海立股份 2015 年第二次临时股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2015 年 第 二 次 临 时
The Second Special Shareholders’
股 东 大 会
General Meeting for 2015
会议资料
Meeting Files
2015 年 12 月 7 日
海立股份 2015 年第二次临时股东大会议程
上海海立（集团）股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2015 年 12 月 7 日(星期一) 13:30 开始
会议地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅（浦东东方路 778 号）
会议主持：董事长沈建芳
会议议程：
一、审议《关于新增 2015 年度日常关联交易的议案》；
二、审议《关于新增 2015 年度对外担保的议案》；
三、审议《关于董事调整的议案》；
四、审议《关于监事调整的议案》。
五、股东发言；
六、股东表决；
七、宣读大会现场表决结果。
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海立股份 2015 年第二次临时股东大会资料一
关于新增 2015 年度日常关联交易的议案
一、关联交易概况
1、2015 年 8 月公司已完成向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产事
项，因正常生产经营业务的需要，现申请杭州富生电器有限公司（以下简称“杭
州富生”）及公司下属子公司新增与公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以
下简称“电气集团”）下属上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公
司”）下述关联交易：
流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：根据杭州富生目前外部银行的贷款
及正常生产经营的需求，申请流动资金贷款 35,000 万元用于置换其他商业银行
的现有贷款，申请开具电子银票 6,000 万元。银行承兑汇票贴现：申请贴现累计
交易额 20,000 万元，以部分置换其他商业银行的贴现。
2、子公司上海日立电器有限公司至 9 月末的外债余额为美元贷款 3,500 万
元、欧元贷款 2,000 万元，预计贷款到期后的累计美元收汇额为 4,600 万元。为
规避汇率风险，锁定外币资产及外币负债汇率风险，申请增加远期结售汇 4,700
万美元额度。
二、主要关联方介绍和关联方关系
1，上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
法定代表人：胡康
注册资本： ￥1,500,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
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理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承
兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发
行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
2，杭州富生电器有限公司
企业类型： 有限公司
注册地址： 富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号
法定代表人：葛明
注册资本： ￥16,000 万元
经营范围： 许可经营项目：制造高效节能感应电机；普通货运。一般经营
项目：批发、零售；压缩机电机、热保护器、空调器配件，汽车配件，摩托车配
件，驱动电机；货物进出口。
与本公司关系：100%控股子公司
三、关联交易的定价
公司与财务公司约定开具承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不
超过商业银行同等费率确定；借款利率、票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务
发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提
供产品和服务。
四、关联交易的必要性、持续性及对公司的影响
公司及子公司通过向财务公司进行多渠道的融资，可以取得较合理的融资成
本，有利于公司的生产经营业务。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融
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资成本，向商业银行进行融资，因此不存在对关联方的依赖性。
五、批准
为保证杭州富生及子公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，
上述关联交易经七届十一次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准。上
述关联交易事项有效期为本次股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日
止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层按照《内部控制
制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。
以上提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
2015 年 12 月 7 日
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海立股份 2015 年第二次临时股东大会资料二
关于新增 2015 年度对外担保的议案
2015 年 8 月公司已完成向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产事项，
因正常生产经营业务的需要，现申请增加上海海立（集团）股份有限公司（以下
简称“海立股份”）向杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）及其子公
司的担保额度。
一、担保事项的主要内容
根据控股子公司杭州富生电器有限公司生产经营的需要，公司拟为杭州富生
及其子公司提供人民币 65,000 万元的担保额度，其中人民币 35,000 万元用于贷
款担保，人民币 30,000 万元用于开具承兑汇票。杭州富生电器有限公司为公司
的全资子公司，目前经营良好。公司通过本次提供连带责任担保，可以更好的支
持杭州富生及其子公司发展，保证生产经营活动的正常开展。根据被担保公司以
往的经营情况以及本年度经营预算，生产经营具有可持续性，对到期债务具有偿
债能力。
上述担保额度有效期为本次股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开
日止。
二、被担保人基本情况
杭州富生电器有限公司
与本公司关联关系：100%控股子公司
注册资本：￥16,000 万元
法定代表人：葛明
注册地址：富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号
经营范围：许可经营项目：制造高效节能感应电机；普通货运。一般经营项
目：批发、零售；压缩机电机、热保护器、空调器配件，汽车配件，摩托车配件，
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驱动电机；货物进出口。
截止 2015 年 9 月 30 日，该公司期末总资产为 179,205 万元，净资产为 66,620
万元，净利润为 5,943 万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保实施后，预计海立股份合并对外担保总额为 231,743 万元，占最近
一次经审阅备考报表净资产的 53.91%。公司无逾期担保事项发生。
海立股份及杭州富生将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司
的资金实际需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
以上提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
2015 年 12 月 7 日
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海立股份 2015 年第二次临时股东大会资料三
关于董事调整的议案
鉴于重组后公司治理结构的合理性，姚贵章先生申请辞去公司董事及董事会
各专门委员会委员职务；因个人健康原因，郭竹萍女士申请辞去公司董事及董事
会各专门委员会委员职务和公司总经理职务。二位董事辞去董事会及各专门委员
会的职务需自公司股东大会选举产生新任董事后生效。
鉴于以上，经公司七届董事会提名委员会第二次会议审议，七届十一次董事
会审议同意，拟提名冯国栋先生担任本届董事会董事，任期至本届董事会期满；
根据公司并购重组时与交易对手签订的《发行股份购买资产协议》内容约定，拟
提名葛明先生担任公司第七届董事会董事，任期至本届董事会期满。
董事候选人简历附后。
以上提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
2015 年 12 月 7 日
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附：葛明、冯国栋先生简历
葛明，男，1958 年 8 月出生，中共党员，大专，工程师。历任杭州富生电
器股份有限公司董事长兼总经理。现任杭州富生电器有限公司董事、副董事长，
总经理。兼任杭州富生控股有限公司董事长。
冯国栋，男，1959 年 8 月出生，中共党员，在职研究生，高级工程师。历
任上海海立铸造有限公司董事长、青岛海立电机有限公司董事长、上海珂纳电气
机械有限公司副董事长。现任上海海立（集团）股份有限公司副总经理、总工程
师，兼任上海日立电器有限公司、南昌海立电器有限公司、海立电器（印度）有
限公司董事、上海海立国际贸易有限公司董事长。
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海立股份 2015 年第二次临时股东大会资料四
关于监事调整的议案
鉴于重组后公司治理结构的合理性，童丽萍女士已辞去公司监事会监事职
务。
根据公司并购重组时与交易对手签订的《发行股份购买资产协议》内容约定，
拟提名淦均先生担任公司本届监事会监事，任期至本届监事会期满。
监事候选人简历附后。
以上提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
2015 年 12 月 7 日
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附：淦均先生简历
淦均，男，1989 年 11 月出生，大学本科，助理会计师。历任四川绍雅会计
师事务所审计项目经理。现任杭州富生电器有限公司财务部副部长兼四川富生电
器有限责任公司财务部副部长。
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