北京市中伦律师事务所
关于海南神农基因科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
2015 年 11 月
中伦律师事务所 法律意见书
目录
释义5
正文7
一、本次交易方案的主要内容7
二、本次交易的主体资格10
三、本次交易的实质条件13
四、本次交易的批准或授权16
五、本次交易的相关协议17
六、标的公司的情况17
七、关于本次交易所涉及债务的处理23
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案24
九、关联交易与同业竞争24
十、本次交易的信息披露27
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性28
十二、关于本次交易相关人员买卖神农基因股票的情形29
十三、结论31
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北京市中伦律师事务所
关于海南神农基因科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：海南神农基因科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为海南神农基因科技股份有
限公司(以下简称“神农基因”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就
神农基因拟以发行人民币普通股(A 股)股份方式购买海南波莲水稻基因科技有
限公司股权事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提
供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题
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的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在
前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全部
资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实
的，提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的
依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交
易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息
披露。
本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 指 全称或涵义
上市公司、神农基因、
指 海南神农基因科技股份有限公司
公司
神农大丰 指 神农基因前身海南神农大丰种业科技股份有限公司
波莲基因 指 海南波莲水稻基因科技有限公司
波莲基因的部分股东，即广东塔牌集团股份有限公
交易对方、转让方 指
司、黄培劲、孙敏华
塔牌集团 指 广东塔牌集团股份有限公司
标的资产、交易标的 指 波莲基因合计 61.52%的股权
本次交易、本次重组 指 神农基因向交易对方发行股份购买资产
本所 指 北京市中伦律师事务所
新时代证券、独立财
指 新时代证券股份有限公司
务顾问
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
定价基准日 指 神农基因第五届董事会第十六次会议决议公告之日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至神农基因名下之日
评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
《重组报告书（草 指 《海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资
案）》 产暨关联交易报告书（草案）》
《独立财务顾问报 指 新时代证券于出具的《新时代证券关于海南神农基
告》 因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告》
《评估报告》 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚
事评报字[2015]第 01-564 号《海南神农基因科技股
份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波
莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评
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估报告》
《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报
字[2015]第 115495 号《海南波莲水稻基因科技有限
公司审计报告及财务报表（2015 年 1 月 1 日至
2015 年 10 月 31 日止）》
《发行股份购买资产 指 神农基因与塔牌集团、黄培劲、孙敏华于 2015 年
协议》 11 月 25 日签署的《发行股份购买资产协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板证券发行暂 指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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正文
一、本次交易方案的主要内容
根据神农基因与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，以及神农基因
于 2015 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过的《重组报告
书（草案）》等文件，本次交易的方案为：
（一）本次交易的整体方案
1. 神农基因拟以发行股份方式购买塔牌集团、黄培劲、孙敏华合计持有的
波莲基因 61.52%股权。
2. 本次交易中，黄培劲为神农基因的控股股东、董事长；本次交易完成后，
塔牌集团将成为神农基因持股比例 5%以上股东，属于神农基因关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
3. 本次交易，根据神农基因经审计的 2014 年度财务数据和波莲基因《审计
报告》，波莲基因与神农基因相关财务指标的比例如下：
上市公司（万元） 标的公司（万元） 比值
资产总额 158,382.86 资产总额与成交金额孰高 70,000.00 44.20%
净资产额 124,441.10 资产净额与成交金额孰高 70,000.00 56.25%
营业收入 35,556.00 营业收入 -- --
注：净资产额不包括少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
4. 根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及
其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借
壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
神农基因自首次公开发行股票上市后至今，公司控股股东一直为黄培劲，公
司控制权未发生变更。本次交易完成前，黄培劲持有神农基因股票 181,504,000
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股，持股比例为 17.73%，为公司控股股东；本次交易完成后，黄培劲新增持有
神农基因股票 47,281,324 股，合计持有 228,785,324 股，占交易完成后的公司总
股本的 19.23%，仍为公司控股股东。
综上，本次交易完成后神农基因控股股东未发生变更，本次交易不构成借壳
上市。
（二）交易对方及交易价格
1. 交易对方
神农基因收购波莲基因 61.52%股权的交易对方为波莲基因的 3 名股东：塔
牌集团、黄培劲、孙敏华。
2. 交易价格
根据神农基因与波莲基因 3 名股东签署的《发行股份购买资产协议》，波莲
基因 100%股权的价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的波莲基因 100%的评估值协商确定。根据《评估报告》，
波莲基因于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估值为 114,503.02 万元。交易各
方以此评估值为基础经协商后确定标的资产的作价为 70,000.00 万元，全部以非
公开发行股份方式支付。具体情况如下：
股份对价
出资额 交易价格
交易对方
（万元） （万元） 价值 比例 发行股份
（万元） （%） 数量（股）
塔牌集团 2741.1480 40,000.00 40,000.00 57.14 94,562,648
黄培劲 1370.5740 20,000.00 20,000.00 28.57 47,281,324
孙敏华 685.2869 10,000.00 10,000.00 14.29 23,640,662
（三）本次发行股份具体情况
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行对象
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本次发行采用非公开发行方式，发行对象为波莲基因的 3 名股东：塔牌集团、
黄培劲、孙敏华。
3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为神农基因第五届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产对应
的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价
之一。按定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总量计算，交易均价为 11.74 元/股。交易各方经协商后同意按
前述交易均价的 90%（即 10.57 元/股）来确定发行股份购买股份的股票发行价
格，并同意在上市公司发生除权、除息的情况下对发行价格作除权、除息处理。
上市公司于 2015 年 9 月 11 日公告实施半年度权益分配方案，以资本公积金向全
体股东转增股本，每 10 股转增 15 股，经除权、除息处理后，本次交易中发行股
份购买资产的股票发行价格为 4.23 元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将再作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则需经神农基因股东会批准并经中国证
监会核准。
4. 发行数量
按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格4.23元/股计算，本次发行股
份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为165,484,634股。神农基因向各
交易对方发行股份的数量具体如下：
本次交易完成后在神农
序号 交易对方 发行股份数量（股）
基因的持股比例（%）
1 塔牌集团 94,562,648 7.95
2 黄培劲 47,281,324 19.23
3 孙敏华 23,640,662 1.99
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合计 165,484,634 29.17
（2）发行数量的调整
定价基准日至股票发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将再作相应调整。
5. 本次发行股份的锁定期
塔牌集团、黄培劲、孙敏华自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如神农基因股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，黄培劲持有的公司股票
的锁定期自动延长 6 个月。
6. 上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（四）过渡期标的资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由
上市公司享有，波莲基因出现的超过《资产评估报告》盈利预测同期亏损额的（扣
除非经常性损益后），超出部分则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，
交易对方应按协议签署日各自持有的波莲基因股权比例承担补偿义务。
（五）滚存未分配利润的处理
神农基因在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共
同享有。
经核查，本所认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
二、本次交易的主体资格
本次交易的主体为神农基因、波莲基因股东塔牌集团、黄培劲、孙敏华。
（一）神农基因的主体资格
经本所律师审阅神农基因持有的《营业执照》、《公司章程》以及相关工商登
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记资料，神农基因是依据中国法律、法规的规定设立并有效存续，且其发行的人
民币普通股（A 股）在深交所创业板上市交易的股份有限公司。
1. 神农基因的历史沿革
2000 年 12 月 29 日，经海南省股份制企业办公室琼股办[2000]96 号文批准，
神农基因前身——海南神农大丰种业科技股份有限公司发起设立，注册资本为
3,000 万元，股份总数为 3,000 万股。
2002 年 2 月 2 日，神农大丰股东大会作出决议，决定增资扩股 1,600 万股，
并取得海南省经济贸易厅琼经股[2002]319 号文件批准，神农大丰的注册资本增
加至 4,600.00 万元，股份总数增加至 4,600 万股。2002 年 9 月 20 日办理了工商
变更登记手续。
2008 年 11 月 25 日，神农大丰股东大会作出决议，决定增资扩股 1,150 万
股，由新股东深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）、浙江联盛创业投资有限公
司认缴，其中：深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）出资 12,825 万元认缴注
册资本 950 万元、浙江联盛创业投资有限公司出资 2,700 万元认缴注册资本 200
万元，神农大丰的注册资本增加至 5,750.00 万元，股份总数增加至 5,750 万股。
公司于 2008 年 12 月 11 日办理了工商变更登记手续。
2009 年 4 月 22 日，神农大丰股东大会作出决议，决定以 2008 年末总股
本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次公积金转增股本
实施完毕后，神农大丰的注册资本增加至 11,500.00 万元，股份总数增加至 11,500
万股。公司于 2009 年 5 月 25 日办理了工商变更登记手续。
2009 年 11 月 20 日，神农大丰股东大会作出决议，同意柏远智、欧秋生等
10 名公司高级管理人员和业务总监以每股 2 元的价格认购公司注册资本 500 万
股。神农大丰的注册资本增加至 12,000.00 万元，股份总数增加至 12,000 万股。
公司于 2009 年 12 月 21 日办理了工商变更登记手续。
2011 年 3 月 7 日，神农大丰经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行
人民币普通股 4,000 万股，在深交所创业板上市。此次发行完成后，神农大丰注
册资本增加至 16,000 万元，股份总数增加至 16,000 万股。公司于 2011 年 4 月
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18 日办理了工商变更登记手续。
2012 年 7 月 17 日，神农大丰以 2011 年度末股份总额 16,000 万股为基数，
以未分配利润按每 10 股送 2 股、以资本公积按每 10 股转增 4 股的比例向全体股
东分配和转增股份。本次利润分配和资本公积金转增股本实施完毕后，神农大丰
注册资本增加至 25,600 万元，股份总数增至 25,600 万股。公司于 2012 年 8 月
16 日办理了工商变更登记手续。
2014 年 5 月 29 日，神农大丰以 2013 年度末股份总额 25,600 万股为基数，
以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 6 股。本次公积金转增股本实
施完毕后，神农大丰注册资本增加至 40,960 万元，股份总数增至 40,960 万股。
公司于 2015 年 4 月 30 日办理了工商变更登记手续。
2015 年 9 月 10 日，神农大丰以公司股份总额 409,600,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，未分配利润结转下一年度。本次公积金
转增股本实施完毕后，神农大丰注册资本增加至 102,400 万元，股份总数增至
1,024,000,000 股。公司于 2015 年 9 月 25 日办理了工商变更登记手续。
2．神农基因目前的基本情况
截至本法律意见书出具之日，神农基因的基本信息如下：
住所：海口市紫荆路 2—1 号紫荆信息公寓 26A
法定代表人：黄培劲
注册资本：102,400 万元
公司类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：粮食、棉花、油料、糖料、瓜菜、果树、茶树、桑树、花卉、草
类等作物种子的选育、生产、销售（凭许可证经营）；生物激素、农业机械及配
件、汽车配件、橡胶及制品；种用仪器设备、人造革、塑料制品销售；农业信息
咨询；进出口贸易；农作物基因技术的研究与开发，技术转让、技术服务、技术
咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，神农基因是依法成立并合法存续的
上市公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；神农基因
具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据交易对方波莲基因的 1 名企业法人股东和 2 名自然人股东分别提交的相
关资料，交易对方的具体情况如下：
序号 交易对方 营业执照/身份证证号 地址
广东省梅州市蕉岭县蕉
1 塔牌集团 441400000005576
城镇(塔牌大厦)
海南省海口市秀英区海
2 黄培劲 43290219630403****
盛路
海南省海口市龙昆北路
3 孙敏华 42010619681007****
18 号景瑞大厦
根据塔牌集团的营业执照、上述自然人股东的居民身份证信息，经本所律师
登录全国企业信用信息登记系统进行查询，并与上述相关自然人沟通，截至本法
律意见书出具之日，塔牌集团是依法成立并合法存续的上市公司（股票代码：
002233），不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，塔牌集团
具备参与本次交易的主体资格；黄培劲均、孙敏华均为具有完全民事行为能力的
自然人，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的实质条件
（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件
1. 波莲基因的主营业务是农作物基因技术的研究与开发，并提供相关的技
术服务。按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），波莲基因属于“农林牧
渔业”项下的“A01 农业”，符合国家相关产业政策。
波莲基因的生产经营不存在违反国家关于环境保护、土地管理相关法律、法
规的情形。
根据神农基因、波莲基因的相关财务指标，本次交易未达到经营者集中的申
报标准。
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基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2. 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份比例低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其联系人。”
截至本法律意见书出具之日，神农基因股份总数为 1,024,000,000 股。根据
本次交易方案，发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为
165,484,634 股。本次交易完成后，神农基因社会公众股东的持股比例不会低于
10%，神农基因的股权结构和股权分布仍符合《证券法》以及《上市规则》所规
定的股票上市条件。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
之规定。
3. 本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评
估结果为基础经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
规定。
4. 根据波莲基因全体股东作出的书面声明并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，波莲基因的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形；
交易对方及波莲基因其他股东已放弃各自拥有的优先购买权；本次交易不涉及相
关债权债务的处理事项。据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存
在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据本次交易方案、《重组报告书（草案）》，本次交易将增强上市公司的
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易完成后，神农基因的控股股东及实际控制人不会发生变化，神
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农基因的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东（实际控制人）
及其控制的其他企业。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7. 神农基因已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
根据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了健全的股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备了健全有效的法人治理
结构。本次交易后，神农基因将继续保持健全有效的法人治理结构。据此，本次
交易符合《重组管理办法》第十条一第（七）项之规定。
8. 根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力。根据本次交易的方案，本次交易有利于
上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9. 立信会计师对神农基因最近一年及一期财务会计报告进行了审计，并出
具了信会师报字[2015]第 112300 号和信会师报字[2015]第 115552 无保留意见的
审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
之规定。
10. 经发行人陈述并经本所律师核查，神农基因及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
11. 根据波莲基因全体股东做出的声明并经本所律师核查，波莲基因的股权
权属清晰，能够在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格按照本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%
确定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
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13. 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的相关承诺函，交易对
方分别就本次交易其所取得的股份出具了限售期的承诺。据此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司
重大资产重组及上市公司发行股份购买资产的实质条件。
四、本次交易的批准或授权
（一）本次交易已取得的批准或授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1．神农基因的批准或授权
（1）神农基因于 2015 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第十六次会议审议
通过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
（2）神农基因的全体独立董事于 2015 年 11 月 26 日出具了关于本次交易的
事前认可和独立意见。
2. 波莲基因的批准或授权
波莲基因于 2015 年 11 月 25 日作出股东会决议，通过本次交易的相关方案。
除神农基因外，波莲基因的其他 8 名股东已相互放弃各自拥有的优先购买权。
经本所律师查阅相关会议文件，神农基因董事会、波莲基因股东会的决议合
法、有效。
3. 塔牌集团的批准或授权
塔牌集团于 2015 年 11 月 26 日作出董事会决议，同意将其持有的波莲基因
股权转让给神农基因。
（二）本次交易尚需取得的批准
1. 神农基因股东大会审议通过本次交易；
2. 中国证监会核准本次交易。
16
中伦律师事务所 法律意见书
五、本次交易的相关协议
2015 年 11 月 25 日，神农基因与交易对方塔牌集团、黄培劲、孙敏华分别
签署了《发行股份购买资产协议》，该协议就本次交易方案、标的资产定价、股
份限售、资产交割、支付方式、期间损益安排、协议的生效、违约责任等作出了
约定。
本所认为，上述协议系各方当事人真实意思表示，其形式与内容符合法律、
行政法规及规范性文件的规定，上述协议在生效后，对协议各方均具有法律约束
力。
六、标的公司的情况
（一）基本情况
波莲基因系一家依照中国法律设立的有限责任公司，神农基因、塔牌集团、
黄培劲、孙敏华、曾翔、李新鹏、龙湍、安保光、张维合计持有波莲基因 100%
的股权。根据海南省海口市工商行政管理局核发的《营业执照》及其工商登记资
料，波莲基因基本情况如下：
项目 内容
企业名称 海南波莲水稻基因科技有限公司
统一社会信用代码 91460100324098243K
住所 海南省海口市龙华区紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓 26A
法定代表人 黄培劲
注册资本 7,797.01 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 4 月 23 日
经营范围 农作物基因技术的研究与开发、技术转让、技术服务、技
术咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2015 年 4 月 23 日至 2065 年 4 月 22 日
17
中伦律师事务所 法律意见书
根据波莲基因的陈述并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，本
所认为，波莲基因合法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情
形。
（二）历史沿革
1. 2015 年 4 月，波莲基因成立
波莲基因由海南神农基因科技股份有限公司、曾翔、张维、李新鹏、龙湍、
安保光共同以现金出资组建。根据波莲基因设立时的章程，波莲基因成立时的注
册资本为 3,000 万元。各股东认缴出资的具体情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 神农大丰 2,010.00 67.00
2 曾翔 870.00 29.00
3 张维 30.00 1.00
4 李新鹏 30.00 1.00
5 龙湍 30.00 1.00
6 安保光 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
2015 年 4 月 23 日，波莲基因获得海南省海口市工商行政管理局核发的注册
号为 460100000729177 的《营业执照》。
2015 年 8 月 4 日，立信会计师海南分所出具了信会师琼报字[2015]第 00077
号《海南波莲水稻基因科技有限公司验资报告》，对上述股东出资事宜进行了验
证。
2. 2015 年 11 月，第一次增加注册资本
2015 年 10 月 12 日，神农基因召开董事会通过了同意引入塔牌集团、黄培
劲对波莲基因进行增资的议案。本次增资以以北方亚事评报字[2015]第 01-441
号《海南波莲水稻基因科技有限公司拟增资扩股项目涉及的海南波莲水稻基因科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，经波莲基因与塔牌集团、
黄培劲协商后，同意塔牌集团以 40,000 万取得波莲基因 35.16%的股权，其中
18
中伦律师事务所 法律意见书
2,741.15 万元计入注册资本，其余资金计入资本公积；黄培劲以 30,000 万取得波
莲基因 25.78%的股权，其中 2,055.86 万元计入注册资本，其余资金计入资本公
积。
2015 年 10 月 27 日，神农基因股东大会审议通过了《关于控股子公司增资
暨关联交易的议案》、《关于放弃控股子公司增资优先认购权的议案》。
2015 年 10 月 29 日，波莲基因股东会作出决议，同意波莲基因的注册资本
由 3,000 万元增加至 7,797.01 万元，由股东塔牌集团、黄培劲缴付增资款，其中，
塔牌集团出资 2,741.15 万元，黄培劲出资 2,055.87 万元，其他股东不认缴出资。
2015 年 10 月 31 日，立信会计师事务所对波莲基因本次注册资本增加进行
了审验，并出具了信会师报字[2015]第 115472 号《海南波莲水稻基因科技有限
公司验资报告》，验证截至 2015 年 10 月 31 日，上述出资已由股东塔牌集团、黄
培劲货币方式缴足。
2015 年 11 月 11 日，波莲基因就本次出资办理完毕工商登记手续。本次变
更完成后，波莲基因的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 神农基因 2,010.00 25.7791
2 曾翔 870.00 11.1581
3 李新鹏 30.00 0.3848
4 龙湍 30.00 0.3848
5 安保光 30.00 0.3848
6 张维 30.00 0.3848
7 塔牌集团 2,741.1480 35.1564
8 黄培劲 2,055.8609 26.3672
合计 7,797.0089 100.00
3. 2015 年 11 月，第一次出资额转让
2015 年 11 月 12 日，波莲基因召开股东会，同意黄培劲将所持公司 8.79%
股份以人民币 1 亿元转让给孙敏华，其他股东放弃优先购买权。
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中伦律师事务所 法律意见书
2015 年 11 月 16 日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议》。
2015 年 11 月 25 日，波莲基因就上述股权转让办理完毕工商登记手续。本
次变更完成后，波莲基因的股东及其出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 神农基因 2,010.00 25.7791
2 曾翔 870.00 11.1581
3 李新鹏 30.00 0.3848
4 龙湍 30.00 0.3848
5 安保光 30.00 0.3848
6 张维 30.00 0.3848
7 塔牌集团 2,741.1480 35.1564
8 黄培劲 1,370.5740 17.5871
9 孙敏华 685.2869 8.7891
合计 7,797.0089 100.00
经核查，本所认为，波莲基因的设立、历次股权转让、增资等行为均符合法
律、法规的规定，并已履行了相应的工商设立、变更登记手续。
（三）波莲基因与其关联方的关联交易
1. 波莲基因的关联方
根据《审计报告》并经本所律师核查，波莲基因的关联方为：
关联方 关联关系
神农基因为波莲基因持股 5%以上股东，且与黄培劲、
神农基因及其控股子公司 曾翔、李新鹏、安保光、龙湍、张维等波莲基因其他
股东签署了《一致行动协议》。
塔牌集团及其控股子公司 塔牌集团为波莲基因持股 5%以上股东
为波莲基因持股 5%以上股东、执行董事并兼任神农
黄培劲
基因董事长
曾翔 为波莲基因持股 5%以上股东、经理
孙敏华及其控股的公司 孙敏华为波莲基因持股 5%以上股东
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中伦律师事务所 法律意见书
朱艳艳 为波莲基因监事
义志强 为波莲基因财务总监并兼任神农基因董事长助理
2. 波莲基因与其关联方的关联交易
波莲基因与其关联方的主要关联交易如下：
（1）资产受让
2015 年 4 月 29 日，波莲基因与神农大丰签订《资产转让协议》，以人民币
5,728,308.55 元受让神农大丰部分研发设备和办公用品等资产。
（2）房屋租赁
2015 年 4 月 29 日，波莲基因与神农大丰签署《房屋租赁合同》，以 7.3 万元
/月的租金向神农大丰承租位于临高县波莲镇波新街的房屋，房地产权证号为：
临房权证波莲字第 BL00051 号。租赁期限自 2015 年 5 月 1 日起至 2027 年 12 月
31 日止。房屋用途为研发实验楼。
同日，波莲基因与神农大丰就承租位于海口市紫荆路 2-1 号紫荆信息公寓
26A 面积约为 29.20 平米的房屋签订了《房屋租赁合同》，该房屋房权证编号为：
海房字第 HK100426 号。租金为 1500 元/月，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，房屋用途为办公。
（3）土地使用权租赁
2015 年 4 月 29 日，波莲基因与神农大丰签署《土地使用权租赁合同》，以
101,500.00 元/年的租金向神农大丰承租位于临高波莲镇带昆村面积为 36.25 亩的
土地使用权，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
（4）资金占用
根据《审计报告》，波莲基因对关联方应收应付款具体情况为：
项目名称 关联方 期末余额（元） 年初余额
其他应收款 海南神农基因股份有限公司 162,316.68
湖南神农大丰种业科技有限责任
其他应付款 17,169.80
公司
21
中伦律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，上述款项形成原因主要为房屋租金，系正常生产经营活动
而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
（四）主要资产
波莲基因拥有的主要财产包括货币资金、设备等，该等财产具体情况如下：
1. 货币资金
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 10 月 31 日，波莲基因
银行存款合计为 72,013.31 万元。
2. 设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 10 月 31 日，波莲基因
机器设备、电子设备及其他设备合计为 496.65 万元。
3. 开发支出
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年 10 月 31 日，波莲基因
的开发支出为 439.67 万元。
4. 租赁物业
经本所律师审阅波莲基因提供的租赁合同以及相关证明文件，波莲基因目前
向他人租用房屋的情况主要如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 地址 租赁期限
（㎡）
临高县波莲镇波新 2015 年 5 月 1 日至 2027
1 波莲基因 神农大丰 2,543.93
街 年 12 月 31 日
海口市紫荆路 2-1
2015 年 5 月 1 日至 2027
2 波莲基因 神农大丰 号紫荆信息公寓 29.20
年 12 月 31 日
26A
根据波莲基因的陈述并经本所律师核查：
1. 波莲基因拥有的上述货币资金、设备不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；
2. 房屋的出租方均已提供了出租方的产权证明或者使用证明，相关租赁合
22
中伦律师事务所 法律意见书
同合法、有效。
（五）波莲基因的经营资质
根据波莲基因的《营业执照》、相关业务合同以及《审计报告》，波莲基因的
主营业务为农作物基因技术的研究与开发并提供相关的技术服务，经本所律师核
查，上述业务无需取得专门资质或许可。
（六）税务情况
根据波莲基因提供的相关文件及《审计报告》，波莲基因公司目前执行的主
要税种、税率情况具体如下：
税种、税率
名称 企业所得税 教育费附加税 地方教育费附 城市维护建 营业税
税率 率 加税率 设税税率 税率
波莲基因 25% 3% 2% 7% 5%
截至本法律意见书出具之日，波莲基因尚未取得税收优惠。
根据波莲基因主管税务机关向波莲基因出具的证明文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，波莲基因不存在因重大税收违法行为而受到主管税
务机关处罚的情形。
综上，本所认为，波莲基因执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚
根据《审计报告》以及波莲基因的工商、税务、社保等主管部门出具的证明，
并经本所律师登录波莲基因所在地的人民法院、仲裁机构网站进行检索，以及运
用互联网进行公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，波莲基因无涉案标的
额在 500 万元以上或对波莲基因有重大影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
七、关于本次交易所涉及债务的处理
本次交易的标的公司波莲基因为有限责任公司，在本次交易中波莲基因作为
债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权、债务
23
中伦律师事务所 法律意见书
的转移。
八、关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，波莲基因的员工将
继续履行此前已签署的劳动合同。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1. 新增关联方
按照本次交易方案，本次交易完成后，塔牌集团将持有神农基因 7.95%的股
份，持股比例超过 5%，系神农基因的新增关联方。
2. 本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次交易对方中黄培劲为神农基因控股股东、董事长；塔
牌集团本次交易后将持有神农基因超过 5%股份，因此，神农基因向交易对方发
行股份购买资产构成关联交易。
神农基因于 2015 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过
了本次交易的相关议案，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决。独立董事
亦于 2015 年 11 月 26 日就本次交易分别出具了事前认可和正式的独立意见，对
本次交易予以认可。
3. 关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）黄培劲关于减少和规范关联交易的承诺函
鉴于神农基因拟以发行股份方式购买波莲基因 61.52%的股权，本人作为神
农基因的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
在本人作为神农基因的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并规范与神农基因、波莲基因及其控制的其他公司、
24
中伦律师事务所 法律意见书
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东、
实际控制人地位损害其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给神农基因、波莲基因及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成损失。
（2）塔牌集团关于减少和规范关联交易的承诺函
塔牌集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与神农
基因、波莲基因及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，塔牌集团控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不利用股东优势地位损害神农基因及其他股东的合法权益。
塔牌集团若违反上述承诺，将承担因此而给神农基因、波莲基因及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（3）孙敏华关于减少和规范关联交易的承诺函
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与神农基因、
波莲基因及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用股东优势地位损害神农基因及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给神农基因、波莲基因及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（二）同业竞争
1. 神农基因与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞
25
中伦律师事务所 法律意见书
争
本次交易前，神农基因控股股东（实际控制人）及控制的其他企业未从事与
神农基因相同或类似业务，与神农基因不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致神农基因控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成
后，波莲基因将成为神农基因的控股子公司。波莲基因专注于农作物基因技术的
研究与开发及相关的技术服务。神农基因控股股东（实际控制人）及其控制的其
他企业未从事与波莲基因相同、相类似的业务。据此，本所认为，本次交易完成
后，神农基因与神农基因控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后交易对方与神农基因及波莲基因产生同业竞争，交易
对方分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）黄培劲关于避免同业竞争的承诺函
鉴于神农基因拟以发行股份方式购买波莲基因 61.52%的股权，本人作为神
农基因的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
未从事与神农基因及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关
系的业务。
在作为神农基因、波莲基因的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与神农基因、波莲基因及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系
的业务，亦不从事任何可能损害神农基因、波莲基因及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织遇到神农基因、波莲基因及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主
营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将该等合作机会让予神农基因、波莲基因及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给神农基因、波莲基因及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
（2）塔牌集团关于避免同业竞争的承诺函
26
中伦律师事务所 法律意见书
塔牌集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不以任何方式直接或间
接从事与神农基因、波莲基因及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、
类似或构成或可能构成竞争关系的业务。
塔牌集团若违反上述承诺，将承担因此而给神农基因、波莲基因及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（3）孙敏华关于避免同业竞争的承诺函
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不以任何方式直接或间接从
事与神农基因、波莲基因及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、类
似或构成或可能构成竞争关系的业务。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给神农基因、波莲基因及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本所认为，本次交易构成关联交易，神农基因已经按照相关法律法规和公司
章程的规定履行了关联交易所必须的内部决策程序。交易对方为规范未来可能存
在的关联交易和避免同业竞争出具了相关承诺，为保障上市公司及其中小股东的
利益提供了保障。
十、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1. 2015 年 6 月 1 日，因公司拟披露重大事项，神农基因的股票停牌。2015
年 6 月 1 日，神农基因发布《关于公司股票停牌的公告》，公告神农基因拟披露
重大事项，公司股票自 2015 年 6 月 1 日起停牌。
2. 神农基因于 2015 年 6 月 5 日、6 月 12 日、6 月 19 日、6 月 26 日、7 月 3
日、7 月 17 日、7 月 24 日、7 月 31 日、8 月 7 日、8 月 14 日、8 月 21 日、8 月
28 日、9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9 月 29 日、10 月 13 日、10 月 20 日、
10 月 27、11 月 3 日、11 月 10 日、11 月 17 日、11 月 24 日发布了《股票继续停
牌公告》。于 2015 年 7 月 9 日发布了《重大事项进展公告》。并于 2015 年 10
月 9 日、10 月 30 日发布了《股票延期复牌公告》。
（二）根据交易对方、神农基因分别作出的确认，就本次交易事宜，交易对
27
中伦律师事务所 法律意见书
方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信
息披露义务，尚需在本次交易的进程中按《重组管理办法》、《上市规则》的规
定持续履行相关信息披露义务。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为新时代证券，根据新时代证券持有的《营业执照》
（注册号：110000005791844）和《经营证券业务许可证》（编号：13420000，
有效期至 2018 年 9 月 23 日），新时代证券具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为北京北方亚事资产评估有限责任公司，根据北京
北方亚事资产评估有限责任公司持有的《营业执照》 注册号：110000002973755）、
《资产评估资格证书》（编号：11020080）以及《证券期货相关业务评估资格证
书》（编号：0100540024），北京北方亚事资产评估有限责任公司具有合法的执
业资格。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》（注册号：310101000439673）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（编号：000373，有效期至 2017
年 7 月 19 日），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
神农基因已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业
许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。
28
中伦律师事务所 法律意见书
十二、关于本次交易相关人员买卖神农基因股票的情形
就神农基因及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、
监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构、可能知悉本次交易内幕信息的其
他自然人，以及上述相关人员的直系亲属(以下简称“核查对象”)在神农基因股
票停牌日前 6 个月内（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，神农
基因向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000012888）和《股东股份变
更明细清单》，以及核查对象的《自查报告》。根据上述文件，上述核查对象中
有以下主体在自查期间存在买卖神农基因股票的情况，具体如下：
变动股份数 当日结存股
姓名 变动日期 买/卖 职务/关系
量（股） 数（股）
2015-4-29 卖出 100,000 200,000
2015-4-30 卖出 50,000 150,000
柏远智 神农基因总经理、董事
2015-5-6 卖出 20,000 130,000
2015-5-8 卖出 10,000 120,000
2015-5-11 卖出 10,000 110,000
2014-4-21 买入 10,200 10,200
神农基因独立董事欧学旺
张志翠
的妻子
2015-4-22 卖出 10,200 0
黄明光 2015-1-29 卖出 1,280 0 神农基因监事
2015-5-4 卖出 135,000 58,531
朱诚 2015-5-11 卖出 80,000 73,383 神农基因董事、财务总监
2015-5-26 卖出 42,000 31,383
2014-12-17 卖出 700 0
2015-3-27 买入 2,900 2,900
波莲基因监事朱艳艳的丈
柯进
夫
2015-3-30 买入 3,500 6,400
2015-4-1 卖出 100 6,300
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中伦律师事务所 法律意见书
2015-4-3 买入 18,700 25,000
2015-4-9 买入 1,000 26,000
2015-4-9 卖出 1,000 25,000
2015-4-15 卖出 11,000 14,000
2015-4-17 买入 8,400 22,400
2015-4-20 买入 2,000 24,000
2015-4-22 买入 1,200 25,600
2015-4-23 买入 1,100 26,700
2015-4-30 卖出 2,000 24,700
2015-5-4 卖出 24,700 0
波莲基因财务总监兼神农
义志强 2015-5-18 卖出 30,000 610,000
基因董事长助理
2015-4-27 卖出 300,000 19,880
唐文 2015-5-12 卖出 600 19,280 神农基因副总经理
2015-5-18 卖出 2,000 17,280
2015-3-31 买入 6,000 6,000
曾翔 波莲基因股东、经理
2015-4-2 卖出 6,000 0
2015-4-23 买入 1,700 1,700
朱艳艳 波莲基因监事
2015-5-6 卖出 1,700 1,700
根据柏远智、张志翠、黄明光、朱诚、柯进、义志强、唐文、曾翔、朱艳艳
出具的书面说明，其在买卖神农基因股票时并未获知本次交易的任何信息，不存
在任何利用内幕信息交易的情形。
除上表所列人员外的其他核查对象在核查期间不存在买卖神农基因股票的
情形。
本所认为，上述相关人员在核查期间内买卖神农基因股票的行为不属于内幕
交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。
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中伦律师事务所 法律意见书
十三、结论
综上所述，本所律师认为：
1．本次交易的方案符合《重组管理办法》的规定；
2. 神农基因、交易对方均具备相应的主体资格；
3. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得神农
基因股东大会的批准及并经中国证监会核准后方可实施；
4. 本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件；
5. 上市公司已履行现阶段法定的信息披露义务，尚需在本次交易的进程中
按《重组管理办法》、《上市规则》等规定持续履行相关信息披露义务。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海南神农基因科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
廖春兰
严俊涛
年 月 日
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