海南神农基因科技股份有限公司独立董事
关于第 5 届董事会第 16 次会议审议事项的独立意见
作为海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第 5 届董
事会第 16 次会议审议的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）等相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份购买资产暨关联交易等相关事项的独立意见
1、本次提交董事会审议的《海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买
资产曁关联交易报告书（草案）》及其摘要等关于本次交易相关议案，在提交董
事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司
董事会审议。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产交易对象
中，黄培劲先生为本公司控股股东、董事长；同时，本次交易完成后，广东塔牌
集团股份有限公司将成为持有本公司股权比例 5%以上的股东，属于公司关联方，
因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第 5 届董事会第 16 次会议审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相
关规范性文件的规定。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。
5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机
构出具的评估报告之评估结论为参考基础，并需经公司股东大会批准，定价公允，
不存在损害公司和股东利益的行为。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次《海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产曁关联交易报
告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事
项的总体安排。
二、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见
1、公司聘请的评估机构具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具
备承接本次资产评估工作的资质与能力。评估机构及其经办的评估师与公司及公
司实际控制人、持股 5%及以上的股东不存在关联关系，亦不存在现实的或预期
的利益关系和冲突，具有完全独立性。
2、本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的
规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定公司拟购买的标的资产于评估基准日的市场价值，
并为本次交易提供作价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑标
的资产行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（资产基础法和收益法）
的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结
果作为本次最终评估结论。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，
与本次评估目的具有良好的相关性。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资
产评估价值公允、合理。
综上所述， 我们一致同意公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易的相关方案。
独立董事：吕品图、冯克珊、欧学旺
2015 年 11 月 26 日
【此页无正文，为海南神农基因科技股份有限公司《独立董事关于公司第 5 届董
事会第 16 次会议审议事项的独立意见》之独立董事签署页】
独立董事签名：
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吕品图 冯克珊 欧学旺
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