中航工业机电系统股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十一次会议审议事项的独立董事意见
为确保本次非公开发行的顺利进行，结合公司实际情况，根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要
求，经慎重考虑，公司拟对 2015 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行
股票方案的股份发行数量及募集资金数量进行调整，发行方案其他内容保持不
变。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次与关联方签署
《股份认购协议》及其补充协议或终止协议构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中航工业机电系统股份有限公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次非公开发行股票涉及的股
份发行数量及募集资金数量调整和关联交易事项发表如下意见：
1、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、股份发行数量及募集资
金额度，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合证券监督管理机构
的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、股份发行数量及募集资
金额度，并拟签署《股份认购协议之终止协议》、对《中航工业机电系统股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》以及《中航工业机电系统股份有限公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，不构成发行方案的
重大变化，根据公司股东大会的授权，前述相关议案经董事会审议通过后无需提
交股东大会审议。
3、公司与国投瑞银基金管理有限公司签订《股份认购协议之终止协议》，该
协议生效后“祥瑞 3 号”集合资产管理计划不再参与本次发行股份的认购，公司
与“祥瑞 3 号”集合资产管理计划委托人江西江南投资有限责任公司因本次发行
产生的关联交易不再实施。本次公司拟向航空产业公司、“机电振兴 1 号”集合
资产管理计划两名认购对象非公开发行股票构成关联交易。《股份认购协议之终
止协议》系双方当事人真实意思表示，符合公司根本利益，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。
4、关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬、杨尤昌在审议《关于调
整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的
议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<股份认购
协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》等涉及关联交易的议案时，已回避表决。
综上，我们认为：
1、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、股份发行数量及募集资
金数量，同时与相关方签署《股份认购协议之终止协议》，符合相关法律法规的
规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。
2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、股份发行数量及募集资
金数量，同时与相关方签署《股份认购协议之终止协议》，不构成发行方案的重
大变化。根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第三十一次会议审议事项
经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
3、关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，公司第五届董事
会第三十一次会议审议通过的决议合法有效。
独立董事： 刘骏民、刘学军、张国华
2015 年 11 月 25 日
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