河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司控股股东新乡白鹭化纤集团
有限责任公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的
法律意见书
亚律法字（2015）第 1127 号
二零一五年十一月二十六日
河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司控股股东新乡白鹭化纤集团
有限责任公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的
法律意见书
致：新乡白鹭化纤集团有限责任公司
河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“白鹭
集团”或“收购人”）委托，指派鲁鸿贵、周耀鹏（以下简称“本所律师”）根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及其它相关规范性文件的
规定，就白鹭集团认购新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“发行
人”）非公开发行股票（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购
申请条件事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉的相关材料，包括但不限于
白鹭集团的主体资格、本次收购的基本情况、本次收购免于提交豁免要约收购申
请的理由等相关事项进行了核查和验证。发行人及白鹭集团已向本所作出声明，
承诺其提供了本所出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门的证明发表本法律意见。
本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评
估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意白鹭集团将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报
或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书供白鹭集团就本次免于向中国证监会提交豁免申请之目的使
用，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、 收购人的主体资格
（一）收购人白鹭集团成立于 1997 年 1 月 28 日，系国有独资有限责任公司，
持 有 河 南 省 新 乡 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》， 注 册 号 ：
410700000017227，注册资本为人民币 30,136 万元，法定住所为新乡市凤泉区，
法定代表人为邵长金先生。白鹭集团注册登记的经营范围为粘胶纤维、合成纤维
制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、玻璃纸制造，出口本公司产品、再产
品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。房屋、
设备和土地租赁；化纤机械设备及配件的销售，建筑物和构筑物的修缮。目前，
控股股东白鹭集团目前主要为持股型投资公司。
截至本法律意见书出具日，白鹭集团持有发行人 342,563,780 股，占发行
人总股本的 33.35%，为发行人的控股股东。
经本所律师核查，白鹭集团设立以来未发生《公司法》第一百八十条、《中
华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及白鹭集团《公司章程》所规定的
破产、解散和被责令关闭等情形；未发生根据我国现行有效的法律、法规、规范
性文件和白鹭集团《公司章程》的规定需要终止的情形。系合法有效存续、持续
经营的国有独资有限责任公司。
（二）收购人不存在不得收购的情形
根据白鹭集团出具的声明并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为：收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在应当终止或《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收
购上市公司股份的主体资格。
二、 本次收购的基本情况
（一）本次收购前后收购人持股情况
截至本法律意见书出具日，白鹭集团持有新乡化纤股份 342,563,780 股，
占发行人总股本的 33.35%。白鹭集团系新乡化纤第一大股东即控股股东。
根据新乡化纤 2015 年第二次临时股东大会通过的《新乡化纤股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案》，本次发行完成后，白鹭集团认购本次新乡化纤非公
开发行的 A 股股票，其认购新发股份的数量不少于本次非公开发行的 A 股股份的
6%，不高于本次非公开发行的 A 股股份的 16%。按照其认购数量的下限和本次发
行的数量上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司的控股股东。
（二） 本次收购已履行的程序
1. 2015 年 10 月 23 日，新乡化纤召开了第八届十三次董事会会议，审议
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与新乡
白鹭化纤集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本
次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准新乡白鹭化纤
集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2. 2015 年 10 月 23 日，白鹭集团与新乡化纤签订了《附条件生效的股份
认购协议》，约定：白鹭集团以现金方式认购新乡化纤本次非公开发行的股票；
认购价格与其他发行对象以相同价格认购；认购数量不少于新乡化纤本次非公开
发行股份总数的 6%，不高于新乡化纤本次非公开发行股份总数的 16%；若新乡
化纤 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的，白鹭集团认购的发行股份数量也相应调整。
3. 2015 年 10 月 23 日，白鹭集团签署书面承诺，保证其在本次非公开发
行中认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。同时，在与新乡
化纤签署的《附条件生效的股份认购协议》中承诺，其在本次非公开发行中认购
的股票在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4. 白鹭集团于 2015 年 10 月 23 日出具《关于新乡化纤股份有限公司非公开
发行 A 股股票的请示》（新纤[2015]17 号），就发行人拟非公开发行股票有关事
宜请示新乡市财政局，并报送了相关资料。
5. 新乡市财政局审核后，于 2015 年 10 月 30 日向河南省人民政府国有资产
监督管理委员会出具《关于新乡化纤股份有限公司非公开发行 A 股的请示》（新
财国[2015]19 号），将有关申报材料呈报河南省人民政府国有资产监督管理委员
会审核。
6. 河南省人民政府国有资产监督管理委员会审核后，于 2015 年 11 月 16 日
出具《省政府国资委关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国
资产权[2015]29 号），河南省人民政府国有资产监督管理委员会经研究批复，原
则同意新乡化纤通过证券市场非公开发行 A 股股票，发行股票数量为不超过
23,752.97 万股（含本数），发行价格不低于 4.21 元/股，募集资金总额（含发
行费用）不超过 10 亿元人民币，用于年产 2×2 万吨超柔软氨纶纤维项目二期工
程建设项目及补充企业流动资金。
7. 2015 年 11 月 26 日，新乡化纤召开 2015 年第二次临时股东大会，经
参加会议的非关联股东批准，会议审议通过了：《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与新乡白鹭化纤集团有限责任
公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准新乡白
鹭化纤集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于制定
<未来三年（2016—2018 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
综上，本所律师认为，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）业经发行人股东大会非关联股东批准。2015 年 11 月 26 日，发行人
2015 年第二次临时股东大会，经非关联股东表决，通过了《关于提请股东大会
批准新乡白鹭化纤集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》，同意白鹭集团免于发出收购要约。
（二）白鹭集团持有发行人的股份超过发行人已发行股份的 30％。白鹭集
团现持有发行人股份 342,563,780 股，占发行人总股本的 33.35%。
（三）白鹭集团已作出承诺， 三年内不转让本次向其发行的新股。
（四）符合《收购办法》第六十三条的规定，即“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：1、经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约；…… 相关投资者应在前款规定的权益
变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变
动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
据此，本所律师认为，白鹭集团本次收购符合《收购办法》第六十三条的规
定，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
四、 结论意见
本所律师核查后认为，白鹭集团为合法存续的有限责任公司，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主
体资格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。白鹭集团符合《收购办法》规定的条件，可以免于向中国证监会
提交豁免要约收购申请。
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