重庆天元律师事务所
关于北大医药股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况的法律意见书
地址：重庆市南岸区南坪西路38号嘉德1号14-9
邮编：400060 电话：023-62327301
网址：www.cqtyls.com 传真：023-62790113
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
目录
一、本次重大资产出售的方案概况 ............................................................................................... 2
二、本次重大资产出售的批准和授权 ........................................................................................... 3
三、本次重大资产出售的实施情况 ............................................................................................... 5
四、本次重大资产出售的信息披露 ............................................................................................... 6
五、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 6
六、关联方资金占用和担保情况 ................................................................................................... 7
七、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ............................................................................... 7
八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................... 7
九、结论意见................................................................................................................................... 8
重庆天元律师事务所 北大医药重大资产重组法律意见书
重庆天元律师事务所
关于北大医药股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施意见的法律意见书
渝天律非诉字[2015]09-3 号
致：北大医药股份有限公司
重庆天元律师事务所（简称“本所”）接受北大医药股份有限公司（简称“北
大医药”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易（简称“本
次重大资产重组”）的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《重组办
法》、《上市规则》、《第 26 号准则》、《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，就北大医药本次重大资产重组实施情况出具
《重庆天元律师事务所关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、北大医药已保证，向本所律师提供的书面材料、材料副本、材料复印件
或者口头证言是真实、准确、完整的，无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，提供
给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
3、本所律师遵循审慎性及重要性原则，对与出具本法律意见书有关的、本
次重大资产重组各方的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师履行必
要的注意义务后，依赖于政府有关部门、本次重大资产重组相关方或者其他有关
单位出具的证明文件发表法律意见。
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4、本所律师仅就与本次重大资产重组实施情况有关的法律问题发表法律意
见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据
或结论，不代表本所律师对该等数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
5、本所同意公司在本次重大资产重组实施情况的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、除非上下文另有所指，本法律意见书所用简称与《重庆天元律师事务所
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》具有相同的
含义。
8、本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的专项使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关方提供的有关文件和事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售的方案概况
根据北大医药2015年第一次临时股东大会决议、《重组报告书（草案）》、，
以及《股权转让协议》及其补充协议，本次重大资产出售的方案如下：
1、北大医药以协议方式将大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫
化工66.86%股权一并转让给合成集团；合成集团以现金方式支付相应对价。根据
第0684号《评估报告》、第0686号《评估报告》、第0685号《评估报告》，于评
估基准日，大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权的评
估价值合计为71,173.26万元。基于上述股权评估价值的合计值，经北大医药与
合成集团协商一致，合成集团以71,173.26万元的交易价格一并受让大新药业
92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。
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股权转让价款的支付：《股权转让协议》（一）和《补充协议》（一）生效后
的5个工作日内，合成集团应向北大医药付清第一期股权转让价款36,300万元；
《股权转让协议》（一）和《补充协议》（一）生效后的180日内，合成集团应向
北大医药付清第二期股权转让价款34,873.26万元。
2、北大医药以协议方式重庆和生100%股权转让给重庆磐泰；重庆磐泰以现
金方式支付相应对价。根据第0683号《评估报告》，于评估基准日，重庆和生100%
股权的评估价值为：5,378.13万元。基于上述股权评估价值，经北大医药与重庆
磐泰协商一致，重庆磐泰以5,378.13万元的交易价格受让重庆和生100%股权。
股权转让价款的支付：《股权转让协议》（二）和《补充协议》（二）生效后
的 5 个工作日内，重庆磐泰应向北大医药付清第一期股权转让价款 2,750 万元；
《股权转让协议》（二）和《补充协议》（二）生效后的 180 日内，重庆磐泰应向
北大医药付清第二期股权转让价款 2,628.13 万元。
本所律师认为，本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
根据本次交易各方作出的内部决策文件、国有资产监督管理机构出具的批准
文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、北大医药已取得的批准和授权
（1）2015 年 7 月 6 日，北大医药召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资产出
售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、
《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签
订相关附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的议案》、《关于暂不
召开股东大会的议案》。
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（2）2015 年 10 月 8 日，北大资产公司同意本次重大资产出售及交易方案。
（3）2015 年 11 月 4 日，教育部同意对本次重大资产出售所涉标的资产的
评估结果予以备案。
（4）2015 年 11 月 6 日，北大医药召开第八届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大资
产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议
案》、《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于签订相关附生效条件的股权转让协议之补充协议的议
案》、《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限
公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆
和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权
债务处理的协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易有关的审计
报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重
大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（5）2015 年 11 月 23 日，北大医药召开 2015 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司重大
资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于<北大医药股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订相关附生效条件
的股权转让协议及其补充协议的议案》、《关于签订附生效条件的<北大医药股份
有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、
重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公
司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》、《关于批准本次重大
资产出售有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的议案》。
2、合成集团已取得的批准和授权
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2015 年 6 月 30 日，合成集团的股东北大医疗作出股东决定，决定由合成集
团受让北大医药持有的大新药业 92.26%股权、重庆合成 100%股权及方鑫化工
66.86%股权的相关事项。
3、重庆磐泰已取得的批准和授权
2015 年 6 月 30 日，重庆磐泰的股东合成集团作出股东决定，决定由重庆磐
泰受让北大医药持有的重庆和生 100%股权的相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已依
法取得必要的批准和授权；《股权转让协议》及其补充协议约定的生效条件已
全部成就，本次重大资产出售可按照相关批准和授权予以实施。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）股权转让价款支付情况
1、根据相关银行收款回单等凭证，合成集团按照《股权转让协议》（一）和
《补充协议》（一）的相关约定，已于2015年11月23日向北大医药付清第一期股
权转让价款36,300万元（占股权转让价款总额的51.0023%）。
2、根据相关银行收款回单等凭证，重庆磐泰按照《股权转让协议》（二）和
《补充协议》（二）的相关约定，已于 2015 年 11 月 23 日向北大医药付清第一期
股权转让价款 2,750 万元（占股权转让价款总额的 51.1330%）。
（二）标的资产的过户情况
1、根据重庆股份转让中心出具的大新药业《非交易过户凭证》（凭证号：
2015112400000005）、《股东持股清册表》，截至本法律意见书出具之日，大新
药业92.26%的股权已全部从北大医药过户到合成集团。
2、根据重庆两江新区市场和质量监督管理局出具的《准予变更登记通知书》
（[渝两江]登记内变字[2015]第093748号）、《营业执照》（统一社会信用代码：
9150000033952791X2）、重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《股东
（发起人）出资情况》，以及重庆合成修改后的《公司章程》，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，重庆合成100%的股权已全部从北大医药过
户到合成集团。
3、根据重庆市工商行政管理局江北区分局出具的《准予变更登记通知书》
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（[渝江]登记内变字[2015]第093655号）、《营业执照》（统一社会信用代码：
91500105798024780J）、重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《股东
（发起人）出资情况》，以及方鑫化工修改后的《公司章程》，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，方鑫化工66.86%的股权已全部从北大医药
过户到合成集团。
4、根据重庆市工商行政管理局巴南区分局于出具的《准予变更登记通知书》
（[渝巴]登记内变字[2015]第093930号）、《营业执照》（统一社会信用代码：
915001133395582226）、重庆市工商行政管理局档案信息服务中心出具的《股东
（发起人）出资情况》，以及重庆和生修改后的《公司章程》，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，重庆和生100%的股权已全部从北大医药过
户到重庆磐泰。
（三）相关债权债务处理的实施情况
根据《债权债务处理协议》，北大医药与合成集团对相关债权债务进行了结
算，截至2015年11月20日，合成集团实际对北大医药享有的债权为74,824.29万
元，大新药业、重庆合成及重庆和生实际向合成集团转移的债务为95,771.20万
元，合成集团以其实际对北大医药享有的债权74,824.29万元抵销上述实际应向
北大医药清偿的债务中的74,824.29万元后，合成集团应以货币资金向北大医药
清偿剩余债务20,946.91万元。根据相关银行收款回单等凭证，截至本法律意见
书出具之日，合成集团已以货币资金向北大医药清偿了上述剩余债务20,946.91
万元。
四、本次重大资产出售的信息披露
经核查,本所律师认为，本次重大资产出售实施过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
经核查,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉
及的《股权转让协议》及其补充协议、《债权债务处理协议》均已生效并正常履
行，未出现违约情形。
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本次重大资产重组相关方北大资产公司、方正集团、北大医疗、合成集团、
重庆磐泰已就规范和减少关联交易、避免同业竞争等出具书面承诺。经核查，本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述各方未出现违反承诺内容的情形。
六、关联方资金占用和担保情况
根据北大医药的说明，并经本所律师适当核查，本所律师认为，本次重大资
产出售在实施过程中未发生北大医药的资金被实际控制人或其他关联人占用的
情形，也未发生北大医药为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的变动情况
截至本法律意见书出具之日，北大医药的董事、监事、高级管理人员未因本
次交易发生变更或更换。
八、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的相关后续事项如
下：
1、根据《股权转让协议》（一）和《补充协议》（一）的相关约定，合成集
团应在《股权转让协议》（一）和《补充协议》（一）生效后的180日内，向北大
医药付清第二期股权转让价款。
2、根据《股权转让协议》（二）和《补充协议》（二）的相关约定，重庆磐
泰应在《股权转让协议》（二）和《补充协议》（二）生效后的180日内，向北大
医药付清第二期股权转让价款。
3、根据《股权转让协议》（一）和《补充协议》（一）的相关约定，大新药
业、重庆合成及方鑫化工于评估基准日至交割日之间的期间内发生的盈利或亏损，
由北大医药按各标的资产在各标的公司注册资本中的占比对应享有或承担。期间
损益由北大医药和合成集团共同认可的审计机构出具审计报告确定。若大新药业、
重庆合成或方鑫化工产生盈利，合成集团应在期间损益金额确定后5个工作日内，
按上述盈利金额向北大医药支付相应款项；若大新药业、重庆合成或方鑫化工产
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生亏损，合成集团有权在后续应支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应
款项。
4、根据《股权转让协议》（二）和《补充协议》（二）的相关约定，重庆和
生于评估基准日至交割日之间的期间内发生的盈利或亏损，由北大医药享有或承
担。期间损益由北大医药和重庆磐泰共同认可的审计机构出具审计报告确定。若
重庆和生产生盈利，重庆磐泰应在期间损益金额确定后5个工作日内，按上述盈
利金额向北大医药支付相应款项；若重庆和生产生亏损，重庆磐泰有权在后续应
支付的股权转让价款中按上述亏损金额扣除相应款项。
经核查，本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议完全履行义务的情况
下，上述相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，上述相关后续
事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，北大医药就本次重大资产出售已取得必要的批准
和授权；合成集团、重庆磐泰已按照相关协议约定付清第一期股权转让价款，标
的资产的过户手续已办理完毕；本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、
《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；在各方按照其
签署的相关协议完全履行义务的情况下，相关后续事项不会对本次重大资产出售
构成实质性影响，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人、经办律师签名及本所盖章后生
效。
（以下无正文，下接签署页。）
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（本页无正文，系《重庆天元律师事务所关于北大医药股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页。）
重庆天元律师事务所（章） 经办律师：董毅________ ________
负责人：刘震海______________ 彭东_________________
李国意_______________
2015 年 11 月 26 日
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