证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-80 号
北大医药股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售暨关联交易事
宜（以下简称“重大资产重组”）经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准，
具体内容详见公司于 2015 年 11 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2015 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-77 号）。
截至 2015 年 11 月 24 日，本次重大资产重组标的资产过户已全部完成。
一、重组标的资产过户情况说明
2015 年 11 月 23 日，根据《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团
有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限
公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》、《北大医药股份有限
公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协
议》（以下简称“股权转让协议”）和《北大医药股份有限公司与西南合成
医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成
制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议的补充协议》、
《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有
限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）约定，西南
合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）和重庆磐泰工业发展有限公
司（以下简称“重庆磐泰”）分别向公司支付了第一期股权转让款人民币 36,300
万元和人民币 2,750 万元。
2015 年 11 月 24 日，本次重大资产重组标的资产过户全部完成，具体情况
如下：
公司将北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）92.26%
股份过户至合成集团。同时，大新药业取得了重庆股份转让中心有限责任公司
于 2015 年 11 月 24 日出具的《非交易过户凭证》（凭证号：2015112400000005）。
公司将重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）100%股权过
户至合成集团。同时，重庆合成取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局于
2015 年 11 月 24 日出具的《准予变更登记通知书》（（渝两江）登记内变字[2015]
第 093748 号）和换发的《营业执照》 统一社会信用代码：9150000033952791X2）。
公司将重庆方鑫精细化工有限公司（以下简称“方鑫化工”）66.86%股权
过户至合成集团。同时，方鑫化工取得了重庆市工商行政管理局江北区分局于
2015 年 11 月 24 日出具的《准予变更登记通知书》（（渝江）登记内变字[2015]
第 093655 号）和换发的《营业执照》 统一社会信用代码：91500105798024780J）。
公司将重庆和生药业有限公司（以下简称“重庆和生”）100%股权过户至
重庆磐泰。同时，重庆和生取得了重庆市工商行政管理局巴南区分局于 2015 年
11 月 24 日出具的《准予变更登记通知书》（（渝巴）登记内变字[2015]第 093930
号）和换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915001133395582226）。
二、后续事项
《股权转让协议》和《补充协议》生效后的180日内，合成集团应向公司付
清第二期股权转让价款34,873.26万元，重庆磐泰应向北大医药付清第二期股权
转让价款2,628.13万元。
三、独立财务核查意见
本公司独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进
行了核查，并出具了《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见
如下：
1、北大医药本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》
和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定，标的公
司股权过户已经办理完毕，手续合法有效。
3、截至本报告书签署日，交易各方已经按照《股权转让协议》、《补充协
议》及《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相
关的承诺，不存在违反承诺的情形。
4、交易对方未来应按《股权转让协议》的相关付款要求支付后续股权转让
价款，该转让价款将根据对期间损益的审计结果进行调整，同时履行本次交易做
出的相关承诺。在各方按照其签署的相关协议完全履行义务的情况下，上述相关
后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。
四、律师核查意见
重庆天元律师事务所认为：北大医药就本次重大资产出售已取得必要的批
准和授权；合成集团、重庆磐泰已按照相关协议约定付清第一期股权转让价款，
标的资产的过户手续已办理完毕；本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、
《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；在各方按照其
签署的相关协议完全履行义务的情况下，相关后续事项不会对本次重大资产出售
构成实质性影响，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、《西南证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
2、《重庆天元律师事务所关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联
交易实施情况的法律意见书》
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十六日
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