东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）
作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“上市公司”、“公
司”）2013 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定，就三特索道第九届董事会第二十二次临时
会议审议的《关于全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司增加注册资本的
议案》所涉及的关联交易事项，进行了认真、审慎的核查。核查情况及核查意见
如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构审查了三特索道公司章程及其它公司规章制度中有关股东大会、董
事会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员就本次关联交易的内
容及对公司业务情况的影响进行沟通，并且审阅了本次关联交易事项所涉及的董
事会决议、监事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对该等事项进行了核查。
二、关联交易的基本情况
1、神农架三特物业开发管理有限公司（以下简称“神农架物业”）为公司全
资子公司，现注册资本 1,000 万元。截至 2015 年 10 月 31 日，神农架物业总资
产 7,229.56 万元，总负债 6,338.70 万元，其中 5,578.30 万元负债为与公司的往来
款（以上财务数据未经审计）。
公司将对神农架物业提供的往来款 5,000 万元转增为该公司注册资本。转增
后，神农架物业注册资本为 6,000 万元，公司占比 100%。
2、本次增资完成后，公司将对神农架物业进行资产重组。该项重组将涉及
关联交易，重组完成后神农架物业将成为公司的关联方。根据深交所《股票上市
规则》第 9.1 条、第 10.1.1 条、第 10.1.3 条和第 10.1.6 条的相关规定，公司本次
对神农架物业增资亦构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
三、关联方基本情况
公司名称：神农架三特物业开发管理有限公司
注册地址：神农架林区木鱼镇
法定代表人：吴亚林
注册资本：人民币壹仟万元整
注册号：429021000000853
成立日期：2004 年 5 月 18 日
主营业务：旅游地产开发，旅游景点开发。
股权结构：
股东 出资金额 占股权比例
武汉三特索道集团股份有限公司 1,000 万元 100%
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
截止日期 总资产 总负债 净资产
2014 年 12 月 31 日 7,050.42 5,601.12 1,449.30
2015 年 10 月 31 日 7,229.56 6,338.70 890.86
期间 营业收入 利润总额 净利润
2014 年度 2,043.83 674.11 488.65
2015 年 1-10 月 36.74 -174.21 -174.21
注：上表 2014 年财务数据经审计， 2015 年 10 月 31 日/2015 年 1-10 月财务数据未经
审计。
四、交易目的和对公司的影响
本次增资完成之后，公司将对神农架物业进行资产重组，该事项将对公司财
务状况及 2015 年度业绩有较大影响。
五、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司与神农架物业的往来款余额为 5,578.30 万元。
其中，自年初至披露日累计发生的往来款总额为 519.80 万元。
公司初次对神农架物业的出资为 1,000 万元，自年初至披露日，公司未与其
发生同类交易。
六、本次关联交易的审批程序
1、2015 年 11 月 25 日，三特索道第九届董事会第二十二次临时会议审议通
过了《关于全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司增加注册资本的议案》，
关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。
2、2015 年 11 月 25 日，三特索道第八届监事会第十七次会议审议通过了《关
于全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司增加注册资本的议案》
3、本事项已获得三特索道独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关
联交易的独立意见。
4、本次增资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条、第 10.1.1 条、第 10.1.3
条和第 10.1.6 条的相关规定，公司本次对神农架物业增资构成关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、本次关联交易已经过董事会、监事会审议，独立董事已发表同意该关联
交易的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次关联交易审批程序符合相关法律
法规规定。
4、本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构同意《关于全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司增
加注册资本的议案》的决定。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙兆院 王 磊
东海证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王育贵 冯文敏
天风证券股份有限公司
年 月 日
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