证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2015-052
广东塔牌集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》
的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 20 日以专人送达
和电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十四次会议的通知》。2015 年
11 月 26 日，公司在集团总部办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十四次
会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事 7 位，实际出席董事 7 位，会议
的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议并表决如下决议：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于同意海南神农基因科技股份有限公司
发行股份购买公司持有的海南波莲水稻基因科技有限公司股权的议案》。
公司同意海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“神农基因”）以发行股份方式购买公
司持有的海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）35.1564%的股权，即公司同
意神农基因全部支付股份对价收购公司持有的波莲基因 35.1564%的股权。根据北京北方亚事资
产评估有限责任公司出具的《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海
南波莲水稻基因科技有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2015】第
01-564 号），并经交易双方友好协商确定，本标的资产的交易价格为 40,000 万元。根据《发行股
份购买资产协议》，神农基因股份发行价格为 4.23 元/股，公司将取得神农基因股份对价 94,562,648
股。
上述事项需经神农基因股东大会审议通过和中国证监会审核批准后方可实施。
《广东塔牌集团股份有限公司关于出售海南波莲水稻基因科技有限公司股权的公告》（公告
编号：2015-053）详见 2015 年 11 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
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讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。
二、以 0 票同意、5 票反对、0 票弃权审议否决《关于公司与关联方共同投资新材料项目的
关联交易议案》，其中关联董事何坤皇先生、曾皓平先生回避表决。
公司已于 2015 年 8 月 14 日对外披露《关于公司拟与关联方共同投资新材料项目的关联交
易公告》。新疆西龙土工新材料股份有限公司（以下简称“新疆西龙”）为扩张生产规模，进行增
资扩股，公司及公司董事、总经理何坤皇先生，董事、董事会秘书曾皓平先生，副总经理李崇辉
先生、丘增海先生、张骑龙先生（以下合称“公司高管”）拟共同对新疆西龙进行投资。新疆西
龙本次增资扩股后其总股本由原 1.18 亿股扩股至 2.4 亿股，共计增加 1.22 亿股，其中公司认购
5813 万股，公司高管及部分中层管理干部合计认购 277 万股，新疆西龙原股东及管理技术团队
认购 6110 万股。新疆西龙本次增资价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《新疆西龙
土工新材料股份有限公司拟增资扩股所涉及的新疆西龙土工新材料股份有限公司股东全部权益
价值评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1244 号）为基础，双方协商定价为 3.5 元/股。本次新
疆西龙增资扩股资金专用于新疆西龙新的工业园区建设年产 50 万吨有机硅单体项目首期工程和
补充该项目流动资金。根据该公告，本次交易有关细节事项明确需提交董事会审议批准方能生效。
该议案提交本次董事会后，经全体有表决权董事认真商讨、审议，结合前次公告后该次投
资事项具体落实情况，认为实施该对外投资事项的条件尚不成熟，为切实维护公司与中小股东利
益，决定不予审议通过该投资事项。
独立董事对该议案发表了明确否定意见，详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）。
公司于 2015 年 8 月 10 日与新疆西龙签订了需公司董事会审批通过后方能生效的《增资扩
股协议书》，鉴于该事项提交本次董事会后未获得审批通过，因此，公司未就上述对外投资行为
签署具备法律效力的正式合同或协议，亦未注入资金，终止上述对外投资不会导致公司承担任何
法律责任，也不会对公司当期损益及股东权益产生影响。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
二零一五年十一月二十六日
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