斯太尔动力股份有限公司独立董事
关于公司股权激励计划草案修订案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、
《股权激励有关备忘录 3 号》等相关法律法规及《斯太尔动力股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负
责的态度，对公司《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》
（以下简称“本次股权激励计划”）发表如下独立意见：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在有关法律法规及规范性
文件、《公司章程》规定的禁止成为激励对象的情形，且符合公司本次股权激励
计划方案有关任职资格、激励对象范围的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律法规及规范性文件、《公司
章程》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
四、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，确保本次股权激励计划的有效实施，促进公
司战略目标的实现。
五、公司本次股权激励计划在制定解锁条件相关指标时，综合考虑了公司的
历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定
合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确且具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
六、根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
七、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，优化薪酬
与考核体系，充分调动公司经营者的积极性和管理效率，稳定和吸引公司优秀管
理人才、核心业务人员，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公
司的持续发展；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于
为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、经查阅公司历次定期报告，以及现场询问公司管理层后，我们一致认为，
本次股权激励计划的业绩指标与控股股东 2013 年末所作的业绩承诺两者之间存
在较大幅的落差，是由于国家柴油机排放政策的升级调整，致使公司原有柴油机
产品平台面临技术升级需求，控股股东业绩承诺的利润已明显高于目前公司柴油
发动机业务板块的盈利现状。虽然公司正努力调整研发计划，积极开发符合欧五
排放标准的柴油机产品，但利润的释放尚需要一定时间。本次激励计划草案修订
案中的解锁业绩指标已充分考虑公司目前实际情况，符合股权激励相关法律法规
的要求，符合公司未来的发展战略，符合“有利于上市公司持续发展”的原则，
体现了公司及全体股东利益。
九、关于 9%的年化回购利率，我们在充分听取董事会意见，参照其它上市公
司案例，结合公司目前实际情况的基础上，认为公司董事会将占用被授予对象资
金的利率定为 9%，已综合考虑了公司的实际融资成本以及被授予对象的机会成
本，符合现行股权激励制度，未损害公司和全体股东利益。
综上，我们一致同意公司股权激励修订案相关内容。
独立董事: 王远明 朱丽梅 胡道琴
2015 年 11 月 25 日
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