凯瑞德 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 浙江浙经律师事务所
浙江浙经律师事务所
关于
凯瑞德控股股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
的法律意见书
致：凯瑞德控股股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受凯瑞德控股股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决
程序的合法有效性出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大
会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年第二次临时股东大会的必备文件予
以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及
《凯瑞德控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，
现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于 2015 年 11 月 10 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊
载了《凯瑞德控股股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，将本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、投票方式等事宜进
行了公告。
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015 年 11
月 26 日（星期四）上午 10:00 时在山东省德州市顺河西路 18 号凯瑞德控股股份有限公
司会议中心召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015 年 11
月 26 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2015 年 11 月 25 日下午 15:00 至 2015 年 11 月 26 日下午 15:00 期间
的任意时间。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。本所律师经核查
后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东
根据公告，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 11 月 23 日。在股权登记日登记
在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次股东大会的人员为：
（1）出席现场会议的股东及股东委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东委托代理人共 1 人，代表有表决权股份共计 1200 股，占公司股份总数的
0.0007％。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间内通过网络
系统投票表决的股东共 20 人，代表有表决权股份共计 4283976 股，占公司股份总数的
2.4341％。
参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权代表共 21 人，代表公司
股份 4285176 股，占公司股份总数的 2.4348％。
2、出席本次股东大会的其他人员
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出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律
师。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的议案，出席会议的公司股东没有
提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议，大会以记名投票方式对议案进行
表决。根据投票结果，本次股东大会通过了下列议案：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
2.1、交易标的和交易对方
2.2、标的资产的定价方式和交易价格
2.3、本次收购的支付方式和资金来源
2.4、过渡期损益的归属
2.5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.6、决议有效期
3、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
4、《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
5、《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附
条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》
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6、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
7、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8、《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》
9、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提案进
行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行计票、监票，并
当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票
系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所经办律师见证，本次股东大会审
议并通过了会议议程中的全部议案，所有议案均以特别决议表决通过。本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江浙经律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司 2015 年第二次临
时股东大会的法律意见书的签署页）
浙江浙经律师事务所
经办律师：
胡 杰
经办律师：
陈政宇
2015 年 11 月 26 日
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