腾邦国际：关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告_股票频道

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

证券代码：300178 证券简称：腾邦国际公告编号：2015-115

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 11 月 23 日，深圳证券交易所向深圳市腾邦国际商业服务股份有限公

司（以下简称“腾邦国际”、“公司”）下发了《关于对深圳市腾邦国际商业服务

股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 58 号，以

下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即召集本次收购的

独立财务顾问和各中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，

并在《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中做了补充披露。现将相关

补充说明汇总如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有

相同含义）：

问题一、预案披露，中泽旅游、金鑫旅游、香港皇朝、香港皇帝、澳门中华、

万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力和世纪富等 12 家公

司的股权存在代持，上述 12 家公司的名义股东已与喜游国旅香港全资子公司万

喜控股签署股权转让协议，但相关股权尚未变更至万喜控股的名下。（1）请披露

12 家公司相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权

利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移

的其他情况，上述代持行为是否符合港澳旅游行业主管部门的法律法规规章。上

述股权瑕疵是否构成本次重组的实质性障碍。请独立财务顾问、律师对此进行核

查并发表核查意见；（2）请补充提供上述 12 家公司与万喜控股签署的股权转让

协议；补充披露相关股权变更手续的办理进度、预计办理完毕时间；（3）补充说

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明如上述股权未能转让给万喜控股，将对喜游国旅经营产生的影响，并在风险提

示章节中提示相关风险，请独立财务顾问对此进行核查并发表核查意见；（4）喜

游国旅的股权结构图中显示，万喜控股持有上述 12 家公司 100%的股权，没有显

示代持关系，与实际情况不符，请进行修改完善。

【回复】

（一）存在代持的 12 家公司相关资产权属状况，上述代持行为是否符合港

澳旅游行业主管部门的法律法规规章

1、12 家公司的股权权属情况

喜游国旅旗下存在代持的 12 家公司的股权及其代持情况如下：

序

板块公司名称注册处登记股东情况实际控制情况

号

1 中泽旅游张俊海持有 100%股权史进持有 100%权益

旅行 2 金鑫国旅顾智刚持有 100%股权史进持有 100%权益

社李志成持有 50%股权

3 香港皇朝

板块李永军持有 50%股权李志成持有 100%权益

4 香港皇帝李永军持有 100%股权

黄英持有 20%股权

蔡文持有 20%股权

5 澳门中华刘文奇持有 20%股权史进持有 80%权益

孔令平持有 20%股权

徐海琪持有 20%股权

钟信光持有 57%股权

李志成持有 23%股权史进、李志成、万峰分别持

6 万喜有限

旅游万峰持有 17%股权有 60%、23%、17%权益

零售黄宏勋持有 3%股权

板块 7 宝表廊李易青持有 100%股权史进持有 100%权益

新世界免

8 周祥生持有 100%股权史进持有 100%权益

税

9 优益范永桦持有 100%股权史进持有 100%权益

10 利程李易青持有 100%股权史进持有 100%权益

香港巧克史进持有 55%股权

11 史进持有 100%权益

力蔡志伟持有 45%股权

12 世纪富萧倩旻持有 100%股权史进持有 100%权益

根据上述公司股权代持人与被代持人签署的信托协议、代持声明等文件，并

经独立财务顾问和律师对股权代持人、被代持人的访谈，上述股权代持行为已经

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代持相关方的确认，被代持人享有上述公司股份的实际分红权、处分权等股东权

利，代持情况真实，被代持人实际持有代持股权的权益，代持股权归属明确；本

次重组涉及的上述代持股权转让均系被代持人的真实意思，代持人与被代持人不

存在关于代持股权的纠纷及潜在纠纷。上述 12 家公司的股权代持关系真实明确，

股权权属清晰。上述代持股权不存在抵押、质押等权利限制，无涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、12 家公司主要资产的权属情况

截至问询函回复出具日，宝表廊、香港巧克力拥有以下商标：

商标编号商标拥有人类别注册日期注册届满日期

302615391 宝表廊 35 2013 年 5 月 22 日 2023 年 5 月 21 日

香港巧克

302203235 30,35 2012 年 3 月 27 日 2022 年 3 月 26 日

力

除上述商标外，12 家公司无其他房地产、专利、商标、特许经营权等资产。

根据香港律师事务所、澳门律师事务所的查册文件及出具的法律意见，上述商标

分别由宝表廊、香港巧克力合法拥有，产权清晰，不存在质押等权利限制，无涉

及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、代持行为是否符合港澳旅游行业主管部门的法律法规规章

（1）中泽旅游等 11 家香港注册的公司

中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝为从事旅行商代理业务的香港公

司。根据香港律师事务所出具的法律意见，香港法例第 218 章《旅行代理商条例》

规管旅行代理商（以下简称“条例”），根据该条例规定，中泽旅游、金鑫国旅、

香港皇朝、香港皇帝的股权代持本身没有问题，但股权转让需要向香港旅游行业

主管部门申报，目前中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝已与万喜控股签

署股权转让协议，并依照该条例规定向香港旅游行业主管部门就控制权的变更进

行申报，中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝股权代持不存在违反香港旅

游行业主管部门的法律法规。万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香

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港巧克力、世纪富为从事零售业的香港公司，其股权代持不存在违反香港旅游行

业主管部门的法律法规。

（2）澳门中华

根据澳门律师事务所出具的法律意见，澳门旅游行业没有就股权代持方面作

出相关规定，且澳门中华为从事零售类业务的公司，对于零售业，旅游局不进行

监管，其股权代持情况并未违反澳门旅游行业主管部门法律法规。

（二）请补充提供上述 12 家公司与万喜控股签署的股权转让协议；补充披

露相关股权变更手续的办理进度、预计办理完毕时间

公司在预案之“第五节交易标的的基本情况”之“三、股权代持及其解决情况”

对相关股权变更手续的办理进度、预计办理完毕时间补充披露如下：

上述 12 家公司已与万喜控股签署股权转让协议，其中中泽旅游、金鑫国旅、

香港皇朝、香港皇帝股权转让需事前获得旅行代理商注册处审批，万喜有限、宝

表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力、世纪富需完成审计后提交公司注

册处，预计上述公司将于 2015 年 12 月底前完成变更登记；澳门中华已准备向澳

门商业及动产登记局申请变更，预计 15 个工作日内完成变更登记。

（三）补充说明如上述股权未能转让给万喜控股，将对喜游国旅经营产生的

影响，并在风险提示章节中提示相关风险，请独立财务顾问对此进行核查并发

表核查意见；

上述 12 家公司已与万喜控股签署股权转让协议，上述股权转让的实施不存

在实质性障碍。如因特殊原因，上述股权未能如期转让给万喜控股，将对喜游国

旅的经营产生重大影响。相关风险已在预案之“重大事项提示”之“重大风险提

示”之“十四、喜游国旅部分子公司股权变更手续未能完成的风险”、及“第八

节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险因素”之

“（一）与本次交易相关的风险”之“9、标的公司部分子公司股权变更手续未

能完成的风险”中补充披露如下：

“截至本预案签署之日，喜游国旅旗下中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香

港皇帝、澳门中华、万喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力

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和世纪富等 12 家公司股权变更手续尚未完成，上述 12 家公司的名义股东已与喜

游国旅香港全资子公司万喜控股签署了股权转让协议，预计将于 2015 年 12 月底

前完成变更登记。上述 12 家公司业务范围涵盖旅游地接社、免税店及商铺等核

心业务，是本次重组中标的公司的重要组成，直接影响标的公司经营业绩情况。

如上述股权未能如期转让给万喜控股，则将对喜游国旅的经营活动产生重大不利

影响，导致喜游国旅可能无法完成预期业绩水平。”

（四）喜游国旅的股权结构图中显示，万喜控股持有上述 12 家公司 100%

的股权，没有显示代持关系，与实际情况不符，请进行修改完善。

公司在预案中披露的股权结构图为代持关系解除、重组完成后的股权结构图。

已在预案之“第五节交易标的的基本情况”之“四、股权和组织结构图、人员构成

之（一）股权结构图”中进行了补充披露如下：

“喜游国旅旗下中泽旅游、金鑫国旅、香港皇朝、香港皇帝、澳门中华、万

喜有限、宝表廊、新世界免税、优益、利程、香港巧克力和世纪富等 12 家公司

存在代持情形。上述 12 家子公司名义股东及金通国旅、诚骏等 2 家公司股东已

与喜游国旅香港全资子公司万喜控股签署了股权转让协议，股权变更手续尚未完

成，预计将于 2015 年 12 月底前完成变更登记。

【核查意见】

核查过程：通过查阅上述 12 家公司提供的资质证书、信托协议、代持声明

等文件，对上述 12 家公司的股权代持人、被代持人分别进行了访谈，取得了名

义股东与万喜控股签署的《股权转让协议》，并查阅上述公司委托的香港律师事

务所、澳门律师事务所分别对 12 家公司的查册文件及出具的法律意见，对上述

12 家公司代持及股权转让情况进行了核查。

经核查，律师认为：上述 12 家公司股权代持关系明确，股权归属清晰，股

权代持人与被代持人不存在关于代持股权的纠纷或潜在纠纷。代持人将其持有代

持股权转让给万喜控股系被代持人的真实意思，代持人与万喜控股签署的股权转

让协议合法有效，上述股权代持情形不会构成本次重组的实质性障碍。

经核查，独立财务顾问认为：上述 12 家公司股权代持关系明确，股权归属

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清晰，股权代持人与被代持人不存在关于代持股权的纠纷或潜在纠纷。代持人将

其持有代持股权转让给万喜控股系被代持人的真实意思，代持股人与万喜控股签

署的股权转让协议合法有效，上述股权代持情形不会构成本次重组的实质性障碍。

上述 12 家公司的名义股东已与喜游国旅香港全资子公司万喜控股签署了股权转

让协议，本次股权转让不存在障碍，预计将于 2015 年 12 月底前完成股权转让变

更登记。

问题二、预案披露，喜游国旅模拟合并口径下，2013 年和 2014 年营业收入

分别为 10.67 亿元和 22.01 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 2236.43 万

元和 6787.56 万元。（1）请补充说明喜游国旅营业收入和净利润出现大幅上升的

原因；（2）请结合销售模式，补充披露喜游国旅的营业收入、营业成本的确认方

式；（3）请补充披露 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，喜游国旅前五大客户和

前五大供应商的情况；（4）请结合喜游国旅的经营模式，分类列示 2013、2014

年及 2015 年 1-8 月喜游国旅营业收入、营业成本的结构构成情况。请独立财务

顾问对上述事项进行核查并发表核查意见。

【回复】

（一）请补充说明喜游国旅营业收入和净利润出现大幅上升的原因

1、标的公司游客接待量大幅增加

随着人均 GDP 的增长以及旅游签证政策的放宽，出境游旅客数量不断增加，

喜游国旅作为国内具有竞争力的旅游综合服务商，接待人数由 2013 年的 37 万人

次增加至 2014 年的 67 万人次。

2、标的公司新增 3 家大型免税店，营业收入和净利润大幅增加

标的公司作为旅游服务行业全产业链的综合服务商，在客户接待数量大幅增

加的情况下，顺势新设 3 家免税店，并提高原有店铺运营效率，使得免税店的收

入利润规模大幅增加。标的公司 2014 年新增 3 家免税店经营情况如下：

（1）新世界（国际）免税集团有限公司于 2014 年开始经营，2014 年度实

现收入 2.91 亿元及净利润 505.47 万元。

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（2）优益有限公司于 2014 年开始经营，2014 年度实现收入 3.67 亿元及净

利润 1,639.49 万元。

（3）澳门中华（国际）免税店有限公司于 2014 年开始经营，2014 年度实

现销售收入 1.8 亿元及净利润 2,852.83 万元。

上述三家店铺 2014 年度合计新增营业收入 8.38 亿元，新增净利润约 4,997.79

万元。因此使得标的公司 2014 年度营业收入和净利润较 2013 年度大幅增长。

（二）请结合销售模式，补充披露喜游国旅的营业收入、营业成本的确认

方式

1、收入确认的会计政策

（1）销售商品收入

企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通

常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的

金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生

的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入

A、标的公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完

工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进

度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下

列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；

b、相关的经济利益很可能流入企业；

c、交易的完工进度能够可靠地确定；

d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

B、提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况

处理：

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a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确

认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入

当期损益不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他

人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有

关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、具体原则

标的公司的收入主要包括旅游综合服务收入和旅游零售收入。

（1）旅游综合服务收入

旅游综合服务收入是指企业经营旅行团旅游业务、机车船票代理销售业务、

代办签证业务、预订酒店业务、客运业务及其他与旅游相关业务所获得的经营收

入。

A、旅游综合服务收入的确认

旅游综合服务收入，在下列条件均能满足时予以确认：

a、旅游活动已经结束，代理销售业务已经办妥后，客运活动已完成；

b、旅游活动的经济利益能够流入企业；

c、相关的收入和成本能够可靠地计量。

B、旅游综合服务收入的计量

旅游综合服务收入按照最终报价单或结算单所记载的金额确定；

旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入；年度资产负

债表日及以前确认的收入，在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的，

应按照资产负债表日后事项的有关规定处理。

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标的公司收到航空公司、旅行社或酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额

销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。

旅游综合服务的成本在旅游综合服务收入确认时按照实际发生的费用确认

为成本。

（2）旅游零售收入

标的公司旅游零售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

A、标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

B、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

出的商品实施有效控制；

C、收入的金额能够可靠地计量；

D、相关的经济利益很可能流入企业；

E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司商品销售成本在商品销售收入确认时按照商品实际采购成本确认

为商品销售成本。

（三）请补充披露 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，喜游国旅前五大客

户和前五大供应商的情况

1、报告期内前五大客户情况

单位：万元

项目排名客户名称金额

1 珠海远航国际旅行社有限公司 3,056.41

2 珠海卓越国际旅行社 2,421.03

3 珠海海之旅商务有限公司 1,239.81

2015 年 1-8 月

4 中信国际旅游有限公司 1,014.90

5 金盈（国际）旅游有限公司 833.43

合计 8,565.57

1 DIL Limited（蒂亚钻有限公司） 12,489.02

2014 年度 2 珠海远航国际旅行社有限公司 4,895.90

3 Belgium Jewellery（比利时珠宝） 999.95

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4 珠海海之旅商务有限公司 927.94

5 中信国际旅游有限公司 755.96

合计 20,068.78

1 马仙奴百货 2,145.47

2 DIL Limited（蒂亚钻有限公司） 1,189.39

3 Belgium Jewellery（比利时珠宝） 835.99

2013 年度

4 DFS Group Limited（全球免税集团） 685.99

5 TWI 国际名店 414.39

合计 5,271.22

2、报告期内前五大供应商情况

单位：万元

排

项目供应商名称金额

名

1 澳门新干线（国际）旅游有限公司 4,676.77

TRENDYGOLD& JEWELLERY INTERNATIONAL

2 3,841.27

LIMITED（新意金饰珠宝国际有限公司）

2015 年 1-8 月 3 FortuneSilverHoldings Ltd（瑞士集团有限公司） 3,773.58

4 OCEAN PARK CORP （海洋公园） 3,523.46

5 Sunny Enterprise Co.Ltd（太阳企业有限公司） 3,183.76

合计 18,998.84

Lucky Outbound （China）Limited（吉祥旅游(中国)有限公

1 11,071.75

司）

2 康辉国际旅游（香港）有限公司 8,517.90

2014 年度 3 Fortune Silver Holdings Ltd（瑞士集团有限公司） 6,829.89

4 Sunny Enterprise Co.Ltd（太阳企业有限公司） 6,360.72

5 OCEAN PARK CORP （海洋公园） 6,157.68

合计 38,937.94

1 康辉国际旅游（香港）有限公司 9,398.73

Lucky Outbound （China）Limited（吉祥旅游(中国)有限公

2 6,785.19

司）

TRENDY GOLD & JEWELLERY INTERNATIONAL

2013 年度 3 4,061.71

LIMITED（新意金饰珠宝国际有限公司）

4 OCEAN PARK CORP （海洋公园） 3,851.23

5 RICHBURRY LTD（富宝利有限公司） 3,774.05

合计 27,870.91

注 1：康辉国际旅游（香港）有限公司为喜游国旅实际控制人控制的公司，为喜游国旅

关联方，目前已无实际经营，已启动注销程序；

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注 2：以上数据均未经审计

（四）请结合喜游国旅的经营模式，分类列示 2013、2014 年及 2015 年 1-8

月喜游国旅营业收入、营业成本的结构构成情况

1、营业收入构成情况

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

旅游零售收入 124,435.40 189,802.63 91,752.53

旅游服务收入 16,669.28 29,347.84 14,304.06

其他业务收入 1,270.92 927.4 672.74

合计 142,375.60 220,077.87 106,729.33

注：以上数据均未经审计

2、营业成本构成情况

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

销售奖励及回佣 64,496.45 98,055.53 48,599.04

旅游零售成本 33,819.71 54,996.04 17,763.31

酒店费用 8,732.82 16,518.49 14,990.32

门票 3,686.74 6,474.61 4,325.63

交通费 5,193.39 8,130.64 5,529.71

餐费 2,026.50 3,152.78 2,178.91

其他 808.25 1,602.53 1,124.76

小计 118,763.87 188,930.61 94,511.67

其他业务成本 120.82 118.57 21.24

合计 118,884.69 189,049.18 94,532.91

注：以上数据均未经审计

【核查意见】

核查过程：独立财务顾问获取并查阅标的公司营业收入、营业成本明细账、

标的公司与客户签订的销售合同或协议及相关发票、标的公司与供应商签订的采

购合同或协议；对标的公司管理层、财务人员进行访谈确认；对标的公司的收入、

成本进行分析性复核。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司营业收入及净利润增长符合标的公司

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实际经营情况；标的公司营业收入和营业成本的确认和计量符合会计准则要求；

标的公司的前五大客户及前五大供应商符合标的公司实际经营情况，不存在异常；

标的公司收入主要包括旅游综合服务收入及旅游零售收入，标的公司的成本主要

包括销售奖励及回佣、旅游零售成本、门票、酒店等。

问题三、本次披露的预案“第二节本次交易的具体方案，六、本次交易构成

重大资产重组”中，“喜游国旅的资产净额、营业收入，以及相关财务指标占比”

等数据存在错误，请进行修改。

【回复】

公司已在《预案》之“第二节本次交易的具体方案，六、本次交易构成重大

资产重组”中修改如下：

本次重组的标的资产为喜游国旅55%的股权，根据上市公司2014年度经审计

的财务数据、标的企业报告期内的未经审计财务数据和预计交易金额，本次交易

的相关比例计算如下：

单位：万元

预计交易喜游国旅相关指标财务指标

项目腾邦国际喜游国旅

金额与交易金额孰高占比

资产总额 212,876.10 52,907.26 88,000.00 88,000.00 41.34%

资产净额 123,901.40 11,349.95 88,000.00 88,000.00 71.02%

营业收入 46,377.79 220,077.87 - 220,077.87 474.53%

注1：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年度财务报告，资产

净额为归属于母公司的净资产；喜游国旅资产总额、资产净额、营业收入为2014年未经审计

数据；

注 2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得喜游国旅 60%的股权，

喜游国旅的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，

资产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次

预计交易金额 88,000 万元.根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产

重组。此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核

委员会审核。

问题四、预案披露，喜游国旅主要业务集中于提供港澳游产品，其他出境游

产品规模较小。请在风险提示章节中提示收入来源集中的风险。

【回复】

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公司在预案之“重大事项提示”之“重大风险提示”之“十五、标的公司收入来源

集中较高的风险”、及“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次

交易的相关风险因素”之“（二）标的公司的经营风险”之“6、标的公司收入来源

集中的风险”中补充披露如下：

“标的公司喜游国旅是一家致力于打造全产业链的出境旅游综合服务商，提

供出境游产品组团、批发以及旅游目的地综合服务等业务。目前喜游国旅以出境

游产品为主，主要包括港澳游、泰国游、韩国游等。由于喜游国旅地处深圳，具

有开拓港澳游业务的天然优势，喜游国旅收入来源主要集中于香港和澳门。报告

期内，喜游国旅来源于香港和澳门收入占比超过85%，集中度较高。如果未来香

港和澳门等地旅游相关法律、政策发生重大变化或发生其他突发事件，则可能对

标的公司营业收入、净利润产生不利影响。”

问题五、预案披露，金通国旅已申请退出旅游议会会员，并已办理了旅行代

理商牌照注销手续。 1）请补充说明金通国旅申请退出香港旅游议会会员的原因；

（2）补充披露 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月金通国旅的营业收入、营业成

本以及净利润情况；（3）补充披露金通国旅注销旅行代理商牌照对喜游国旅未来

经营产生的影响。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表核查意见。

【回复】

（一）请补充说明金通国旅申请退出香港旅游议会会员的原因

1、香港旅行议会管理制度及记分规则

香港旅游业议会（Travel Industry Council，以下简称“旅游议会”）成立于1978

年，以保障在港旅行社的利益为宗旨，是香港旅行行业自律机构，承担会籍管理、

纪律管理、投诉处理等自律监管职能。旅行代理商注册处（Travel Agents Registry）

成立于1985年，主要职能包括：签发牌照、管理旅行代理商、为旅行代理商咨询

委员会提供秘书处支援服务等。

根据香港《旅行代理商条例》，所有在香港经营来港旅游业务的旅行社，都

必须由旅行代理商注册处发出旅行代理商牌照方可营业。取得旅游议会会籍是获

发旅行代理商牌照的必要条件。根据《条例》，申请人需满足以下标准：（1）本

身为或合资格成为任何商会会员的成员；（2）合资格成为认可机构的成员；（3）

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

被该认可机构拒绝接纳为成员，而注册认为其为经营旅行代理商业务的适当的人。

根据《条例》，香港旅行代理商牌照申请条件相对宽松。

2011年2月1日起，旅游议会对其旅行代理商会员实行“内地旅行团接待服务

记分制”（以下简称“记分规则”），以提升针对内地组办的入境旅游团接待服

务水平。如会员被认定违反了记分规则的相关规定，将按违规级别进行记分。

2、金通国旅退会过程

金通国旅成立于 2011 年 4 月，原为旅游议会会员，旅行代理商牌照号 353567。

2015 年 8 月 4 日，金通国旅向旅游议会提交《退会申请》，于 2015 年 8 月 12 日

起停止出团；2015 年 8 月 15 日，旅游议会发出《终止会籍》的书面文件，确认

金通国旅的会籍终止，金通国旅退会后公司继续存续。当日，香港旅行代理商注

册处批准撤销金通国旅的旅行代理商牌照。

3、金通国旅旅游服务运行情况及质量控制措施

金通国旅牌申请退会前的最近两年间，因操作部门对旅游议会的指引不够熟

悉，存在被游客投诉的情形，共被旅游议会记20分。根据旅游议会的记分规则，

当旅行社第一次被记满30分则予以暂停会籍三个月。金通国旅申请退会时，未达

到暂停会籍的标准。

针对上述情况，金通国旅重视客户的反馈与意见，定期召开会议对员工就旅

游议会的指引进行工作规范的培训，对涉及违规行为的操作人员采取解除服务协

议等措施。

根据旅游议会官方网站的数据，2013 年-2015 年，香港旅行社接待境内游客

月平均投诉数量分别为 30.7 宗、20.2 宗及 22 宗，每十万游客的投诉数量分别为

9.60 宗、6.20 宗及 8.30 宗。根据金通国旅管理层的声明，2013 年-2015 年，金通

国旅的月平均投诉数量分别为 0.67 宗、0.25 宗及 0 宗，每十万游客的投诉数量

分别为 4.41 宗、0.98 总及 0 宗。金通国旅的游客投诉率远低于同行业水平。

（二）补充披露 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月金通国旅的营业收入、

营业成本以及净利润情况

公司已在预案之“第五节交易标的的基本情况”之“五、下属公司的情况简

介”之“（六）金通国旅”对最近两年及一期的财务数据补充披露如下：

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 25,099.45 57,119.71 32,309.43

营业成本 23,427.49 52,473.22 32,210.93

净利润 -373.14 2,371.30 -980.67

（三）补充披露金通国旅注销旅行代理商牌照对喜游国旅未来经营产生的

影响。

公司已在预案之“第五节交易标的的基本情况”之“五、下属公司的情况简

介”之“（六）金通国旅”对金通国旅注销旅行代理商牌照对喜游国旅未来经营

产生的影响补充披露如下：

喜游国旅是一家致力于打造全产业链的出境旅游综合服务商，提供出境游产

品组团、批发以及旅游目的地综合服务等业务。除金通国旅外，喜游国旅还拥有

香港皇朝、中泽旅游、香港皇帝、金鑫国旅等 4 家境外地接社，均持有有效的旅

行商代理牌照，与金通国旅在标的公司体系内的地位、性质不存在差异。由于游

客资源的组织均在境内完成，且核心管理团队不变，标的公司对金通国旅原有业

务的承继不存在障碍。

金通国旅自 2015 年 8 月 12 日停止出团以后，原金通国旅相关客户及旅游资

源已由金鑫国旅承接。2015 年 9-10 月，金鑫国旅营业收入、净利润分别为

10,962.12 万元、685.89 万元；而金鑫国旅 2014 年全年的营业收入及净利润仅为

1,663.87 万元、13.01 万元。目前，原金通国旅的全部业务和客户资源已成功整

合至金鑫国旅。

综上，金通国旅注销旅行代理商牌照对标的公司未来经营不会产生不利影响。

【核查意见】

核查过程：通过访谈喜游国旅实际控制人、业务负责人和财务负责人，查阅

金通国旅和金鑫国旅报告期内会计资料和业务数据，问询相关审计人员，独立财

务顾问核查了金通国旅注销旅行代理商牌照对喜游国旅未来经营产生的影响情

况。

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

经核查，独立财务顾问认为：因喜游国旅对旅游板块业务体系进行整合，金

通国旅主动申请退出旅游议会会籍、注销旅行代理商牌照，不属于被旅游议会暂

停或取消会籍的情形。金通国旅不再持有旅行商牌照期间，其原有业务由金鑫国

旅全部承继。由于标的公司对境内游客资源的掌控能力、核心管理团队等要素未

发生变化，金鑫国旅已完成金通国旅原有业务的承继，金通国旅牌照注销对标的

公司未来经营不会产生不利影响。

问题六、预案中披露，喜游国旅 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月归属于母

公司股东的净利润分别为 2236.43 万元、6787.56 万元和 4499.21 万元。请结合业

绩测算的方法，用数据补充说明 2016 年-2018 年喜游国旅扣除非经常性损益后的

净利润不低于 15,000 万元、18,800 万元和 23,400 万元，上述业绩承诺的可实现

性。

【回复】

（一）2016 年—2018 年喜游国旅净利润预测情况

根据上市公司与交易对方喜游投资签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺

期为 2016 年—2018 年，承诺归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润分别

为 15,000 万元、18,800 万元和 23,400 万元。

（二）2016 年—2018 年业绩测算方法和可实现性分析

作为国内港澳游极具竞争力的旅游综合服务商，喜游国旅出境游接待旅游客

数由 2013 年的 37 万人次增加至 2014 年的 67 万人次，实现营业收入分别为

106,729.33 万元、220,077.87 万元（未经审计），2014 年较 2013 年增长 106.20%；

2014 年实现归属于母公司股东的净利润为 6,787.56 万元，较 2013 年的 2,236.42

万元增长 203.50%。

喜游国旅 2016 年—2018 年营业收入和净利润预测如下：

单位：万元

2015 年

项目 2013 年 2014 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E

1-8 月 9-12 月 E 全年 E

营业收入 106,729.33 220,077.87 142,375.60 85,039.41 227,497.95 310,009.18 361,587.84 413,812.65

较上一年 - 106.20% - - 3.40% 36.27% 16.64% 14.44%

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

2015 年

项目 2013 年 2014 年 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E

1-8 月 9-12 月 E 全年 E

度增长率

净利润率 1.75% 2.91% 3.16% 4.68% 3.73% 4.84% 5.21% 5.66%

净利润 2,236.43 6,787.56 4,499.21 3,980.72 8,479.93 15,011.85 18,831.62 23,441.52

较上一年

- 203.50% - - 16.92% 77.03% 25.45% 24.48%

度增长率

注 1：上述财务数据未经审计，2015 年 1-12 月至 2018 年财务数据为预估值预测数据，

最终预测数据以审计和评估报告为准；

注 2：净利润数据与营业收入×净利润率得出的结果略有差异，系因四舍五入的原因造

成。

喜游国旅面临国内旅游行业发展的良好环境，将提升免税店的营运效率、加

强营销网络建设、丰富旅游产品线实现业绩承诺：

1、出境游快速发展，行业持续向好

从旅游行业整体情况来看，受益于人均 GDP 不断增长、国人出境旅游意愿

增强及各国逐步放宽对华签证等因素推动作用，我国出境游市场持续增长，出境

游人数从 2008 年的 4,581 万人次增长到 2014 年的 1.07 亿人次，年均复合增长率

为 15.21%，预计未来几年，出境游市场仍将保持较快增长的态势。

2、出境游消费规模增大，人均消费不断提高

根据国家统计局数据显示，2008 年以来，我国出境游消费 311 亿美元增长

到 2014 年的 1,648 亿美元，年均复合增长率达 28.88%，人均消费由 678 美元/

人次上升到 1,540 美元/人次。出境游市场持续升温主要驱动力来自国内经济发展

水平的提升，随着人均 GDP 和个人可支配收入的提高，国人出境旅游消费面临

升级的需求，人均消费金额也将呈现增长趋势。

3、喜游国旅在出境游领域具有丰富的经验和渠道积累，具备较强的竞争优

势

喜游国旅是一家致力于打造全产业链的出境旅游综合服务商，业务围绕旅游

的“食住行游购娱”等多要素布局，包含了境内组团、批发、目的地旅游综合服务

等业务板块，预计喜游国旅2016年—2018年接待客户数量有望保持15%—20%的

增长。随着喜游国旅游客接待规模的增加，旅游资源的统一采购优势将逐步显现，

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

议价能力得到明显提高。

4、提高现有免税店的运营效率和盈利能力

喜游国旅部分境外规模较大的免税店在 2014 年和 2015 年投入正式运营，新

店培育期内开支较大，在经过了 1-2 年的运营以及管理改善，目前管理运营、成

本控制等逐步走向成熟；免税店未来将通过合理的产品安排和销售策略，提高单

店销售能力，通过集中采购降低商品采购成本等方式，进一步提升免税店的盈利

能力。

5、加强线上线下网络建设，全面优化营销渠道

喜游国旅将在重点城市投资建设分公司及门店网络，完善线下销售体系，提

升获客能力，为打造全产业链的出境旅游综合服务商打下扎实基础。在国内重点

城市建设分公司及门店网络，能够更好地服务当地组团社，提升批发业务能力，

并在当地树立喜游国旅品牌，深入了解客源市场情况，发展组团业务。

6、不断丰富出境游产品线，打造多目的地、全产业链发展优势

喜游国旅将不断丰富出境旅游产品，在保持现有港澳游产品竞争优势的基础

上，加大泰国、日本、韩国、台湾等出境游产品线的投入，发挥资源优势。喜游

国旅未来将大力建设境外旅游目的地综合服务平台。在客户及产品线不断丰富的

情况下，喜游国旅将在现有免税店铺的基础上，将适时根据市场状况，在诸如台

湾、泰国等新的旅游目的地开设新的店铺，标的公司收入增长将得到保障。

综上，2016 年-2018 年的业绩承诺是喜游国旅基于历史经营业绩、竞争优势、

未来发展规划以及旅游行业发展趋势、市场前景等因素的综合估计，从收入的增

长情况以及毛利率、净利润指标分析来看，未来三年的业绩承诺具有可实现性。

特此公告。

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 26 日

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