股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2015-067 号
西王食品股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司第十一届董事会第十八次会议于 2015 年 11 月 26 日
下午 13：30 时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼 806 会议室召开，会议
应到董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，列席会议监事 3 人。会议由董事长王
棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》
的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：
一、审议通过了《关于补选第十一届董事会董事人选的议案》
鉴于原公司董事王晓先生因个人原因离职，同时辞去董事、总经理和董事会
下属专业委员会职务，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，经征询股东意见，公司董事会提名委员会提名，推
荐王辉先生为公司第十一届董事会董事候选人。（简历详见附件 1）
公司独立董事对本议案发表了明确意见，同意提名王辉先生为第十一届董
事会董事候选人。
本议案尚需提交股东大会审议。
其表决结果为：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
鉴于原总经理王晓先生因个人原因离职，经董事会提名,现决定聘任王辉先
生为公司总经理，任期至第十一届董事会届满止。（简历详见附件 1）。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，同意提名王辉先生为公司总经理。
其表决结果为：同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于修订〈募集资金管理使用制度〉的议案》（修改内容
见附件 2）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于修订〈关联交易制度〉的议案》（修改内容见附件 3）
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于修订〈内部控制管理手册〉的议案》（修改内容见附
件 4）
同意修订后的《内部控制管理手册》自本次董事会通过之日起执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
附件 1：王辉先生简历
王辉，男，1978 年 7 月生，中共党员，高级经济师，山东大学工商管理专
业研究生学历，并于 2012 年 8 月-2015 年 7 月在清华大学总裁（CEO）课程班深
造学习。于 2000 年参加工作，历任西王药业总经理、西王特钢总经理，2015 年
3 月起任山东西王食品有限公司总经理。先后被中共滨州市委宣传部评为滨州市
杰出青年企业家，被山东省轻工业安全生产委员会评为全省轻工行业安全生产先
进个人等。
截至目前，王辉先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深交所主板上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
附件 2：
西王食品股份有限公司《募集资金使用管理制度》进行了修订，修订内容如
下：
第一章 总则
原制度：“第一条为完善西王食品股份有限公司（以下简称“公司”） 治
理，规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保
护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》 （以下简称“通知”）、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》（2010 年 7 月 28 日深证上﹝2010﹞243 号）等法
律、行政法规、规范性文件及《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，特制定本制度。”
修改为：“为完善西王食品股份有限公司（以下简称“公司”） 治理，规
范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资
者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（以下简称“通知”）、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》（2010 年 7 月 28 日深证上﹝2010﹞243
号）等法律、行政法规、规范性文件及《西王食品股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，特制定本制度。”
第二章 募集资金使用和管理原则
原制度：“第六条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，
董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。”
修改为：“第六条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，
董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。募集资
金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取适当措
施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定”
原制度：“第七条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。”
修改为：“第七条 董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。”
第三章 募集资金的到位与存储
原制度：“第十六条（最后一段）……上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交
检查报告。”
修改为：“第十六条（最后一段）……上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券
交易所提交检查报告。
第四章 募集资金的使用和变更
原制度：“第二十条（二）2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
修改为：“第二十条（二）2、募集资金使用计划书经总经理办公会审查；”
原制度：“第二十条（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资
金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，
经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。”
修改为：“第二十条（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资
金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，
经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
资金使用部门必须编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,
并定期向财务部董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况
对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因”
增加内容：第二十四条内容为新增，故后续的条款序号依次变更。
第二十四条 公司募集资金使用实行分级审批制度，具体审批权限根据公司
具体规定执行。
（一）单笔项目支付金额在 100 万元（含 100 万元）以上、本项目聚集资金
总额的 5%以下（不含本数），且单个募投项目连续 12 个月内累计支付金额在 1000
万元以下（不含本数）审批程序：（依次按下列程序审批）
1.项目经办人提出付款申请；
2.项目负责人审批：审批募投项目可研报告、募投项目施工进展程度、募集
资金付款进展程度三个方面的一致性、付款与合同的一致性，根据收款方提供的
劳务或服务进展程度审批是否应该付款；
3.财务总监审批：审批募投项目可研报告、募投项目施工进展程度、募集资
金付款进展程度三个方面的一致性；
4.总经理审批：根据募投项目的需要审批付款的合理性；
5.董事长审批：根据募投项目的需要审批付款的合理性；
6.项目财务负责人审查：审查付款申请提供的附件（包括但不限于付款合同，
发票，审批手续完整性）的完整性、合理性、合法性、真实性；
7.出纳办理付款手续。
（二）单笔项目支付金额在 10 万元（含 10 万元）以上 100 万元以内的审批
程序：
1.项目经办人提出付款申请；
2.项目负责人审批：审批募投项目可研报告、募投项目施工进展程度、募集
资金付款进展程度三个方面的一致性、付款与合同的一致性，根据收款方提供的
劳务或服务进展程度审批是否应该付款；
3.财务总监审批：审批募投项目可研报告、募投项目施工进展程度、募集资
金付款进展程度三个方面的一致性；
4.总经理审批：根据募投项目的需要审批付款的合理性；
5.项目财务负责人审查：审查付款申请提供的附件（包括但不限于付款合同，
发票，审批手续完整性）的完整性、合理性、合法性、真实性；
6.出纳办理付款手续。
（三）单笔项目支付金额在 10 万元以内的审批程序：
1.项目经办人提出付款申请；
2.项目负责人审批：审批募投项目可研报告、募投项目施工进展程度、募集
资金付款进展程度三个方面的一致性、付款与合同的一致性，根据收款方提供的
劳务或服务进展程度审批是否应该付款；
3.财务总监审批：审批募投项目可研报告、募投项目施工进展程度、募集资
金付款进展程度三个方面的一致性；
4.项目财务负责人审查：审查付款申请提供的附件（包括但不限于付款合同，
发票，审批手续完整性）的完整性、合理性、合法性、真实性；
5.出纳办理付款手续。
（四）单笔项目支付金额在项目募集资金总额的 5%以上（含本数）、3000
万元以下（不含本数）或单个募投项目连续 12 个月累积支付金额在 1000 万元以
上（含本数）的审批程序：
1.项目经办人提出付款申请；
2.项目负责人审批：审批募投项目可研报告、募投项目施工进展程度、募集
资金付款进展程度三个方面的一致性、付款与合同的一致性，根据收款方提供的
劳务或服务进展程度审批是否应该付款；
3.财务总监审批：审批募投项目可研报告、募投项目施工进展程度、募集资
金付款进展程度三个方面的一致性；
4.总经理审批：根据募投项目的需要审批付款的合理性；
5.董事会审批：根据募投项目的需要审批付款的合理性；
6.及时通知保荐机构；
7.项目财务负责人审查：审查付款申请提供的附件（包括但不限于付款合同，
发票，审批手续完整性）的完整性、合理性、合法性、真实性；
8.出纳办理付款手续。
（五）针对募投项目签订 3000 万元以上重大合同，还须经股东大会的批准。
原制度：“第二十四条”，修改为“第二十五条”。
原制度：“第二十五条”，修改为“第二十六条”。
原制度：“二十五条（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
修改为：“二十五条（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。”
原制度：“第二十六条”，修改为“第二十七条”。
原制度：“第二十七条 ……对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向
时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，公司变更后的募
集资金投向原则上应投资于主营业务……”。
修改为：“第二十八条 ……对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向
时，必须经董事会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，涉及关联交易的,
关联董事或关联股东应回避表决公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主
营业务……”
原制度：“第二十八条”，修改为：“第二十九条”。
原制度：“第二十九条”，修改为：“第三十条”。
原制度：“第三十条”，修改为：“第三十一条”。
原制度：“第三十一条”，修改为：“第三十二条”。
原制度：“第三十二条”，修改为：“第三十三条”。
原制度：“第三十三条”，修改为：“第三十四条”。
原制度：“第三十四条 ……单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发
表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低
于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在
年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十八条履行相应程序及披露义务。”
修改为：“第三十五条 ……单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当符合以下条件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专
项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意意见。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当按照第二十八条履行相应程序及披露义务。”
原制度：“第三十五条”，修改为：“第三十六条”。
原制度：“第三十六条 超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流
动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到
期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
修改为：“第三十七条 超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流
动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐
人须单独发表意见并披露。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。”
原制度：“第三十七条”，修改为：“第三十八条”。
第五章 募集资金管理与监督
原制度：“第三十八条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。”
修改为：“第三十九条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。”
原制度：“第三十九条”，修改为：“第四十条”。
原制度：“第四十条”，修改为：“第四十一条”。
原制度：“第四十一条”，修改为：“第四十二条”。
原制度：“第四十二条”，修改为：“第四十三条”。
第六章 附则
原制度：“第四十三条：本制度自董事会审议通过之日起生效。”修改为：
“第四十四条：本制度自股东大会审议通过之日起生效。”
原制度：“第四十四条”，修改为：“第四十五条”。
原制度：“第四十五条”，修改为：“第四十六条”。
原制度：“第四十六条”，修改为：“第四十七条”。
附件 3：
西王食品股份有限公司对《关联交易制度》进行了修订，修订内容如下：
原制度：“第二条 关联交易应遵循并贯彻以下原则：（五）必要时聘请独
立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。”
修改为：“第二条 关联交易应遵循并贯彻以下原则：（五）公司董事会应
根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业
评估机构发表意见和报告。”
现制度增加了“第二十三条、第二十四条”内容：
第二十三条 关联方的界定：
（一）公司证券投资部根据本制度编制并定期（按季或半年）更新公司和子
公司的关联方清单，提交财务部负责人审核、财务总监审批后交总经理审阅。
（二）为确保关联方名单真实、准确、完整，清单中应该列示所有关联方企
业、个人，无论他们之间有无交易发生。如关联方为企业，应列明企业名称、企
业类型、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、主营业务、公司所持或权益
变化等内容。
（三）公司审计委员会应当确认公司关联方名单，并及时向董事会和监事会
报告，财务部将确定后的关联方名录传递给各部门、下属各单位，并在财务报告
中进行更新披露。
第二十四条 关联交易价格：
（一）关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务的交易价格。
（二）公司关联交易的定价原则和定价方法：
（1） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议
价定价；
（2） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（3） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（4） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交
易价格及费率；
（5） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（三）关联交易价格的执行：
（1） 交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（2） 如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协
商的原则商定。
（四）公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策，明
确交易双方的权利义务及法律责任。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体
交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际
交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
原制度：“第二十三条：本制度由公司董事会负责解释和修改，经公司董事
会审议通过后生效。”，
修改为：“第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修改，经公司股东大
会审议通过后生效。”
附件 4：
西王食品股份有限公司对:《内部控制制度》进行了修订，修订说明如下：
一、编制依据及目的
西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）根据财政部、
审计署、证监会、银监会及保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及
配套指引要求，为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范
能力，促进公司各项经营活动健康、稳定、有序发展，顺利实现公司战略目标，
在 2012 版《内部控制制度》基础上修订、编写此《内部控制管理手册》。
编制公司《内部控制管理手册》对进一步规范公司内部各个管理层次相关业
务流程，分解和落实责任，保证资产的安全、完整，财务报告的真实、可靠、完
整，进一步提高公司的经营效率和效果具有较强的现实意义。
二、编写原则
《内部控制管理手册》在编制过程中主要遵循了以下内部控制的基本原则：
1、全面性原则。 内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及
所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。 内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
3、制衡性原则。 内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。 内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
三、适用范围
本手册适用于西王食品总部及全资子公司。控股子公司内控手册参照本手册
制定。
四、手册的构成框架
《内部控制管理手册》从合理保证公司经营管理合法合规、资产安全完整、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的
内部控制目标出发，涵盖西王食品经营管理的各个层级和主要业务环节，根据《企
业内部控制基本规范》，本手册的构成包括下列五个要素：
1、内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构
设置及权责分配、人力资源政策、企业文化等。
2、风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部
控制目标相关的风险，并合理确定风险应对策略的过程。
3、控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的应对风险的
不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算控制、运营分析及绩效
考评等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
4、信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确、完整地收集、加工、整理、
传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟
通。
5、内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，
评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
6、本《内部控制管理手册》共二十九章，其中第一章至第七章为内部环境，
第八章为风险评估，第九章至第二十四章为控制活动，第二十五章为信息系统管
理，第二十六至第二十八章为内部监督，第二十九章为内部控制自我评价。各章
节的组成内容根据其属性不同，主要包括风险矩阵（内容包括控制目标、主要风
险、控制频率、控制重要性等级、控制活动等）、流程描述、权限表等内容。
五、手册的使用局限
尽管通过编制《内部控制管理手册》可以健全内部控制，但内部控制本身存
在局限性，如人为错误和误差、管理层凌驾、员工合谋、成本与效益失衡以及其
他尚未识别的风险等，这些固有局限性和成本限制，影响了本手册不能对公司内
部控制形成绝对的保证。
六、更新与维护
本手册由公司内审部负责更新与维护，依次经总经理、董事长审核，董事会
批准后正式生效。随着外部经营环境、内部组织架构及管理要求的变化，内部控
制手册应及时进行修订、补充。一般每年对《内部控制管理手册》更新一次。对
于更新、追加和调整的部分, 内审部应适时下发补充规定，确保内部控制管理体
系的有效运行。公司内审部负责组织《内部控制管理手册》的管理，做好发放、
存档和销毁等工作。为推动《内部控制管理手册》的贯彻执行，提高《内部控制
管理手册》的使用效果，公司内审部每年至少举办一次《内部控制管理手册》的
使用培训。各分子公司要有计划地做好本单位的培训，将内控工作要求传达到每
个岗位、每个员工，确保执行到位。
本手册的解释权归属西王食品股份有限公司。
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