证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2015-046
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的占全资子公
司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司总股本 100%的股权转让给广东客都房地产开发
有限公司，转让总价款为人民币柒仟玖佰捌拾万元（￥79,800,000.00 元）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议表决
一、交易概述
（一）公司将持有的占全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司总股本
100%的股权转让给广东客都房地产开发有限公司。双方于 2015 年 11 月 26 日正
式签订《股权转让合同》，股权转让总价款为人民币柒仟玖佰捌拾万元
（￥79,800,000.00 元）。
（二）公司第八届董事会第四十次会议审议通过了关于转让全资子公司梅县
梅雁螺旋藻养殖有限公司 100%股权的决议。
（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。
（四）本次交易需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议表决。
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二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
1、公司名称：广东客都房地产开发有限公司
营业执照号： 441421000001759
注册地：梅县程江沿江南路 15 号八层右侧
法定代表人：陈宜昌
注册资本：27,740 万元
主营业务：房地产开发、租赁
股东构成：由广东客都实业投资有限公司出资 27,740 万元，占注册资本的
100%；
2、交易对方主要业务最近三年发展情况及财务状况
广东客都房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，最近三年销售情况良
好，主营业务收入和净利润在最近三年实现稳定增长，其中 2014 年净利润较 2013
年增长 26.3%；广东客都房地产开发有限公司 2014 年的资产总额为 93,003.85
万元，资产净额为 30,273.20 万元，营业收入 19,997.75 万元，净利润为 2105.41
万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司所持有的占全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公
司总股本 100%的股权。
2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
3、交易标的公司情况简介及其最近一年又一期的财务指标
梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司于 2001 年 12 月 12 日在梅县工商行政管理局
注册成立，注册资本为壹亿元，主要经营养殖螺旋藻、水产品、种植蔬菜、林木，
法定代表人为丘红莉；广东梅雁吉祥水电股份有限公司持有其 100%股权；交易
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标的最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
1 总资产 40,976,821.64 46,119,958.27
2 净资产 40,082,420.60 32,494,747.53
3 营业收入 990,000.00 1,221,200.00
4 净利润 7,587,673.07 7,402,635.76
4、交易标的评估情况
本次交易标的经过广东中广信资产评估有限公司评估，其具有从事证券、期
货业务资格。评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，采用的主要评估方法为资产基
础法。交易标的评估结果如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 4,097.68 7,519.00 3,421.32 83.49
负债合计 89.44 89.44 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 4,008.24 7,429.56 3,421.32 85.36
5、交易标的定价原则
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 536 号《评
估报告书》结果，双方协商确定交易价格。
四、交易合同的主要内容
（一）转让价格：标的转让总价款为人民币柒仟玖佰捌拾万元
（￥79,800,000.00 元）。
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（二）支付方式
1、合同生效之日起 10 天内受让方即向出让方支付股权转让款人民币肆仟万
元整（￥40,000,000.00)；
2、2016 年 12 月 31 日前,受让方应向出让方支付股权转让款人民币贰仟万元
整（￥20,000,000.00)；
3、2017 年 6 月 30 日前,受让方应向出让方支付剩余的股权转让款人民币壹
仟玖佰捌拾万元整（￥19,800,000.00)。
（三）其他约定
1、受让方承诺于 2016 年 12 月 31 日前支付股权转让款 2000 万元，如未按期
支付，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未付部分的千分之五支付利息。
2、 受让方承诺于 2017 年 6 月 30 日前支付剩余的股权转让款 1980 万元，如
未按期支付，则受让方从逾期之日起每月按该笔款项未付部分的千分之五支付利
息。
3、受让方承诺无条件遵守目标公司原来业已签订的劳动合同。
(四)违约责任
任何一方违反合同项下义务的，应承担违约责任，造成双方经济损失的，还
应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限
于双方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易不影响上市公司的持续经营能力，有助于盘活公司资产，进一步集
中主业经营。本次交易产生的收益预计为 3500 万元，对公司财务状况产生正面
影响。
六、上网公告附件
（一）中广信评报字[2015]第 536 号《评估报告书》
4
（二）广会审字[2015]G15002060155 号《审计报告》
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 27 日
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