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2015 年第四次临时股东大会会议资料

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2015 年第四次临时股东大会资料

2015 年 12 月 15 日

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2015 年第四次临时股东大会议程

审议：

1、审议关于修订《公司章程》的议案；

2、审议关于公司董事会换届选举的议案；

3、审议关于公司监事会换届选举的议案。

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关于修订《公司章程》的议案

根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:

条款修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币 672366711 元。公司注册资本为人民币 674032111 元。

第十八条公司发起人为：上海家化（集团）有限公司发起人为：上海家化（集团）有限

公司持有 11499.6 万股、上实日用化学品控公司认购 11499.6 万股、上实日用化学品控

股有限公司持有 11499.6 万股、上海工业投股有限公司认购 11499.6 万股、上海工业投

资（集团）有限公司持有 2113.0515 万股、资（集团）有限公司认购 2113.0515 万股、

福建恒安集团有限公司持有 1888.8093 万福建恒安集团有限公司认购 1888.8093 万

股、上海广虹（集团）有限公司持有 1000.4652 股、上海广虹（集团）有限公司认购 1000.4652

万股、上海惠盛实业有限公司持有 747.474 万股、上海惠盛实业有限公司认购 747.474

万股、社会公众股 8000 万股。出资方式为货万股、社会公众股 8000 万股。出资方式为货

币，出资时间为 1999 年 8 月 24 日。币，出资时间为 1999 年 8 月 24 日。

第十九条公司股份总数公司股份总数

公司股份总数为：672366711 股（均为公司股份总数为：674032111 股（均为

流通股）。流通股）。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应

管理人员应当列席会议。当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董务或不履行职务时，由半数以上董事共同推

事长不能履行职务或者不履行职务时，由半举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓的董事、监事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

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的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大

会以特别决议批准，公司将不与董事、经理会以特别决议批准，公司将不与董事、高级

和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董董事由股东大会选举或更换，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满事任期届满，可连选连任。董事在任期届满

以前，股东大会不能无故解除其职务。在董以前，股东大会不能无故解除其职务。在董

事任期内，一年中更换的公司董事不得超过事任期内，一年中更换的公司董事不得超过

董事总数的三分之一，除非经股东大会特别董事总数的三分之一，除非经股东大会特别

决议通过。决议通过。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任的董事，总计不得超过公司董事总数的二

不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

第一百零六条董事会由九名董事组成（其中三名为独立董董事会由七名董事组成，其中三名为独立董

事）。设董事长一人。事。设董事长一人。

第一百一十三董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

条副董事长履行职务；副董事长不能履行职务半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

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第一百一十五代表十分之一以上表决权的股东、三分之一代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

条以上董事或者监事会，可以提议召开董事会以上董事、监事会、董事长、二分之一以上

临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，独立董事可以提议召开董事会临时会议。董

召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十六董事会召开临时董事会会议，应当于会议召董事会召开临时董事会会议，应当于会议召

条开十日以前书面通知全体董事和监事。开五日以前书面通知全体董事和监事。情况

紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决和投董事会决议表决方式为：举手表决和投

票表决。票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用传真方式进行并作出决议，前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第一百二十四公司董事会按照股东大会的有关决议，公司董事会应当按照本章程有关规定，

条设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其董事会专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事应当占多数并担任召集人，员会中独立董事应当占多数并担任召集人，

审计委员会中至少应当有一名独立董事是会审计委员会中至少应当有一名独立董事是会

计专业人士。计专业人士。

第一百二十七提名委员会有下列主要职责: 提名委员会有下列主要职责:

条（一）研究董事、经理人员的选择标准（一）研究董事、高级管理人员的选择

和程序并提出建议；标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理

的人选；人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审（三）对董事候选人和高级管理人员侯

查并提出建议。选人进行审查并提出建议。

第一百二十八薪酬与考核委员会有下列主要职责: 薪酬与考核委员会有下列主要职责:

条（一）研究董事、经理人员考核的标准，（一）研究董事、高级管理人员考核的

并进行考核；标准，并进行考核；

（二）研究和审查董事、高级管理人员（二）研究和审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案。的薪酬政策与方案。

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薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效

评价标准及结果向股东大会说明，并予以披

露。

第一百四十一本章程第九十五条关于不得担任董事的情本章程第九十五条关于不得担任董事的情

条形、同时适用于监事。形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、高级管理人员不得兼任监事。

事。

第一百四十九公司设监事会。监事会由三名监事组成，监公司设监事会。监事会由三名监事组成，监

条事会设主席一人。监事会主席由全体监事过事会设主席一人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主持监事半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。

监事会一名成员由股东代表担任并由股监事会二名成员由股东代表担任并由股

东大会选举产生，另二名成员由职工代表担东大会选举产生，另一名成员由职工代表担

任并由公司职工代表大会选举产生。监事会任并由公司职工通过职工代表大会、职工大

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

请审议。

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关于公司董事会换届选举的议案

本公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关

规定，经公司股东上海家化（集团）有限公司提名，公司董事会进行任职基本条

件审核，提议谢文坚、刘东、邓明辉、韩敏、傅鼎生、黄钰昌、孙大建为公司第

六届董事会董事候选人，其中傅鼎生、黄钰昌、孙大建为独立董事候选人。独立

董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

董事候选人简历如下：

谢文坚：男，硕士。曾任强生医疗中国区总经理、强生医疗中国区总裁、中

国医疗器械行业协会副会长、中国卫生检验协会常务理事。现任公司第五届董事

会董事长兼总经理、上海家化（集团）有限公司董事长、上海日用化学品行业协

会副会长。谢文坚先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘东：男，博士。曾任世界银行华盛顿总部经济学家、国际金融公司华盛顿

总部高级投资官及中国区首席投资官、新加坡政府投资公司高级副总裁，大中华

区首席代表，现任平安信托有限公司副总经理及私募股权投资总经理。刘东先生

目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

邓明辉：男，硕士。曾任平安集团计财部经理、平安集团总公司企划部副总

经理、平安人寿副总经理、平安集团总公司财务总监，现任中国平安人寿保险股

份有限公司副总经理兼 CFO。邓明辉先生目前未持有本公司股份，没有受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩敏：女，硕士。曾任中国建设银行上海分行风险控制部经理、汇丰控股及

汇丰银行公司银行部业务开发主任、中国国际金融有限公司投资银行部副总经理、

上海医药集团股份有限公司董事会秘书。现任公司董事会秘书。韩敏女士与本公

司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

傅鼎生：男，本科，法学教授。现任华东政法大学教授、博士研究生导师、

本公司独立董事、上海百联集团股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股(集团)

股份有限公司独立董事、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事。担任《东方法学》

期刊主编，中国法学期刊研究会副会长、中国民法学研究会常务理事、上海市法

学期刊研究会副会长、上海市民法学研究会副会长。还担任上海市仲裁委员会仲

裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海市中信

律师事务所兼职律师。傅鼎生先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关

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联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。

黄钰昌：男，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学

凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教

授(终身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、

宝山钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事。黄钰昌

先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，目前未持有本公司股

份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙大建：男，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾任上海财经

大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会计师、上海

耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任中兴华会计师事务所上海分所注册会

计师、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事、浙江哈尔斯真空器皿股份有限

公司独立董事。孙大建先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，

目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

请审议。

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关于监事会换届选举的议案

本公司第五届监事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关

规定，经公司股东上海家化（集团）有限公司提名, 公司监事会进行任职基本条

件审核，提议李昕晖先生、郑丽女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人；

本公司职工代表大会选举张宝娣女士出任职工代表监事。股东代表出任的监事候

选人将提交公司股东大会审议。

监事候选人及职工代表监事简历如下：

李昕晖：男，硕士。曾任德国汉高公司(Henkel)亚太区采购负责人以及美国

约翰迪尔公司(John Deere)全球采购大中华区总负责人、博斯咨询公司(Booz &

Co.)大中华区的运营总负责人、CVC Capital Partners 亚太区运营团队总监，

现任平安信托有限公司 PE 条线投资管理部总经理。李昕晖先生目前未持有本公

司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑丽：女，硕士、中国注册会计师。曾任长和投资有限公司财务经理、平安

信托有限责任公司投资管理高级经理、执行总监，现任平安信托有限责任公司投

资管理执行总经理。郑丽女士目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张宝娣：女，本科。曾任上海家用化学品厂团委书记、上海家化联合公司房

产公司办公室主任、上海家化联合股份有限公司工会主席、第一、二届监事会监

事、上海家化置业有限公司副总经理、上海汉欣实业有限公司总经理。现任公司

第五届监事会监事、工会主席、综合管理部总监。张宝娣女士与本公司控股股东

及实际控制人不存在任何关联关系，目前持有本公司股份 109,000 股，没有受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

请审议。

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