专项核查意见
湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
[2015]鄂今非字第 083 号
地址：武汉市武昌区洪山路 64 号湖光大厦九楼 邮编：430071
电话：027-87896528/38/48 传真：027-87896508
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专项核查意见
湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司控股股东
增持股份的专项核查意见
致：湖北国创高新材料股份有限公司
湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北国创高新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）（以下简称“《增
持股票相关事项通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就公司
控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“增持人”）增持公司
股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审
查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已
向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核
查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项
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核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、关于增持人的主体资格
1.本次增持的增持人基本情况
增持人国创高科实业集团有限公司成立于 1996 年 12 月 2 日，注册
号为 420000000028386，注册资本 30,000 万，法定代表人为高庆寿，注
册地位于武汉市东西湖区新沟农场新华集，经营范围为公路建设与经营
管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目
的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零
配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股
的企业股权管理。
2.根据增持人出具的说明并经本所律师核查,增持人不存在《管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
（1）负有数额较大债务,到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情
形；
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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
经核查，本所律师认为,截至本核查意见出具之日，增持人系依法
设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前增持人持有公司股份的情况
根据本所律师的核查，本次增持股份前，增持人持有公司股份 18600
万股，占公司股份总数的 42.45%。
（二）增持人本次增持股份计划
根据公司于 2015 年 8 月 13 日作出的《关于控股股东增持公司股份
计划的公告》，增持人计划通过证券公司设立的资产管理计划，自资产
管理计划设立之日起 6 个月内，择机增持公司股份，增持资金不低于 2000
万元，并承诺在资产管理计划完成购买之日起 6 个月内不减持。
（三）本次增持的具体情况
增持人通过长江资管优选增持 8 号定向资产管理计划于 2015 年 11
月 10 日至 11 月 25 日期间累计增持公司股份 213.16 万股，占公司总股
本的 0.49%，增持金额 19,999,833.15 元（不含交易费用）。
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（四）增持人本次增持股份后持股情况
根据本所律师的核查，增持人以资产管理计划方式在深圳证券交易
所竞价系统增持公司股份，增持总金额为 19,999,833.15 元。本次增持
股份完成后，增持人持有公司股份 18813.16 万股，占公司总股本的
42.94%。
综上所述，增持人在本次增持股份过程中，已经履行了相关通知义
务，公司及时进行了公告。本所认为，增持人本次增持股份行为符合《管
理办法》、《增持股票相关事项通知》的规定。
三、关于增持人本次增持股份免予提出豁免要约收购申请情形的核
查
《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述
事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的
股份；”
本次增持股份前，增持人持有公司股份 18600 万股，占公司股份总
数的 42.45%；本次增持股份完成后，增持人持有公司股份 18813.16 万
股，占公司总股本的 42.94%。
本所认为，增持人本次增持股份符合《管理办法》第六十三条第二
款第（二）项、《增持股票相关事项通知》等规定的免予向中国证监会
提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。
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四、本次增持股份的信息披露
根据本所律师的核查，公司于 2015 年 8 月 13 日在深圳证券交易所
网站等指定信息披露网站刊登了《关于控股股东增持公司股份计划的公
告》，就增持人的增持目的和计划、增持方式、增持资金、增持人承诺
等事项进行了公告。公司于 2015 年 11 月 26 日在深圳证券交易所网站
等指定信息披露网站刊登了《关于控股股东完成增持计划的公告》，就
本次增持股份情况、增持人承诺等事项进行了公告。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股
份的相关信息披露义务。
五、结论意见
根据本所律师的核查，本所认为，国创高科实业集团有限公司本次
增持公司股份行为不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》
和《增持股票相关事项通知》等法律、行政法规、部门规章等规定的情
形，符合《管理办法》等规定的关于免于向中国证监会提出豁免以要约
收购方式增持公司股份申请的条件。
本专项核查意见正本三份。
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（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有
限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签字盖章页。）
湖北今天律师事务所
单位负责人： 岳琴舫
见证律师： 赵力国
林 迪
二〇一五年十一月二十六日
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