民生证券股份有限公司
关于北京利德曼生化股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:利德曼(300289)
保荐代表人姓名:施卫东 联系电话:13655181208
保荐代表人姓名:廖陆凯 联系电话:15950469709
现场检查人员姓名:施卫东、廖陆凯
现场检查对应期间:2014 年 10 月 1 日-2015 年 9 月 30 日
现场检查时间:2015 年 11 月 10 日-11 月 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:审阅公司章程等治理文件,检查“三会”文件,审阅披露信息,察看公司实际
经营情况等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
是
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
是
信息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了
不适用
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:审阅内控制度文件,核查内控报告,审阅内审部工作文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
是
部门
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
是
审计部门提交的工作计划和报告等
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
是
计工作进度、质量及发现的重大问题等
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 是
的问题
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
是
用情况进行一次审计
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
是
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
是
审计委员会提交年度内部审计工作报告
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告
10.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投
是
资是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:审阅信息披露文件,检查内幕信息知情人登记资料,核查投资者互动情况等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
是
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
是
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段:审阅公司治理文件,核查公司基本账户流水,核查会计师有关鉴证报告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
是
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
是
露义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
是
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
是
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
不适用
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:核查募集资金专户流水、银行对账单,实地查看募投项目现场,与会计师沟通
了解资金使用合规情况等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 是
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
是
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
是
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅券商研究报告,核查公司定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
是
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:整理公司及股东所作承诺,核查上述承诺的履行情况,核查有关公告文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:审阅有关三会决议,核查公司大额往来,核查监管部门意见的落实情况,查阅
券商行业研究报告,与会计机构负责人、董事会秘书沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
是
化
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
是
按落实
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
一、公司变更了会计师事务所
公司于2015年3月31日召开了2014年年度股东大会会议,审议通过了《关于聘请2015年审
计机构并授权董事会决定其报酬的议案》,同意聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司2015年度财务审计机构,承担公司2015年度审计工作。为更好的适应公司未来业务发展的
需要,公司改聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度审计机构。
公司第三届董事会第三次会议审议通过上述事项,独立董事发表了同意意见。2015年11
月11月10日,利德曼现场召开了2015年第三次临时股东大会会议,审议通过了上述事项。
二、重大合同的执行情况
2014年12月,为符合最新修订并颁布实施的《医疗器械监督管理条例(2014)》的监管要求,
公司与国药控股股份有限公司建立战略合作关系,在体外诊断产品的采购、经销、配送等方面
进行全方位、多层次的合作,并与其全资子公司广东东方新特药有限公司签署《采购、经销及
冷链配送服务协议》(详见公司于2014年12月2日发布的《关于签署日常经营重大合同的公告》,
公告编号:2014-089)。2015年1-9月份实现销售额共计12,507.39万元,应收账款回款11,850
万元。报告期内,影响本合同履行的各项条件没有发生重大变化,不存在合同无法履行的重大
风险等信息。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司持
续督导定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人 :
施卫东
廖陆凯
保荐业务负责人:
杨卫东
保荐机构公章:民生证券股份有限公司
2015 年 11 月 24 日
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