富瑞特装：广州证券股份有限公司关于公司2015年度下半年定期现场检查报告_股票频道

广州证券股份有限公司

关于张家港富瑞特种装备股份有限公司

2015 年度下半年定期现场检查报告

保荐机构名称:广州证券股份有限公司被保荐公司简称:富瑞特装

保荐代表人姓名:郭磊联系电话:18621975126

保荐代表人姓名:张昱联系电话:13916106345

现场检查人员姓名:郭磊、张昱

现场检查对应期间: 2015年8月至10月

现场检查时间:2015 年 11 月 11 日至 11 月 13 日

一、现场检查事项现场检查意见

(一)公司治理是否不适用

现场检查手段:1、查阅公司章程和三会议事规则;2、就公司治理与公司进行沟通;

3、就董事、监事、高级管理人员职责履行情况与公司沟通;4、检查公司股东大会、

董事会、监事会的召开程序、决议内容、会议记录。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议 √

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信

√

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了

√

相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

(二)内部控制

现场检查手段:1、查阅公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、独立董

事工作制度、总经理工作细则以及投资管理、合同管理、信息披露管理、关联交易

管理、对外担保管理、内部审计管理、募集资金使用管理等制度和规则;2、就内

审部门、审计委员会人员构成、岗位职责及执行情况与内审部门进行沟通;3、检

测公司内控程序与操作流程;4、就公司部门设置、权责分配、内控情况与公司进

行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √

门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 √

计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √

工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 √

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问

题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √

情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √

计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √

计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √

部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

√

立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段:1、查阅公司信息披露、公告内容及履行的审批程序;2、查阅公司

信息披露管理制度;3、就信息披露内容及审议程序与公司沟通;4、抽查公司信息

披露档案保存资料。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段:1、查阅公司关联交易等内部管理制度;2、查阅公司关联交易审议

决策文件;3、就关联交易事项与公司进行沟通。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √

义务

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √

务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相

√

应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:1、查阅三方监管协议、募集资金专户余额、公司银行存款账薄等

相关资料;2、查阅募集资金专户存储制度;3、查阅涉及募集资金使用的相关决议、

公告等内容;4、就募集资金使用、投资进度、投资效益等情况与公司进行沟通;5、

查阅会计师等中介机构就募集资金使用出具的专项意见

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √

情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 √

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险

投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资 √

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

(六)业绩情况

现场检查手段:1、与公司高管进行沟通;2、与公司财务人员进行沟通;3、查阅

公司年度、季度报告。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:1、与公司实际控制人沟通;2、查阅相关承诺事项。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

(八)其他重要事项

现场检查手段:1、查阅公司对外投资协议及对外投资履行的相应审批程序文件;2、

了解公司对外投资实施情况;3、现场查看公司经营场所及生产情况;4、查阅行业

相关信息;5、就公司经营情况、分红情况与公司进行沟通。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

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