证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2015-56 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复
公 告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 11 月 20 日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、“上市公司”或“陕西金叶”）收到深圳证券交易所《关于对陕西金
叶科教集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 34 号）。
针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照问
询函的要求对《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称：“报告书（草案）”）等文件进行了修改和
补充，现将回复的具体内容公告如下。
本公告所述的词语或简称与陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1
一、请你公司依据《26号准则》第十五条（一）的规定，补充披露深圳市轩
建发投资发展有限公司（以下简称“深圳轩建发”）最近一年简要财务报表并注
明是否已经审计。
上市公司回复：
深圳轩建发最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15.25
应收股利 2,203.07
其他应收款 1,843.17
流动资产合计 4,061.49
非流动资产：
长期股权投资 2,725.10
固定资产 66.73
非流动资产合计 2,791.83
资产总计 6,853.32
流动负债
应付股利 2,302.92
其他应付款 2,517.19
流动负债合计 4,820.11
负债合计 4,820.11
股东权益：
实收资本 1,000.00
未分配利润 1,033.21
所有者权益合计 2,033.21
负债和股东权益合计 6,853.32
2
（2）利润表
单位：万元
项目 2014 年度
一、营业总收入 -
减：营业成本 -
营业税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 47.95
财务费用 0.08
加：投资收益 1,081.24
二、营业利润 1,033.21
三、利润总额 1,033.21
减：所得税费用 -
四、净利润 1,033.21
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第三节/二/（五）主营业务发展情况及
财务报表”中予以补充披露。
二、交易标的情况
1、根据重组报告书披露显示，本次交易标的昆明瑞丰印刷有限公司（以下
简称“瑞丰印刷”）的营业期限为2010年3月31日至2020年3月31日，而云南荷乐
宾防伪技术有限公司（以下简称“荷乐宾”）的营业期限为2000年10月19日至2025
年10月18日，请你公司披露上述两公司营业期限届满时是否有延续营业期限的安
排，如有，披露该延续营业期限的安排并说明相关费用承担的具体安排。
上市公司回复：
瑞丰印刷、荷乐宾两家公司并无在营业期限届满时终止经营的计划。
根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2014）》第三十一
条规定：“营业期限是联营企业、外商投资企业的章程、协议或者合同所确定的
经营时限。营业期限自登记主管机关核准登记之日起计算。”
3
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企
业法人登记管理条例施行细则（2014）》的规定，公司营业期限由公司章程进行
确定，若公司营业期限届满，公司可通过修改公司章程使公司继续存续。
因此，若瑞丰印刷、荷乐宾两家公司营业期限届满，可通过修改公司章程的
方式使得公司继续存续，并办理相关手续，费用由相应的公司承担。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/一、基本信息”和“第四节/
四/（六）/1、基本情况”中予以补充披露。
2、请你公司依据《26号准则》第十六条（二）、（八）的规定，补充披露
瑞丰印刷最近三年增减资及股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况，并
列表说明瑞丰印刷最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因。
上市公司回复：
（1）瑞丰印刷最近三年增减资及股权转让作价情况：
①2014 年 5 月 4 日，瑞丰印刷将注册资本由 2,000 万元增加至 7,000 万元。
原股东袁伍妹和深圳轩建发新增每 1 元注册资本对应的作价为 1 元。新股东深圳
宝源，其新增每 1 元注册资本对应的作价为 1.77 元，该价格是以增资前瑞丰印
刷的每 1 元注册资本对应的净资产 1.17 元作为依据，经全体股东协商确定。本
次交易未经评估。
此次增资，是为了扩大瑞丰印刷生产经营规模，同时，为拓展客户资源和销
售渠道，引入新股东深圳宝源。因此，原股东以新增每 1 元注册资本对应的作价
1 元增资，新股东的增资价格以净资产为依据并适当溢价是合理的。
②2014 年 12 月 18 日，瑞丰印刷将注册资本由 7,000 万元增加至 11,450 万
元。此次增资，所有股东新增每 1 元注册资本对应的作价为 1.60 元，该价格是
以增资前瑞丰印刷的每 1 元注册资本对应的净资产 1.43 元作为依据，经全体股
东协商确定。本次交易未经评估。
此次增资，是为扩大瑞丰印刷生产经营规模，所有股东共享利益、共担风险，
因此以相同的作价进行增资，以每 1 元注册资本对应的净资产 1.43 元作为依据
4
并适当溢价是合理的。
③2015 年 7 月 1 日，深圳宝源向深圳轩建发转让其持有的瑞丰印刷 6,870
万元股权，以 10,625.40 万元的价格转让给深圳轩建发，作价依据为瑞丰印刷截
至 2015 年 6 月 30 日的账面净资产（未经审计）。本次交易未经评估。
本次转让是由于深圳宝源未能实现其出资时约定的业务收入条件，按照袁伍
妹、深圳轩建发分别于 2013 年 10 月 22 日、10 月 23 日与深圳宝源签署的《增
资扩股协议书》及《昆明瑞丰印刷有限公司增资扩股补充协议》，由深圳轩建发
回购深圳宝源持有的瑞丰印刷股权，转让价格按照账面净资产确定是合理的。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/二、历史沿革”中予以补充披
露。
（2）最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因
时间 是否经评估 交易行为 交易对方 交易作价依据
袁伍妹 按照每 1 元注册资本对应的
深圳轩建发 作价为 1 元
2014 年 5 月 未经评估 增资
按照每 1 元注册资本对应的
深圳宝源
作价为 1.77 元
袁伍妹、深圳轩建 按照每 1 元注册资本对应的
2014 年 12 月 未经评估 增资
发、深圳宝源 作价为 1.60 元
按照每 1 元注册资本对应的
2015 年 7 月 未经评估 转让 深圳轩建发
作价为 1.55 元
以评估值为基础协商确定为
本次交易 已经评估 转让 陕西金叶 64,820 万元，即每 1 元注册
资本对应的作价为 5.66 元
从上表可以看出，本次交易作价高于瑞丰印刷的历史增资或转让价格。主要
是以下原因造成的：①交易的原因不同。瑞丰印刷最近三年的增资行为，均是为
扩大瑞丰印刷的生产经营规模、盈利能力和市场地位，最近一次的转让行为是按
照 2013 年 10 月签署的增资协议和补充协议执行的回购行为。本次转让是让渡瑞
丰印刷的控制权，将优质资产注入上市公司，增强上市公司的盈利能力和市场地
位，瑞丰印刷股东将丧失对其的控制权。②交易作价基础不同。瑞丰印刷最近三
年的增资或转让均是以合作为基础，因此以瑞丰印刷的账面净资产金额为基础协
5
商确定，各方共担风险和收益。本次交易是以瑞丰印刷的盈利能力为基础，按照
收益法计算的评估结果为基础，交易各方协商确定。③承担的责任不同。瑞丰印
刷最近三年增资或转让后，股东按照其持有的瑞丰印刷股份份额享有分红等收益
权，并相应承担经营风险。深圳宝源由于未达到经营预期导致股权被回购，但是
股东之间并不相互承担业绩赔偿责任。本次交易中，交易对方需承担业绩承诺无
法完成的风险，在极端情况下，一方面其让渡了对瑞丰印刷的控制权，另一方面
其需要履行对上市公司的赔偿责任。
综上所述，本次交易中瑞丰印刷的交易价格高于其最近三年增资和转让的价
格具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/十、最近三年资产评估、交易、
增资或改制情况”中予以补充披露。
3、根据重组报告书披露显示，深圳市宝源发展实业有限公司（以下简称“深
圳宝源”）曾对2014年-2016年基于深圳宝源开发的客户资源和拓展的销售渠道
实现的业务收入（“深圳宝源业务收入”）作出了承诺，并约定若未能兑现该承
诺，则深圳宝源应将持有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍妹和深圳轩建发。
（1）请你公司披露2014年深圳宝源业务收入的确切数据，并说明是否存在
影响2015年7月瑞丰印刷股权转让合法性、有效性的因素。
上市公司回复：
瑞丰印刷的财务资料显示，2014 年深圳宝源未能有效开发客户资源或拓展
销售渠道，深圳宝源业务收入为零。因此，根据瑞丰印刷原股东袁伍妹、深圳轩
建发与深圳宝源分别于 2013 年 10 月 22 日、10 月 23 日签署的《增资扩股协议
书》及《补充协议》的约定，深圳宝源应将持有的瑞丰印刷全部股权转让给袁伍
妹和深圳轩建发。
2015 年 7 月 1 日，瑞丰印刷股东会作出决议，同意深圳宝源向深圳轩建发
转让其持有的瑞丰印刷 6,870 万元股权，深圳宝源和深圳轩建发就上述股权转让
事宜签订了股权转让协议，袁伍妹放弃优先购买权。深圳宝源对其因触发业绩承
诺履行转让股权的义务的认定不存在异议，上述转让已经履行了合法的决策程序，
6
并签署了合法有效的股权转让协议，协议已经生效并执行。因此，2015 年 7 月
瑞丰印刷股权转让是合法、有效的。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/二/（六）2015 年 7 月，第二
次股权转让”中予以披露。
（2）请你公司说明深圳宝源将股权转让给袁伍妹和深圳轩建发后，瑞丰印
刷的客户资源和销售渠道是否受到影响，以及本次对瑞丰印刷进行评估和盈利预
测时是否考虑了该因素，如已考虑，说明该因素的影响。
上市公司回复：
由于深圳宝源未能有效开发客户资源或拓展销售渠道，因此深圳宝源将股权
转让给深圳轩建发后，瑞丰印刷的客户资源和销售渠道不会受到影响。且本次对
瑞丰印刷进行评估时亦未考虑深圳宝源的客户资源及销售渠道。
4、公司的主要资产、主要负债及对外担保情况
（1）请你公司依据《26号准则》第二十二条（二）的规定，补充披露瑞丰
印刷所拥有的专利权的使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，
以及对瑞丰印刷生产经营的重要程度。
上市公司回复：
截至本回复意见签署日，瑞丰印刷共拥有 11 项实用新型专利，具体情况如
下：
权利
序号 专利名称 类型 专利号 授权公告日 取得方式
限制
ZL201220224 2012 年 8 月
1 印刷品局部上光装置 实用新型 原始取得 无
080.5 15 日
一种改良的自动分规 ZL201220228 2012 年 8 月
2 实用新型 原始取得 无
分类设备 801.X 22 日
一种锁扣加框折叠纸 ZL201220056 2012 年 9 月
3 实用新型 原始取得 无
盒 737.1 26 日
ZL201220056 2012 年 9 月
4 一种加强型折叠纸盒 实用新型 原始取得 无
874.5 26 日
7
ZL201220057 2012 年 9 月
5 折叠纸盒 实用新型 原始取得 无
370.5 26 日
ZL201320285 2013 年 10
6 一种三角体折叠纸盒 实用新型 原始取得 无
356.5 月 30 日
一种内托背插式锁扣 ZL201320285 2013 年 10
7 实用新型 原始取得 无
加框折叠纸盒 373.9 月 30 日
一种用于棉纸柔印的 ZL201420699 2015 年 4 月
8 实用新型 原始取得 无
冷烫装置 663.2 1日
ZL201420782 2015 年 5 月
9 一种工艺包装盒 实用新型 原始取得 无
718.6 20 日
ZL201420792 2015 年 5 月
10 高效网印机刮墨板 实用新型 原始取得 无
640.6 6日
三层双向同步印刷机 ZL201420792 2015 年 6 月
11 实用新型 原始取得 无
辊筒装置 326.8 17 日
根据相关法规的规定，实用新型专利的保护期限为十年。瑞丰印刷已经按规
定缴纳了年费，上述专利均在法律保护期内。
上述专利均为瑞丰印刷在生产经营过程中的实践和经验积累转化而成，并未
单独立项、统计或核算，因此，并无账面价值。而且，上述专利在瑞丰印刷的生
产过程中持续使用，可以有效提高生产效率和产品质量，对于瑞丰印刷具有重要
地位。为防止相关知识产权被盗用，瑞丰印刷申请了专利，可以在一定程度上保
护其正当权益不受侵害。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/七/（一）/4/（1）专利权”中
予以补充披露。
（2）请你公司披露：袁伍妹为瑞丰印刷提供的最高额保证担保到期后，袁
伍妹是否有继续为瑞丰印刷提供最高额保证担保的安排，如有，请你公司披露该
安排；瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行的抵押合同于2015年6月13日
到期后，相关资产抵押尚未解除的原因；目前，瑞丰印刷与中信银行股份有限公
司昆明分行洽谈抵押及授信事宜的进展，包括是否已经确定抵押品的范围和授信
额度。
上市公司回复：
8
请参见本题（3）的答复。
（3）请你公司补充披露：昆明经济技术开发区42-5号地块被抵押的情况；
瑞丰印刷被抵押的机器设备的范围，被抵押的房屋建筑物、地块和机器设备的账
面净值以及占瑞丰印刷资产总额的比例；主要资产被抵押对瑞丰印刷经营的影响，
以及对本次瑞丰印刷评估作价的影响。
上市公司回复：
①截至本回复意见签署日，瑞丰印刷拥有的土地使用权情况如下：
土地
面积 类 终止 他项
使用 土地使用权证号 位置 用途
（m2） 型 日期 权利
权人
官（经开）国用 昆明经济技术
瑞丰 工业 厂房、办 2047 抵押
（2014）第 00007 开发区42-5号 15,704.07
印刷 用地 公场所 年2月 （注）
号 地块
注：由于房、地无法分离，因此土地使用权证与地面建筑物同时被抵押。具体请参见本
节③。
②瑞丰印刷拥有的主要机器设备及其抵押情况如下所示：
截至本回复意见签署日，瑞丰印刷拥有的主要机器设备及其抵押情况如下所
示：
数量
资产原值 资产净值 是否
序号 名称 （台、 成新率
（万元） （万元） 抵押
套）
1 八色凹版印刷机 1 3,855.05 3,345.95 86.79% 是
2 海德堡对开六色胶印机 1 800.76 712.01 88.92% 否
海德堡 6+1CDI102 胶版印
3 1 951.63 681.21 71.58% 是
刷机
4 BOBST 印刷单元 1 395.58 351.74 88.92% 否
5 双机组烫金模切机 1 337.61 289.96 85.89% 是
6 双机组烫金机 1 377.17 285.21 75.62% 否
9
数量
资产原值 资产净值 是否
序号 名称 （台、 成新率
（万元） （万元） 抵押
套）
7 柔印康可机 1 300.00 266.75 88.92% 否
8 平压平自动模切烫金机 1 337.61 262.77 77.83% 是
9 博斯特烫金机 1 292.00 259.64 88.92% 否
10 博斯特模切机 1 256.00 227.63 88.92% 否
11 2CMOOGTBR1040 凹印机 1 226.60 118.96 52.50% 是
12 平压平自动烫金机 2 340.17 202.83 59.62% 是
合计 8,470.18 7,004.65 82.70%
③瑞丰印刷资产抵押情况说明
报告期内，瑞丰印刷与中信银行股份有限公司昆明分行于 2014 年 6 月 9 日
签署了最高额抵押合同（编号：（2014）滇银最抵字第 25149005 号和（2014）滇
银最抵字第 25149006 号），瑞丰印刷将其持有的房屋建筑物（昆房权证（昆明市）
字第 2013101107 号和昆房权证（昆明市）字第 2013100999 号）及机器设备进行
了抵押，取得中信银行股份有限公司昆明分行综合授信 4,000 万元（编号：2014）
滇银信字第 25145013 号）。根据袁伍妹与中信银行股份有限公司昆明分行于 2014
年 6 月 9 日签署的最高额保证合同（编号：（2014）滇银最保字第 25148013 号），
袁伍妹为瑞丰印刷提供 4,800 万元的最高额保证担保。上述最高额抵押合同、最
高额保证合同及综合授信合同已于 2015 年 6 月 13 日到期。报告期末，瑞丰印刷
已抵押的房屋建筑物、地块和机器设备的账面净值为 10,249.92 万元，占资产总
额的 27.72%。
瑞丰印刷为了扩大生产经营规模，保持流动资金的充足稳定，取得银行的综
合授信，于 2015 年 11 月 18 日与中信银行股份有限公司昆明分行签署了最高额
抵押合同（编号：（2015）滇银最抵字第 25159010 号和（2015）滇银最抵字第
25159011 号），瑞丰印刷将其持有的房屋建筑物（昆房权证（昆明市）字第
2013101107 号和昆房权证（昆明市）字第 2013100999 号）及机器设备进行了抵
10
押，取得中信银行股份有限公司昆明分行综合授信 3,800 万元（编号：（2015）
滇银信字第 25155016 号）。根据袁伍妹与中信银行股份有限公司昆明分行于 2015
年 11 月 18 日签署的最高额保证合同（编号：2015）滇银最保字第 25158028 号），
袁伍妹为瑞丰印刷提供 3,800 万元的最高额保证担保。
报告期内，瑞丰印刷经营情况良好，按照合同规定的期限支付借款利息并偿
还本金，不存在违约事项。如果瑞丰印刷能够按照现行有效的借款、抵押合同按
期支付利息并偿还本金，则不存在抵押物被强制执行的风险。
④主要资产被抵押对瑞丰印刷经营和评估作价的影响
鉴于主要资产被抵押对瑞丰印刷正常的生产经营不会产生重大不利影响，故
主要资产被抵押对本次瑞丰印刷评估价值没有影响。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/七/（一）主要资产情况”和“第
四节/七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”中予以补充披露。
5、主要产品和业务情况
（1）请你公司依据《26号准则》第二十一条（四）的规定，补充披露瑞丰
印刷的主要盈利模式和结算模式。
上市公司回复：
瑞丰印刷的主要盈利模式和结算模式如下：
①盈利模式
报告期内，瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标
标识等产品的设计、研发、生产和销售，其营业收入和利润主要来源于上述产品
的销售。瑞丰印刷在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的
客户资源和销售渠道，主要配套江苏、云南、四川、重庆、贵州、湖北等地的中
国烟草总公司下属卷烟生产企业的烟标印刷，涉及的品牌系列包括苏烟、南京系
列、云烟、娇子、黄果树、贵烟、黄鹤楼等知名烟草品。此外，瑞丰印刷还提供
云南白药牙膏、大益茶、贵州茅台赖茅酒盒等社会产品的包装印刷服务。瑞丰印
刷主要通过赚取产品售价与生产成本之间的差额盈利。
11
②结算模式
根据瑞丰印刷签订的销售合同，一般是在货物发出并经对方验收合格办理入
库手续后，通知瑞丰印刷开具发票，对方在收到发票后一定的期限内进行销售款
项结算。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/八/（三）主要经营模式”中予
以补充披露。
（2）请你公司披露：报告期内瑞丰印刷的前五名客户是否属于受同一实际
控制人控制的销售客户；瑞丰印刷是否存在销售严重依赖中国烟草总公司下属单
位的情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在 2015
年 1-7 月、2014 年度和 2013 年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为 10,696.83
万元、16,822.37 万元和 18,376.60 万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入
的 74.80%、85.27%和 70.86%。
瑞丰印刷的销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。这主要
是由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，专营专卖”的管理制度造成的。
各地卷烟生产企业是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户。由于瑞丰印刷
的主要业务是烟标印刷，因此中国烟草总公司的下属单位是其主要客户。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/八/（四）/2、主要客户情况”
中予以披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：瑞丰印刷的销售存在严重依赖中国烟草总公司
及其下属单位的情况。这主要是由于我国烟草行业实行“统一领导，垂直管理，
专营专卖”的管理制度造成的。各地卷烟生产企业是烟标产品的最终用户，也是
唯一合法的用户。由于瑞丰印刷的主要业务是烟标印刷，因此中国烟草总公司的
下属单位是其主要客户。
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（3）请你公司依据《26号准则》第二十一条（七）的规定，补充披露瑞丰
印刷报告期内董事和监事的任职情况。
上市公司回复：
截至本回复意见签署日，瑞丰印刷有董事 3 名，监事 1 名。报告期内，瑞丰
印刷的董事和监事任职情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
袁汉辉 执行董事 男 49 2010 年 12 月 17 日 2014 年 5 月 14 日
戴国明 监事 男 44 2010 年 12 月 17 日 2014 年 5 月 14 日
袁伍妹 董事长 女 44 2014 年 5 月 14 日 2018 年 7 月 1 日
袁汉辉 董事 男 49 2014 年 5 月 14 日 2018 年 7 月 1 日
吴文锋 董事 男 38 2014 年 5 月 14 日 2015 年 7 月 1 日
李义芳 董事 女 43 2014 年 5 月 14 日 2015 年 7 月 1 日
马辉 董事 男 43 2014 年 5 月 14 日 2015 年 7 月 1 日
严涛燕 监事 女 53 2014 年 5 月 14 日 2015 年 7 月 1 日
李长南 董事 男 50 2015 年 7 月 1 日 2018 年 7 月 1 日
王伟 监事 男 29 2015 年 7 月 1 日 2018 年 7 月 1 日
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/八/（六）员工结构及核心人员
情况”中予以补充披露。
（4）根据重组报告书披露显示，2014年3月，瑞丰印刷被昆明市质量技术监
督局调查，作为整改措施，瑞丰印刷对涉案产品实施退库保管，待取得生产许可
证后才进行销售。请你公司披露该批涉案产品的规模和价值、之后的销售情况及
对公司当年及后续经营的影响。
上市公司回复：
2014 年 3 月，瑞丰印刷因未取得《全国工业产品生产许可证》而擅自生产
13
列入目录产品“印刷防伪标识”，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证
的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查。相关产品价值约
1,959 万元（含税），其中销售了 1,137 万元（含税），占 2014 年营业成本的 7.8%。
产品已经客户验收并使用，并未出现质量不合格或退货的情形。
2014 年 4 月 1 日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014]59 号《质
量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出以下行政处罚决定：
（1）责令停止生产未取得生产许可证的列入目录产品；（2）责令改正在生产经
营活动中使用未取得生产许可证列入目录产品的违法行为；（3）违法生产的产品
监督整改；（4）没收违法所得 646,875 元。
根据该《质量技术监督行政处罚决定书》以及金诚同达律师对瑞丰印刷相关
负责人的访谈，本次处罚系公司相关负责人员不熟悉国家相关规定造成，瑞丰印
刷无违法故意，且在质监局调查期间，瑞丰印刷向云南省质量技术监督局申请办
理《全国工业产品生产许可证（防伪标识）》，并在上述《行政处罚决定书》下达
之前取得了《行政许可受理决定书》（云质监工许昆受字[2014]第 016 号）。2014
年 6 月，瑞丰印刷按照规定取得了相关的许可证书；此外，瑞丰印刷对涉案产品
实施退库保管，待取得生产许可证后方才进行销售，严格按照质量监管规定办理
相关许可手续，未再发生违反质量管理法律法规的行为。
2015 年 8 月 10 日，昆明市质量技术监督局经开分局出具《证明》，“瑞丰印
刷近三年生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，能够按照国家和
地方有关产品质量和技术监督方面的法规经营，不存在重大违法违规行为。”
金诚同达律师认为，从前述处罚性质以及处罚依据判断，瑞丰印刷的前述处
罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚，对瑞丰印刷的持续经营影响较小。
同时考虑到在上述行政处罚事项发生后，瑞丰印刷已及时整改，并取得了许可证
书，规范情况良好，昆明市质量技术监督局经开分局亦出具证明确认瑞丰印刷在
报告期内不存在重大违法违规行为。
瑞丰印刷在取得《全国工业产品生产许可证（防伪标识）》前销售的防伪产
品已经客户验收。2014 年 6 月，瑞丰印刷取得了相关的许可证书，可以进行防
伪烟标的生产。因此，前述事项对瑞丰印刷 2014 年度及后续经营不存在重大影
14
响。
上述内容已在重组报告书“第四节/八/（八）产品质量控制情况”中予以披
露。
6、下属公司情况
（1）请你公司参照《26号准则》第十六条（三）、（四）、（五）的要求，
补充披露香港万浩盛国际有限公司（以下简称“万浩盛”）的产权或控制关系、
万浩盛主要资产的相关情况，以及万浩盛最近三年主营业务发展情况等信息。
上市公司回复：
①万浩盛的产权控制关系图
昆明瑞丰印刷有限公司 万裕控股有限公司
49% 51%
香港万浩盛国际有限公司
②万浩盛主要资产情况
截至 2015 年 7 月 31 日，万浩盛的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 概况
流动资产：
货币资金 4.47 现金及银行存款
其他应收款 40.87 与关联方之间的往来
流动资产合计 45.34
非流动资产：
长期股权投资 3,649.25 对荷乐宾的长期股权投资
非流动资产合计 3,649.25
资产总计 3,694.59
15
③万浩盛主营业务发展情况
万浩盛的主营业务为贸易及投资其他公司。万浩盛无实质性经营活动，其作
为持股平台，主要持有云南荷乐宾防伪技术有限公司 50%的股权。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四、下属公司情况”中予以补
充披露。
（2）请你公司依据《26号准则》第十六条（二）、（八）的规定，补充披
露万浩盛最近三年股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况，并列表说明
该经营性资产最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因。
上市公司回复：
①万浩盛最近三年股权转让作价情况：
i、2012 年 12 月 18 日，库尔兹将其持有的万浩盛 51 股普通股（占已发行股
份的 51%）作价 120 万欧元转让给万裕控股。
本次交易未经评估，股权转让作价为股权转让双方对万浩盛及其持有 50%
股权的荷乐宾的发展前景及未来盈利能力独立判断并协商一致的结果。
ii、2012 年 12 月 28 日，万裕控股将其持有的万浩盛 1 股普通股（占已发行
股份的 1%）以面值 1 港元作价，转让给万裕实业。
由于库尔兹将其全部持有的万浩盛股份转让给万裕控股之后，万裕控股拥有
万浩盛 100%股权，但根据香港公司条例，2004 年 2 月 13 日前成立的有限公司，
必须最少有二名股东及二名董事，鉴于万浩盛成立于 2000 年 4 月 7 日，故必须
最少有二名股东及二名董事，因此万裕控股将其所持万浩盛股份中的 1 股转让给
万裕实业，由万裕实业以信托方式代持。万裕实业为万裕控股全资子公司，此次
股权转让实质为满足香港法律的有关要求，在同一企业集团内部的转让。因此，
此次股权转让中万浩盛 1%股权作价 1 港元是合理的。
iii、2014 年 11 月 28 日，万裕控股将其持有的万浩盛 48 股普通股（占已发
行股份的 48%）作价 6,955 万元人民币转让给瑞丰印刷。同时，万裕实业将其代
持的万浩盛 1 股普通股（占已发行股份的 1%）作价 145 万元人民币转让给瑞丰
16
印刷。国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）以资产
基础法对万浩盛股权进行评估，并出具国众联评报字（2014）2-535 号《资产评
估报告》，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，万浩盛 100%股权对应的所有者权
益评估值为 13,070.38 万元。本次股权转让以万浩盛股权评估值为作价依据，并
经交易双方协商确定，具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（二）历史沿革”中予以补
充披露。
②最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因
时间 是否经评估 交易行为 交易对方 交易作价依据
库尔兹 交易双方协商：万浩盛 51%股权
2012 年 12 月 未经评估 转让
万裕控股 作价 120 万欧元
万裕控股、万
裕实业 万 浩 盛 100% 股 权 评 估 值 为
2014 年 11 月 已经评估 转让 13,070.38 万元，双方协商万浩盛
瑞丰印刷 49%股权转让价格为 6,955 万元
万 浩 盛 100% 股 权 评 估 值 为
本次交易 已经评估 转让 陕西金叶 15,343.29 万元，对应的交易作价
为 7,372.62 万元
注 1：2012 年 12 月 28 日，万裕控股将万浩盛 1%股权转让给全资子公司万裕实业，为
在同一企业集团内部的转让，不具可比性，因此该次股权转让未列入上表。
注 2：本次交易中瑞丰印刷 100%股权（含万浩盛 49%股权）评估值为 66,100 万元，经
交易各方协商，瑞丰印刷 100%股权作价为 64,820 万元。因此，万浩盛 49%股权的作价＝
15,343.29×49%×64,820/66,100＝7,372.62 万元。
从上表可以看出，本次交易作价高于万浩盛的历史转让价格。主要是以下原
因造成的：i、本次交易与 2012 年 12 月股权转让作价的差异原因为库尔兹在转
让万浩盛股权时，其关联企业莱昂哈德库尔兹同时与荷乐宾签署了《OVD 箔膜
供货协议》，莱昂哈德库尔兹成为荷乐宾生产的防伪烟标的原材料的长期供应商。
库尔兹通过 OVD 箔膜的长期销售实现收益，因此，其转让作价低于本次交易中
万浩盛的转让价格。ii、本次交易与 2014 年 11 月股权转让作价相差 417.62 万元，
增加了 6%。两次交易作价不存在重大差异。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（八）最近三年资产评估、
17
交易、增资或改制情况”中予以补充披露。
（3）根据重组报告书披露显示，万裕控股有限公司（以下简称“万裕控股”）
所持有的万浩盛51%股份的转让文件及相关股票证书被交付予保管代理代为托管，
托管的解除与荷乐宾同Leonhard Kurz Stiftung & Co. KG（以下简称“莱昂哈
德库尔兹”）的供货协议的履行情况挂钩。请你公司披露：该托管安排的主要内
容，包括但不限于托管期内万裕控股所持有该部分股权的受限制情况以及其对万
浩盛正常经营的影响；若荷乐宾未能完全履行与莱昂哈德库尔兹的供货协议，荷
乐宾是否需要承担违约责任、何种违约责任，以及该责任的承担对荷乐宾和上市
公司经营的影响。
上市公司回复：
①托管安排的主要内容及影响
2012 年 12 月，万浩盛原股东 Kurz International Holding GmbH（以下简称“库
尔兹”）将其持有的 51%股权转让予万裕控股，双方就该次股权转让事宜签署了
《关于转让及受让股份的协议》（该协议的附件包括荷乐宾与 Leonhard Kurz
Stiftung&Co.KG（以下简称“莱昂哈德库尔兹”）签署的《OVD 箔膜供货协议》
（以下简称“《供货协议》”）及万裕控股、库尔兹与保管代理（Escrow Agent）
Messrs.Ribeiro Hui 签署的《托管协议》）。
根据《托管协议》，万裕控股、库尔兹同意将已经签署的万浩盛 51%股份转
让文件及相关股票证书（以下简称“托管文件”)，由托管代理即 Messrs.Ribeiro
Hui 代为托管。这里的托管安排，是按各方签署的《托管协议》条款执行，由保
管代理保管着前述托管文件，至条件满足或到约定时间，保管代理就按协议约定
将托管文件归还，托管乃是一辅助性的安排，其履行的状况视《托管协议》约定
及主合同（即《供货协议》）的履行情况而执行。《托管协议》被完满履行后，保
管代理即退出参与，而《托管协议》也不再有任何效力。
根据《托管协议》，直至万浩盛合营企业荷乐宾与莱昂哈德库尔兹签订的为
期 3 年、价值 3,000 万欧元的《供货协议》被完全履行，并且在该协议项下相关
的款项均结算完毕，库尔兹将会指示保管代理将相关的托管文件归还予万裕控股。
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倘若《供货协议》在协议的 36 个月合同期限（至 2015 年 12 月 31 日）届满后的
6 个月内仍未完全被履行，库尔兹仍要按约定，指示保管代理将所有的托管文件
归还予万裕控股。
因此，根据《托管协议》，托管期间万裕控股对其所持万浩盛 51%的股权不
具有自主权，万裕控股在取得托管文件后，才能对该等股权享有全面的自主权。
上述托管安排系股权转让双方就万裕控股所持万浩盛股权进行的限制，不存在对
万浩盛正常经营的特殊限制约定。
②《供货协议》的主要内容及影响
荷乐宾须按照与莱昂哈德库尔兹的《供货协议》，履行付款义务及相关检验
货物运输损害的义务等其他合同附随义务；莱昂哈德库尔兹须按照协议履行其按
期供货义务、货物质量保证义务等其他合同附随义务。
根据该协议，若荷乐宾未能完全履行与莱昂哈德库尔兹的《供货协议》，则
按照合同的相对性，须根据该协议对莱昂哈德库尔兹承担下述违约责任：
A、若荷乐宾不能全额或到期未能支付任何款项，莱昂哈德库尔兹可以不受
任何限制地维护自己的法律权利、暂停本协议的履行、保留交付货物、直至约定
新的付款日期并且莱昂哈德库尔兹得到充分的保证。如果在合理时间内无法达成
此约定或莱昂哈德库尔兹不能得到充分的保证，莱昂哈德库尔兹可以书面通知荷
乐宾终止本协议及索取赔偿。
B、若荷乐宾违反协议中的安全原则，则需在违反事件发生后 14 日内给莱
昂哈德库尔兹一个满意的解释，否则，莱昂哈德库尔兹可以不经通知，即终止任
何一个订单和/或本协议。
C、根据该协议，莱昂哈德库尔兹可以在以下情形下终止本协议：
i、万浩盛在荷乐宾中的股权被第三方获得或者万浩盛被控制（不管通过董
事变动、股权转让或其他方式），如果第三方是莱昂哈德库尔兹的竞争对手，不
论其产品是否与莱昂哈德库尔兹的产品类似或者相同；
ii、荷乐宾未按照本协议之要求如期付款，且在违约后 60 天内未被纠正；
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iii、荷乐宾未能实现合营合同（即红塔实业与万浩盛签订的《关于设立中外
合资经营企业云南荷乐宾防伪技术有限公司之合资经营合同》）的目标并且没有
合理的发展前景。
该协议不仅对前述荷乐宾的履约义务及违约责任进行约定，同时对供货方莱
昂哈德库尔兹的按期供货义务、货物质量保证义务以及相关违约责任进行约定。
此外，按照《供货协议》的约定，若发生争议事项，协议双方均可将争议提交国
际商会在香港进行仲裁，由仲裁庭作出责任及赔偿的裁定。
因此，该供货协议供需双方权利义务基本对等，协议条款大多为常规商业安
排，截至目前，荷乐宾已如约履行了其付款义务及其他合同义务，履约情况良好。
该协议的履行不会对荷乐宾的正常生产经营构成重大影响。如果荷乐宾不能继续
按照合同约定履行义务，则需要承担相应的违约责任。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（二）/3、2012 年 12 月，
第二次股权转让”中予以披露。
（4）请你公司补充披露荷乐宾的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或
股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；如最近三年存在股
权转让情况，披露股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况，并列表说明
荷乐宾最近三年估值情况与本次重组评估情况的差异原因。
上市公司回复：
①荷乐宾历史沿革情况
A、2000 年 10 月，荷乐宾设立
2000 年 10 月 4 日，云南红塔实业有限责任公司（以下简称“红塔实业”）
和万浩盛签订《关于设立中外合资经营企业云南荷乐宾防伪技术有限公司之合资
经营合同》并制定《云南荷乐宾防伪技术有限公司章程》，经玉溪市人民政府对
外招商引资办公室《关于合资兴建云南荷乐宾防伪技术有限公司合同、章程的批
复》（玉外资[2000]58 号文）批准，并由云南省对外经济贸易合作厅颁发《中华
人民共和国港澳侨投资企业批准证》（滇胞字[2000]00043 号）批准设立。荷乐宾
设立时注册资本 500 万美元，由全体股东分 3 期于 2001 年 2 月 19 日之前缴足，
20
出资方式为货币。
玉溪汇励会计师事务所对红塔实业和万浩盛的第一期出资出具了玉汇会验
字（2000）第 53 号《验资报告》，验证截至 2000 年 12 月 1 日，荷乐宾已收到
其股东第一期投入的资本 2,000,336.23 美元，占应缴出资的 40.01%。
2000 年 10 月 19 日，国家工商行政管理局向荷乐宾核发了企合滇总副字第
0001262 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
荷乐宾设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例
1 红塔实业 250.00 100.34 50%
2 万浩盛 250.00 100.00 50%
合计 500.00 200.34 100%
B、2001 年 5 月，股东缴纳第二期出资
2001 年 5 月 23 日，玉溪汇励会计师事务所对红塔实业和万浩盛的第二期出
资出具了玉汇会验报字（2001）第 34 号《验资报告》，验证截至 2001 年 5 月 23
日，荷乐宾已收到其股东第二期投入的资本合计 2,500,416.78 美元，计入实收资
本 2,499,663.77 美元。
本次实缴出资完成后，荷乐宾股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例
1 红塔实业 250.00 250.00 50%
2 万浩盛 250.00 200.00 50%
合计 500.00 450.00 100%
C、2001 年 8 月，股东缴纳第三期出资
2001 年 8 月 15 日，玉溪汇励会计师事务所对红塔实业和万浩盛的第三期出
资出具了玉汇会验报字（2001）第 46 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 15
日，荷乐宾已收到其股东缴纳的注册资本第三期合计 50 万美元。股东累计投入
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资本 5,000,753.01 美元，其中计入实收资本 5,000,000 美元。
本次实缴出资完成后，荷乐宾股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
1 红塔实业 250.00 250.00 50%
2 万浩盛 250.00 250.00 50%
合计 500.00 500.00 100%
D、2002 年 4 月，第一次股权转让
2001 年 12 月 5 日，荷乐宾董事会作出决议，同意云南红塔投资有限责任公
司（原称“云南红塔实业有限责任公司”，以下简称“红塔投资”）将其持有的荷
乐宾 50%股权转让给云南玉溪钰兴产业发展有限责任公司（以下简称“玉溪钰
兴”），转让价格根据玉溪市国有资产管理局批准的资产评估报告，由股权转让双
方协商确定。并同意在股权转让得到审批部门批准后对荷乐宾《合资经营合同》
和《公司章程》进行相应修订。
根据玉溪汇励会计师事务所出具的《资产评估报告》，以 2001 年 12 月 31
日为基准日，荷乐宾净资产评估价值为 42,931,997.96 元。2002 年 4 月 27 日，红
塔投资和玉溪钰兴就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，约定红塔投资将其
持有的荷乐宾 50%股权作价 2,150 万元转让给玉溪钰兴。2002 年 6 月 4 日，玉溪
市招商局以《关于同意云南荷乐宾防伪技术有限公司投资者股权变更的批复》 玉
招商复[2002]21 号），同意荷乐宾投资者股权变更事项。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，荷乐宾股东出资情况如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万美元） 出资比例
1 玉溪钰兴 250.00 50%
2 万浩盛 250.00 50%
22
序号 股东名称 实缴出资额（万美元） 出资比例
合计 500.00 100%
E、2004 年 10 月，第二次股权转让
由于玉溪钰兴为云南红塔集团有限公司（以下简称“红塔集团”）员工持股
平台，根据国家烟草专卖局国烟监[2004]207 号《国家烟草专卖局关于清理在关
联企业参股入股问题的通知》及中共云南中烟工业公司党组滇烟工党[2004]27 号
《云南中烟工业公司关于贯彻<国家烟草专卖局关于清理在关联企业参股入股问
题的通知>的安排意见》，红塔集团决定清理集团职工持股关联企业事宜，经红塔
集团和玉溪钰兴协商，决定将玉溪钰兴持有的荷乐宾 50%股权转让给红塔集团。
2004 年 10 月 14 日，荷乐宾董事会作出决议，同意玉溪钰兴将其持有的荷
乐宾 50%股权转让给红塔集团，万浩盛放弃优先购买权。并同意在股权转让得到
审批部门批准后对荷乐宾《合资经营合同》和《公司章程》进行相应修订。
根据玉溪汇励会计师事务所出具的玉汇评报字[2004]第 15 号《资产评估报
告》，以 2004 年 6 月 30 日为基准日，荷乐宾净资产评估价值为 51,089,543.25 元。
2005 年 2 月 17 日，玉溪钰兴和红塔集团就上述股权转让事宜签订了股权转让协
议，约定玉溪钰兴将其持有的荷乐宾 50%股权作价 22,990,326.66 元转让给红塔
集团。2005 年 4 月 14 日，玉溪市招商局以《关于同意云南荷乐宾防伪技术有限
公司投资者股权变更的批复》（玉招商复[2005]10 号），同意荷乐宾投资者股权变
更事项。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，荷乐宾股东出资情况如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万美元） 出资比例
1 红塔集团 250.00 50%
2 万浩盛 250.00 50%
合计 500.00 100%
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②是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截
至本回复意见签署日，荷乐宾经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情形。
③最近三年，荷乐宾未进行股权转让或评估。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（六）/2、历史沿革”中予
以补充披露。
7、请你公司补充披露瑞丰印刷最近两年一期内，所有者权益发生较大变动
的原因。
上市公司回复：
报告期内瑞丰印刷所有者权益发生较大变动的原因如下：
（1）2013 年度所有者权益增加 3,045.56 万元，主要为留存收益增加所致；
（2）2014 年度所有者权益增加 15,042.30 万元，主要系股东投入增加
14,772.52 万元所致；
（3）2015 年 1-7 月所有者权益减少 2,588.23 万元，主要系对股东分配减少
权益 6,223.67 万元，同时经营净损益增加 3,635.44 万元所致。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节/四/（一）标的资产财务状况分
析”中予以补充披露。
三、瑞丰印刷的评估
1、请你公司说明用收益法对瑞丰印刷进行评估时，预测期内“营运资金增
加”这一项目波动较大的原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
通过对瑞丰印刷历史数据的分析，瑞丰印刷的应收账款回款情况较好，报告
24
期内营运资金的占用不大，占营业收入的比例分别为 4.19%、-8.26%和-1.31%，
其中 2014 年和 2015 年 1-7 月营运资金占用均为负数。具体数据见下表：
历史数据
项目
2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
营运资金占用（万元） 1,085.37 -1,630.25 -306.94
营运资金增加（万元） / -2,715.62 1,323.31
营运资金占用/主营收入比例 4.19% -8.26% -1.31%
基于谨慎性原则，在预测期营运资金占比有所提高，具体如下表所示：
未来预测数据
项目
2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金占用（万元） 467.91 560.96 653.82 1,012.57 1,385.10 1,735.29
营运资金增加（万元） 774.85 93.05 92.85 358.75 372.53 350.19
营运资金占用/主营收入比例 2.00% 2.00% 2.00% 3.00% 4.00% 5.00%
预测期的营运资金是按照营运资金占销售收入的比例进行测算的。2015 年
1-7 月的营运资金占收入的比例为-1.31%，2015 年 8-12 月出于谨慎考虑按照 2%
的占比进行预测。由于 2015 年 1-7 月营运资金占用为负数，且营运资金的占比
预测期高于报告期，造成 2015 年 8-12 月的营运资金增加额较高。2016 年营运资
金的增加额较 2015 年下降，主要原因是在 2015 年 8-12 月考虑了较大的营运资
金投入，造成在保持 2%占比预测的情况下 2016 年营运资金增加较小，2017 年
的营运资金增加额预测基本保持在 2016 年的水平上。2018 年至 2020 年，预测
营运资金与当年营业收入的占比逐年上升，造成营运资金又有所增加。
综上所述，造成预测期营运资金增加波动较大的原因是：报告期内瑞丰印刷
投入营运资金较小，预测期出于谨慎增大了营运资金投入。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节/二/（六）/1/（10）/④营运资
金增加预测”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：用收益法对瑞丰印刷进行评估时，造成预测期
25
内“营运资金增加”波动较大的原因为报告期内瑞丰印刷投入营运资金较小，预
测期出于谨慎增大了营运资金投入所致。
2、请你公司依据《26号准则》以及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产
评估相关事宜》相关要求补充披露万浩盛的预估过程及其相关评估方法、评估参
数选择和依据；如采取收益法的，应补充披露企业自有现金流量的预测过程以及
折现率的选取情况，并详细说明预测收入与现有订单、业务发展趋势的匹配情况，
与万浩盛最近两年又一期营业收入、利润、现金流等指标的对比分析；如采取资
产基础法的，应补充披露主要资产科目评估情况以及增值原因；董事会、独立董
事按有关要求对评估相关情况发表明确意见，独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
（1）评估对象与评估范围
万浩盛纳入本次评估范围的资产和负债为万浩盛于 2015 年 7 月 31 日拥有的
全部资产及负债。
（2）评估方法及评估结论
本次评估采用资产基础法对万浩盛公司股东权益价值进行评估。万浩盛资产
账面价值为 3,694.59 万元，负债为 2.05 万元，净资产为 3,692.54 万元。
采用资产基础法确定的万浩盛公司股东全部权益评估价值为 15,343.29 万元，
比账面净资产增值 11,650.75 万元，增值率为 315.52%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表(资产基础法)
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 45.34 45.34 - -
非流动资产 3,649.25 15,300.00 11,650.75 319.26
其中：长期股权投资 3,649.25 15,300.00 11,650.75 319.26
资产总计 3,694.59 15,345.34 11,650.75 315.35
流动负债 2.05 2.05 - -
负债总计 2.05 2.05 - -
26
净资产(所有者权益) 3,692.54 15,343.29 11,650.75 315.52
如上表所示，万浩盛持有的长期股权投资评估增值较大。主要是由于长期
股权投资的账面价值反映万浩盛享有的股东权益，评估结果反映了其持有的经营
性资产未来经营成果带来的价值的增加。
（3）长期股权投资评估技术说明
①评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资为万浩盛持有的荷乐宾 50%的股权，账面
价值 3,649.25 万元。
②评估程序及方法
评估人员采用收益法和市场法对荷乐宾 100%股权价值进行评估，最终确认
采用收益法的评估结果作为最终评估结果，并以此评估结果乘以持股比例确定长
期股权投资的评估值。
③评估结果
云南荷乐宾防伪技术有限公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结论
分别为：
收益法的评估值为 30,600.00 万元；市场法的评估值 31,300.00 万元，两种
方法的评估结果差异 700.00 万元，差异率 2.29%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户
资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法则是根据与被
评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评
估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、
同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。收益法
与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无
形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益
法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因
27
素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，中同华评估认为收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股
权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为荷乐宾股东全部权益
最终评估价值。即：
于评估基准日 2015 年 7 月 31 日，在持续经营的假设条件下，云南荷乐宾防
伪技术有限公司股东全部权益的市场价值为人民币 30,600.00 万元。
乘以持股比例后，长期股权投资的评估价值为 15,300.00 万元，评估增值额
为 11,650.75 万元，增值率为 319.26%。
④收益法评估的相关说明
荷乐宾的收益法评估基本模型与瑞丰印刷相同，其全部股东的权益价值的确
定主要依据如下：
i、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。未来经营期内的
净现金流量预测如下表所示：
收益法评估对应的荷乐宾预测期间利润及现金流量情况如下：
单位：万元
项目名称/ 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
年份 8-12 月
营业收入 5,641.94 14,599.40 16,591.87 17,868.32 18,729.93 19,171.41
营业成本 3,086.34 7,964.64 9,181.83 9,896.12 10,372.52 10,770.22
营业税金及附加 56.60 147.66 164.47 177.15 185.71 187.16
销售费用 14.43 51.73 54.31 57.12 60.19 63.53
管理费用 306.54 790.17 813.81 842.97 873.72 904.53
财务费用 235.00 357.00 357.00 357.00 357.00 357.00
营业利润 1,943.03 5,288.20 6,020.45 6,537.96 6,880.79 6,888.98
28
项目名称/ 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
年份 8-12 月
利润总额 1,943.03 5,288.20 6,020.45 6,537.96 6,880.79 6,888.98
应交所得税 485.76 1,322.05 1,505.11 1,634.49 1,720.20 1,722.24
净利润 1,457.28 3,966.15 4,515.34 4,903.47 5,160.59 5,166.73
职工福利奖励 268.31 317.29 361.23 392.28 412.85 413.34
加税后利息支出 157.50 224.25 224.25 224.25 224.25 224.25
折旧/摊销 77.59 175.95 175.95 175.95 175.95 175.95
毛现金流 1,424.05 4,049.05 4,554.31 4,911.39 5,147.94 5,153.59
资本性支出 146.66 355.35 355.35 355.35 355.35 355.35
营运资金增加 1,100.52 1,934.06 1,693.60 1,084.98 732.36 375.26
净现金流 176.87 1,759.64 2,505.35 3,471.05 4,060.23 4,422.97
ii、折现率的确定
参照瑞丰印刷折现率的计算过程，最终确定荷乐宾的折现率为 13.96%。
iii、荷乐宾股东全部权益价值的确定
根据现金流量测算出的荷乐宾全部股东权益价值如下：
单位：万元
股东权益之公平市价
折现率 13.96%
预测期净现金流现值总额 10,815.00
终值的现值 21,132.16
全投资资本的市场价值 31,947.16
减：付息负债 7,216.41
股东权益的价值 24,730.75
加：非经营性资产 5,878.05
股东权益公允市价（取整） 30,600.00
其中，付息负债主要为银行短期借款 6,500.00 万元；非经营性资产主要为非
经营性货币资金 4,823.11 万元和投资性房地产 1,047.95 万元。
采用收益法确定的荷乐宾股东全部权益评估价值为 30,600.00 万元。
29
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/四/（七）万浩盛股东全部权益
评估情况”中予以补充披露。
董事局意见：
经审阅中同华评估出具的中同华评报字（2015）第 757 号《陕西金叶科教集
团股份有限公司拟发行股票及支付现金购买资产暨关联交易涉及的昆明瑞丰印
刷有限公司股权评估项目资产评估报告书》，本公司董事局认为：
1、评估机构具有较好的独立性
公司聘请的资产评估机构中同华评估具有从事证券、期货相关业务资格。除
为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华评估及其委派的经办评估师
与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益
或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的
原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规，并遵循了市场通用惯例与准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资
产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法和市场法对瑞丰印刷 100%股权进行评估，符合中国证监会的
相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
30
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正的反映了评估基准日 2015 年 7 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果
具有公允性。
独立董事意见：
独立董事在审阅了公司提供的与公司本次交易有关的材料，并听取了有关人
员对本次交易相关情况的介绍，就本次交易的相关事项发表独立意见如下：
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告；本
次交易聘请的评估机构中同华评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选
聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联
关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估
资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中同华评估采用收益法和市场法对标
的资产的价值进行了评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评
估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估方法与评估目的具有相关性。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值，评估结论具有合理性及公允性。
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构以 2015
年 7 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一
致确定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：中同华评估根据被评估单位所处行业和经营特
31
点，评估人员采用资产基础法对本次交易标的下属企业万浩盛全部资产及负债进
行评估，采用收益法和市场法对万浩盛合营企业荷乐宾 100%的股权价值进行评
估，最终确认采用收益法的评估结果作为最终评估结果，并以此评估结果乘以持
股比例确定长期股权投资的评估值，全面、合理地反映企业的整体价值，在评估
方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评
估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，
其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
3、请你公司披露瑞丰印刷继续享有税收优惠政策的年限和可持续性；分析
税收优惠事项对本次评估的影响，并进行敏感性分析；独立财务顾问核查并发表
明确意见。
上市公司回复：
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条，高新技术企业认定须满足的主
要条件如下：
（1）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，
其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
（2）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：近
一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
（3）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上。
瑞丰印刷的情况及分析如下：
截至 2014 年 12 月，瑞丰印刷共有职工 202 人，其中具有大学专科以上学历
的科技人员为 63 人，占职工总数的 31.19%；研发人员为 26 人，占职工总数的
12.87%。满足上述（1）的要求。
经会计师事务所进行专项审计鉴证，出具了 2012 年-2014 年研发费用专项审
计报告，报告表明近三个会计年度投入的研究开发费用总额占销售收入总额的比
32
例为 4.16%。满足上述（2）的要求。
近一年瑞丰印刷高新技术产品（南京（紫树）系列、云烟（紫）硬盒系列、
娇子（绿时代阳光）系列、苏烟（软金砂）系列等）销售和服务收入占企业当年
总收入的比例为 92.17%。满足上述（3）的要求。
综上，瑞丰印刷满足高新技术企业的认定标准，预计可以通过相关主管部门
的复审。
而且，如果瑞丰印刷持续保持其研发投入及科技、研发人员的占比，仍将可
以满足现行《高新技术企业认定管理办法》的要求。同时，考虑到 2015 年 11 月
发布的《高新技术企业认定管理办法（征求意见稿）》对高新技术企业的认定标
准有所降低，预计瑞丰印刷可以继续取得高新技术企业证书，继续享受税收优惠
政策。
根据云南省科学技术厅于 2015 年 7 月 31 日印发的《关于公示云南省 2015
年拟通过复审高新技术企业名单的通知》，瑞丰印刷已被列为云南省 2015 年拟通
过复审高新技术企业名单内，截至本回复意见签署日，前述通知已过公示期，新
证书正在换发中。
本次在对瑞丰印刷 100%股权进行评估时，假设标的公司可以持续取得高新
技术企业证书，享受 15%的企业所得税优惠政策进行盈利预测。若标的公司自
2015 年不能继续享受相关税收优惠政策，按照 25%的企业所得税税率进行测算，
则其估值下降约 7,300 万元。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”
中予以披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月，瑞丰印刷满足高新技术企
业的认定标准，并已被列为云南省 2015 年拟通过复审高新技术企业名单内；如
果瑞丰印刷持续保持其研发投入及科技、研发人员的占比，仍将可以满足现行《高
新技术企业认定管理办法》的要求，可以取得高新技术企业证书，继续享受税收
优惠政策。若标的公司自 2015 年不能继续享受相关税收优惠政策，按照 25%的
33
企业所得税税率进行测算，则其估值下降约 7,300 万元。
4、请你公司依据《26号准则》第二十五条（七）的规定，说明评估基准日
至重组报告书披露日瑞丰印刷发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
评估基准日至重组报告书披露日期间，未发现瑞丰印刷发生对估值有影响的
重要变化事项。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第五节/三/（六）评估基准日后重要事
项说明”中予以披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：评估基准日至重组报告书披露日期间，未发现
瑞丰印刷发生对估值有影响的重要变化事项。
四、发行股份情况
1、请你公司（1）明确说明调价触发条件中所称“连续三十个交易日”是否
包括可调价期间首日之前的交易日；（2）依据《26号准则》第五十四条（一）
的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方
案的理由；独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
（1）调价触发条件为：
“①可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 6 月 19 日收盘点数（即 2,869.21 点）跌幅超过 15%；或
②可调价期间内，申万包装印刷 III 指数（wind 代码：851421）在任一交易
日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停
34
牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日收盘点数（即 5,768.93 点）跌幅超过 15%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
③在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或
②项条件中的“任一交易日”当日，陕西金叶股票收盘价低于陕西金叶因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 19 日收盘价。”
可调价期间为：“公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会核准前。”
因此，调价触发条件中所称“连续三十个交易日”不包括可调价期间首日之
前的交易日。
（2）本次交易设置发行价格调整方案的理由如下：
根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 6 月 23 日因筹划重大事项开始停
牌。停牌后，我国资本市场行情出现了较大波动，无论是深证 A 指还是包装印
刷行业上市公司股价均出现一定幅度的下跌。为了保证交易的顺利实施，应对因
整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及
行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组
管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。本次价格调整方案设置了上限，
即 15%，因此，对发股价格至低下调至 9.37 元/股。
本次发行股份购买资产的发股价及价格调整方案参考同行业上市公司截至
2015 年 10 月 31 日的市盈率。
陕西金叶所在行业属于“印刷和记录媒介复制业”，同行业的上市公司对应
的市盈率与上市公司估值情况对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
601515.SH 东风股份 21.20
002229.SZ 鸿博股份 243.32
002191.SZ 劲嘉股份 21.50
002599.SZ 盛通股份 324.33
35
证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
600836.SH 界龙实业 685.96
002117.SZ 东港股份 74.57
平均值 228.48
中位数 158.94
剔除超过 100 倍的样本后的平均值 39.09
陕西金叶 2014 年每股收益 0.16
注：对于可比上市公司，市盈率=2015 年 10 月最后一个交易日收盘价/2014 年度每股收
益，以上数据取自 Wind 资讯。
参考同行业可比上市公司的市盈率，剔除超过 100 倍的样本后的平均值
39.09 倍，根据陕西金叶 2014 年度的每股收益 0.16 元/股，计算的股票价格为 6.25
元/股。
因此，采用本次发行股份及支付现金购买资产的董事局会议决议公告日前
120 个交易日的公司股票交易均价，即 12.24 元/股作为市场参考价，选择不低于
《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，即 11.02 元/股作为发股价，并
设置价格调整方案，至低调整至 9.37 元/股是合理的。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第六节/三、本次发行股份定价合理性
分析”中予以披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：陕西金叶发行股份购买资产的发行价格调整方
案建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形明确、具体、
可操作。发行价格调整方案明确说明了调整程序，是否调整交易标的的定价，发
行股份数量的变化情况。发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定，并考虑到陕西金叶同行业上市公司的市盈率，是合
理的。
2、请你公司明确本次发行股份锁定期的起始日期。
上市公司回复：
36
根据《陕西金叶科教集团股份有限公司与深圳市轩建发投资发展有限公司、
袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方所认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。
因此，本次发行股份锁定期的起始日期为本次发行股份上市之日。
五、关于业绩补偿和超额业绩奖励措施
1、请你公司补充披露若本次交易未能在2015年实施完毕，关于延长瑞丰印
刷业绩承诺期及补偿期的后续安排。
上市公司回复：
《重组管理办法》规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当
在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议”。
若本次交易未能在 2015 年实施完毕，交易各方将根据市场情况，协商确定
并签署合法、合规的补充协议。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示/七、业绩承诺与补偿安
排”中予以补充披露。
2、请你公司说明瑞丰印刷业绩承诺额与本次评估所预测的净利润的关系并
分析其合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
根据中同华评估出具的中同华评报字(2015)第 757 号《资产评估报告》，瑞
丰印刷（单体）在 2015 年 8-12 月、2016 年、2017 年的净利润分别为 1,401.18
37
万元、5,546.56 万元和 6,649.95 万元。万浩盛采用资产基础法进行评估，因此未
进行盈利预测。荷乐宾在 2015 年 8-12 月、2016 年、2017 年的净利润分别为
1,457.28 万元、3,966.15 万元和 4,515.34 万元。
根据瑞华审计出具的瑞华审字[2015]48200070 号《审计报告》，瑞丰印刷在
2015 年 1-7 月实现净利润 3,635.44 万元，其中，非经常性损益 160.85 万元。
交易对方的利润承诺计算如下：
单位：万元
2015 年 2016 年度 2017 年度
项目
1-7 月（已实现） 8-12 月（预测） （预测） （预测）
瑞丰印刷（单体）净利润 / 1,401.18 5,546.56 6,649.95
荷乐宾净利润 / 1,457.28 3,966.15 4,515.34
瑞丰印刷（含持有万浩盛
49%股权享有的荷乐宾 3,635.44 1,758.21 6,518.26 7,756.21
50%投资收益）净利润
减：非经常性损益 160.85 - - -
瑞丰印刷扣除非经常性
损益后归属于母公司的 5,232.80 6,518.26 7,756.21
净利润
利润承诺 5,250.00 6,520.00 7,760.00
由上表可见，深圳轩建发、袁伍妹承诺目标公司 2015 年、2016 年和 2017
年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,250 万元、6,520
万元和 7,760 万元符合《重组管理办法》的有关规定。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第七节/十二、业绩承诺额与本次评估
所预测的净利润的关系”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
深圳轩建发、袁伍妹作出的利润承诺是根据瑞丰印刷和荷乐宾的预测净利润，
并考虑瑞丰印刷间接持有荷乐宾权益的比例，再扣除非经常性损益计算得出的，
符合《重组管理办法》的有关规定。
38
3、请你公司对补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额
较大时，采用现金或股份方式进行补偿的履约能力及保障措施是否充分进行分析；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
上市公司回复：
本次交易中，上市公司向深圳轩建发、袁伍妹发行股份及支付现金，购买其
合计持有的瑞丰印刷 100%股权。为保证盈利预测的可实现性，交易双方约定如
瑞丰印刷在 2015 年、2016 年和 2017 年实际净利润低于承诺净利润，则深圳轩
建发、袁伍妹将向上市公司进行股份补偿。如果承担业绩承诺补偿的股份补偿义
务人没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺净利润，则承担业绩
承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。
根据《购买资产协议》的约定，深圳轩建发、袁伍妹承诺根据本协议取得的
陕西金叶股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，自股份上市之日起满 36
个月后全部解禁。本次交易中以股份支付 80%，现金支付 20%。上述安排可以
有效控制股份补偿的可收回性。只有在极端情况下，补偿比例大于交易金额的
80%时，才有可能触发现金补偿条款。交易对方与上市公司之间并未对现金补偿
无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足额现金
或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在
当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《购买资产协
议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《购买资产协议》的违约责任
条款向交易对方进行追偿。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第七节/十三、业绩补偿安排的充分性
分析”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
根据《购买资产协议》的约定，深圳轩建发、袁伍妹承诺根据本协议取得的
陕西金叶股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述安排可以有效控制股
份补偿的可收回性。只有在极端情况下，补偿比例大于交易金额的 80%时，才有
可能触发现金补偿条款。交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采
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取其他措施的事项签署相关协议。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿
但无支付能力的风险。若交易对方未根据《购买资产协议》的约定对上市公司进
行补偿，上市公司将根据《购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
4、根据重组报告书披露显示，若瑞丰印刷在盈利承诺期内实现的实际净利
润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和40%
的部分作为利润奖励。请你公司说明该超额业绩奖励措施的合理性，包括但不限
于一次性而非分期奖励的合理性以及相关参数设置的合理性；独立财务顾问核查
并发表明确意见。
上市公司回复：
本次交易中设定奖励条款是基于以下几点考虑：
（1）本次交易中袁伍妹和深圳轩建发既是瑞丰印刷的股东也是瑞丰印刷的
核心经营层（包括袁伍妹的配偶刘增城，深圳轩建发的实际控制人吴瑞瑜及其配
偶袁汉辉），而瑞丰印刷未来盈利的实现在很大程度上要依靠核心经营层及瑞丰
印刷员工的努力；若在本次交易方案中仅设定承诺利润，不设定奖励条款，将可
能导致交易对方及瑞丰印刷员工在实现承诺利润后缺乏进一步发展公司业务的
动力；因此本次交易方案中设计的奖励条款一方面能激发交易对方及瑞丰印刷员
工在实现承诺利润后继续保持工作的积极性，另一方面也可促进上市公司整体业
绩的提升。
（2）鉴于本次交易设定了业绩承诺条款，只有在交易对方完成业绩承诺之
后才会触发超额业绩奖励措施。因此，在承诺期结束，审计师出具《专项审核报
告》后，由陕西金叶以现金方式对标的公司管理团队进行利润奖励。
（3）在本次交易完成后，上市公司与瑞丰印刷将在发展战略、技术研发、
市场营销、客户资源、生产采购、资金使用等方面进行整合并产生协同效应，因
此基于本次交易的协同效应，将有可能进一步降低瑞丰印刷的经营成本、促进其
业务拓展。若瑞丰印刷未来实际净利润超过承诺净利润，一方面是其管理层及员
工努力工作的结果，另一方面瑞丰印刷进入上市公司体系后应尽可能为上市公司
贡献利润，使上市公司股东的利益最大化。因此，对于未来瑞丰印刷实际净利润
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超过承诺净利润部分的 40%作为利润奖励，另外 60%归本次交易完成后瑞丰印
刷的股东所有，符合本次交易完成后各方的利益诉求。
基于以上分析，本次交易中利润奖励条款的设计能够更加充分地激发瑞丰印
刷股东及员工在承诺利润实现后的工作积极性，符合上市公司及瑞丰印刷股东、
公司员工对瑞丰印刷未来实现超额业绩的贡献程度，能够锁定上市公司的收购成
本，因此本次交易中利润奖励条款的设计具有合理性。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第七节/十四、超额业绩奖励措施的合
理性分析”中予以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中利润奖励条款的设计能够更加充分
地激发瑞丰印刷股东及员工在承诺利润实现后的工作积极性，符合上市公司及瑞
丰印刷股东、公司员工对瑞丰印刷未来实现超额业绩的贡献程度，能够锁定上市
公司的收购成本，因此本次交易中利润奖励条款的设计具有合理性。
六、管理层讨论及分析方面
1、请你公司依据《26号准则》第三十二条（二）的规定，披露并分析瑞丰
印刷的产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势。
上市公司回复：
瑞丰印刷是云南地区产能最大、工艺最先进的烟标印刷企业之一。产能方面，
瑞丰印刷年生产能力折合烟标为 80 万大箱；技术工艺方面，瑞丰印刷拥有凹印、
胶印、丝印和柔印四种印刷方式以及后道加工工艺，应用广泛并处于行业领先地
位，几乎可以承印市面上所有类型的烟标盒及烟用礼盒。
瑞丰印刷主要服务的客户为处于国内前列的中烟公司及其极具生命力的品
牌：瑞丰印刷承印的云南中烟的礼盒装处于行业龙头地位，南京系列和苏烟系列
为江苏中烟的重要产品，贵烟和娇子系列分别是贵州中烟、川渝中烟的核心品牌，
其中苏烟在全国 27 个重点卷烟品牌中名次靠前。除烟标印刷产品以外，瑞丰印
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刷承印的社会产品也为行业内的优质客户，包括云南最大的上市公司云南白药集
团股份有限公司、大益茶业集团的核心成员企业勐海茶厂等。
瑞丰印刷凭借先进的技术工艺、丰富的客户资源、快速的市场反应能力、高
效管理以及出色的成本管控，在众多烟标印刷企业中脱颖而出，特别是在云南地
区的市场竞争中保持优势，处于行业领先地位。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节/三/（二）/1、行业地位”中予
以披露。
2、请你公司依据《26号准则》第三十三条（二）的规定，披露上市公司在
本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开
拓等方面的情况。
上市公司回复：
本次交易完成后，瑞丰印刷将成为本公司的全资子公司。上市公司将继续坚
持“巩固烟草配套产业”的战略，发挥现有业务与瑞丰印刷业务之间的协同效应，
将在战略规划、团队管理、业务经营、技术研发、财务管理、客户管理等方面进
行整合，以提高本次收购的绩效。公司也将利用此次并购，致力于快速提升具有
增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额以及提高公司在高端烟标市
场的占有率。
未来两年，陕西金叶有以下具体的发展计划：
（1）保持标的公司人员及公司运营的独立性
为保证陕西金叶和瑞丰印刷现有的业务体系和管理制度能够更好的融合及
优化，公司将在本次交易完成后在瑞丰印刷建立健全内控规范体系，并确保其现
有的核心管理团队及业务运营的相对独立。同时，公司也将按照上市公司规范治
理的要求，进一步优化瑞丰印刷业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免
其业务因本次交易受到影响。
（2）战略规划方面的整合
本次交易完成后，陕西金叶将把瑞丰印刷纳入企业发展战略。陕西金叶会在
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宏观层面，将瑞丰印刷的研发、产品、市场拓展等工作纳入本公司的整体战略规
划中，从更高的层面统筹陕西金叶与瑞丰印刷各个方面的发展规划。同时，借助
上市公司资本平台优势，募集企业发展所需的资金，为公司整体发展和瑞丰印刷
的业务扩张及转型奠定基础，促进公司及瑞丰印刷形成合力，实现整体健康有序
发展。
（3）在业务方面开展协同合作
烟标印刷为陕西金叶主要业务板块之一，在行业内拥有二十多年的丰富积淀，
瑞丰印刷则是云南地区技术工艺领先、产能最大的烟标印刷企业之一。本次收购
完成后，公司和瑞丰印刷将对各自的烟标印刷业务进行整合，根据烟草配套行业
的特点，依托上市公司的机制优势和瑞丰印刷的技术及市场优势，建立业务协同
运作机制。逐步在公司层面建立专业化的市场中心、运营管理中心、研发中心，
整合原有销售渠道，打造统一销售管理平台，实现为客户提供价值最大化；整合
采购、生产、质量、客户服务等业务运营体系，实现资源集约化；构建一体化的
人力资源管理体系和财务管控体系，不断完善相应的制度与流程，实现业务协同
发展。
（4）研发方面相互促进
瑞丰印刷于 2011 年建立了企业研发中心，拥有研发人员 26 名。2013 年 8
月被昆明市工业和信息化委员会认证为昆明市企业技术中心，目前正在申报云南
省企业技术中心。瑞丰印刷曾自主研发并承印云烟（紫）、（珍品）云烟等卷烟名
品，目前拥有 11 项实用新型专利，正在审核的发明专利 2 项。本次交易完成后，
本公司科研团队将进一步壮大。一方面，公司将加强双方研发人员的技术交流，
结合双方的研发优势，研发新产品、开拓新的市场应用空间，为未来双方的协同
发展创造市场空间。另一方面，公司将充分利用双方在烟标印刷领域的研发资源，
通过提高双方的研发能力、降低研发成本，增强上市公司烟标印刷业务的竞争力。
（5）提升财务管理水平
本次交易完成后，陕西金叶将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和
财务管理体系引入到瑞丰印刷的经营管理中，依据瑞丰印刷自身业务模式特点和
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财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助瑞丰
印刷搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时陕西金叶将统筹瑞丰印刷的资
金使用和外部融资，提高瑞丰印刷的运营效率，防范财务风险。
（6）客户、供应商管理方面的协同
本次交易完成后，上市公司和瑞丰印刷将进一步梳理各自的客户和供应商资
源、营销和采购渠道，对已有的客户和供应商实现资源交互和资源共享，对未来
的新客户和新供应商实现共同开发，既能有效整合及拓展双方的营销和采购渠道，
也可以相应增强议价能力和风险抵御能力。
（7）拓展上市公司业务领域，实现多元化发展
瑞丰印刷不仅在江苏、贵州等本公司的市场空白区域占有一定的市场份额，
还承接“大益茶”、“云南白药”牙膏等非烟标业务领域的社会产品的包装印刷，
同时瑞丰印刷参股孙公司云南荷乐宾防伪技术有限公司主要经营高价值产品包
装的鉴信防伪标识的研发、生产和销售。公司将以本次并购为契机，开拓烟草配
套产业的市场空间，扩大市场影响力；同时扩展本公司的业务领域，延伸产业链，
为公司下一步多元化发展打下坚实的基础。
上述内容已在重组报告书（修订稿）“第九节/六、上市公司现有业务与标的
公司相关业务之间的整合计划”和“第九节/七、本次交易对上市公司实现长期
发展战略的重要意义”中予以披露。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一五年十一月二十六日
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