独立董事关于第三届董事会第二十次（临时）会议
审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《公司章程》的有关规定，作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议议案涉及的相关事项，
发表以下独立意见：
一、关于非公开发行股份事项的独立意见：
1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告
日。本次非公开发行 A 股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其
中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。本次非公开发行价格定价
公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目、
包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（重庆）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项
目和互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目，符合
国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、
健康发展，促进公司业务发展目标和战略规划的实现，符合股东利益的最大化。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，符合公司和
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和公
司章程的规定。同意将其提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的独立意见
独立董事认为：
本次公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的方案符合公司经营发展需要，有利
于公司提高募集资金使用效率，满足公司发展过程中对营运资金的需求，符合股东利益
最大化的要求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等的相关规定，本次永久补充流动资金没有与募集资金投资计划的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向的
情况。
我们同意公司使用截至2015年11月20日公司募集资金账户尚未有明确使用用途的
超募资金3066.02万元永久补充流动资金。
独立董事签名：
陈骏德 张建军 李伟东
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