第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-091
美盈森集团股份有限公司
第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第二十次（临时）会
议通知已于 2015 年 11 月 20 日送达。本次会议于 2015 年 11 月 25 日 14：30，在公司
五号会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应到董事 5 人，现场出席的董事 4
人，通讯方式出席 1 人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以
及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事
长张珍义先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司终止筹划
发行股份购买资产事项的议案》。
公司董事会经审议同意终止筹划本次发行股份购买资产事项。
《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨复牌公告》详文公司刊载于《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市
公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为
公司符合非公开发行股票条件，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。公司
独立董事已就本议案发表独立意见。
三、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》。
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公司董事会经审议同意公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者和自然人等。具体发行对象
将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方
式予以确定。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行
的发行底价。
5、认购方式
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
6、定价基准日
公司本次发行的定价基准日为公司 2015 年度第三次临时股东大会决议公告日，即
2015 年 12 月 29 日。
7、发行价格及定价方式
公司本次发行的定价基准日为公司 2015 年度第三次临时股东大会决议公告日，即
2015 年 12 月 29 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
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本次发行具体价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行
核准文件后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次非公
开股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
8、限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执
行，投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
10、募集资金数额及用途
本次募集资金总额不超过 325,000.00 万元（含发行费用）。募集资金拟投资于以下
项目：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
1 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目 66,047.68 60,000.00
2 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（重庆）项目 22,922.93 20,000.00
3 包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目 60,070.39 60,000.00
互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设
4 127,481.74 120,000.00
项目
5 智能包装物联网平台项目 70,371.66 65,000.00
合计 346,894.40 325,000.00
本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际
募集资金净额少于拟投入募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位
前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待
募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非
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公开发行前的未分配利润。
12、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审
议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司本次非公
开发行股票预案的议案》。
详见公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行
股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于本次非公开发
行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
详见公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行
股票募集资金使用可行性研究报告》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审
议通过。
六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开
发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，并签署与此有关
的一切协议和文件；
3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的
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发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发
生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进
行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关
政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上
报文件；
7、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
8、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小
组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于使用剩余超募
资金永久补充流动资金的议案》
公司董事会经审议同意使用剩余超募资金 3,066.02 万元永久补充流动资金。
关于本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事宜，保荐机构出具了核查意见表示
无异议；独立董事发表了明确表示同意的独立意见；该议案已获得监事会审议通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
详见公司刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩
余超募资金永久补充流动资金的公告》。
《独立董事关于第二届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》、《国信
证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金
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的核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
公司董事会经审议同意按照公司董事会实际运作需要，将公司董事会组成人数调整
为 5 人，公司章程相应条款做如下修订：
原《公司章程》第一百二十一条：“董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以
设 1－2 名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修订为：“董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可以设 1－2 名副董事长，董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层依法办理
相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
九、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2015
年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于 2015 年 12 月 28 日召开公司 2015 年度第三次临时股东大
会。《2015 年度第三次临时股东大会通知》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2015 年 11 月 25 日
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