证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-69
金叶珠宝股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）
资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕
2403 号），金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“公司”或“上市公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重
组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项及
承诺目前的履行情况如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺的主要内容 履行情况
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓
洋等 4 位补偿责任人承诺丰汇租赁 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度实现的扣除非经常性损
中融资 益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年
产、盟科 经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）
投资、盛 分别为 50,000 万元，80,000 万元和 100,000 万
正在严格
1 业绩承诺 运环保、 元；丰汇租赁 90%股权对应的承诺净利润分别
履行承诺
重庆拓洋 为 45,000 万元、72,000 万元、90,000 万元。
和九五集 九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）
团 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低者为准）分别为 15,000 万元，20,000 万元
1
和 25,000 万元。
尽量避免或减少本公司（本人）及本公司
（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营
中融资
或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生
产、盟科
规范关联 交易，就本公司及下属子公司（本人及本人控
投资、盛 正在严格
2 交易的承 制的下属子公司）与金叶珠宝及其子公司之间
运环保、 履行承诺
诺 将来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝及
九五集团
时进行信息披露，对于正常商业合作项目均严
及朱要文
格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式。
本公司及本公司控制的其他企业（本人及
中融资
本人控制的其他企业）不会以任何直接或间接
产、盟科
避免同业 的方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主
投资、盛 正在严格
3 竞争的承 营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内
运环保、 履行承诺
诺 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
九五集团
式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业
及朱要文
务相同或相似的业务
中融资 中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓
产、盟科 洋、九五集团及朱要文承诺：“本公司（本人）
投资、盛 将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证
关于提供 运环保、 所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性
材料真 重庆拓 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
正在严格
4 实、准确、 洋、九五 重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、
履行承诺
完整的承 集团、朱 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
诺 要文、金 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
叶珠宝及 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
其董事、 成损失的，将依法承担赔偿责任”。
监事和高 金叶珠宝及其董事、监事和高级管理人员
2
级管理人 承诺：“于本次重大资产重组中所提供资料和
员 信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏”。
中融资产承诺：“本公司持有的丰汇租赁的
中融资
股权，为通过‘中融资产-融慧开源 1 号专项资
产、盟科
产管理计划’持有，本项资产管理计划的委托
真实持有 投资、盛
人是中海晟融，为真实持有，不存在代持情 正在严格
5 股权的承 运环保、
形”。 履行承诺
诺 重庆拓洋
盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及北京首
及北京首
拓承诺：“本公司持有的丰汇租赁的股权，为
拓
本公司真实持有，不存在代持情形”。
中融资产、盟科投资及盛运环保承诺：“本
公司在通过本次交易获得的金叶珠宝的股份
自上市之日起 36 个月内，不直接或间接、单
独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成
中融资
不谋求第 为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售
产、盟科
一大股东 期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠 正在严格
6 投资、盛
地位的承 宝控股股东九五集团拥有优先受让权”。 履行承诺
运环保及
诺 解直锟承诺：“本人通过本次交易间接获
解直锟
得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间
接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋
求成为上市公司的第一大股东和实际控制
人”。
解直锟、
不存在一 中融资 解直锟、中融资产、盟科投资、重庆拓洋、北
正在严格
7 致行动关 产、盟科 京首拓承诺与盛运环保之间不存在任何形式
履行承诺
系的承诺 投资、重 的关联关系及一致行动关系。
庆拓洋、
3
北京首拓
中融资产、盟科投资及九五集团承诺本次
交易完成后，所持有的金叶珠宝股份的锁定期
为股份上市之日起满 36 个月，且限售解禁日
不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
盛运环保承诺金叶珠宝向盛运环保发行的
股份限售期为自股份上市之日起 12 个月内不
得转让，满 12 个月以后按下列方式分三次解
禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获
中融资 得的公司股份自股票上市之日起满 12 个月，
产、盟科 且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超
股份锁定 正在严格
8 投资、九 过其因本次交易所获得的公司股票总数的
的承诺 履行承诺
五集团、 21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
盛运环保
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获
得的公司股份自股票上市之日起满 24 个月，
且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计
不超过其因本次交易所获得的公司股份总数
的 56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份
数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获
得的公司股份自股票上市之日起 36 个月，且
当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其
因本次交易所获得的公司股份。
股权不存 中融资 中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓
正在严格
9 在限制转 产、盟科 洋承诺已依法对丰汇租赁履行出资义务，所持
履行承诺
让情况的 投资、盛 有的丰汇租赁的股权不存在信托安排、不存在
4
承诺 运环保及 股份代持、不代表其他方的利益，且该股权未
重庆拓洋 设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法
部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受
到限制的任何约束；同时保证此种状态持续至
该股权登记至金叶珠宝名下。
金叶珠宝控股股东九五集团、实际控制人
九五集
朱要文、金叶珠宝及其董事、监事和高级管理
团、朱要
人员承诺截至承诺函出具之日，不存在因涉嫌
文、金叶
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
珠宝及其
中国证监会立案调查的情况；最近 3 年未受到
董事、监
行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况
事和高级
无违法违 良好，未受到交易所公开谴责。 正在严格
10 管理人
规的承诺 中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓 履行承诺
员、中融
洋承诺：“本公司及本公司主要管理人员、实
资产、盟
际控制人最近五年内未受到行政处罚、刑事处
科投资、
罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
盛运环保
或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额
和重庆拓
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处
洋
罚或受到证券交易所纪律处分的情形”。
中融资产、中海晟融及盟科投资承诺本次
交易完成后 36 个月内，向金叶珠宝推荐董事
中融资 人数合计将不超过一名，不向金叶珠宝推荐监
不谋求对
产、中海 事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝监
董事会控 正在严格
11 晟融、盟 事、高级管理人员。盛运环保承诺本次交易完
制权的承 履行承诺
科投资、 成后 36 个月内，不向金叶珠宝推荐董事、监
诺
盛运环保 事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝董
事、监事、高级管理人员。
中融资产、中海晟融、盟科投资及盛运环
5
保承诺本次交易完成后 36 个月内，不会利用
股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的
监事、高级管理人员的选聘方式，不会利用股
东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。
金叶珠宝控股股东九五集团承诺：“一、
本次交易完成后 36 个月内，本公司不会由于
保持控股 本次交易完成而利用控股股东地位谋求修改
股东以及 九五集 金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员
正在严格
12 实际控制 团、朱要 的选聘方式。二、本次交易完成后 36 个月内，
履行承诺
人地位的 文 本公司将保持金叶珠宝控股股东的地位”。
承诺 金叶珠宝实际控制人朱要文承诺：“本次交
易完成后 36 个月内，本人将维持金叶珠宝实
际控制人的地位不变。”
金叶珠宝控股股东九五集团承诺：“自本次
交易完成之日起 12 个月内，本公司不转让或
委托他人管理本次交易完成之前所持有金叶
九五集 珠宝的股份，也不由金叶珠宝回购上述股份。”
老股锁定 正在严格
13 团、朱要 金叶珠宝实际控制人朱要文承诺：“自本次
的承诺 履行承诺
文 交易完成之日起 12 个月内，本人不直接或间
接转让且不委托他人管理本次交易完成之前
本人所持有金叶珠宝的股份，也不由金叶珠宝
回购上述股份。”
中海晟融承诺：“金叶珠宝本次重组交易完
维持丰汇
成后，本公司通过资产管理计划持有的金叶珠
租赁股权 中融资
宝股票，自股份上市之日起 36 个月内且完成 正在严格
14 结构和经 产、中海
业绩补偿承诺前，不通过转让资产管理计划份 履行承诺
营稳定的 晟融
额的方式进行转让，资产管理计划到期而股份
承诺
尚未解禁的，本公司将与中融资产协商进行合
6
同延期，以满足股票锁定期限的要求。”
中融资产承诺：“金叶珠宝本次重组交易完
成后，中海晟融通过资产管理计划持有的金叶
珠宝股票，自股份上市之日起 36 个月内且完
成业绩补偿承诺前，不通过转让资产管理计划
份额的方式进行转让，资产管理计划到期而股
份尚未解禁的，本公司将与中海晟融协商进行
合同延期，以满足股票锁定期限的要求。”
至本公告出具日，相关各方无违反承诺的情况。
特此公告！
金叶珠宝股份有限公司
董 事 会
二 0 一五年十一月二十四日
7
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