法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
1
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：金叶珠宝股份有限公司
根据金叶珠宝股份有限公司（以下简称为“金叶珠宝”、“上市公司”）与
北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）签订的《法律服务协议》，本所
接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》等有关法律、法
规和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定，就九五集团在本次交易中是否符合免于提交豁免
要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
除非本专项核查意见另有所指，本专项核查意见所使用的术语和定义与本所
为本次交易已出具的《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的术语
和定义具有相同的含义。本所律师在《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》中所作出的声明同样适用于本专项核查意见。
一、本次收购基本方案
根据金叶珠宝于 2015 年 5 月 29 日召开的第七届董事会第三十七次会议、于
2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》
以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次交易方案包括两部分：（1）金叶
珠宝拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环
保、重庆拓洋持有的丰汇租赁 90%的股权；（2）金叶珠宝拟向九五集团非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 269,960.00 万元，不超过本次交
2
法律意见书
易总金额的 100%；募集配套资金部分中约 263,300.00 万元用于支付购买资产的
现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用（本部分
交易方案以下简称为“本次收购”）。
本次收购前九五集团持有金叶珠宝 166,861,852 股股份，占金叶珠宝总股本
的 29.95%，为金叶珠宝的控股股东。本次收购完成后，九五集团持有金叶珠宝
393,338,362 股股份，占金叶珠宝总股本的 37.04%，九五集团仍为金叶珠宝的控
股股东。
综上，本所律师认为，九五集团本次收购基本方案合法、有效。
二、收购人的主体资格
根据《重组报告书》及重组协议，本次配套融资的发行对象为九五集团，根
据深圳市市场监督管理局于 2014 年 11 月 3 日向九五集团核发的《企业法人营业
执照》（注册号：440301103300055），企业类型为有限责任公司，住所为深圳
市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），
法定代表人为朱要文，成立日期为 2008 年 4 月 18 日。根据九五集团 2015 年 4
月 17 日召开的股东会审议通过的《深圳前海九五企业集团有限公司章程》，九
五集团的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰
品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金
银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。
根据九五集团出具的承诺并经本所律师核查，九五集团不存在《上市公司收
购管理办法》规定的不得收购上市公司之以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，九五集团依法设立并
3
法律意见书
有效存续，符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
具备本次收购的主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
1、本次收购前，九五集团持有金叶珠宝股份比例为 29.95%；本次收购后，
金叶珠宝持有金叶珠宝股份比例超过 30%。本次收购前后，九五集团均系金叶珠
宝控股股东，均拥有金叶珠宝控制权。
2、金叶珠宝 2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的
议案》等本次交易相关议案，关联股东回避表决，非关联股东同意九五集团免于
以要约收购方式增持金叶珠宝股份。
3、根据金叶珠宝与九五集团签署的《非公开发行股份认购协议》，九五集
团认购金叶珠宝非公开发行股份 226,476,510 股；九五集团已出具《关于股份
锁定的承诺函》，承诺：自本次交易完成之日起 12 个月内, 本公司不转让或委
托他人管理本次交易完成之前所持有金叶珠宝的股份，也不由金叶珠宝回购上述
股份；本次交易完成后，所持有金叶珠宝 226,476,510 股股份（即九五集团针对
在本次交易中认购的金叶珠宝股份）锁定期为发行结束之日起满 36 个月，且限
售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日，如监管规则或中国证监会、深交
所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若符
合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，
相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，九五集团本次收购符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第二款第（一）项规定可以免于提交豁免要约收购申请之条件，可以免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
4
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、九五集团本次收购基本方案合法、有效。
2、截至本专项核查意见出具之日，九五集团依法设立并有效存续，符合《上
市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次收购的主体
资格。
3、九五集团本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第
（一）项规定可以免于提交豁免要约收购申请之条件，可以免于向中国证监会提
交豁免要约收购申请。
（以下无正文）
5
法律意见书
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司免于
提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 何东旭：
袁学良： 张亚全：
年 月 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
