东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易新增股份上市保荐书
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年十一月
1
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 10 月
29 日印发的《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕2403
号）许可，金叶珠宝股份有限公司（以下简称“发行人”、 “金叶珠宝”）向
中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限
公司（以下简称“盟科投资”）和安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简
称“盛运环保”）等 3 名发行对象合计发行 278,263,421 股股票作为股份对价部
分（占支付对价的 50.17%）收购其与重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆
拓洋”）共同持有的丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）90%股权。标
的资产已过户至发行人名下；同时核准发行人向特定对象深圳前海九五企业集团
有限公司（以下简称“九五集团”） 非公开发行不超过 226,476,510 股股票募集
配套资金。九五集团已足额缴纳认购款项。上述新增股份的登记手续已全部完成。
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问（主承销
商）”）作为本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问（主承销商），认为发
行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现
将有关情况报告如下：
2
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）公司基本情况简介
公司中文名称 金叶珠宝股份有限公司
公司英文名称 Goldleaf Jewelry Co., Ltd
法定代表人 朱要文
注册资本 55,713 万元
营业执照注册号 230000100000347
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金叶珠宝
股票代码 000587
注册地址 黑龙江省伊春市伊春区青山西路 118 号
办公地址 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 19 层 1909 室
邮政编码 153000
联系电话 010-64100338
传真号码 010-64106991
互联网网址 http：//www.goldzb.com
电子信箱 jinye000587@163.com
贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进
经营范围 出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服
务；选矿。
（二）公司设立、上市及股权变动情况
（一）发行人设立及上市情况
1989 年 1 月 15 日，经伊春市轻化工业局“伊轻化企字[1989]5 号”文件批准，
伊春天鹅家具公司（后更名为“伊春天鹅经济贸易公司”）投入 380 万元和伊春市
木器家具厂投入其在光明家具有限公司的 340 万元股权共同发起组建了伊春光
明企业集团公司，注册资本为 720 万元，企业性质为股份制。
1990 年 2 月 2 日，伊春光明进行股份制试点，于 1990 年 4 月发行 3,000 万
股社会个人股。
3
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
1992 年 4 月 20 日，伊春光明重组设立了光明集团股份有限公司（以下简称
“光明家具”）。光明家具设立时的总股本为 8,000 万股，其中伊春光明作为重组
后的发起人持有 3,400 万股，占总股本的 42.5%；原伊春光明发行的 3,000 万股
社会公众股转换为光明家具的社会法人股，占总股本的 37.5%；同时，光明家具
向社会募集法人股 1,600 万股，占总股本的 20%。光明家具设立时的股本结构如
下：
股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
伊春光明（发起人法人股） 34,000,000 42.50
社会法人股 16,000,000 20.00
社会公众股 30,000,000 37.50
合计 80,000,000 100.00
1994 年，光明家具名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集
团股份有限公司”后，又变更为“光明集团家具股份有限公司”。
1996 年 4 月 25 日，光明家具经中国证监会“证监发审字[1995]84 号”文件
批准，在深交所挂牌上市，股票代码“000587”。上市后光明家具股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
未上市流通股 50,621,000 63.28
其中：发起人法人股 34,000,000 42.50
社会法人股 16,000,000 20.00
内部职工股 621,000 0.78
已上市流通股 29,379,000 36.72
其中：A 股 29,379,000 36.72
股份总数 80,000,000 100.00
（二）发行人历年送股、转股、配股情况
1、1996 年送股情况
1996 年 4 月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监发[1996]7 号”文件批
准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 8,000 万股为基数，按每 10
股送 4 股的比例向全体股东派发 1995 年度红利，送股总数为 3,200 万股。
本次送股完成后，光明家具总股本增加至 11,200 万股，股权结构如下：
4
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
未上市流通股 70,000,000 62.50
其中：发起人法人股 47,600,000 42.50
社会法人股 22,400,000 20.00
已上市流通股 42,000,000 37.50
其中：社会公众股 42,000,000 37.50
股份总数 112,000,000 100.00
2、1997 年送股情况
1997 年 4 月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]7 号”文件
批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 11,200 万股为基数，按
每 10 股送 3 股的比例向全体股东派发 1996 年度红利，送股总数为 3,360 万股。
本次送股完成后，光明家具总股本增加至 14,560 万股，股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
未上市流通股 91,000,000 62.50
其中：发起人法人股 61,880,000 42.50
社会法人股 29,120,000 20.00
已上市流通股 54,600,000 37.50
其中：社会公众股 54,600,000 37.50
股份总数 145,600,000 100.00
3、1997 年配股情况
1997 年 9 月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]10 号”文件、
中国证监会“证监上字[1997]53 号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明
家具以总股本 14,560 万股为基数，按 10：1.648 的比例向全体股东配售新股，配
售新股总数合计 20,843,739 股。社会公众股股东可根据自己意愿按 10：0.692 的
比例认购法人股股东转让的部分配股权，每股转让费 0.10 元。
本次配股完成后，光明家具总股本增加至 166,443,739 股，股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
未上市流通股 102,845,666 61.79
其中：发起人法人股 72,077,824 43.30
5
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
社会法人股 30,139,782 18.11
法人股转配 628,060 0.38
已上市流通股 63,598,073 38.21
其中：社会公众股 63,598,073 38.21
股份总数 166,443,739 100.00
4、1999 年配股情况
1999 年 5 月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上字[1998]15 号”文件、
中国证监会“证监公司字[1999]10 号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光
明家具以 1997 年末总股本 166,443,739 股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配
售新股，配售新股总数合计 19,267,839 股。
本次配股完成后，光明家具总股本增加至 185,711,578 股，股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
未上市流通股 103,034,084 55.48
其中：发起人法人股 76,118,224 40.99
社会法人股 26,099,382 14.05
法人股转配股 816,478 0.44
已上市流通股 82,677,494 44.52
其中：社会公众股 82,677,494 44.52
股份总数 185,711,578 100.00
（三）破产重整
1、《重整计划》概要
2009 年 11 月 9 日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院裁定受
理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作为本次破产重整案的管理
人。
2010 年 8 月 5 日，根据伊春中院于裁定批准光明家具的重整计划，并于裁
定批准之日起 6 个月内执行完毕，并终止破产重整程序。
根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》，本次重整涉
及出资人的权益调整，即截至 2010 年 4 月 16 日登记在册的光明家具全体股东按
6
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
不同比例让渡股票约 1,490.75 万股。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分
或全部由重组方有条件受让），变现所得全部用于按照《重整计划》的规定支付
重整费用和清偿债权。该《重整计划》还制定了债权调整方案、债权受偿方案和
经营方案等，光明家具将引入重组方，通过重组方定向增发等方式注入优质资产，
使光明家具恢复持续经营能力和盈利能力。
2、《重整计划》的执行情况
光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：
（1）出资人权益调整方案的执行情况
2010 年 8 月 17 日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议
书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约 1,490.75 万股转让给京通海投资或其
指定方，转让价款共计人民币 10,400 万元。本次股份转让情况具体如下：
占总股本比例
受让方姓名/名称 股份数量（万股） 股份性质
（%）
宁夏大元化工股份有限公司 200.86 流通股 1.08
襄垣县宏钰洗选煤有限公司 432.90 非流通股 2.33
太原市汇东科贸有限公司 288.60 非流通股 1.55
山西维尔富投资管理有限公司 288.60 非流通股 1.55
袁野 202.00 非流通股 1.09
北京京通海投资有限公司 77.79 非流通股 0.42
合计 1,490.75 - 8.03
（2）财产变现方案的执行情况
2010 年 11 月 25 日，管理人与控股股东光明集团签订《转让协议》，将光明
家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格为人民币 5,300 万元，
光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具资产已经处置完毕。
（3）债权清偿方案的执行情况
根据《重整计划》及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现金
向所有债权人清偿的相关工作，并支付了前期欠缴的其他社会保险费用。
（4）伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认
7
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
2011 年 1 月 28 日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第 1-8 号”《民事裁定书》，
对光明家具的破产重整作出终结裁定，裁定光明家具破产重整计划执行完毕。
（四）股权分置改革
1、股权分置改革方案概述
2011 年 1 月，京通海投资与九五集团签订《股权转让协议书》，京通海投资
将其持有的光明家具 77.79 万股非流通股份中的 20 万股转让给九五集团，转让
价格为 10 元/股，转让总价款为 200 万元。上述股份过户工作于 2011 年 7 月完
成，九五集团成为光明家具的非流通股股东。
根据光明集团与九五集团签订的《重组框架协议》，九五集团（包括其关联
方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分置改革等程序后，将向光明
家具注入优质资产，继而成为光明家具的控股股东。
2011 年 1 月，光明集团、九五集团、京通海投资等 10 家非流通股股东提出
动议（合并持有光明家具 83.63%的非流通股股份），光明家具拟进行股权分置改
革。本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”
的组合方式进行股改对价支付。具体对价安排为：
（1）九五集团将 3.8 亿元现金赠与上市公司，同时，九五集团将其全资子
公司东莞金叶 100%的股权赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股权分
置改革对价。
（2）光明家具以 3.8 亿元获赠资金形成的资本公积金中的 371,423,156 元转
增 371,423,156 股。其中，向九五集团转增 166,661,852 股，向除九五集团以外的
非流通股股东转增 37,773,355 股（折算每 10 股获得约 3.7 股），向股改实施股权
登记日登记在册的全体流通股股东转增 166,987,949 股（折算流通股股东每 10
股获得 20 股）。
九五集团向光明家具赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分置改革方
案已经光明家具 2011 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加
表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决
权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员会“黑国
8
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
资产[2011]161 号”《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》。
2、股权分置改革实施情况
2011 年 8 月 3 日，九五集团办理完成赠与资产东莞金叶 100%股权的工商过
户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更已经中磊
会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第 0086 号”《验资报告》审验。
2011 年 8 月 18 日，发行人股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家具
更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST 光明”变更为“ST 金叶”，总股
本增至 557,134,734 股，其中：有限售条件流通股 306,700,918 股，占总股本比例
为 55.0497%；无限售条件流通股 250,433,816 股，占总股本比例为 44.9503%。
股权分置改革方案实施后，发行人股份结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 306,700,918 55.05%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 84,557,833 15.18%
3、其他内资持股 222,094,980 39.86%
其中：境内法人持股 219,327,049 39.37%
境内自然人持股 2,767,931 0.50%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管股份 48,105 0.01%
二、无限售条件股份 250,433,816 44.95%
1、人民币普通股 250,433,816 44.95%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 557,134,734 100.00%
9
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
（三）发行人股本结构情况
（一）发行人股本结构情况
新增股份登记到账后，公司股本结构变化情况如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通
- - 504,739,931 47.53%
股
二、无限售条件流通股 557,134,734 100.00% 557,134,734 52.47%
三、股份总数 557,134,734 100.00% 1,061,874,665 100.00%
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
流通 A 股，限
1 深圳前海九五企业集团有限公司 393,338,362 37.04%
售流通 A 股
中融（北京）资管-杭州银行-中海晟
2 99,706,375 9.39% 限售流通 A 股
融（北京）资本管理有限公司
3 盟科投资控股有限公司 91,205,327 8.59% 限售流通 A 股
安徽盛运环保（集团）股份有限公
4 87,351,719 8.23% 限售流通 A 股
司
5 施彩练 13,216,005 1.24% 流通 A 股
华润深国投信托有限公司－迪瑞 2
6 号结构化证券投资集合资金信托计 11,703,900 1.10% 流通 A 股
划
华润深国投信托有限公司－迪瑞 1
7 号结构化证券投资集合资金信托计 8,690,198 0.82% 流通 A 股
划
8 中央汇金投资有限责任公司 7,895,300 0.74% 流通 A 股
9 中国证券金融股份有限公司 7,274,917 0.69% 流通 A 股
10 洪少锋 7,161,200 0.67% 流通 A 股
合 计 727,543,303 68.51%
10
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
（四）上市公司主要财务数据
发行人财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无
保留意见的审计报告。发行人最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
资产
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 342,232.95 277,709.27 212,021.63 185,422.17
非流动资产合计 8,055.87 8,260.45 9,490.04 9,396.81
资产总计 350,288.83 285,969.71 221,511.67 194,818.97
流动负债合计 206,457.61 145,295.36 101,691.66 89,753.92
非流动负债合计 150.66 150.66 150.66 175.40
负债合计 206,608.28 145,446.02 101,842.33 89,929.32
所有者权益(或股
143,680.55 140,523.69 119,669.34 104,889.65
东权益)合计
负债和所有者(或
350,288.83 285,969.71 221,511.67 194,818.97
股东权益)合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 255,694.36 1,033,252.77 883,138.32 642,682.22
二、营业利润 3,598.05 16,484.68 17,888.01 23,446.45
三、利润总额 4,009.81 17,875.49 19,221.35 24,226.12
四、净利润 3,156.86 14,497.00 14,779.69 17,972.19
五、每股收益（元/股） 0.00 0.26 0.26 0.32
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 3,156.86 14,497.00 14,779.69 17,972.19
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,209.02 14,242.36 14,668.66 17,741.91
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
11
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 386,140.69 1,222,294.00 1,023,629.58 627,631.94
经营活动现金流出小计 381,507.03 1,236,419.67 952,869.46 653,578.04
经营活动产生的现金流量净额 4,633.66 -14,125.67 70,760.11 -25,946.10
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 3,011.08 20.40 - -
投资活动现金流出小计 259.41 3,514.78 920.00 2,377.67
投资活动产生的现金流量净额 2,751.68 -3,494.38 -920.00 -2,377.67
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 43,980.00 199,699.21 102,973.56 67,825.00
筹资活动现金流出小计 43,466.35 177,558.19 173,025.04 50,323.13
筹资活动产生的现金流量净额 513.65 22,141.02 -70,051.48 17,501.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 7,898.98 4,520.97 -211.37 -10,821.90
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为中融资产、盟科投资和盛运环保。
募集配套资金的发行对象为九五集团。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（四）募集资金量及发行费用
募集资金总额：2,699,599,999.20元
发行费用：50,200,000.00元
募集资金净额：2,649,399,999.20元
12
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
（五）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运
环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行
定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。经计算，定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公
司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公
司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的
动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于
人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质
资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，
发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次
发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为
11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为
269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过拟购买资产交易价格的100%；
13
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分
用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。因此，此次募
集配套资金的发行价格与发行股份购买资产价格相同，均确定为11.92元/股。
2、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易对价将以现金支付263,300万元，以发行股份方式支付331,690万元，
具体情况如下：
单位：万元、股
现金对价 股份对价
持股
交易对方 股权收 股权收 合计
比例 金额 金额 股份数量
购比例 购比例
中融资产 42.00% 158,812.00 24.02% 118,850.00 99,706,375 17.98% 277,662.00
盟科投资 23.00% 43,336.25 6.56% 108,716.75 91,205,327 16.44% 152,053.00
重庆拓洋 2.50% 16,527.50 2.50% - - - 16,527.50
盛运环保 22.50% 44,624.25 6.75% 104,123.25 87,351,719 15.75% 148,747.50
合计 90.00% 263,300.00 39.83% 331,690.00 278,263,421 50.17% 594,990.00
本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁
10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份
发行价格。根据上述计算公式及11.92元/股的发行价格测算，本次募集配套资金
发行股份总数量不超过226,476,510股。
（六）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份
限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补
偿承诺履行完毕日。
14
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，
满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满
12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的
公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满
24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获
得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36
个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司
股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股
份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之
日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，
将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的
情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
15
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
16
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
东海证券将根据与金叶珠宝签署的独立财务顾问协议，以日常沟通、定期回
访及其他方式对金叶珠宝进行持续督导。
东海证券将结合金叶珠宝本次重组实施当年和实施完毕后的第一个会计年
度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督
导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项
六、独立财务顾问（主承销商）
名称：东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
17
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
法定代表人：朱科敏
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：周增光、陈翔
七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受金叶珠宝委托，东海证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问
（主承销商）。东海证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。东海证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过东海证券内核小组的审核。
东海证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。东海
证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此下无正文）
18
东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书
（本页无正文，为《东海证券关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
项目主办人：
周增光 陈翔
东海证券股份有限公司
年 月 日
19
首页
微信公众号
证券之星APP
