法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司重大资产重组所涉及配
套融资非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
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北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司重大资产重组所涉及配
套融资非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的
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致：金叶珠宝股份有限公司
根据金叶珠宝股份有限公司（以下简称为“金叶珠宝”、“上市公司”）与
北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）签订的《法律服务协议》，本所
接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》等有关法律、法
规和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次交易相关法律问题出具本
法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义与本所为本
次交易已出具的《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的术语和定
义具有相同的含义。本所律师在《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中
所作出的声明同样适用于本法律意见书。
一、 本次交易的方案概述
根据金叶珠宝于 2015 年 5 月 29 日召开的第七届董事会第三十七次会议、于
2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》
以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次交易方案包括两部分：（1）金叶
珠宝拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环
保、重庆拓洋持有的丰汇租赁 90%的股权；（2）金叶珠宝拟向九五集团非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 269,960.00 万元，不超过本次交
易总金额的 100%；募集配套资金部分中约 263,300.00 万元用于支付购买资产的
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现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 金叶珠宝的内部批准和授权
1. 金叶珠宝董事会的批准和授权
（1）2015 年 4 月 8 日，金叶珠宝召开第七届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议
书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签订
附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于<金叶
珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事
会会议中对有关议案回避表决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限
公司独立董事意见》、《金叶珠宝股份有限公司独立董事事前认可意见》，对本
次重大资产重组的有关事项发表了独立意见及事前认可意见。
（2）2015 年 5 月 29 日，金叶珠宝召开第七届董事会第三十七次会议，审
议通过了《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>
之补充协议>》、《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充
协议》的议案》、《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大
资产重组的议案。金叶珠宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表
决。金叶珠宝的独立董事发表了《金叶珠宝股份有限公司独立董事关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次重大资
产重组的有关事项发表了独立意见。
2. 金叶珠宝股东大会的批准和授权
2015 年 6 月 17 日，金叶珠宝召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之
协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司与募集配套资金认购方签
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订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于公司
与交易对方签订《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》的议案》、
《关于公司与募集配套资金认购方签订《<股份认购协议>之补充协议》的议案》、
《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。金
叶珠宝的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决。
（二） 交易对方及标的公司的批准和授权
1、中融资产出具了《声明》，确认：其管理的中融资产-融慧开源 1 号专项
资产管理计划持有丰汇租赁 42%的股权，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）
资本管理有限公司，根据《中融资产-融慧开源 1 号专项资产管理计划资产管理
合同》的规定，该合同下投资标的由资产委托人指定，因此，中海晟融（北京）
资本管理有限公司对本次交易事项具有决策权。中海晟融（北京）资本管理有限
公司已召开股东会作出决议，同意公司将通过中融资产-融慧开源 1 号专项资产
管理计划持有的丰汇租赁 42%的股权转让给金叶珠宝。
2、盟科投资已召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公
司 23%的股权转让给金叶珠宝。
3、盛运环保已召开股东大会作出决议，审议通过《关于出售参股子公司丰
汇租赁有限公司股权的议案》。
4、重庆拓洋已召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁有限公
司 2.5%的股权转让给金叶珠宝。
5、九五集团已召开股东会作出决议，同意公司按照 11.92 元/股的价格认购
226,476,510 股金叶珠宝股份。
6、根据丰汇租赁于 2015 年 4 月 7 日作出的股东会决议，丰汇租赁全体股东
同意中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋向金叶珠宝转让其合计持有丰汇
租赁 90%的股权，且丰汇租赁股东同意放弃其对其他股东转让丰汇租赁股权的优
先受让权。
（三） 中国证监会的核准
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中国证监会于 2015 年 10 月 30 日向金叶珠宝下发了《关于核准金叶珠宝股
份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2015〕2403 号），核准金叶珠宝向本次交易对方（不
含重庆拓洋）发行股份购买资产并募集配套资金。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，具备实施的条件。
三、 本次重组配套融资非公开发行的发行对象及发行过程
（一） 发行对象、价格及数量
1. 发行对象
根据《重组报告书》及重组协议，本次配套融资的发行对象为九五集团，根
据深圳市市场监督管理局于 2014 年 11 月 3 日向九五集团核发的《企业法人营业
执照》（注册号：440301103300055），企业类型为有限责任公司，住所为深圳
市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），
法定代表人为朱要文，成立日期为 2008 年 4 月 18 日。根据九五集团 2015 年 4
月 17 日召开的股东会审议通过的《深圳前海九五企业集团有限公司章程》，九
五集团的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰
品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金
银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。
经核查九五集团持有的《营业执照》、九五集团章程及九五集团提供的其他
资料并登录全国企业信用信息公示系统查询有关九五集团的工商、企业及其他部
门公示信息，九五集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。根据本所律师对九五集团提供的文件的审查，截至本法律
意见书出具之日，九五集团不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，九五集团为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
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2. 发行价格及数量
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定
价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。经计算，定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价为 11.40 元/股，该价格的 90%为 10.26 元/股。
同时，金叶珠宝于 2011 年 8 月 18 日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资
有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动
上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产
注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值
不低于人民币 20 亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条
件的优质资产；且增发价格不低于 11.98 元/股（在公司 2013 年度权益分派方案
实施完毕后，发行价格调整为不低于 11.92 元/股）。
根据上述情况，金叶珠宝通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为
11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
金叶珠宝本次拟向九五集团发行 226,476,510 股股份募集配套资金，募集资
金金额为 269,960.00 万元。
定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数
量。自定价基准日至今，金叶珠宝未发生该等除权除息事项。
经本所律师核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》的相关规定，发行数量符合公司 2015
年第一次临时股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行数量。
（二）非公开发行股份募集配套资金的缴款及验资
2015 年 11 月 12 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东海证券向发
行对象发送了缴款通知书。
2015 年 11 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字
[2015]第 7-00021 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月
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17 日止，金叶珠宝已收到发行对象九五集团缴纳的出资款 2,699,599,999.20 元，
扣除发行费用后实际募集资金净额 2,649,399,999.20 元，其中新增注册资本人
民币 226,476,510.00 元，余额转入资本公积。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配
套融资非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权
和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发
行过程符合《发行管理办法》的有关规定，本次重组所涉及配套融资非公开发行
合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司重大
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见书》的签字盖章页）
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负责人（签字）： 何东旭：
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