法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
中国北京
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566 传真:(010) 88381869
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法律意见书
北京市海润律师事务所
关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：金叶珠宝股份有限公司
根据金叶珠宝股份有限公司（以下简称为“金叶珠宝”、“上市公司”）与
北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）签订的《法律服务协议》，本所
接受金叶珠宝的委托，担任金叶珠宝本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》等有关法律、法
规和中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次交易相关法律问题出具本
法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义与本所为本
次交易已出具的《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中使用的术语和定
义具有相同的含义。本所律师在《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中
所作出的声明同样适用于本法律意见书。
一、本次交易的实施情况
1、标的资产的交割情况
根据丰汇租赁提供的文件和北京市企业信用信息网（北京市企业信用信息公
示系统）显示的信息，丰汇租赁已于 2015 年 11 月 5 日经北京市工商行政管理
局西城分局核准办理了工商变更登记手续，金叶珠宝持有其 90%的股权。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，金叶珠宝持有丰汇租赁 90%的股权，
标的资产的过户手续已经办理完毕。
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2、非公开发行股份募集配套资金验资情况
2015 年 11 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]
第 7-00020 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 5 日止，
贵公司已收到丰汇租赁股东中融资产、盟科投资、盛运股份作为出资的股权，相
应增加贵公司股东权益，新增注册资本人民币 278,263,421.00 元，余额转入资
本公积。
2015 年 11 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字
[2015]第 7-00021 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月
17 日止，金叶珠宝已收到发行对象九五集团缴纳的出资款 2,699,599,999.20 元，
扣除发行费用后实际募集资金净额 2,649,399,999.20 元，其中新增注册资本人
民币 226,476,510.00 元，余额转入资本公积。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份的上市事宜
2015 年 11 月 19 日，金叶珠宝收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》。根据该《股份登记申请受理确认书》，
公司向中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团发行的合计 504,739,931 股人
民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增
股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
4、过渡期损益事宜
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，标的资产在过渡期间
所产生的盈利由金叶珠宝享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由中融资产、
盟科投资、盛运环保、重庆拓洋按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本
次交易总对价的比例承担，且中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋各股东
对亏损承担连带责任。标的资产交割后，由金叶珠宝及中融资产、盟科投资、盛
运环保、重庆拓洋共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰
汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交
割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则中融
资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋应当于前述专项审计报告出具之日起五个
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工作日内将亏损金额以现金方式支付给金叶珠宝。
二、本次交易的后续事项
1、金叶珠宝已就本次交易中非公开发行股份购买资产并募集配套资金涉及
的新增股份办理完毕验资、在证券登记结算机构登记等手续，尚需在工商行政管
理机关办理注册资本、实收资本事宜的工商变更登记。
2、截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行
条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件
出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办
理完毕，涉及的新增股份的验资手续已经办理完成，并且新增股份已于中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；
2、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，金叶珠宝
尚需就本次发行股份购买资产办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记
手续；
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需后续事项的办理不存在重大
法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对金叶
珠宝不构成重大法律风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的
签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 何东旭：
袁学良： 张亚全：
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