证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-053
湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六
次会议于2015年11月24日在公司会议室以现场+通讯形式召开。会议通知于2015
年11月19日以邮件方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董
事长刘文胜主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整 2014 年度非公
开发行股票方案的议案》；
公司2014年度非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第三十三次会议、
第四届董事会第三十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。经友好协
商，湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）、游念东将不再
参与认购公司2014年度非公开发行之股票。为充分保护公司和股东利益，并保障
公司未来持续发展，经审慎研究后，董事会同意公司拟对本次非公开发行方案中
发行股份总数、募集资金总额等内容进行调整。
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春和肖怀中作为关
联董事回避表决。具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
1
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内择机发行。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
3、发行对象
本次非公开发行的对象为大博云投资、郭伟。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决
议公告日，即 2014 年 5 月 23 日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 8.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量 7,249.4034 万股，其中大博云投资以现金认购
5,286.3962 万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购 1,963.0072 万股。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据
本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量以由股
东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确
定。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
6、限售期
大博云投资、郭伟此次所认购的股票的限售期为三十六个月。限售期自本
次非公开发行股票上市之日起开始计算。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
2
7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
9、募集资金投向
公司本次拟非公开发行股票数量为 7,249.4034 万股，募集资金总额为 6.075
亿元，大博云投资以现金认购 5,286.3962 万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购
1,963.0072 万股。
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额将用于以下两个项
目：
序号 项目名称 拟以募集资金投入金额（亿元）
1 收购伟徽新材94%股权 3.29
2 补充流动资金 2.785
合 计 6.075
注：伟徽新材 100%股权的最终作价金额为 3.5 亿元，其中收购伟徽新材 94%股权项目
作价为 3.29 亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份 1,963.0072 万股（约 1.645
亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材 47%的股权；二是博云新材拟以本次发
行的 1,963.0072 万股（8.38 元/股）募集资金现金约 1.645 亿元收购伟徽新材其余 47%的股
权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司
通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发
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行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条
件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发
行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订 2014 年度非公
开发行股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春和肖怀中作为关
联董事回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份
有限公司2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2014 年度非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春和肖怀中作为关
联董事回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份
有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
版）》。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订<
4
收购补充协议二>的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春和肖怀中作为关
联董事回避表决。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份
有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
版）》。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司与湖南湘投高
科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相关合同解除协议的议案》；
2015年2月10日和2015年10月20日，公司与高创投、游念东分别签订了《收
购补充协议》和《收购补充协议（二）》。2014年5月22日和2015年2月10日，公司
与高创投、游念东分别签订了附生效条件的股份认购合同及补充合同。
鉴于高创投、游念东不再按原方案参与认购本次非公开发行之股票，公司拟
调整非公开发行方案，决定与高创投、游念东签订《关于解除<附生效条件的股
份认购合同>、<附生效条件的股份认购合同补充合同>的协议》、《关于解除<收
购补充协议>、<收购补充协议二>的协议》。
本议案涉及关联交易，董事何正春、肖怀中作为关联董事回避表决。
表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于 2014 年度非公开发
行股票涉及重大关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春、肖怀中作为关
联董事回避表决。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
表决结果： 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过议案。
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该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司<总裁工作细则>修正案》；
为完善公司法人治理结构，规范公司内部运作程序，充分发挥经理层的经营
决策作用，提高公司的规范运作水平，依据《中华人民共和国公司法》和本公司
章程，公司对《总裁工作细则》进行了修订。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有
限公司总裁工作细则》。
表决结果： 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开 2015 年第
二次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
结合公司的进度安排，公司董事会同意于2015年12月11日召开2015年第二次临时
股东大会审议涉及本次非公开发行调整事项的有关议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云
新材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、 0 票弃权通过议案。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 24 日
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