证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-055
湖南博云新材料股份有限公司
关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2014年5月22日，公司与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“大博云投资”）签订了《附生效条件的股份认购合同》，大博云投资以现金方
式认购本次非公开发行股票5,286.3962万股。2015年2月10日，公司与大博云投资
签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》。上述协议已经公司第四届董
事会第三十三次会议、第四届董事会第三十八次会议、2015年第一次临时股东大
会审议通过。
鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2014年修订）》和本公司《关联交易管理办法》的相关规定，
刘文胜为公司的关联方，本次向大博云投资非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联交易的审批情况
2014年5月23日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次非公开
发行方案，关联董事均回避表决。
2015年2月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次非
公开发行的相关议案，关联董事均回避表决。
2015年3月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开
发行的相关议案，关联股东均回避表决。
2015年11月24日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《湖南博云
新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》、《湖南博
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云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，并对
非公开发行股票预案进行了修订，关联董事均回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易的议案发表了事前认可意见
和独立意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》及《关
联交易管理办法》等的法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行
股票涉及的关联交易尚需经股东大会批准，关联股东需回避表决。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）大博云投资概况
1、名 称：湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：长沙高新开发区麓松路500号产业化基地检测中心三楼308
号
3、执行事务合伙人：李英
4、成立日期：2014年5月13日
5、经营范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（以
上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
（二）大博云投资的普通合伙人、有限合伙人情况
大博云投资由5个合伙人组成，其中：普通合伙人为李英、刘文胜，有限合
伙人为淞银投资、温氏投资、中南凯大。大博云投资的合伙人出资情况如下：
合伙人名称或姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
李英 普通合伙人 50 0.11% 现金
2
刘文胜 普通合伙人 50 0.11% 现金
中南凯大 有限合伙人 1,000 2.12% 现金
淞银投资 有限合伙人 23,000 48.88% 现金
温氏投资 有限合伙人 22,958.0002 48.78% 现金
鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，本次向大博云投资
非公开发行股票构成关联交易，刘文胜基本情况如下：
刘文胜，男，1967年10月出生，陕西富平人，中国国籍，中共党员，先后获
得中南大学学士、硕士和博士学位，博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才，
“长江学者”特聘教授。2000年2月至2006年2月任中南大学粉末冶金研究院科技
办主任，2009年9月-2010年9月任中南大学航空航天学院常务副院长。现任中南
大学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程研究中心副主任，中
南大学飞机着陆系统研究所常务副所长等。
刘文胜先生2006年至2010年担任湖南博云东方粉末冶金有限公司董事，2009
年至2012年任长沙鑫航机轮刹车有限公司董事长。现任公司董事长，霍尼韦尔博
云航空系统（湖南）有限公司董事长，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
董事，长沙中南凯大粉末冶金有限公司监事会主席，中航飞机起落架有限责任公
司第二届董事会董事。
（三）大博云投资的主营业务情况
大博云投资成立于2014年5月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业
务。
（四）最近一年主要财务数据
大博云投资最近一年无相关财务数据。
（五）大博云投资及其普通合伙人是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉
及重大民事诉讼或仲裁的情况
大博云投资及其普通合伙人出具声明：最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，
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也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，大博云投资、中南凯大及其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因为本次发行产生其他关
联交易。
若未来发生关联交易，本公司将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则
确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）最近24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内大博云投资及其执行事务合伙人李英与上市
公司之间不存在重大交易情况。
三、交易协议的主要内容
公司与大博云投资于2014年5月22日签订了《附生效条件的股份认购合同》，
并于2015年9月11日签订了《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，股份认
购合同及补充协议的内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
甲 方：湖南博云新材料股份有限公司
乙 方：湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2014年5月22日《附生效条件的股份认购合同》
2015年9月11日签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：认购本次非公开发行股份数量为5,286.3962万股。如果认购的
股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
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本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决
议公告日（2014年5月23日）。
3、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙
方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票
的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。
5、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月
内不得转让，乙方各合伙人在上述锁定期内不得转让其持有的合伙份额或退出合
伙。
6、乙方就其资金充实的承诺：
（1）乙方承诺其认购金额为人民币44,300.00万元，由全体合伙人共同认缴；
（2）乙方各合伙人将在甲方向乙方非公开发行股票获得中国证监会核准后、
发行方案于中国证监会备案前，将乙方用于认购甲方本次发行股票的资金全部缴
付到位。
（3）乙方无法有效募集成立时，由乙方向甲方支付违约金人民币500万元。
7、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工
商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（三）合同生效条件和生效时间
1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、
前置条件。
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（五）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者
履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决
议公告日（2014年5月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响
通过本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，
延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风
险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东
的长远利益。
上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
上述涉及关联交易的议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事
前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易
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的独立意见：
（一）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避了表决，遵
守了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。
（二）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
3、公司 2015 年第一次临时股东大会决议；
4、公司第四届董事会第四十六次会议决议；
5、独立董事关于 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
6、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；
7、公司与大博云投资签订的《附生效条件的股份认购合同》和《〈附生效条
件的股份认购合同〉补充协议》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015年11月24日
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