新时代证券股份有限公司
关于融捷股份有限公司日常关联交易及向控股子公司
提供财务资助事项的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为融捷
股份有限公司（以下简称“融捷股份”或“公司”） 2014 年非公开发行股票持续督
导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的要求，对融捷股份
控股子公司芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”）与芜湖天弋能源
科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）的日常关联交易以及公司拟向控股子公司
芜湖天量提供财务资助事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、关于芜湖天量与芜湖天弋关联交易的核查情况及核查意见
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
（1）关联交易概述
融捷股份控股子公司芜湖天量根据日常生产经营的实际需要，拟向公司关联
方芜湖天弋购买动力锂电池芯及消费锂电池芯，自股东大会批准之日至 2016 年
2 月 28 日的有效期限内预计交易总金额不超过人民币 7,000 万元（以下简称“本
次交易”）。
2014 年度公司及芜湖天量等控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联
交易。
芜湖天弋实际控制人吕守国先生与公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先
生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。
（2）董事会审议情况
公司于 2015 年 11 月 24 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前
认可和独立意见，关联董事吕向阳先生和张加祥先生回避表决。独立董事事前认
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可函和独立意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于
公司关联交易的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。
（3）尚需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》的规
定，与芜湖天弋的本次交易须提交股东大会审议，关联股东融捷投资及张长虹应
回避表决。
（二）关联方的基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：安徽省芜湖高新技术产业开发区南区中小企业创业园 24、25 号厂房
法定代表人：倪春
注册资本：5,000 万元
成立日期：2014 年 9 月 12 日
营业执照注册号：340200000208856
税务登记证号码：340203395935280
经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、
新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
主要股东及持股比例：广州信衡通网络技术有限公司持股 45%，吕守国持股
10%。吕守国先生系广州恒信通网络技术有限公司的实际控制人，吕守国先生实
际控制芜湖天弋 55%的股权，系芜湖天弋实际控制人。
2、关联关系具体说明
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先
生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 和 10.1.5 的规定，
因此本次交易构成关联交易。
3、最近三年主要业务发展状况及最近一期财务数据
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芜湖天弋成立于 2014 年 9 月 12 日，截止 2015 年 9 月 30 日，芜湖天弋总资
产 51,041.76 万元、净资产 21,442.69 万元。
4、履约能力分析
关联方芜湖天弋注册资本 5,000 万元，是一家高科技技术企业，拥有专业团
队，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制
造经验，芜湖天弋是致力于可充电锂离子电池（含动力电池、储能电池、消费产
品电池）的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、
技术、资源等方面都有强大的实力。该项关联交易导致存在违约的风险较小。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
芜湖天量与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进
行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，与非关联方
同类交易的定价政策一致；关联交易的结算方式与非关联方一致。
（四）关联交易合同的主要内容
芜湖天量与关联方暂未签署关联交易协议，将根据芜湖天量生产经营的实际
需要，在本次股东大会审议通过的关联交易预计金额范围内逐步签订协议。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
芜湖天量主要的经营范围是消费锂离子电池组、动力锂离子电池组、锂离子
电池保护板、汽车动力电池电箱、储能电池电箱及电池管理系统研发、生产和销
售。芜湖天量通过采购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯进行系统设计和集
成后，生产制造出电池电箱等产品销售给下游汽车生产厂家和电子产品厂家。外
购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯是芜湖天量生产流程中必要的一个环
节。芜湖天量拟向关联方芜湖天弋购买电池芯产品是基于自身正常的日常生产经
营的需要。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交
易行为。
定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交
易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
芜湖天量向关联方购买电池芯产品是在市场规则前提下发生的正常的关联
交易，芜湖天量利用与关联方的关联关系在技术上具有传承性，能够给交易双方
带来协同效应。
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（六）2015 年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额
2015 年度年初至本核查意见签署日，公司控股子公司东莞市德瑞精密设备
有限公司向关联方芜湖天弋销售产品累计发生日常关联交易 2,261.50 万元，公司
及其他控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联交易。
（七）保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规，经核查，本保荐机构认
为：
芜湖天量与芜湖天弋的关联交易已获公司独立董事事前认可和独立意见，并
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先
生回避了表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定的要求，该事项尚需提交股东大会审议。
芜湖天量拟向关联方芜湖天弋购买电池芯产品是基于自身正常的日常生产
经营的需要。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业
交易行为。
本次关联交易价格将参照市场价格定价，定价方式符合《深圳证券交易所上
市规则》和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对芜湖天量与芜湖天弋的本次关联交易无异议。
二、公司拟向控股子公司芜湖天量提供财务资助的核查情况及核
查意见
（一）提供财务资助事项基本情况
1、提供财务资助事项概述
为了支持芜湖天量的经营发展，公司拟向控股子公司芜湖天量提供财务资助
额度余额不超过人民币 3,000 万元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一
年内签订借款合同有效，在有效期限内可循环使用。公司向芜湖天量提供的财务
资助按照月利率 5.5‰收取利息，具体金额按日计算。
2、董事会审议情况
公司于 2015 年 11 月 24 召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》，独立董事发表了独立意见。独
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立董事独立意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限
公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。
3、尚需履行的审批程序
本次提供财务资助事项尚需公司股东大会审议批准。
（二）芜湖天量的基本情况
1、芜湖天量的基本情况
名称：芜湖天量电池系统有限公司
注册号：340200000245721
组织机构代码证：33646793-1
税务登记证：340203336467931
类型：其他有限责任公司
住所：芜湖市弋江区高新区南区中小企业创业园 9#厂房 01 室
法定代表人：陶广
注册资本：3,000 万元
成立日期：2015 年 09 月 02 日
营业期限：2015 年 09 月 02 日至 2065 年 09 月 01 日
经营范围：研发锂离子电池控制系统；消费锂离子电池组、动力锂离子电池
组、锂离子电池保护板、汽车动力电池电箱、储能电池电箱及电池管理系统研发、
生产和销售；锂离子电池组的技术咨询；自营或代理各项商品和技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
芜湖天量的股东名称、出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
融捷股份有限公司 1,200 40%
深圳广睿投资管理企业（有限合伙） 1,140 38%
深圳迈特峰投资有限公司 660 22%
合计 3,000 100%
由于公司持股 40%为芜湖天量第一大股东，同时公司在芜湖天量董事会中占
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半数以上席位，芜湖天量为公司的控股子公司。
3、财务状况
芜湖天量于 2015 年 9 月 2 日注册成立，目前正在进行一期项目建设。
（三）提供财务资助的原因
芜湖天量于 2015 年 9 月 2 日注册成立，为进一步支持控股子公司芜湖天量
的经营发展，在不影响公司正常经营的情况下，为芜湖天量提供财务资助，解决
其日常经营中的资金需求，将有助于其业务的进一步发展。
（四）提供财务资助对公司的影响及风险控制
公司向控股子公司芜湖天量提供财务资助主要是为了支持芜湖天量的经营
发展，是在不影响公司正常经营的前提下做出的财务资助。公司在向芜湖天量提
供财务资助的同时，将进一步完善财经管控，控制资金风险，保护公司资金安全。
芜湖天量其他参股股东因自身资金方面的原因未能以同等条件或者出资比例向
芜湖天量提供财务资助，但将按照有关规定在股东大会审议通过该财务资助事项
后向公司提供相应的反担保措施，能够有效的保证公司资金安全。
（五）2015 年度年初至披露日公司与向芜湖天量提供财务资助的金额
2015 年度，截至 2015 年 11 月 24 日公司向芜湖天量提供财务资助发生额 0.00
元，余额为 0.00 元。
（六）保荐机构核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规，经核查，本保荐机构认
为：
此次公司拟向控股子公司芜湖天量提供财务资助事项已经公司第五届董事
会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，
表决程序合规、合法，该事项尚需提交股东大会审议。
本次公司向控股子公司芜湖天量提供财务资助事项主要是为了支持芜湖天
量的经营发展和资金需求，是在不影响公司正常经营的前提下做出的财务资助，
在芜湖天量其他参股股东将按照有关规定在股东大会审议通过该财务资助事项
后向公司提供相应的反担保措施的情况下，能够有效的保证公司资金安全。公司
向芜湖天量提供的财务资助按照月利率 5.5‰收取利息，具体金额按日计算。不
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存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。
综上，本保荐机构对上市公司拟向控股子公司提供财务资助事项无异议。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司日常关联交
易及向控股子公司提供财务资助事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
过 震 席红玉
新时代证券股份有限公司
2015 年 11 月 24 日
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