融捷股份有限公司公告（2015）
证券代码：002192 证券简称：*ST 融捷 公告编号：2015-069
融捷股份有限公司
关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司芜湖天量电池系统有限
公司（以下简称“芜湖天量”）根据日常生产经营的实际需要，拟向公司关联方
芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”或“关联方”）购买动力锂
电池芯及消费锂电池芯，自股东大会批准之日至 2016 年 2 月 28 日的有效期限内
预计交易总金额不超过人民币 7000 万元。
2014 年度公司及芜湖天量等控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联
交易。
芜湖天弋实际控制人吕守国先生与公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先
生为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。
2、交易履行的相关程序
公司于 2015 年 11 月 24 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于芜湖天量与公司关联方日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前
认可和独立意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。独立董事事前认
可和独立意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公
司独立董事关于公司关联交易的事情认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构发表了核
查意见，
根据《股票上市规则》和公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议，关
联股东融捷投资及一致行动人将在股东大会审议时回避表决。
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（二）预计关联交易类别和金额
上年实际发生
合同签订金额或预
关联交易类别 关联人 占同类业务
计金额 发生金额
比例（％）
芜湖天弋能源科技
向关联人购买产品 7000 万元 0 0
有限公司
（三）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额
年初至本公告披露日，公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司向关联
方芜湖天弋销售产品累计发生日常关联交易 2,261.50 万元，公司及其他控股子公
司均未与关联方发生任何类型的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：安徽省芜湖高新技术产业开发区南区中小企业创业园 24、25 号厂房
法定代表人：倪春
注册资本：5000 万元
成立日期：2014 年 9 月 12 日
营业执照注册号：340200000208856
税务登记证号码：340203395935280
经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、
新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
主要股东及持股比例：广州信衡通网络技术有限公司持股 45%，吕守国持股
10%。吕守国先生系广州恒信通网络技术有限公司的实际控制人，吕守国先生实
际控制芜湖天弋 55%的股权，系芜湖天弋实际控制人。
芜湖天弋成立于 2014 年 9 月 12 日，截止 2015 年 9 月 30 日，芜湖天弋总资
产 51,041.76 万元、净资产 21,442.69 万元。
2、与公司的关联关系
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公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先
生为兄弟关系，据《股票上市规则》第 10.1.3、10.1.5 条的规定，交易对方是公
司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
关联方芜湖天弋注册资本 5000 万元，是一家高科技技术企业，拥有国际化
的专业团队，核心团队成员来自于世界级公司，掌握丰富科研和管理经验人员，
拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，芜湖天弋是致力于可充电锂
离子电池(含动力电池、储能电池、消费产品电池）的电芯、封装和系统整合的
研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。
该项关联交易导致存在违约的风险较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
芜湖天量与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进
行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，与非关联方
同类交易的定价政策一致；关联交易的结算方式与非关联方一致。
2、关联交易协议签署情况。
芜湖天量与关联方暂未签署关联交易协议，将根据芜湖天量生产经营的实际
需要，在本次股东大会审议通过的关联交易预计金额范围内逐步签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
芜湖天量主要的经营范围是消费锂离子电池组、动力锂离子电池组、锂离子
电池保护板、汽车动力电池电箱、储能电池电箱及电池管理系统研发、生产和销
售。芜湖天量通过采购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯进行系统设计和集
成后，生产制造出电池电箱等产品销售给下游汽车生产厂家和电子产品厂家。外
购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯是芜湖天量生产流程中必要的一个环
节；芜湖天弋拥有国际化的专业团队，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛
的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，在资金、技术、资源等方面都有强大
的实力。芜湖天量拟向关联方芜湖天弋购买电池芯产品是基于自身正常的日常生
产经营的需要。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商
业交易行为。
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定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交
易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
芜湖天量向关联方购买电池芯产品是在市场规则前提下发生的正常的关联
交易，芜湖天量利用与关联方的关联关系在技术上具有传承性，能够给交易双方
带来协同效应。
五、独立董事的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为公司控股子公司芜湖天量通过采购动力锂离子电池芯和消费锂
离子电池芯进行系统设计和集成后，生产制造出电池电箱等产品销售给下游汽车
生产厂家和电子产品厂家。外购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯是芜湖天
量生产流程中必要的一个环节；芜湖天弋拥有国际化的专业团队，掌握丰富科研
和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，在资金、
技术、资源等方面都有强大的实力。芜湖天量拟向关联方芜湖天弋购买电池芯产
品是基于自身正常的日常生产经营的需要。该项关联交易是基于双方正常生产经
营活动的需要，是正常的商业交易行为。有关协议将基于公平、公正、合理的基
础上制订的，关联交易定价参考市场价格，结算方式与非关联方一致，符合市场
化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情
形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
3、综上，我们同意将该项关联交易事项提交公司第五届董事会第二十三次
会议审议。
（二）独立意见
1、公司控股子公司芜湖天量通过采购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池
芯进行系统设计和集成后，生产制造出电池电箱等产品销售给下游汽车生产厂家
和电子产品厂家。外购动力锂离子电池芯和消费锂离子电池芯是芜湖天量生产流
程中必要的一个环节；芜湖天弋拥有国际化的专业团队，掌握丰富科研和管理经
验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，在资金、技术、资
源等方面都有强大的实力。芜湖天量拟向关联方芜湖天弋购买电池芯产品是基于
自身正常的日常生产经营的需要。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的
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融捷股份有限公司公告（2015）
需要，是正常的商业交易行为。有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订
的，关联交易定价参考市场价格，结算方式与非关联方一致，符合市场化原则，
不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合
有关法律、法规和本公司章程的规定。
2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对
该项关联交易事项投了赞成票。
六、保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规，经核查，本保荐
机构认为：
芜湖天量与芜湖天弋的关联交易已获公司独立董事事前认可和独立意见，并
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先
生回避了表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定的要求，该事项尚需提交股东大会审议。
芜湖天量拟向关联方芜湖天弋购买电池芯产品是基于自身正常的日常生产
经营的需要。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业
交易行为。
本次关联交易价格将参照市场价格定价，定价方式符合《深圳证券交易所上
市规则》和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对芜湖天量与芜湖天弋的本次关联交易无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；
3、 独立董事关于第五届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见》；
4、保荐机构《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司日常关联交
易及向控股子公司提供财务资助事项的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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融捷股份有限公司董事会
2015 年 11 月 24 日
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