国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份资产重大资产重组补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
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2015 年 10 月
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份资产重大资产重组补充法律意见书（三）
关于杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：中国证券监督管理委员会
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州钢铁股份有限公司本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法
律顾问，分别于 2015 年 7 月 2 日、2015 年 7 月 21 日、2015 年 10 月 8 日为杭钢
股份出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭
州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 92 次会议审核意
见的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》被本补充法律意见书调整与增加的内容
以本补充法律意见书为准。
本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补
充法律书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
一、请申请人补充披露宁波钢铁与宝钢集团是否存在同业竞争。请独立财
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份资产重大资产重组补充法律意见书（三）
务顾问、律师核查并发表明确意见。
1、宝钢集团下属钢铁业务与宁波钢铁在销售区域和产品等方面的差异情况
宝钢集团下属钢铁企业与宁波钢铁同属钢铁制造业，宝钢集团控股的宝山钢
铁股份有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、广东韶关钢铁有限公司、宝
钢不锈钢有限公司、宝钢特钢有限公司主要生产高技术含量、高附加值钢铁精品，
主要产品包括普碳钢、不锈钢、特钢三大系列。其中，宝钢集团新疆八一钢铁有
限公司、广东韶关钢铁有限公司的销售区域分别为西部和华南地区，与宁波钢铁
以浙江省内为主、辐射周边省份为辅的销售区域存在明显差异，而地区间较高的
运输成本使得钢材销售存在较为明显的区域性特征；宝钢不锈钢有限公司、宝钢
特钢有限公司的产品分别为不锈钢和特钢，与宁波钢铁的热轧产品属于不同的钢
铁产品种类；宝山钢铁股份有限公司位于上海，其核心产品为以汽车板为代表的
高技术含量、高附加值碳钢薄板等，与宁波钢铁的热轧卷板产品用途和下游客户
存在差异。
2、本次重组前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化
经本所律师核查，本次重组前，杭钢集团持有本次交易标的宁波钢铁
60.29%股权，是宁波钢铁的控股股东；宝钢集团持有宁波钢铁 34%股权，是宁
波钢铁的第二大股东。截至本补充法律意见书出具日，杭钢集团持有杭钢股份
549,532,150 股，占杭钢股份股份总数的 65.50%；根据本次重组方案，杭钢集团、
宝钢集团系以其各自持有宁波钢铁股权以经评估确认的净资产作价认购杭钢股
份的相应股份，本次交易完成后（考虑募集配套资金的影响），杭钢集团直接持
有杭钢股份 1,160,876,040 股，并通过杭钢商贸、冶金物资和富春公司间接持有
杭钢股份 180,120,017 股，合计可控制杭钢股份 1,340,996,057 股，占重组后杭
钢股份股份总数的 50.42%；，本次交易完成后（考虑募集配套资金的影响），宝
钢集团持有杭钢股份 524,274,236 股股份，占重组后杭钢股份股份总数的
19.71%。
本次交易完成后，杭钢股份的控股股东仍为杭钢集团，上市公司的控股股
东和实际控制人未发生变化。
3、宝钢集团参与杭钢股份本次重组旨在战略投资和财务投资，不会对上市
公司形成控制或重大影响
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份资产重大资产重组补充法律意见书（三）
根据宝钢集团出具的《关于对杭州钢铁股份有限公司同业竞争情况的说
明》，；本次宝钢集团参与杭钢股份的重组，旨在对上市公司进行战略投资和财
务投资为主，宝钢集团不参与杭钢股份的日常经营决策和活动，不会对杭钢股份
的经营决策形成控制或重大影响。
综上，本所律师认为，本次重组前后，杭钢股份的控股股东均为杭钢集团。
本次重组完成后，宝钢集团虽为杭钢股份持股 5%以上的重要股东，宝钢集团已
声明其持有杭钢股份股权旨在战略投资和财务投资，重组后不参与杭钢股份的
经营决策，故宝钢集团与宁波钢铁不存在实质性的同业竞争，不会对杭钢股份
本次重组造成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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【本页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签
署页】
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
本补充法律意见书正本 份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
胡小明
李 燕
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