尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，参加了公司于 2015
年 11 月 25 日召开的第三届董事会 2015 年第九次会议，现对关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的事项发表如下独立意见：
2015 年 11 月 11 日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》等相关议案，公司拟收购标的公司长春师凯科技产业有限责
任公司 100%股权，其中通过发行股份及支付现金的方式向李继昌、王敬芝、李巍
岩、李巍屹、李巍峰 5 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技
100%股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有师凯科技 100%股权；同时向不
超过 5 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。
2015 年 11 月 19 日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司收到深圳证券交易所
《关于对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函【2015】第 57 号），就公司于 2015 年 11 月 11 日披露的《尤洛卡矿业安全工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所涉及的内
容进行了问询。公司已根据问询函的要求对原预案内容进行了补充及修订，并编
制了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案》（修订稿）”），我们根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断
的立场认为：
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
1、本次提交公司第三届董事会 2015 年第九次会议审议的《重组预案》（修订
稿），在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司为本次交易编制的《重组预案》（修订稿）内容真实、准确、完整，
本次交易符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性，没有损害公
司和全体股东的利益。
3、本次交易的相关议案经公司第三届董事会 2015 年第九次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序和表决方式符合《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》的相关规定。
4、本次交易构成重大资产重组，本次董事会审议、披露本次交易方案的程序
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、鉴于目前与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评
估工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会
的通知。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关事项，同意本次交易相关文件的修订。
（以下无正文）
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
【此页无正文，为《洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之独立董事签章页】
独立董事签字：
江 霞 马训波
2015 年 11 月 25 日
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