股票代码：000958 股票简称：东方能源 上市地点：深圳证券交易所
石家庄东方能源股份有限公司
（SHIJIAZHUANGDONGFANGENERGYCO.,LTD.）
石家庄东方能源股份有限公司
重大资产重组[购买资产（构成借壳）]
暨非公开发行暨关联交易报告书
上市公司名称：石家庄东方能源股份有限公司
交易对方名称：中电投河北电力有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十一月
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
声明与承诺
一、石家庄东方能源股份有限公司及董事、监事、高级管理人员保证报告书
内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次重组暨非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本报告书是公司董事会对本次重组暨非公开发行A股股票的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重组暨非公开发行A股股
票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次重组暨非公开
发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
六、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和交易对方承诺：如本
次交易本人/本单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告
书正文简称一致）：
一、本次重大资产重组暨非公开发行股票概要
为兑现国家电投所作承诺，逐步消除同业竞争、减少关联交易，同时注入优
质资产、增强盈利能力，公司与河北公司分别于 2015 年 3 月 11 日和 2015 年 3
月 26 日签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于
石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》及《中电投河北电力有限公司与石家
庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》、 中
电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有
限公司之股权转让协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方
能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协
议》，公司拟向不超过 10 家特定对象发行股份，并使用部分募集资金购买河北
公司持有的良村热电 51%股权和供热公司 61%股权。
良村热电主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区域规划的唯一大
型热电联产企业，盈利能力较强。供热公司是石家庄市拥有供热经营许可证的大
型热网公司，现有供热管网总长度 357.05 千米，供热面积 3,149 万㎡，约占石家
庄市供热总面积的 35%。供热公司由上市公司持股 33.4%，为上市公司热力产品
的销售渠道。
二、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组暨非公开发行募集资金主要用于收购河北公司持有的良
村热电 51%股权和供热公司 61%股权。本公司与河北公司均为国家电投控制的
企业，因此本次发行募集资金投向构成关联交易。
公司第五届董事会第七次会议审议和第五届董事会第九次会议审议本次重
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大资产重组暨非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决，公
司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见；在公
司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
三、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市
本次重大资产重组暨非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东
国家电投控制的良村热电 51%股权和供热公司 61%股权，发行方案是先发行股
票募集资金，后用募集资金购买股权。国家电投不参与本次非公开发行股票认购。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之
日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业
板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的
其他发行条件。”
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照经中国证监会核准的发行
证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买国家电投控制的良村热电 51%
股权和供热公司 61%股权。
良村热电和供热公司 2014 年度备考合并财务报表资产总额为 370,020.53 万
元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012 年）资产总额为 137,902.85
万元，前者占后者比例达到 100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成
借壳上市。
四、本次重组支付方式简要介绍
本次重大资产重组（购买资产）拟通过向不超过 10 名无关联特定对象非公
开发行股票的方式，使用募集资金现金支付交易对价。
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五、交易标的评估情况
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《石家庄东方能源股份有限公
司拟收购石家庄良村热电有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评
报字（2015）第 055A 号）及《石家庄东方能源股份有限公司拟收购中电投河北
电力有限公司持有的中电投石家庄供热有限公司 61%股权项目资产评估报告》
（大正海地人评报字（2015）第 56A-1 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的资产的评估结果汇总如下：
股东全部权益价值
账面价值 评估价值 增减值 增值率
公司名称
（万元） （万元） （万元） %
良村热电 99,520.47 120,298.10 20,777.63 20.88
供热公司 26,341.35 49,871.81 23,530.46 89.33
交易双方以此评估值为基础进行协商，确定本次交易的价格如下：
标的资产 交易价格（亿元）
购买良村热电 51%股权 6.14
购买供热公司 61%股权 3.04
上述评估报告已经国家电投备案。
六、本次重大资产重组暨非公开发行对上市公司的影响
本次重大资产重组暨非公开发行前后上市公司股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国家电投 183,908,000 38.05% 183,908,000 31.41%
东方集团 49,005,412 10.14% 49,005,412 8.37%
河北公司 610,186 0.13% 610,186 0.10%
其他投资者 249,869,402 51.69% 352,070,659 60.12%
合计 483,393,000 100% 585,594,257 100%
本次重大资产重组暨非公开发行前后上市公司主要财务指标如下（以 2014
年完整年度财务指标作为比较基础）：
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2014 年度 交易前 交易后
应收账款周转率 7.66 8.95
存货周转率 10.04 12.56
总资产周转率 0.31 0.45
毛利率（%） 14.18 26.03
销售净利率（%） 25.41 14.56
2014 年 12 月 31 日 交易前 交易后
资产负债率（合并，%） 62.07 70.87
流动比率（倍） 0.29 0.52
速动比率（倍） 0.22 0.41
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次重组暨非公开发行股票方案已经东方能源第五届董事会第七次会议审
议和第五届第九次会议审议通过。
本次重组暨非公开发行股票方案已经国务院国资委批准。
本次重组暨非公开发行股票方案已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议
通过。
本次重组暨发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
中国证监会核准本次重大资产重组暨非公开发行。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项
东方能源及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件
上市公司及/或全
真实性、准确性、完整性的承诺函
体董事、监事、高
全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承
级管理人员
诺函
关于 2015 年石家庄东方能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的
国家电投 承诺
控股股东避免同业竞争的承诺函
河北公司 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
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关于标的股权权属的承诺函
东方集团 关于放弃供热公司 61%股权优先购买权的声明
良村热电 良村热电关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
供热公司 供热公司关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
九、本次重组对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法
规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
公司聘请会计师、资产评估师对交易标的资产进行审计、评估和盈利预测审
核工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资
产过户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保
护公司及股东的合法权益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组暨非公开发行构成关联交易，其实施严格执行了法律法规以及公司
章程及《关联交易管理制度》等对关联交易的审批程序，本次重组暨非公开发行
相关议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，关联股东回避了表决。
（四）努力提高未来回报股东能力的措施
具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募
集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定
的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次重组暨非公开
发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加速推进公司战略目标，提高资金使用效率
本次重组暨非公开发行的募集资金拟用于收购标的企业控股权，有利于公司
提升盈利能力和市场竞争力。部分募集资金用于补充流动资金，可以减轻公司后
续项目建设及原材料采购等方面资金需求的压力，降低公司资金成本，提升效益
水平。本次重组暨非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略
的实施，提高资金使用效率。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。本次重组暨非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在以前年度
亏损弥补完成后，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
努力提高对广大股东的回报。
4、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、
投资者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的
具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，
继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
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十、其他需要投资者重点关注的事项
（一）过渡期期间损益安排
双方同意，自附条件生效股权转让协议签署日起至标的股权交割完成的期间
为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大
变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润
的分配，双方一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由受让方享有；如形
成亏损，由转让方按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后 30 日内
向受让方进行现金补偿。标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计
机构出具的《审计报告》为准。
（二）滚存利润安排
截至 2014 年 12 月 31 日，公司未分配利润为-83,171.62 万元，存在未弥补亏
损。公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公
司股东分红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，
增强公司的核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创
造价值。
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重大风险提示
一、标的企业原材料价格波动风险
煤炭是良村热电主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额
的 90%以上。煤炭价格大幅波动将对公司经营产生较大影响。目前煤炭价格一直
在低位运行，有利于提高良村热电的经营业绩，但影响煤炭价格走势的因素有较
多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，良村热电通过跟踪煤炭价格适时购煤，
调整存货结构、采用节能技术等手段进行成本控制。但是，如果未来煤炭价格出
现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者所调整的价格
不能弥补煤价波动引起的成本增加，则良村热电的经营业绩将受到一定影响。
二、标的企业产品定价依赖政策的风险
发行人及标的企业最终产品是电力和供热蒸汽，属于公共事业产品，电价由
国家发改委制定。报告期内由于煤炭价格持续下滑，国家发改委相应下调上网电
价。根据发改价格[2015]748 号《国家发改委关于降低燃煤发电上网电价和工商
业用电价格的通知》规定，自 2015 年 4 月 20 日起降低燃煤发电上网电价，同时
下调工商业用电价格。
供热价格由石家庄市物价局根据《河北省供热价格管理办法》的相关规定制
定。2008 年 10 月 27 日，石家庄市物价局、财务局、发改委联合发布石价[2008]172
号《关于适当调整供热价格的通知》规定，对非居民供热价格实行煤热价格联动
机制。当煤炭价格在一年期限内连续上涨（或下降）超过 10%以上，启动价格联
动机制。
虽然供热价格和电价的调整一定程度上覆盖了煤价波动带来的不利影响，但
是标的企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤
价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而
国家发改委对上网电价的调整和石家庄市政府对热价的调整不及时，将对标的企
业的经营业绩产生较大影响。
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三、标的企业部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，供热公司房屋建筑物均未办理产权证书。评估基准日
前述未办理产权证书的房屋建筑物账面价值 1,629.50 万元，评估值 1,856.20 万元，
占供热公司整体评估值的 3.72%。
其中，供热公司 2*168 炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在
本公司所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与上述房产权属不一致，
导致供热公司上述房产的产权证书无法办理，评估基准日前述未办理产权证书的
房屋建筑物账面价值 1,534.57 万元，评估值 1,439.09 万元，占本次供热公司整体
评估值 2.89%。本次发行并完成收购供热公司股权后，公司将协调热电二厂与供
热公司，进行权属转让或其他合理方式，实现土地使用权与房屋所有权的权属一
致，办理相关房产的权属证明。供热公司其余建筑物均为供热专用设施，根据相
关规定，发展供热事业应当遵循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内
的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得
擅自改变用途。因此，上述建筑虽然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，
不存在短期内被拆除的可能性，但仍存在产权证书无法办理的风险。
2015 年 3 月 12 日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热
有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、
纪委站、17 中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、
裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、
石门站、建华站等 26 个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石
家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争
议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、
改建和变卖热源设施。”
同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄
供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供
热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即 61%）
承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的
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实际损失后 30 日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
四、净资产收益率下降的风险
本次重组暨非公开发行完成后，公司募集资金总额不超过 13 亿，净资产将
比发行前有显著增加，净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金用于收购的
标的企业 2014 年净利润合计为 31,998.98 万元，盈利状况良好。此外，募集资金
用于补充流动资金约 3.82 亿元，缓解了公司的资金压力，将增强公司盈利能力。
五、审批风险
本次重组暨非公开发行方案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届董
事会第九次会议审议通过。本次重大资产重组暨非公开发行相关方案已经国务院
国资委的批准，相关方案已经股东大会审议通过。
另外，本次重组暨非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中
国证监会核准及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
声明与承诺 ..................................................................................................................................................................1
重大事项提示..............................................................................................................................................................2
一、本次重大资产重组暨非公开发行股票概要.......................................................................................2
二、本次交易构成关联交易..........................................................................................................................2
三、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市.......................................................................................3
四、本次重组支付方式简要介绍 .................................................................................................................3
五、交易标的评估情况...................................................................................................................................4
六、本次重大资产重组暨非公开发行对上市公司的影响 .....................................................................4
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .........................5
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................................5
九、本次重组对中小投资者权益保护安排................................................................................................6
十、其他需要投资者重点关注的事项 ........................................................................................................8
重大风险提示..............................................................................................................................................................9
一、标的企业原材料价格波动风险.............................................................................................................9
二、标的企业产品定价依赖政策的风险....................................................................................................9
三、标的企业部分资产存在瑕疵的风险..................................................................................................10
四、净资产收益率下降的风险 ...................................................................................................................11
五、审批风险 ..................................................................................................................................................11
目录 .............................................................................................................................................................................12
释义 .............................................................................................................................................................................16
第一节 交易概述 .....................................................................................................................................................19
一、本次交易的背景 .....................................................................................................................................19
二、本次交易的目的 .....................................................................................................................................19
三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................................20
四、本次交易的批准情况 ............................................................................................................................21
五、本次交易具体方案.................................................................................................................................25
六、本次交易构成关联交易........................................................................................................................32
七、本次交易构成重大资产重组 ...............................................................................................................33
八、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市.....................................................................................33
九、本次重组对上市公司的影响 ...............................................................................................................34
十、本次募集资金管理和使用的内部控制制度.....................................................................................37
第二节 上市公司基本情况....................................................................................................................................47
一、上市公司基本信息.................................................................................................................................47
二、公司改制与设立情况 ............................................................................................................................48
三、上市公司历史沿革.................................................................................................................................48
四、上市公司最近三年控制权变动情况..................................................................................................57
五、上市公司最近三年重大资产重组情况..............................................................................................57
六、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ................................................................................57
七、上市公司控股股东及实际控制人概况..............................................................................................58
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
八、上市公司最近三年守法说明 ...............................................................................................................61
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况........................................................................................................................61
第三节 交易对方情况 ............................................................................................................................................62
一、河北公司的基本情况 ............................................................................................................................62
二、历史沿革 ..................................................................................................................................................62
三、河北公司最近三年主要业务发展状况和主要财务指标...............................................................64
四、股权控制结构图 .....................................................................................................................................65
五、下属子公司情况 .....................................................................................................................................65
六、河北公司与上市公司存在关联关系的情况说明 ............................................................................67
七、河北公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..........................................................67
八、河北公司及其主要管理人员的违法违规情况 ................................................................................67
九、河北公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况........................................................................67
第四节 交易标的基本情况....................................................................................................................................68
一、良村热电 51%股权 ...............................................................................................................................68
二、供热公司 61%股权 ............................................................................................................................ 101
第五节 交易标的业务与技术 ............................................................................................................................ 135
一、交易标的所处行业情况..................................................................................................................... 135
二、主要产品（或服务）的用途及报告期内变化情况..................................................................... 153
三、交易标的竞争地位.............................................................................................................................. 153
四、交易标的业务经营情况..................................................................................................................... 153
第六节 交易标的评估情况................................................................................................................................. 182
一、良村热电评估方法和评估值情况 ................................................................................................... 182
二、供热公司评估方法和评估值情况 ................................................................................................... 218
三、标的资产评估值的确定..................................................................................................................... 236
四、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析.................................................................................. 236
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
.......................................................................................................................................................................... 238
第七节 本次交易合同的主要内容.................................................................................................................... 239
一、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议 ................................................................ 239
二、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议之补充协议 .......................................... 243
第八节 本次交易的合规性分析........................................................................................................................ 245
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................................. 245
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ......................................................................... 251
三、本次交易符合《重组办法》第十三条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定〉的问题与解答》等法律法规中关于借壳上市的规定...................................... 253
四、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及
《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件................ 255
五、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 ............................................ 266
六、本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的
规定................................................................................................................................................................. 268
七、本次募集资金的使用符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007] 302
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
号）第十三条第五项的规定..................................................................................................................... 270
八、本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等关于募集配套资金的相关
规定................................................................................................................................................................. 270
第九节 管理层讨论与分析................................................................................................................................. 272
一、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析..................................................................... 272
二、交易标的行业特点与经营情况的讨论与分析 ............................................................................. 287
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................................................... 354
一、交易标的财务会计信息..................................................................................................................... 354
二、上市公司最近二年及一期备考合并财务报表 ............................................................................. 370
第十一节同业竞争与关联交易.......................................................................................................................... 376
一、同业竞争情况 ...................................................................................................................................... 376
二、交易标的关联交易情况..................................................................................................................... 385
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响..................................................................... 405
第十二节风险因素................................................................................................................................................ 407
一、原材料价格波动风险 ......................................................................................................................... 407
二、产品定价依赖政策的风险 ................................................................................................................ 407
三、供热公司非经常性损益占比较大风险........................................................................................... 408
四、良村热电资产抵押风险..................................................................................................................... 408
五、标的企业部分资产存在瑕疵的风险............................................................................................... 408
六、安全生产风险 ...................................................................................................................................... 409
七、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................................ 410
八、股价波动的风险 .................................................................................................................................. 410
九、审批风险 ............................................................................................................................................... 410
第十三节其他重要事项 ....................................................................................................................................... 411
一、本次交易完成后上市公司资金占用及担保情况 ......................................................................... 411
二、本次交易对上市公司负债情况的影响........................................................................................... 411
三、公司最近十二个月内发生的重大资产交易.................................................................................. 412
四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................................... 412
五、利润分配政策 ...................................................................................................................................... 426
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明............................................... 433
七、重大合同 ............................................................................................................................................... 434
八、诉讼、仲裁和行政处罚和诉讼情况............................................................................................... 435
九、信息披露制度的建设和执行情况 ................................................................................................... 436
十、本次交易完中保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 436
十一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况.................................................................................. 438
十二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形...................................... 439
十三、标的企业是否存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的情形 ............................... 439
十四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................... 440
第十四节独立董事、中介机构对本次交易的意见....................................................................................... 441
一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................................................... 441
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
二、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................................................ 441
三、法律顾问的结论性意见..................................................................................................................... 442
第十五节中介机构及有关经办人员 ................................................................................................................. 444
一、独立财务顾问、保荐机构、主承销商........................................................................................... 444
二、法律顾问 ............................................................................................................................................... 444
三、审计机构 ............................................................................................................................................... 444
四、资产评估机构 ...................................................................................................................................... 445
第十六节公司董事、交易对方及有关中介机构声明 .................................................................................. 446
一、上市公司全体董事声明..................................................................................................................... 446
二、交易对方声明： .................................................................................................................................. 448
三、华安证券股份有限公司声明：........................................................................................................ 449
四、北京中咨律师事务所声明： ............................................................................................................ 450
五、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：..................................................................... 451
六、北京大正海地人资产评估有限公司声明：.................................................................................. 452
第十七节备查文件及备查地点.......................................................................................................................... 454
一、备查文件 ............................................................................................................................................... 454
二、备查地点 ............................................................................................................................................... 455
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般释义：
发行人、公司、上市公司、
指 石家庄东方能源股份有限公司
东方能源、东方热电
国家电力投资集团公司，前身为中国电力投资集团公司，
公司的控股股东，目前直接持有公司 38.05%的股权。2015
年 6 月 1 日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国
家核电技术公司重组成为国家电力投资集团公司。重组后
国家电投 指
中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司。中
国电力投资集团公司目前享有的政策及相关资质、权限由
国家电投承继。2015 年 6 月 12 日，中国电力投资集团公
司正式更名为国家电力投资集团公司，并办理工商登记
石家庄东方热电集团有限公司，目前持有公司 10.14%的股
东方集团 指
权
中电投石家庄供热有限公司，公司之参股公司，持股比例
供热公司 指
为 33.40%
石家庄良村热电有限公司，公司之参股公司，持股比例为
良村热电 指
49.00%
石家庄经济技术开发区东方能源有限公司，公司之控股子
经开热电 指
公司，持股比例为 82.00%
中电投财务有限公司，国家电投直接持股比例为 79.80%，
中电投财务公司 指 通过下属单位间接持股比例为 20.20%，表决权比例合计
100.00%
热电一厂 指 石家庄东方能源股份有限公司热电一厂
热电二厂 指 石家庄东方能源股份有限公司新华热电分公司
热电三厂 指 石家庄东方能源股份有限公司热电三厂
热电四厂 指 石家庄东方热电股份有限公司热电四厂
中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司，公司之全资子
沧州新能源 指
公司，持股比例为 100.00%
易县新能源 指 中电投河北易县新能源发电有限公司
谈固村委会 指 石家庄市长安区谈固社区居民委员会
东方能源向特定对象非公开发行 A 股股票，募集资金用于
本次发行、本次非公开发
指 收购良村热电 51%的股权和供热公司 61%的股权，剩余部
行
分用于补充流动资金
本次发行、本次非公开发 东方能源向特定对象非公开发行 A 股股票，募集资金用于
指
行、本次重组暨非公开发 收购良村热电 51%的股权和供热公司 61%的股权，剩余部
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
行、本次重大资产重组暨 分用于补充流动资金
非公开发行
本次交易、本次重大资产 东方能源使用募集资金收购良村热电 51%的股权和供热公
指
重组、本次重组 司 61%的股权
中电投河北电力有限公司，国家电投的全资子公司，目前
河北公司、交易对方 指
由东方能源托管
交易标的、标的企业 指 石家庄良村热电有限公司和中电投石家庄供热有限公司
本保荐机构、保荐机构、
独立财务顾问、本独立财 指 华安证券股份有限公司
务顾问
律师、发行人律师 指 北京市中咨律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司
股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
章程、公司章程 指 本报告出具之日发行人有效的《公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元。除非特别注明，本报告中货币以人民币表示
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
专业释义：
中电联 指 中国电力企业联合会
发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用
户供热的生产方式，是指同时生产电、热能的工艺过程，
热电联产 指
较之分别生产电、热能方式节约燃料。以热电联产方式运
行的火电厂称为热电厂。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
装机容量 指 全部发电机组额定容量的总和
统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平
均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机
利用小时数 指
组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时
数
kW、MW 指 千瓦、兆瓦，1MW=1,000kW
kWh 指 千瓦时，俗称“度”
NOx 指 氮氧化物
SO2 指 二氧化硫
趸 指 整批的买进
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符，均为四舍五入造成。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
2013 年 5 月，国家电投出具避免同业竞争的承诺：“为避免同业竞争并将东
方热电打造为河北区域热电产业平台，同意在 2013 年无偿划转或非公开发行完
成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况，资本市场情况
等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优
质资产。”
2013 年 9 月，石家庄市国有资产监督管理委员会持有的东方集团 100%股权
被无偿划转给河北公司，东方能源成为国家电投控制的企业。同年 12 月，东方
能源完成非公开发行，国家电投认购金额约 8 亿元，合计控制公司 59.31%的股
权，成为东方能源控股股东。
根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469 号文《国家发展改革委员会
关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及
节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3 号文件《石家庄市节能减排工作领导
小组办公室关于下达 2009 年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电
四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根
据政策陆续关停。因此，虽然公司已于 2013 年实现净资产和净利润双转正，2014
年度也取得了较好的经营成果，但在小机组陆续关停、实施建设清洁型能源企业
的发展战略背景下，公司仍需要注入更多的优质资产。
二、本次交易的目的
良村热电主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区域规划的唯一大
型热电联产企业，盈利能力较强。
供热公司是石家庄市拥有供热经营许可证的大型热网公司，现有供热管网总
长度 357.05 千米，供热面积 3,149 万㎡，约占石家庄市供热总面积的 35%。供热
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
公司由上市公司持股 33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。
本次重组暨非公开发行完成后，国家电投将其控制的河北区域内良村热电
51%股权和供热公司 61%股权注入东方能源，良村热电和供热公司将成为上市公
司的全资和控股子公司。
为兑现国家电投所作承诺，逐步消除同业竞争、减少关联交易，同时注入优
质资产、增强盈利能力，公司拟实施本次重组暨非公开发行。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
1、2015 年 3 月 11 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限
公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让
协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投
石家庄供热有限公司之股权转让协议》。
2、2015 年 3 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了《非公开发行 A 股股票预案》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表
决，公司独立董事发表了独立意见。
3、2015 年 3 月 26 日，上市公司与河北公司签署了《中电投河北电力有限
公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让
协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司
关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，对本次交易的相
关事项进行了补充。
4、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等关于本次交易的相关议案，关联
董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
5、2015 年 9 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审
议并一致通过了《关于与中电投河北电力有限公司签署〈补充协议书二〉的议案》。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（二）交易对方决策过程
1、2015 年 1 月 20 日，河北公司控股股东国家电投召开 2015 年第一次总经
理办公会议。会议审议同意了东方能源收购河北公司所持良村热电 51%股权、供
热公司 61%股权。收购价格以经国家电投备案的资产评估结果为准。
2、2015 年 3 月 11 日，河北公司与上市公司签署了《中电投河北电力有限
公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让
协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投
石家庄供热有限公司之股权转让协议》。
3、2015 年 3 月 26 日，河北公司与上市公司签署了《中电投河北电力有限
公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让
协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司
关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，对本次交易的相
关事项进行了补充。
4、2015 年 9 月 17 日，河北公司与上市公司签署了《补充协议书二》，对
本次交易标的资产过渡期损益的具体安排事项进行了补充。
四、本次交易的批准情况
（一）与本次交易有关的第一次董事会
2015 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议应出席董事 7
人，实际出席 6 人，韩放女士因事请假，委托张鸿德先生代为参会表决。经过逐
项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下方案：
1、审议通过了《关于审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
3、审议通过了《关于审议<非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
4、逐项审议通过了《关于审议<非公开发行 A 股股票方案>的议案》；
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
5、审议通过了《关于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行
性分析报告>的议案》；
6、审议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票具体事宜>的议案》；
7、审议通过了《关于审议公司与交易对方签订的附条件生效股权收购协议
的议案》。
（二）与本次交易有关的第二次董事会
2015 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议应出席董事 7
人，实际出席 7 人，经过逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下方案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
3、审议通过了《关于<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；
4、逐项审议通过了《关于<非公开发行 A 股股票方案>的议案》；
5、审议通过了《关于<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告（修订稿）>的议案》；
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》；
7、审议通过了《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议
案》；
8、审议通过了《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测
报告等报告的议案》；
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
10、审议通过了《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》；
11、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（三）国务院国资委审议通过
2015 年 6 月 17 日，国务院国资委（国资产权[2015]461 号）就东方能源非
公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题作出批复。批复内容如下：
1、原则同意东方能源本次非公开发行股票方案。
2、本次非公开发行股票完成后，东方能源总股本不超过 58,559.4257 万股，
其中，中国电力投资集团公司（SS）和石家庄东方热电集团有限公司（SS）分
别持有 18,390.8 万股和 4,900.5412 万股，占总股本的比例不低于 31.41%和 8.37%。
3、请国有股东按照国有股权管理的有关规定，正确行使股东权利，维护国
有权益，促进股份公司健康发展。
4、请东方能源在本股份公司非公开发行股票完成后 10 个工作日内，将有关
情况在国资委上市公司国有股权管理信息系统中填报。
2015 年 1 月 20 日，国家电投总经理办公会审议批准东方能源收购河北公司
所持良村热电 51%股权和供热公司 61%股权(以下简称"本次股权转让")。收购价
格以经国家电投备案的资产评估值为准；批准东方能源以发行股票价格不低于
12.72 元/股、发行数量不超过 10,220.1258 万股,募集资金不超过 13 亿元。
按照《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关
事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）的规定：“中央企业在本企业内部实施
资产重组，符合 306 号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责
批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，
按照国家有关规定办理。”东方能源、河北公司、良村热电和供热公司均受国家
电投最终控制,本次股权转让属于中央企业内部实施的资产重组，由国家电投负
责批准,符合上述规定。
依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第三款的规定:“经国务院国
有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资
产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级
子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”2015
年 3 月 23 日,河北公司在国家电投完成了本次股权转让资产评估备案。本次股权
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
转让事宜由国家电投批准,涉及的资产评估由国家电投备案，符合《企业国有资
产评估管理暂行办法》规定。
2015 年 6 月 17 日,国务院国资委根据《关于规范上市公司国有股东发行可交
换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权号
[2009]125)等有关规定,就本次非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进
行了批复,同意东方能源非公开发行股票方案。因本次股权转让已由国家电投批
准并备案，国务院国资委只就本次交易涉及的国有股权管理有关问题进行了批复,
本次交易涉及的资产评估无需在国务院国资委重新备案。
（四）与本次交易有关的 2015 年第一次临时股东大会
2015 年 6 月 29 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了本次重大资产重组暨非公开发行的相关议案。具体如下:
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
3、审议通过了《关于<非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；
4、逐项审议通过了《关于<非公开发行 A 股股票方案>的议案》；
5、审议通过了《关于<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告（修订稿）>的议案》；
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具
体事宜的议案》；
7、审议通过了《关于审议公司与交易对方签订的附条件生效股权收购协议
的议案》；
8、审议通过了《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议
案》；
9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、审议通过了《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测
报告等报告的议案》；
11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
法的适用性及评估结果的合理性的议案》；
12、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等报告的议案》。
（五）与本次交易有关的第三次董事会
2015 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议应出席董事
7 名，实际出席 7 名。会议审议并一致通过了《关于与中电投河北电力有限公司
签署〈补充协议书二〉的议案》。
五、本次交易具体方案
本次非公开发行股票的数量为不超过 10,220.13 万股（含 10,220.13 万股），
募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后，用于收购河北公司持有
的良村热电 51%股权和供热公司 61%股权，剩余部分用于补充流动资金。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为河北公司。
（二）交易标的
本次交易的标的为河北公司持有的良村热电 51%股权和供热公司 61%股权。
1、本次交易未购买供热公司全部股权的原因
截至本报告书出具日，河北公司持有供热公司 61%股权，东方能源持有供热
公司 33.4%股权，东方集团持有供热公司 5.6%股权。本次交易完成后，东方能
源持有供热公司 94.4%股权，供热公司成为东方能源控股子公司。
东方集团自身债权债务关系比较复杂，其持有供热公司股权目前已质押给河
北公司，质押登记编号为 130100201503180001。如本次交易包括该 5.6%股权，
须首先办理解除质押手续，此种情形下，该 5.6%股权可能面临其他债权人的追
索。为避免上述情形出现给股权过户造成潜在风险，本次交易的收购标的不包括
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
东方集团持有供热公司 5.6%股权。
2、购买供热公司剩余股权的后续计划和安排
东方能源拟在本次交易完成后，在适当时机以自有资金收购供热公司剩余股
权。收购完成后，供热公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）交易价格
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《石家庄东方能源股份有限公
司拟收购石家庄良村热电有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评
报字（2015）第 055A 号）及《石家庄东方能源股份有限公司拟收购中电投石家
庄供热有限公司 61%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第
056A－1 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估结果汇总
如下：
股东全部权益价值
账面价值 评估价值 增减值 增值率
公司名称
（万元） （万元） （万元） %
良村热电 99,520.47 120,298.10 20,777.63 20.88
供热公司 26,341.35 49,871.81 23,530.46 89.33
交易双方以此评估值为基础进行协商，确定本次交易的价格如下：
标的资产 交易价格（亿元）
购买良村热电 51%股权 6.14
购买供热公司 61%股权 3.04
上述评估报告已经国家电投备案。
（四）过渡期期间损益安排
双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡
期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方
的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，双方一致
同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由受让方享有；如形成亏损，由转让方
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按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后 30 日内向受让方进行现金
补偿。标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计
报告》为准。
（五）本次非公开发行具体方案
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 10,220.13 万股（含 10,220.13 万股）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行
相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内实施。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 家特定对象，发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
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5、定价原则
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015 年 3
月 17 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 12.72 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后，用
于收购河北公司持有的良村热电 51%股权和供热公司 61%股权，剩余部分用于
补充流动资金。具体情况如下表：
募集资金投资项目 拟使用金额（亿元）
购买良村热电 51%股权 6.14
购买供热公司 61%股权 3.04
补充流动资金 3.82
合计 13.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资
项目拟使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2013 年末东方能源通过非公开发行募集现金 78,197.59 万元，完成了债务重
组，实现了净资产、净利润的转正，公司业务进入了快速发展的轨道，但截至
2015 年 3 月 31 日，东方能源流动比率为 0.31，营运资金（流动资产-流动负债）
为-5.16 亿元，业务发展所需资金缺口较大。本次收购完成后，东方能源的业务
规模将进一步扩大，公司经营所需的资金量也将不断增加。
（1）东方能源现有货币资金用途
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根据东方能源 2015 年 1-3 月份财务报告，截至 2015 年 3 月 31 日，东方能
源货币资金余额 4,031.30 万元。东方能源货币资金主要用于偿还短期借款，支付
原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等经营活动。2015 年 3 月 31 日至
年底公司营运资金支出计划如下：
单位：万元
预测数
项目
（4-12 月）
拨付涞源公司资本金 6,590.00
偿还银行贷款及利息 44,590.00
原材料采购-煤炭 28,983.00
原材料采购-酸碱 696.00
其他原材料采购 2,391.00
修理费 3,268.00
支出项目 购置固定资产 346.00
技改 1,758.00
其他材料 600.00
工资薪酬 16,169.00
管理费用 620.00
其他-税款 3,570.00
支出项目小计 109,581.00
热费 18,781
收入项目（含
电费 13,004
税）
收入项目小计 31,785
收入-支出 -77,796.00
注：以上数据未经审计
从上表可以看出，东方能源存在资金缺口。公司计划通过本次募集资金补充
上市公司营运资金，能够从一定程度上弥补公司营运资金缺口，缓解资金压力，
降低公司公司资产负债率，提高偿债能力。
（2）同行业上市公司资产负债率情况
按照证监会行业分类标准，东方能源属于“D44 电力、热力生产和供应业”，
同行业上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的资产负债率情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
证券代码 证券简称
资产负债率(%) 资产负债率（%）
000027.SZ 深圳能源 47.05 46.48
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2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
证券代码 证券简称
资产负债率(%) 资产负债率（%）
000037.SZ 深南电 A 72.74 76.58
000301.SZ 东方市场 21.55 22.68
000531.SZ 穗恒运 A 53.59 53.13
000539.SZ 粤电力 A 59.78 59.33
000543.SZ 皖能电力 45.55 43.27
000600.SZ 建投能源 56.61 52.63
000601.SZ 韶能股份 53.58 52.80
000690.SZ 宝新能源 47.53 51.54
000692.SZ 惠天热电 65.90 63.99
000695.SZ 滨海能源 71.29 71.36
000720.SZ 新能泰山 79.48 78.48
000722.SZ 湖南发展 18.25 11.39
000767.SZ 漳泽电力 79.90 80.08
000791.SZ 甘肃电投 72.21 72.65
000862.SZ 银星能源 80.44 80.56
000875.SZ 吉电股份 77.57 77.86
000883.SZ 湖北能源 53.45 54.68
000899.SZ 赣能股份 64.48 61.49
000939.SZ 凯迪电力 76.25 76.95
000966.SZ 长源电力 75.66 72.15
000993.SZ 闽东电力 59.78 57.10
001896.SZ 豫能控股 69.40 66.58
002039.SZ 黔源电力 79.07 78.50
002479.SZ 富春环保 35.24 35.99
200037.SZ 深南电 B 72.74 76.58
200539.SZ 粤电力 B 59.78 59.33
300335.SZ 迪森股份 23.96 16.89
600011.SH 华能国际 69.35 70.43
600021.SH 上海电力 69.73 68.64
600023.SH 浙能电力 50.93 49.65
600027.SH 华电国际 77.16 76.02
600098.SH 广州发展 48.57 47.47
600101.SH 明星电力 31.72 31.24
600116.SH 三峡水利 66.50 51.05
600131.SH 岷江水电 64.73 64.16
600167.SH 联美控股 65.75 59.27
600236.SH 桂冠电力 73.73 72.12
600310.SH 桂东电力 55.20 54.03
600396.SH 金山股份 80.23 79.02
600452.SH 涪陵电力 37.15 34.76
600483.SH 福能股份 57.36 55.66
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2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
证券代码 证券简称
资产负债率(%) 资产负债率（%）
600505.SH 西昌电力 44.01 44.46
600509.SH 天富能源 68.25 68.09
600578.SH 京能电力 55.17 53.22
600644.SH *ST 乐电 62.95 54.06
600674.SH 川投能源 28.30 26.99
600719.SH 大连热电 43.83 34.95
600726.SH 华电能源 84.03 82.21
600744.SH 华银电力 90.85 89.85
600758.SH 红阳能源 57.55 52.86
600780.SH 通宝能源 47.16 47.43
600795.SH 国电电力 73.29 71.55
600863.SH 内蒙华电 63.06 62.49
600864.SH 哈投股份 36.44 33.52
600868.SH 梅雁吉祥 20.72 20.99
600886.SH 国投电力 75.25 73.50
600900.SH 长江电力 41.40 40.40
600969.SH 郴电国际 59.66 63.16
600979.SH 广安爱众 68.42 69.18
600982.SH 宁波热电 17.17 17.05
600995.SH 文山电力 51.64 51.64
601016.SH 节能风电 70.96 71.19
601985.SH 中国核电 79.07 78.79
601991.SH 大唐发电 79.13 78.89
900937.SH 华电 B 股 84.03 82.21
平均值（不包括东方能源） 59.44 58.08
000958.SZ 东方能源 62.07 56.01
数据来源：Wind 资讯、东方能源 2014 年、2015 年 1-3 月审计报告
由上表可见，东方能源资产负债率与同行业上市公司平均水平基本一致，处
于同行业上市公司的中间水平。
（3）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至本报告书出具日，东方能源的授信情况如下：
单位：亿元
授信单位 授信额度 已使用额度 剩余额度
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建设银行 1.00 0.00 1.00
招商银行 1.00 0.10 0.90
中电投财务公司 7.60 3.80 0.001
合计 9.60 3.90 1.90
由上表可见，东方能源通过银行借款难以满足前述营运资金支出的需求，无
法为上市公司的发展提供稳定的资金支持。
综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，未来的生产经营所需货币
资金金额较大，通过上市公司的自身积累及银行贷款难以满足未来的资金需求。
因此，本次募集资金用于补充公司流动资金符合上市公司实际，具有必要性。
7、锁定期
通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
六、本次交易构成关联交易
本次重组暨非公开发行募集资金主要用于收购河北公司持有的良村热电
51%股权和供热公司 61%股权。本公司与河北公司均为国家电投控制的企业，因
此本次发行募集资金投向构成关联交易。
公司第五届董事会第七次会议审议和第五届董事会第九次会议审议本次重
组暨非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决，公司独立董
事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见；在公司股东大
1
中电投财务公司借款属于滚动式循环借款，公司需偿还已有借款后才能申请新的借款，根据以往年度情
况，全年可使用的贷款额度不会超过 3.8 亿元。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10128《审计报告》，良村热电和供热
公司 2014 年末备考合并财务报表资产总额为 370,020.53 万元，根据《股权转让
协议》及《股权转让补充协议》，标的资产的交易价格为 9.18 亿元，根据信永
中和出具的 XYZH/2014AA4016-1-1《审计报告》，公司 2014 年 12 月 31 日合并
报表资产总额为 218,988.00 万元，遵循孰高原则，标的企业资产总额占公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 168.97%。按照
《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。
八、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市
本次非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东国家电投控制的
良村热电 51%股权和供热公司 61%股权，发行方案是先发行股票募集资金，后
用募集资金购买股权。国家电投不参与本次重组暨非公开发行股票认购。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之
日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%
以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业
板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的
其他发行条件。”
本次重组暨非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照经中国证监会核准
的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买国家电投控制的良村热
电 51%股权和供热公司 61%股权。
良村热电和供热公司 2014 年末备考合并财务报表资产总额为 370,020.53 万
元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012 年）资产总额为 137,902.85
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万元，前者占后者比例达到 100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成
借壳上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，国家电投直接持有公司 18,390.80 万股，持股比例 38.05%；通
过其全资子公司河北公司持有公司 61.0186 万股，持股比例 0.13%的股权；通过
东方集团持有 4,900.54 万股，持股比例 10.14%，合计控制公司 48.32%的股权。
本次非公开发行后，国家电投直接和间接控制公司股本总额的比例不低于
39.87%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权
发生变化。
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家电投 183,908,000 38.05% 183,908,000 31.41%
东方集团 49,005,412 10.14% 49,005,412 8.37%
河北公司 610,186 0.13% 610,186 0.10%
其他投资者 249,869,402 51.69% 352,070,659 60.12%
合计 483,393,000 100% 585,594,257 100%
（二）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集
资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变
化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅
扩大，产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基
础。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次利用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电将成为
上市公司的全资子公司，供热公司将成为上市公司的控股子公司。根据信永中和
为上市公司出具的 XYZH/2014A4016-1-1《审计报告》、XYZH/2015BJA40075
《审计报告》及 XYZH/2015XAA10127《备考审计报告》，上市公司 2014 年度
及 2015 年 1-6 月财务数据与假设本次交易 2015 年 6 月 30 日已经完成情况下的
财务数据对比如下（单位：万元）：
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2015 年 6 月 30 日已审数 2014 年 12 月 31 日已审数
资产负 2015/6/30 2014/12/31
2015/6/30 与备考数比较 2014/12/31 与备考数比较
债表
（备考数） 金额 比例 （备考数） 金额 比例
资产总
475,698.04 226,154.90 249,543.14 110.34% 527,637.99 218,988.00 308,649.99 140.94%
额
负债总
286,545.73 122,293.70 164,252.03 134.31% 373,941.37 135,930.22 238,011.15 175.10%
额
所有者
189,152.31 103,861.19 85,291.12 82.12% 153,696.62 83,057.79 70,638.83 85.05%
的权益
归属母
公司的
177,359.20 106,074.12 71,285.08 67.20% 154,386.51 85,222.80 69,163.71 81.16%
所 有者
权益
2015 年 1-6 2015 年 1-6 月已审数与 2014 年 2014 年度已审数与备考数
2015 年 1-6 2014 年
利润表 月 备考数比较 1-12 月 比较
月 1-12 月
（备考数） 金额 比例 （备考数） 金额 比例
营业收
143,298.70 39,970.06 103,328.64 258.52% 267,305.65 77,774.36 189,531.29 243.69%
入
利润总
44,922.93 20,803.41 24,119.52 115.94% 50,432.93 19,759.41 30,673.52 155.23%
额
净利润 35,455.69 20,803.41 14,652.28 70.43% 38,930.22 19,759.15 19,171.07 97.02%
归属于
母公司
35,370.30 20,851.32 14,518.98 69.63% 38,401.89 19,414.46 18,987.43 97.80%
股 东的
净利润
2015-6-30 2014-12-31
2015-6-30 2015-6-30 或 2015 年 1-6 2014-12-31 2014 年末或 2014 年度已审
财务指 或 2015 年 或 2014 年
或 2015 年 月已审数与备考数比较 或 2014 年 数与备考数比较
标 1-6 月 1-12 月
1-6 月 1-12 月
（备考数） 增加额 比例 （备考数） 增加额 比例
净资产
20.56% 21.80% -1.24% -5.69% 28.41% 25.71% 2.70% 10.50%
收益率
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标的资产注入上市公司后，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各
自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的供应链、客户等资源，优
化业务流程，降低采购、生产、营销成本，发挥协同效应，提升公司的销售规模
和盈利能力。
十、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
根据上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的现行有效的《石家庄
东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》，上市公司关于募集资金管理
和使用的规定如下：
(一)募集资金专户存储
《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第二章“募集资
金专户存储”对于募集资金的存放进行了明确的规定：
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、
期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则
上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司拟增加募集资
金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同
意。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
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（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告。
（二）募集资金的使用
《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第三章“募集资
金的使用”对于募集资金的使用涉及的审批权限、决策程序等事项进行了明确的
规定：
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作
出决议。
第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
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券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
第十二条公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在
董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总
经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
第十三条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
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第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金
到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(六) 不使用闲置募集资金进行证券投资；
(七) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
（三）募集资金投资项目变更
《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第四章“募集资
金投向变更” 对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定：
第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易
日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资的（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董
事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发
表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人
民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五
条履行相应程序及披露义务。
第三十一条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）募集资金监督与管理
《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第五章“募集资
金管理与监督” 对于募集资金的管理程序和监督程序进行了明确的规定：
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第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计
师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包
括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
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综上，上市公司已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规定。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：石家庄东方能源股份有限公司
英文名称：SHIJIAZHUANG DONGFANG ENERGY CO.,LTD.
曾用名：石家庄东方热电股份有限公司
成立日期：1998年9月14日
上市日期：1999年12月23日
注册资本：48,339.30万元
法定代表人：安建国
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东方能源
股票代码：000958
注册地址：河北省石家庄市建华南大街161号
办公地址：河北省石家庄市建华南大街161号
邮政编码：050031
联系电话：0311-85053913
传真号码：0311-85053913
电子信箱：dfrdgqb@163.com
经营范围：热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；国内劳务派遣；电力
的生产（限分支机构经营）。
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二、公司改制与设立情况
经河北省人民政府股份制领导小组办公室以《关于同意设立石家庄东方热
电股份有限公司的批复》（冀股办[1998]45 号）批准，公司于 1998 年 9 月 12 日
召开创立大会，由石家庄东方热电燃气集团有限公司为主发起人，联合石家庄医
药药材股份有限公司、石家庄天同拖拉机有限公司、河北鸣鹿服装集团有限公司、
石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司共同发起设立。
公司于 1998 年 9 月 14 日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人
民币 13,500 万元，股本总额 13,500 万股。石家庄东方热电燃气集团有限公司以
其所属的热电一厂、热电二厂、热电三厂和工程处经评估后的资产及负债投入，
上述资产及负债经河北省评估公司于 1998 年 6 月 8 日出具的（1998）冀评估字
第 22 号《资产评估报告书》评估（评估基准日 1998 年 3 月 31 日），并经石家
庄市国有资产管理局于 1998 年 6 月 10 日出具的《关于对石家庄东方热电燃气集
团有限公司资产评估结果确认的通知》（石国资评字[1998]21 号）确认，折为
13,335 万股。其余股份由其他股东以现金投入。
上述出资于 1998 年 8 月 10 日经河北会计师事务所出具（98）冀会验字第
1009 号《验资报告》审验确认，公司设立时股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
石家庄东方热电燃气集团有限公司 133,350,000 98.78%
石家庄医药药材股份有限公司 500,000 0.37%
石家庄天同拖拉机有限公司 400,000 0.30%
河北鸣鹿服装集团公司 400,000 0.30%
石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司 350,000 0.26%
合计 135,000,000 100%
三、上市公司历史沿革
（一）公司设立后至首次公开发行前股权变动情况
无。
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（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会于 1999 年 9 月 7 日出具的《关于核准石家庄东
方热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]120 号）批准，
东方热电采用上网定价方式，于 1999 年 9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股
4,500 万股，发行价格 5.70 元/股。
1999 年 9 月 21 日，河北华安会计师事务所出具（99）冀华会验字第 2011
号《验资报告》对社会公众股货币资金到位情况进行审验。东方热电的股票于
1999 年 12 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码 000958。首次公开发
行完成后，东方热电总股本 18,000 万股，股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 135,000,000 75.00%
石家庄东方热电燃气集团有限公司 133,350,000 74.08%
石家庄医药药材股份有限公司 500,000 0.28%
石家庄天同拖拉机有限公司 400,000 0.22%
河北鸣鹿服装集团公司 400,000 0.22%
石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司 350,000 0.19%
二、上市流通股份 45,000,000 25.00%
三、股份总额 180,000,000 100%
（三）上市后历次股权变动
1、2002 年公开增发
经中国证券监督管理委员会于 2002 年 2 月 4 日出具的证监发行字[2002]17
号文件批准，东方热电于 2002 年 5 月 28 日，通过深圳证券交易所公开发行
4,915.00 万股新股，发行价格为 11.60 元/股。
2002 年 6 月 7 日，河北华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]1004 号《验
资报告》对增发后股本实收情况进行审验。本次增发的股票于 2002 年 6 月 12
日挂牌交易，增发完成后公司总股本为 22,915 万股，股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 135,000,000 58.91%
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石家庄东方热电燃气集团有限公司 133,350,000 58.19%
石家庄医药药材股份有限公司 500,000 0.22%
石家庄天同拖拉机有限公司 400,000 0.17%
河北鸣鹿服装集团公司 400,000 0.17%
石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司 350,000 0.15%
二、上市流通股份 94,150,000 41.09%
三、股份总额 229,150,000 100%
2、2003 年转送股
2003 年 5 月 16 日，东方热电 2002 年度股东大会审议通过《2002 年利润分
配方案》，以公司总股本 22,915 万股为基数，全体股东按每 10 股送 1 股，资本
公积金转增股本每 10 股转增 4 股。上述事项已经河北省人民政府股份制领导小
组办公室以《关于同意石家庄东方热电股份有限公司增资扩股的批复》（冀股办
[2004]29 号）批准通过。
河北华安会计师事务所出具了冀华会验字[2004]1004 号《验资报告》对上述
利润分配和资本公积转增股本后新增股本的实收情况进行审验。转送股后公司总
股本为 34,372.50 万股，股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 202,500,000 58.91%
石家庄东方热电集团有限公司 200,025,000 58.19%
上海宽博实业有限公司 1,125,000 0.33%
石家庄乐仁堂医药股份有限公司 750,000 0.22%
河北鸣鹿服装集团公司 600,000 0.17%
二、上市流通股份 141,225,000 41.09%
三、股份总额 343,725,000 100%
注 1：经石家庄市人民政府于 2002 年 10 月 10 日下达的《石家庄市人民政府关于组建
石家庄燃气集团公司的决定》（市政[2002]132 号）批准，石家庄东方热电燃气集团有限公司
分立为石家庄东方热电集团有限公司和石家庄燃气集团有限公司。2003 年 3 月 11 日，分立
完成，原“石家庄东方热电燃气集团有限公司”所持股份由“石家庄东方热电集团有限公司”
持有。
注 2：石家庄医药药材股份有限公司于 2003 年转送股前更名为石家庄乐仁堂医药股份
有限公司。
注 3：转送股之前，石家庄天同拖拉机有限公司和石家庄金刚内燃机零部件集团有限公
司分别将其持有的共计 400,000 股和 350,000 股股份转让给上海宽博实业有限公司。
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3、2006 年股权分置改革
经河北省国资委 2006 年 5 月 31 日《关于石家庄东方热电股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]166 号）批准，公司于 2006 年
5 月 31 日召开股东大会审议通过股权分置改革方案：由公司非流通股股东向流
通股股东支付总额为 53,665,500 股的股票作为非流通股股东获得所持股份上市
流通权的对价，即股权登记日（2006 年 6 月 8 日）登记在册的流通股股东每持
有 10 股股票将取得 3.8 股股票对价。
股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，
其中：有限售条件股份从 20,250.00 万股下降至 14,883.45 万股，占总股本的
43.30%；流通股股份从 14,122.50 万股上升至 19,489.05 万股，占总股本的 56.70%。
具体情况如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股份 148,834,500 43.30%
石家庄东方热电集团有限公司 147,015,412 42.77%
上海宽博实业有限公司 1,267,849 0.37%
石家庄乐仁堂医药股份有限公司 551,239 0.16%
二、无限售条件流通股份 194,890,500 56.70%
三、股份总额 343,725,000 100%
注 1：股权分置改革之前，河北鸣鹿服装集团公司将其持有的 600,000 股股份转让给上
海宽博实业有限公司。
注 2：股权分置改革实施时，上海宽博实业有限公司持有的 1,725,000 股全部被质押冻
结，由东方集团代其垫付其应安排的对价股票共计 457,151 股（该事项已经冀国资发产权
[2006]166 号文批准）。2007 年 6 月 12 日，上海宽博偿还东方集团于股权分置改革时代其
支付的 457,151 股股份，该事项于 2007 年 6 月 25 日经河北省国资委《关于石家庄东方热电
股份有限公司法人股东偿还国有股东垫付股权分置改革对价的备案意见》（冀国资发产权
[2007]76 号）备案确认。
注 3：东方集团持有的限售股份解禁期为 36 个月，即 2009 年 6 月 8 日可上市流通；上
海宽博实业有限公司和石家庄乐仁堂医药股份有限公司持有的限售股份解禁期为 12 个月，
即 2007 年 6 月 8 日可上市流通。
4、2006 年以股抵债
2006 年 9 月 15 日，东方热电 2006 年第三次临时股东大会决议通过了《公
司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》的议案，该事项已于 2006 年 8 月 8 日
经国务院国资委以《关于石家庄东方热电股份有限公司国有股定向转让有关问题
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的批复》（国资产权[2006]975 号）批准。2006 年 9 月 27 日，中国证监会出具
《关于同意石家庄东方热电股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司
字[2006]212 号）核准该事项，东方热电通过与股东东方集团“以股抵债”减少注
册资本人民币 4,424.00 万元，变更后注册资本为人民币 29,948.50 万元。
2006 年 10 月 25 日，河北华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]1006 号
《验资报告》，对东方热电上述减少注册资本的变动情况进行审验。
上述股权调整事项完成后，东方热电股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股份 104,594,500 34.92%
石家庄东方热电集团有限公司 102,775,412 34.32%
上海宽博实业有限公司 1,267,849 0.42%
石家庄乐仁堂医药股份有限公司 551,239 0.18%
二、无限售条件流通股份 194,890,500 65.08%
三、股份总额 299,485,000 100%
5、东方集团持有的上市公司 5,570,000 股股份司法过户至中电投财务公司
2009 年 7 月 15 日，河北银行胜利路支行（原石家庄市商业银行胜利路支行）
就石家庄天同集团有限公司（石家庄天同拖拉机有限公司母公司）、东方集团、
石家庄燃气集团有限公司借款担保纠纷一案，申请将被执行人东方集团持有的东
方热电限售流通股 5,570,000 股股份扣划至河北银行名下。该事项已经 2009 年 6
月 5 日河北省廊坊市中级人民法院下达（2007）廊指执字第 5-6 号《民事裁定书》
裁定。
2009 年 12 月 30 日，中电投财务公司与河北银行签订债权转让协议，河北
银行将其下属河北银行胜利路支行对被执行人石家庄天同集团有限公司的债权
转让给中电投财务公司。
2010 年 3 月 11 日，中电投财务公司向河北省廊坊市中级人民法院提出申请
变更其为该案的申请执行人。2010 年 3 月 18 日，河北省廊坊市中级人民法院同
意其申请并出具了（2007）廊指执字第 5-8 号《执行裁定书》，将原申请执行人
河北银行胜利路支行变更为中电投财务公司；将河北银行持有的东方热电限售流
通股 5,570,000 股过户至中电投财务公司名下，由中电投财务公司持有。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
本次司法过户后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 102,775,412 34.32%
石家庄东方热电集团有限公司 97,205,412 32.46%
中电投财务有限公司 5,570,000 1.86%
二、无限售条件流通股份 196,709,588 65.68%
三、股份总额 299,485,000 100%
注：截至 2009 年 6 月 8 日，东方集团持有限售股份可全部上市流通，但由于东方集团
持有的股份全部被质押、冻结，仍处于有限售流通状态，中电投财务公司持有的股份由于未
向深交所申请解禁而仍处于有限售流通状态。
6、东方集团持有的上市公司 17,200,000 股股份司法过户至中电投财务公司
2003 年 11 月 9 日，因中国建设银行石家庄市西大街支行与石家庄天同拖拉
机有限公司、东方集团、石家庄燃气集团有限公司借款担保合同纠纷，中国建设
银行石家庄市西大街支行提出财产保全申请，河北省高院下达（2003）冀立保字
第 8 号《民事裁定书》，冻结东方集团持有的东方热电国有股 17,200,000 股。
根据河北省高院（2004）冀民二初字第 7 号《民事判决书》、最高人民法院
（2004）民二终字第 109 号《民事裁定书》、河北省高院（2004）冀执字第 64-13
号《民事裁定书》，石家庄市国资委最终取得了中国建设银行石家庄市西大街支
行对石家庄天同拖拉机有限公司享有的债权，东方集团承担连带责任。
2010 年 5 月 26 日，石家庄市国资委、东方集团向河北省高院递交了执行和
解协议，东方集团以其持有的限售流通股 17,200,000 股抵偿石家庄市国资委的债
权，石家庄市国资委同意接收并终结与东方集团之间的债权债务关系。
2010 年 5 月 31 日，中电投财务公司与石家庄市国资委签订了《股权移交合
同》，石家庄市国资委将该 17,200,000 股股份移交给中电投财务公司，鉴于上述
借款纠纷案正在人民法院执行期间，石家庄市国资委申请人民法院将该股权过户
给中电投财务公司，履行股权过户的法律手续。2010 年 8 月 2 日，河北省高院
下达（2004）冀执字第 64-17 号《执行裁定书》，终结原判决执行。
2010 年 10 月 21 日，东方热电董事会发布《关于控股股东股权变动的提示
性公告》、《简式权益变动报告书》，河北省高院将东方热电限售流通股 17,200,000
股通过中国证券登记结算公司深圳分公司司法过户至中电投财务公司账户，本次
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司法过户后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 102,775,412 34.32%
石家庄东方热电集团有限公司 80,005,412 26.71%
中电投财务有限公司 22,770,000 7.60%
二、无限售条件流通股份 196,709,588 65.68%
三、股份总额 299,485,000 100%
7、2013 年公司股东东方集团 100%股权无偿划转至河北公司
2013 年 5 月 29 日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其
持有的东方集团 100%股权无偿划转至河北公司。2013 年 10 月 28 日，前述股权
划转完成工商变更登记。因河北公司是国家电投全资子公司，公司成为国家电投
间接控制的子公司。
本次无偿划转后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 102,775,412 34.32%
石家庄东方热电集团有限公司 80,005,412 26.71%
中电投财务有限公司 22,770,000 7.60%
二、无限售条件流通股份 196,709,588 65.68%
三、股份总额 299,485,000 100%
8、2013 年公司非公开发行
2013 年 9 月 2 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发
行股票预案》议案。2013 年 12 月 23 日，中国证监会下发《关于核准石家庄东
方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1621 号)，核准公
司非公开发行不超过 183,908,000 股新股。
2013 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]
第 90480003 号验资报告。根据该验资报告，公司新增股本人民币 183,908,000
元，股本溢价款 598,067,892 元计入资本公积。股份发行完成后，公司总股本为
483,393,000 股。
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 286,683,412 59.31%
国家电力投资集团公司 183,908,000 38.05%
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石家庄东方热电集团有限公司 80,005,412 16.55%
中电投财务有限公司 22,770,000 4.71%
二、无限售条件流通股份 196,709,588 40.69%
三、股份总额 483,393,000 100%
9、2014 年 10 月名称变更
2014 年 9 月 15 日公司召开第五届三次董事会，审议通过了《关于变更公司
名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》。2014 年 10 月 8 日，公司 2014
年第三次临时股东大会表决通过上述议案。2014 年 10 月 11 日，经石家庄市工
商行政管理局核准，公司取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为
130000000007942），名称由“石家庄东方热电股份有限公司”变更为“石家庄东方
能源股份有限公司”。
经公司申请，并经深交所核准，公司证券简称自 2014 年 10 月 15 日起发生
变更，变更后的证券简称为“东方能源”，公司证券代码不变，仍为 000958。
10、中电投财务公司减持股份
2014 年 10 月 31 至 11 月 12 日期间，公司股东中电投财务公司减持所持全
部东方能源股份，共 22,770,000 股，占东方能源总股本 4.71%。
本次减持后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 263,913,412 54.60%
国家电力投资集团公司 183,908,000 38.05%
石家庄东方热电集团有限公司 80,005,412 16.55%
二、无限售条件流通股份 219,479,588 45.40%
三、股份总额 483,393,000 100%
11、东方集团所持公司 31,000,000 股司法拍卖
2014 年 12 月 24 日，依据已经发生法律效力的河北省高级人民法院做出的
（2008）冀民二初字第 19 号民事判决书，在执行河北公司与辛集市东方热电有
限责任公司、东方集团借款担保合同纠纷一案过程中，河北省石家庄市中级人民
法院依法委托河北省产权交易中心，在人民法院诉讼资产网上拍卖被执行人东方
集团持有的东方能源 3100 万股股票，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司以人民币
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33,635 万元竞得。2015 年 1 月 22 日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司完成过户
手续，成为公司第三大股东。司法过户后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 232,913,412 48.19%
国家电力投资集团公司 183,908,000 38.05%
石家庄东方热电集团有限公司 49,005,412 10.14%
二、无限售条件流通股份 250,479,588 51.81%
辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司 31,000,000 6.41%
三、股份总额 483,393,000 100%
12、辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司减持股份
2015 年 3 月 17 日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司以大宗交易方式通过深
圳交易所交易系统减持 1,651.70 万股，占公司总股本的 3.417%。辽宁嘉旭铜业
集团股份有限公司减持后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 232,913,412 48.19%
国家电力投资集团公司 183,908,000 38.05%
石家庄东方热电集团有限公司 49,005,412 10.14%
二、无限售条件流通股份 250,479,588 51.81%
三、股份总额 483,393,000 100%
13、河北公司增持股份
2015年7月28日至9月8日河北公司通过深圳证券交易所证券交易系统增持
本公司股票610,186股，占公司总股本的0.13%。河北公司增持后，公司股权结
构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股份 233,523,598 48.32%
国家电力投资集团公司 183,908,000 38.05%
石家庄东方热电集团有限公司 49,005,412 10.14%
中电投河北电力有限公司 610,186 0.13%
二、无限售条件流通股份 249,869,402 51.68%
三、股份总额 483,393,000 100%
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四、上市公司最近三年控制权变动情况
2013 年 5 月 29 日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其
持有的东方集团 100%股权无偿划转至河北公司。2013 年 10 月 28 日，前述股权
划转完成工商变更登记。因河北公司是国家电投全资子公司，公司成为国家电投
间接控制的子公司。至此，上市公司实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院
国资委。
2013 年 9 月 2 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发
行股票预案》议案。2013 年 12 月 23 日，中国证监会下发《关于核准石家庄东
方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1621 号)，核准公
司非公开发行不超过 183,908,000 股新股。发行完成后，国家电投直接和间接合
计持有公司 59.31%的股份，成为公司的控股股东。
此后，公司控股股东、实际控制人未再发生变更。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生合并、分立、资产置换等重大重组事项。
六、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
发行人是热电联产企业，主营业务是为石家庄市的工业、商业和居民生活提
供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。2014 年以来，公司收购
河北易县新能源和沧州新能源光伏项目，在内蒙古、山西、天津、山西及北京分
别成立了新能源子公司，公司正逐步加快在清洁能源生产领域的布局。
发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。
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（二）主要财务指标
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元） 0.43 0.40 2.29 -0.22
稀释每股收益（元） 0.43 0.40 2.29 -0.22
扣除非经常 性损益后的
0.40 0.29 0.22 -0.40
基本每股收益（元）
加权平均净 资产收益率
21.80 25.71 — —
（%）
扣除非经常 性损益后的
加权平均净 资产收益率 20.41 18.88 — —
（%）
每股经营活 动产生的现
0.02 0.08 0.71 0.19
金流量净额（元）
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
归属于上市 公司股东的
2.15 1.76 1.82 -2.51
每股净资产（元）
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，国家电投直接持有发行人 38.05%的股权，通过其全
资子公司河北公司持有 0.13%的股权，通过其控制的东方集团持有公司 10.14%
的股权，合计控制公司 48.32%的股权，为公司的控股股东。
（一）控股股东国家电投简要情况
公司名称：国家电力投资集团公司
住 所：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
法定代表人：王炳华
注册资本：4,500,000 万元
成立日期：2003 年 3 月 31 日
经济性质：全民所有制
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
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建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、
运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及
代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2015 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国电力投
资集团公司与国家核电技术公司重组的通知》（国资发改[2015]49 号），同意中
国电力投资集团公司和国家核电技术有限公司按照平等原则实施联合重组，重组
后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司，国家核电技术有限公司
成为国家电投的控股子公司。同时，通知还要求中国电力投资集团公司目前享有
的政策及相关资质、权限由国家电投承继；国家核电技术有限公司继续按照《国
务院关于组建国家核电技术有限公司有关问题的批复》（国函[2007]35 号）等文
件要求，承担国家三代核电引进、消化、吸收和再创新的战略任务。2015 年 6
月 12 日，中国电力投资集团公司正式更名为国家电力投资集团公司，并办理工
商登记。
（二）实际控制人
截至目前，国家电投直接持有公司 38.05%的股权，通过其全资子公司河北
公司持有 0.13%的股权，通过其控制的东方集团持有公司 10.14%的股权，合计
控制公司 48.32%的股权，为公司的控股股东。国家电投为国务院国资委下属企
业，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。
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八、上市公司最近三年守法说明
上市公司最近三年能够遵守工商、税务、土地、环保、社会保障等相关法律、
行政法规，依法接受相关部门的监管，及时履行登记手续、缴纳相关税费，未有
其他因违反法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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第三节 交易对方情况
本次重组的交易对方为河北公司，河北公司的基本情况如下：
一、河北公司的基本情况
公司名称 中电投河北电力有限公司
公司注册地 河北省石家庄市建华南大街161号
主要办公地址 石家庄市建华南大街161号
法定代表人 安建国
注册资本 71,796.87万元
实收资本 71,796.87万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年04月25日
营业执照注册号 130000000025825
组织机构代码 59540464-4
税务登记证号码 130106595404644
电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理
及招标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用
经营范围
的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管
理。
二、历史沿革
（一）设立
2012 年 3 月 26 日，国家电力投资集团公司总经理办公会通过《中电投河北
电力有限公司股东决定》，同意国家电力投资集团公司以货币资金 10,000 万元
投资组建中电投河北电力有限公司。根据河北冀鸿会计师事务所有限公司 2012
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
年 4 月 20 日出具的（2011）冀鸿设验字第 002 号《验资报告》，截至 2012 年 4
月 19 日止，河北公司已收到国家电投缴纳的注册资本 10,000 万元。
2012 年 4 月 25 日，中电投河北电力有限公司经河北省工商行政管理局登记
注册成立，营业执照号 130000000025825，注册资本为 10,000 万元。河北公司设
立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 实收资本 注册资本比例
国家电力投资集团公司 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
（二）2013 年增资
2013 年 4 月 24 日，国家电投通过股东决定（2013）11 号，以中电投潮白生
物质发电有限公司 100%股权（评估值 5,002.21 万元）、中电投廊坊热电有限公
司 100%股权（2,998.66 万元）及货币 2,976 万元对河北公司增加注册资本
10,976.87 万元，增资完成后注册资本变更为 20,976.87 万元。根据河北天润会计
师事务所有限责任公司 2013 年 6 月 20 日出具的冀天润验审（2013）002 号验资
报告，截至 2013 年 6 月 19 日止，河北公司已收到国家电投缴纳的注册资本
10,976.87 万元。本次增资完成后，河北公司的股东及出资情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 实收资本 注册资本比例
国家电力投资集团公司 20,976.87 20,976.87 100.00%
合计 20,976.87 20,976.87 100.00%
（三）2014 年增资
2014 年 3 月 13 日，国家电投通过股东决定（2014）7 号，以货币 26920 万
元对河北公司进行增资，增资完成后，河北公司注册资本由 20976.87 万元增加
至 47896.87 万元。本次增资完成后，河北公司的股东及出资情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 实收资本 注册资本比例
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
国家电力投资集团公司 47,896.87 47,896.87 100.00%
合计 47,896.87 47,896.87 100.00%
（四）2015 年增资
2015 年 4 月 30 日，国家电投以现金形式对河北公司进行增资，本次增资完
成后，河北公司注册资本由 47,896.87 万元增加至 71,796.87 万元。河北公司的股
东及出资情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 实收资本 注册资本比例
国家电力投资集团公司 71,796.87 71,796.87 100.00%
合计 71,796.87 71,796.87 100.00%
三、河北公司最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
河北公司自成立以来，全面负责管理国家电投在河北区域的资产。河北公司
的主要业务为电力、热力的投资、开发、经营及管理。2014 年 5 月 20 日，河北
公司与本公司签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，
自 2014 年 5 月 1 日起至 2017 年 4 月 30 日止，委托本公司对河北公司本部及其
所属企业进行管理。
河北公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013 2012 年 12 月 31 日/2012
项目
年度 年度 年度
总资产 1,046,822.07 929,108.52 611,637.30
总负债 793,255.65 804,503.71 518,980.94
所有者权益 253,566.42 124,604.81 92,656.36
营业收入 315,080.54 256,321.90 245,564.98
营业利润 48,197.13 43,437.94 14,664.13
利润总额 51,636.00 65,414.11 104,061.66
净利润 39,322.80 56,267.40 103,026.69
注：2014 年数据经信永中和出具的 XYZH/2014A4015-1-1 号《审计报告》审计。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
四、股权控制结构图
河北公司的股权控制结构如图所示：
国务院国资委
国务院国资
100%
100
国家电力投资集团公司
中国电力投资集团公
100%
100
中电投河北电力有限公司
中电投河北电力有限公
五、下属子公司情况
截至本报告书签署日，河北公司下属主要控股子公司情况如下：
序
名称 持股比例 所在地区 主要从事业务
号
石家庄良村热电 河北公司 51%；东方 火力发电项目的开发与建设；电
1 石家庄
有限公司 热电 49% 力、热力生产和销售
中电投张北风力
2 河北公司 83.13% 张北县 新能源发电项目
发电有限公司
河北公司 61%；东方
中电投石家庄供 集中供热；供热技术的咨询和服
3 能源 33.4%；东方集 石家庄
热有限公司 务；代收代缴热费
团 5.6%
中电投廊坊热电 火力发电技术开发、技术咨询；电
4 河北公司 100% 廊坊市
有限公司 力高新技术开发和咨询服务
中电投承德新能
5 河北公司 100% 承德 新能源发电项目
源发电有限公司
中电投邢台新能
6 河北公司 100% 邢台 新能源发电项目
源发电有限公司
中电投宣化新能
7 河北公司 100% 宣化县 新能源发电项目
源发电有限公司
中电投张北新能
8 河北公司 100% 张北县 新能源发电项目
源发电有限公司
9 中电投曲阳新能 河北公司 100% 曲阳县 新能源发电项目
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源发电有限公司
中电投阜平新能
10 河北公司 100% 阜平县 新能源发电项目
源发电有限公司
中电投正定燃气 热力、电力项目开发、销售；热力、
11 河北公司 100% 正定县
热电有限公司 电力高新技术开发、咨询
中电投宁晋热电 电力、热力的投资、开发、经营及
12 河北公司 100% 宁晋县
有限公司 管理
宣化县龙洞山光
13 河北公司 100% 宣化县 新能源发电项目
伏发电有限公司
中电投平泉新能
14 河北公司 100% 平泉县 新能源发电项目
源发电公司
中电投沽源新能
15 河北公司 100% 沽源县 新能源发电项目
源发电有限公司
石家庄东方热电 投资管理（分支机构经营电热业
16 河北公司 100% 石家庄
集团有限公司 务、工程服务、物流贸易等）
石家庄高新技术
17 产业开发区热电 东方集团 100% 石家庄 热电生产及销售
煤气公司
石家庄东方热电
18 热力工程有限公 东方集团 100% 石家庄 热电设施的工程施工
司
中电投河北电力
19 东方集团 100% 石家庄 物流贸易
燃料有限公司
石家庄市东方元
20 顺房地产开发有 东方集团 60% 石家庄 房屋开发、销售租赁
限公司
石家庄市东方元顺
石家庄南花园物
21 房地产开发有限公 石家庄 物业管理、居间中介服务
业服务有限公司
司 80%
腾冲东方元顺房 石家庄市东方元顺
22 地产开发有限公 房地产开发有限公 腾冲县 房地产和其他项目委托管理
司 司 100%
石家庄市东方元顺
淮安市东方元顺
23 房地产开发有限公 淮安市 房地产开发、项目投资
置业有限公司
司顺 67%
石家庄市东方元顺
澄迈滨海欧式建 土石方工程、室内外装修装饰、房
24 房地产开发有限公 海口市
设有限公司 地产信息咨询、投资咨询
司 100%
海南梦幻岛海上
澄迈滨海欧式建
25 竞技运动创意园 海口市 文化娱乐服务
设有限公司 90%
有限公司
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
六、河北公司与上市公司存在关联关系的情况说明
河北公司与上市公司同受国家电投控制，是同受控股股东控制的关联方关
系。目前，上市公司托管河北公司。
七、河北公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
上市公司不存在由河北公司向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、河北公司及其主要管理人员的违法违规情况
最近五年，河北公司及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁、不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、河北公司及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年，河北公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管
措施的情况，不存在被证券交易所纪律处分的情况。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
第四节 交易标的基本情况
本次重组暨非公开发行股票募集资金拟购买的标的资产为河北公司持有的
良村热电 51%的股权和供热公司 61%的股权。
一、良村热电 51%股权
（一）良村热电概况
公司名称：石家庄良村热电有限公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：石家庄经济技术开发区工业大街 37 号
办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街 37 号
法定代表人：安建国
设立日期：2009 年 6 月 24 日
注册资本：60,964.694 万元
组织机构代码证：67418404-5
税务登记证号码：130182674184045
经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综
合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，
未经批准不得经营）。
（二）良村热电历史沿革
1、设立
经国家电投文件《关于成立石家庄良村热电有限公司的批复》（中电投人资
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[2009]100）号批准，良村热电于 2009 年 6 月 24 日，由国家电投以货币资金 5,100
万元、东方能源以货币资金 4,900 万元共同出资设立，注册资本 10,000 万元。
上述出资于 2009 年 5 月 27 日经中磊会计师事务所出具的中磊验字[2009]第
10004 号《验资报告》审验确认，良村热电设立时的股权结构如下：
序号 注册资本 实收资本 注册资本比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
1 国家电力投资集团公司 5,100.00 5,100.00 51.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 4,900.00 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
2、2010 年 9 月，注册资本变更为 28,000 万元
2010 年 9 月 30 日，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由
10,000 万元增加至 28,000 万元。本次增资由股东国家电投、东方能源分两期注
入，其中：第一期由国家电投以货币资金出资 9,180 万元；第二期由东方能源以
货币资金出资 8,820 万元,于 2012 年 9 月 30 日之前一次缴足。
根据石家庄五洲会计师事务所于 2010 年 9 月 30 日出具的五洲验字[2010]第
51 号《验资报告》，截至 2010 年 9 月 29 日，良村热电已收到股东国家电投缴
纳的货币资金 9,180 万元。
本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：
序 注册资本 本期出资金额 实收资本 注册资本
股东名称
号 （万元） （万元） （万元） 比例（%）
1 国家电力投资集团公司 14,280.00 9,180.00 14,280.00 51.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 13,720.00 - 4,900.00 49.00
合计 28,000.00 9,180.00 19,180.00 100.00
3、2012 年 2 月，注册资本变更为 55,129.4 万元
2012 年 2 月 29 日，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由
28,000 万元增加至 55,129.4 万元。本次增资由股东国家电投、东方能源分两期注
入，其中：第一期由国家电投公司以货币资金出资 13,836 万元；第二期由东方
能源以货币资金出资 22,113.4 万元，于 2012 年 9 月 30 日之前一次缴足。
根据石家庄五洲会计师事务所于 2012 年 3 月 31 日出具的五洲验字[2012]第
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
23 号《验资报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，良村热电已收到股东国家电投缴
纳的货币资金 13,836 万元。
本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：
序 注册资本 本期出资金额 实收资本 注册资本
股东名称
号 （万元） （万元） （万元） 比例（%）
1 国家电力投资集团公司 28,116.00 13,836.00 28,116.00 51.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 27,013.40 - 4,900.00 49.00
合计 55,129.40 13,836.00 33,016.00 100.00
4、2012 年 6 月，控股股东变更为河北公司
2012 年 6 月 29 日，良村热电 2012 年度第三次临时股东会通过了《关于公
司股权无偿划转的议案》，良村热电控股股东国家电投将其持有的良村热电 51%
的股权无偿划转给其全资子公司河北公司；东方能源作为参股股东，同意本次无
偿划转并书面承诺放弃优先购买权。本次股权无偿划转完成后，良村热电控股股
东变更为河北公司。
本次股权变更后，良村热电的股权结构如下：
实收资本 注册资本 注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 中电投河北电力有限公司 28,116.00 28,116.00 51.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 4,900.00 27,013.40 49.00
合计 33,016.00 55,129.40 100.00
5、2013 年 7 月，东方能源缴足注册资本
受资金紧张的影响，良村热电股东东方能源原应于 2012 年 9 月 30 日前缴足
的 22,113.4 万元资本金未按时到位。2013 年 7 月 29 日，良村热电股东会做出决
议，决定将良村热电实收资本由 33,016 万元增加至 55,129.4 万元，由股东东方
能源一次性缴足本次增加投入的实收资本 22,113.4 万元。
根据石家庄五洲会计师事务所于 2013 年 7 月 29 日出具的五洲验字[2013]第
202 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 18 日，良村热电已收到股东东方能源缴
纳的货币资金 22,113.4 万元。
石家庄市藁城区工商行政管理局于 2015 年 1 月 22 日出具证明：“石家庄良
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村热电有限公司为我辖内企业，该公司自 2012 年以来，能遵守有关工商行政管
理的法律、行政法规和规范性文件，不存在由于违反有关工商行政管理的法律、
行政法规和规范性文件而遭受石家庄市藁城区工商行政管理局处罚的情形。”
良村热电另一股东河北公司于 2015 年 1 月 22 日出具承诺：“石家庄东方能
源股份有限公司为石家庄良村热电有限公司股东，按照法律规定及章程约定，其
已履行完毕出资义务。本公司作为石家庄良村热电有限公司的股东，承诺不追究
石家庄东方能源股份有限公司因未及时出资所产生的任何法律责任。”
良村热电于 2015 年 1 月 22 日出具承诺：“石家庄东方能源股份有限公司为
本公司股东，按照法律规定及章程约定，其已履行完毕出资义务。本公司承诺不
追究石家庄东方能源股份有限公司因未及时出资所产生的任何法律责任。”
本次资本金缴纳完成后，良村热电的股权结构如下：
序 注册资本 本期出资金额 实收资本 注册资本
股东名称
号 （万元） （万元） （万元） 比例（%）
1 中电投河北电力有限公司 28,116.00 － 28,116.00 51.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 27,013.40 22,113.4 27,013.40 49.00
合计 55,129.40 22,113.4 55,129.40 100.00
6、2014 年 6 月，注册资本变更为 60,964.694 万元
2014 年 5 月 10 日，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由
55,129.4 万元增加至 60,964.694 万元，由股东河北公司、东方能源以货币资金按
照原有出资比例缴纳，其中：河北公司以货币资金出资 2,976 万元；东方能源以
货币资金出资 2,859.294 万元。
根据信永中和会计师事务所于 2014 年 11 月 20 日出具 XYZH/2014A4015-3-4
《验资报告》，截至 2014 年 6 月 25 日，良村热电已收到股东河北公司、东方能
源缴纳的注册资本，合计人民币 5,835.294 万元。
本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：
实收资本 注册资本 注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 中电投河北电力有限公司 31,092.00 31,092.00 51.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 29,872.694 29,872.694 49.00
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
合计 60,964.694 60,964.694 100.00
（三）良村热电股权结构及控制关系
1、股权结构
截至目前，良村热电的股本结构如下：
实收资本 注册资本 注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 中电投河北电力有限公司 31,092.00 31,092.00 51.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 29,872.694 29,872.694 49.00
合计 60,964.694 60,964.694 100.00
良村热电自设立以来始终受国家电投直接或间接控制，最终实际控制人为国
务院国资委，最近三年实际控制人未发生变更。
截至本报告书签署日良村热电股权关系结构图如下：
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截至本报告书签署日，河北公司持有的良村热电股份不存在质押或其他有争
议的情况。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据良村热电现行有效的公司章程：股东向股东以外的人转让其股权时，必
须经其他股东同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先
购买权。
上述章程规定的内容不会对本次交易产生影响。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
3、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，本公司暂无在收购良村热电 51%股权事项完成后对良
村热电高级管理人员进行调整的计划。未来，公司若对良村热电高管人员进行调
整，将按照良村热电公司章程等规定履行必要程序。
（四）良村热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、良村热电主要资产的权属状况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电 2012 年度、2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1 至 6 月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留
审计意见 XYZH/2015XAA10117《审计报告》。
（1）主要固定资产
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015 年 6
月 30 日，良村热电主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 66,853.94 6,696.87 － 60,157.07
专用设备 168,126.27 34,333.81 － 133,792.46
通用设备 688.00 360.21 － 327.79
运输工具 830.19 503.28 － 326.91
合计 236,498.40 41,894.17 － 194,604.23
①房屋及建筑物
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电拥有房产共 45 处，具体情况如下：
序号 项目 房产证号 建筑面积 m2
1 警卫室 藁房权证良村字第 1141201018 号 53.56
2 综合服务楼 藁房权证良村字第 1141201019 号 3,417.82
3 综合办公楼 藁房权证良村字第 1141201020 号 3,803.36
4 办公楼 藁房权证良村字第 1141201021 号 2,469.36
5 车间 藁房权证良村字第 1141201022 号 282.00
6 车间 藁房权证良村字第 1141201023 号 129.77
7 警卫室 藁房权证良村字第 1141201024 号 49.78
8 车间 藁房权证良村字第 1141201025 号 101.25
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
9 车间 藁房权证良村字第 1141201026 号 1,620.00
10 成品库 藁房权证良村字第 1141201027 号 2,093.36
11 车间 藁房权证良村字第 1141201028 号 2,098.29
12 车间 藁房权证良村字第 1141201029 号 3,623.51
13 车间 藁房权证良村字第 1141201030 号 192.88
14 车间 藁房权证良村字第 1141201031 号 98.04
15 车间 藁房权证良村字第 1141201032 号 14,374.80
16 车间 藁房权证良村字第 1141201033 号 7,545.60
17 车间 藁房权证良村字第 1141201034 号 3,738.80
18 车间 藁房权证良村字第 1141201035 号 3,118.36
19 车间 藁房权证良村字第 1141201036 号 1,554.30
20 车间 藁房权证良村字第 1141201037 号 1,025.10
21 车间 藁房权证良村字第 1141201038 号 700.34
22 车间 藁房权证良村字第 1141201039 号 589.82
23 车间 藁房权证良村字第 1141201040 号 65.90
24 车间 藁房权证良村字第 1141201041 号 2,063.88
25 车间 藁房权证良村字第 1141201042 号 3,568.00
26 车间 藁房权证良村字第 1141201043 号 1,158.12
27 车间 藁房权证良村字第 1141201044 号 417.50
28 车间 藁房权证良村字第 1141201045 号 296.37
29 车间 藁房权证良村字第 1141201046 号 259.20
30 车间 藁房权证良村字第 1141201047 号 406.60
31 车间 藁房权证良村字第 1141201048 号 425.50
32 车间 藁房权证良村字第 1141201049 号 210.86
33 车间 藁房权证良村字第 1141201051 号 261.25
34 车间 藁房权证良村字第 1141201052 号 335.75
35 车间 藁房权证良村字第 1141201053 号 318.75
36 车间 藁房权证良村字第 1141201054 号 120.25
37 车间 藁房权证良村字第 1141201055 号 188.10
38 车间 藁房权证良村字第 1141201056 号 160.02
39 车间 藁房权证良村字第 1141201057 号 792.59
40 车间 藁房权证良村字第 1141201058 号 378.00
41 车间 藁房权证良村字第 1141201059 号 479.36
42 车间 藁房权证良村字第 1141201060 号 263.58
43 车间 藁房权证良村字第 1141201061 号 810.00
44 车间 藁房权证良村字第 1141201062 号 507.16
45 车间 藁房权证良村字第 1141201063 号 285.66
②主要设备情况
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电拥有的主要生产设备情况如下：
序号 名称 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 成新率
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
1 变电及配电设备 14,047.78 2,316.19 11,731.59 83.51%
2 发电及供热设备 139,825.99 25,949.49 113,876.50 81.44%
3 非生产用设备及器具 688.00 360.21 327.79 47.64%
4 检修维护设备 519.59 165.67 353.92 68.12%
5 水工机械设备 1,052.94 459.64 593.30 56.35%
6 通讯线路及设备 284.42 143.54 140.88 49.53%
7 运输设备 830.19 503.28 326.91 39.38%
8 自动化控制及仪器仪表 5,563.28 3,567.31 1,995.97 35.88%
③固定资产权利限制情况
根据良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同
【CD44HZ1305204701】，租赁设备为发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、
双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统），融资
金额为 5 亿元，设备抵押原值为 65,818.40 万元，截止 2015 年 6 月 30 日资产净
值为 53,581.66 万元；本公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同
【CD44HZ1411265949】，租赁设备为发电设备（1#锅炉及脱销装置），融资金额
为 2 亿元，设备抵押原值为 33,875.00 万元，截止 2015 年 6 月 30 日资产净值为
27,029.43 万元。具体如下：
金额单位：万元
2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31
项目 受限原因
账面价值 账面价值 账面价值 日账面价值
2# 锅 炉 及
25,908.52 26,680.29 28,223.83 0.00 抵押贷款
脱销装置
2#汽轮机 13,112.45 13,503.04 14,284.22 0.00 抵押贷款
双进双出
4,426.99 4,558.86 4,822.60 0.00 抵押贷款
磨煤机
静电除尘
4,441.65 抵押贷款
器 4,573.95 4,838.56 0.00
主变压器 3,228.66 3,324.83 3,517.18 0.00 抵押贷款
锅炉补给
水预脱盐 2,463.42 2,536.80 2,683.56 0.00 抵押贷款
处理系统
1# 锅 炉 及
27,029.43 27,850.90 0.00 0.00 抵押贷款
脱销装置
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（2）主要无形资产情况
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015 年 6
月 30 日，良村热电主要无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 10,923.67 966.54 - 9,957.13
软件 295.28 109.08 - 186.20
合计 11,218.95 1,075.61 - 10,143.34
①土地使用权
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电拥有的土地使用权情况如下：
序 土地权证 终止 取得 2015 年 6 月 30 日账 是否
性质 面积(m2)
号 编号 日期 方式 面原值（万元） 抵押
藁【2011 】 工业 2060 年 12
1 出让 363,331.51 10,923.67 否
第 12 号 用地 月 20 日
②软件
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电软件情况如下：
无形资产名称 取得方式 入账时间 入账价值 摊销期限
（万元）
致远协同工作系统 购买 2011-6 12.65 60
恒创企业信使软件 V6.0 购买 2013-1-1 1.37 60
点检仪嵌入式软件 购买 2013-6-1 13.46 60
上网行为管理软件 购买 2013-6-1 0.47 60
URL 库应用识别库软件 购买 2013-6-1 0.47 60
NOD32 防病毒软件 购买 2013-6-1 4.27 60
机电保护故障分析正定管理及仿真系统 购买 2013-9-1 16.75 60
广联达电力定额软件 购买 2013-12-1 1.09 60
准入控制系统 V6.6.02 购买 2013-12-2 3.43 60
燃料信息管理系统 购买 2013-12-3 25.64 60
实时煤质数据分析管理网络 购买 2014-9-30 6.84 60
数据库管理软件 购买 2014-12-31 7.18 60
网厂信息沟通互动平台电厂子站 购买 2014-12-31 23.76 60
网厂协调优化调度技术支持系统子站 购买 2014-12-31 50.89 60
服务器虚拟化软件 购买 2014-12-31 14.36 60
数据备份软件 购买 2014-12-31 7.52 60
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麦杰绩效考核软件 购买 2014-12-31 15.38 60
杀毒软件 购买 2014-12-31 4.09 60
防火墙应用识别库 购买 2014-12-31 1.36 60
燃料管理系统软件 购买 2013-12-3 11.11 60
用友合同库存管理软件 购买 2012-8-1 24.37 60
环保电价数据同步管理考核系统 购买 2015-2-25 28.49 60
③相关资质
A、电力业务许可
良村热电取得国家电力监管委员会核发的《电力业务许可证》，编号为
1810313-00280，有效期限为 2013 年 9 月 29 日至 2033 年 9 月 28 日。
B、热电联产认定
良村热电取得河北省发展和改革委员会核发的《河北省热电联产厂（机组）
认定证书》，编号为“热电证书冀第 2014[09]号”，有效期为 2015 年 1 月至 2016
年 12 月。
C、排放污染物许可证
良村热电取得河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可证》，编号
为“PWS－130182－0011”，有效期为 2015 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 13 日。
2、良村热电对外担保
截至本报告书签署日，良村热电不存在对外担保情况。
3、良村热电主要负债情况
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015 年 6
月 30 日，良村热电负债总额 1,141,496,120.05 元。良村热电主要负债情况如下表：
项目 金额（元） 占比
短期借款 500,000,000.00 43.80%
应付票据 184,543,010.32 16.17%
应付票据 44,055,871.02 3.86%
应交税费 57,560,524.82 5.04%
应付利息 11,982,479.98 1.05%
其他应付款 4,348,643.55 0.38%
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流动负债合计 802,490,529.69 70.30%
长期借款 333,287,889.24 29.20%
递延所得税负债 5,717,701.12 0.50%
非流动负债合计 339,005,590.36 29.70%
负债合计 1,141,496,120.05 100.00%
（五）良村热电主营业务发展情况及财务数据
1、最近三年主营业务发展情况
良村热电热电联产企业，主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区
域规划的唯一大型热电联产企业。
良村热电自设立以来，主营业务未发生重大变化。
2、最近三年及一期主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10117《审计报告》，良村热电最近三
年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
合并资产负债 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 239,291.65 247,777.00 293,320.88 283,083.24
其中：流动资产 29,991.21 32,588.83 78,430.48 76,775.81
非流动资产 209,300.44 215,188.18 214,890.40 206,307.43
负债合计 114,149.61 148,256.53 215,379.22 248,942.36
其中：流动负债 80,249.05 85,715.83 105,551.74 92,140.18
非流动负债 33,900.56 62,540.70 109,827.48 156,802.18
所有者权益合计 125,142.04 99,520.47 77,941.66 34,140.88
其中：少数股东权益 0 0 0 0
归属于母公
125,142.04 99,520.47 77,941.66 34,140.88
司所有者权益
（2）利润表主要数据
单位：万元
合并利润 2015 年 1 至 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 82,614.42 154,771.66 152,019.78 155,257.63
其中：营业收入 82,614.42 154,771.66 152,019.78 155,257.63
营业总成本 48,467.52 116,611.88 126,873.93 142,776.79
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其中：营业成本 44,565.24 103,425.29 115,596.02 130,366.95
营业利润 34,146.90 38,159.77 25,145.84 12,480.84
利润总额 34,162.10 38,301.93 25,150.62 12,524.56
净利润 25,621.57 28,719.52 18,711.38 11,896.57
扣除非经常性损
25,610.17 28,563.90 18,707.80 11,406.83
益后的净利润
归属于母公司所
25,621.57 28,719.52 18,711.38 11,896.57
有者的净利润
报告期内，良村热电非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目明细 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-5.77 -63.60 -0.48 18.78
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 0.00 0.00 0.00 0.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
0.00 65.33 0.00 609.27
占用费
债务重组损益 0.00 0.00 0.00 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司年初
0.00 0.00 0.00 0.00
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20.97 205.75 5.26 24.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税影响额 3.80 51.87 1.19 163.25
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 11.40 155.62 3.58 489.74
良村热电的非经常损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用费及供应商质保金扣款等。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
合并现金流量 2015 年 1 至 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流
40,216.74 73,108.84 44,170.77 32,718.27
量净额
投资活动产生的现金流
-4,837.79 -16,919.29 -19,758.17 108.99
量净额
筹资活动产生的现金流
-35,002.18 -69,612.65 -5,670.79 -36,453.82
量净额
现金及现金等价物净增 376.77 -13,423.10 18,741.81 -3,626.56
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加净额
（六）良村热电出资瑕疵、合法存续情况及章程对股权转让的限制
条款
经查询良村热电的相关设立文件和工商登记资料，及交易对方河北公司出具
的声明，良村热电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
良村热电股东为河北公司和东方能源，本次交易不存在需要征得其他股东同
意的情况；良村热电公司章程不存在影响本次交易的条款。
（七）良村热电业务与技术
良村热电业务与技术情况请参见本报告“第五节 交易标的业务与技术”
（八）良村热电主要固定资产、无形资产及特性经营权情况
良村热电主要固定资产、无形资产及特性经营权情况请参见本报告“第四节
交易标的基本情况”之“一、良村热电 51%股权”之“（四）良村热电主要资产权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”。
（九）良村热电报告期内会计政策及相关会计处理
1、会计政策及会计估计变更、前期差错
（1）重要会计政策和会计估计变更
2014 年 1 月至 7 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权
益的披露》；修订了《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第
9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 2
号—长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》以及《企业会计
准则—基本准则》。上述 9 项会计准则除修订后的《企业会计准则第 37 号—金融
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工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自 2014 年 7 月 1 日起施行，
修订后的《企业会计准则—基本准则》自 2014 年 7 月 23 日起施行，修订后的《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报》自 2014 年度及以后期间财务报告中执行。
良村热电从 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则。良村热电在编制 2014
年度、2015 年 1-6 月财务报表时，执行了上述 9 项会计准则，并按照相关的衔接
规定进行了处理，不存在对 2012-2015 年 1-6 月报表追溯调整的事项。
（2）重大会计差错更正
报告期内，良村热电未发生重大会计差错更正事项。
2、财务报告编制基础
良村热电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，良村热电会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
3、主要会计政策、会计估计
（1）会计期间
良村热电的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（2）记账本位币
良村热电以人民币为记账本位币。
（3）现金及现金等价物
良村热电现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金
流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额
现金且价值变动风险很小的投资。
（4）外币业务和外币报表折算
Ⅰ外币交易
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良村热电外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算
为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率
折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借
入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
Ⅱ外币会计报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中
的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算
产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金
流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金
流量表中单独列示。
（5）金融资产和金融负债
良村热电成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
Ⅰ金融资产
ⅰ金融资产分类、确认依据和计量方法
良村热电按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融
资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。良村热
电及其子公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金
融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的
一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。良村热电及其子公司将只有符
合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动
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计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基
础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理
或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管
理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除
非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显
不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债
表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值
变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，
其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动
损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且良村热电及
其子公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用
实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利
得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止
确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价
或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值
变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值
损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动
直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动
累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利
息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为
投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
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的权益工具投资，按成本计量。
ⅰ金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且良村热电及其子公司将金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然良村热
电及其子公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与
因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
ⅱ金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，良村热电及其子公
司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某
项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形
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成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具
投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原
确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工
具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
Ⅱ金融负债
ⅰ金融负债分类、确认依据和计量方法
良村热电的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允
价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股
利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
ⅱ金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。良村热电对现存金融负债全部或部分的合同
条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后
的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间
的差额，计入当期损益。
ⅲ金融资产和金融负债的公允价值确定方法
良村热电以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主
要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用
当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
（6）应收款项坏账准备
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良村热电将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的
财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③
债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观
依据。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经良村热电按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
Ⅰ单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 1000 万元以上或单项金额占应收
款项余额 10%（含 10%）以上的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
法 差额，计提坏账准备
Ⅱ按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 0 10
1—2 年 10 30
2—3 年 20 50
3—4 年 50 80
4—5 年 50 80
5 年以上 100 100
Ⅲ单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单独计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备
不能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，计提坏账准备
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
Ⅳ坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
良村热电向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已
转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（7）存货
良村热电存货主要包括原材料、燃料等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出原材料，
采用个别计价法确定其实际成本。领用或发出燃料，采用加权平均法确定其实际
成本。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（8）固定资产
良村热电固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入良村热电、且其成本能够可靠计
量时予以确认。良村热电固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，良村热电对
所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。良村热电固定资产的分类
折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 房屋建筑物 20-30 0—3 3.24-5.04
2 机器设备 5-20 0—3 4.68-20.04
3 运输设备 6 3 16.20
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
良村热电于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（9）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
（10）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产
支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必
要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的
资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当
期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动
重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（11）无形资产
良村热电无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其
中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资
者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议
约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
（12）长期资产减值
良村热电于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、
使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，发行人进行减值
测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均
进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（13）职工薪酬
良村热电职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、
补充医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育
经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确
认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险和企业年金等，按照公司承
担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表
日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并
按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（14）预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时，良村热电将其确认为负债：该义务是良村
热电承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金
额能够可靠地计量。
（15）股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
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以现金结算的股份支付，按照良村热电承担的以股份或其他权益工具为基础
确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳
估计为基础，按照良村热电承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成
本或费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
（16）收入确认原则和计量方法
良村热电的营业收入主要包括热电销售收入，以及少量服务、租赁收入，收
入确认政策如下：
Ⅰ商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
良村热电销售产品主要为电力、热力。本公司售电收入根据每月与国网河北
电力公司共同确认的结算电量和结算电费确认当期售电收入。热力收入根据每月
以趸热量报表确定供热量和结算热价确认当期售热收入。
Ⅱ提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
良村热电与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
Ⅲ使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
Ⅳ利息收入
按照他人使用良村热电货币资金的时间和实际利率计算确定
（17）政府补助
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额
标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条
件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）
计量。
（18）递延所得税资产/递延所得税负债
良村热电递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与
其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵
减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确
认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债
的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。
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良村热电以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减
的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（19）租赁
良村热电的租赁业务包括经营租赁。
良村热电作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入
相关资产成本或当期损益。
（十）良村热电董事、监事、高级管理人员
1、良村热电董事、监事及高级管理人员简介
截至本报告书签署日，良村热电现有 7 名董事、3 名监事、4 名高级管理人
员，名单如下：
序
姓名 职务 董事、监事、高级管理人员职务任期
号
1 安建国 董事长 2012 年 12 月 13 日—2015 年 12 月 13 日
2 梁炜 董事 2012 年 12 月 13 日—2015 年 12 月 13 日
3 李杰义 董事、总经理 2014 年 6 月 25 日—2015 年 12 月 13 日
4 郭天斌 董事 2012 年 12 月 13 日—2015 年 12 月 13 日
5 王浩 董事 2012 年 12 月 13 日—2015 年 12 月 13 日
6 程帆 董事 2014 年 6 月 25 日—2015 年 12 月 13 日
7 张国来 董事、副总经理 2012 年 12 月 13 日—2015 年 12 月 13 日
8 王富林 监事会主席 2012 年 12 月 13 日—2015 年 12 月 13 日
9 李丰敏 监事 2012 年 12 月 13 日—2015 年 12 月 13 日
10 王军辉 监事 2012 年 12 月 13 日—2015 年 12 月 13 日
11 李兵 副总经理 2014 年 5 月 30 日—2015 年 12 月 13 日
12 李建国 财务总监 2012 年 2 月 29 日—2015 年 12 月 13 日
上述高级管理人员简历如下：
安建国：男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学
历，高级政工师。曾任山西霍州发电厂政治处、总工办干事，电气车间技术
员，党办副主任、主任，厂办主任，厂长助理，副厂长；山西侯马发电厂厂
长；山西漳泽控股有限公司总经理；中电投华北分公司、漳泽电力综合管理
部、办公室主任、总经理助理；石家庄东方热电集团有限公司董事长。现任石
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
家庄东方能源股份有限公司董事长、总经理；中电投河北电力有限公司执行董
事、总经理；石家庄良村热电有限公司董事长。
李杰义：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学
历，高级工程师。曾任神头一电厂电气二车间主任工程师；河津发电厂生产建设
部电气专工、生技部副主任、生技部主任；河津发电分公司副总工程师兼生技部
主任；山西永济蒲州发电分公司副总经理兼总工程师；山西漳泽电力股份有限公
司蒲州分公司、中电投山西永济热电有限公司副总经理兼总工程师；石家庄良村
热电有限公司副总经理兼总工程师。现任石家庄良村热电有限公司总经理、董事。
张国来：1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学
历，正高级政工师。曾任石家庄东方热电集团鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司党委书
记；石家庄东方热电集团有限公司副总经理；石家庄良村热电有限公司党委副书
记。现任石家庄良村热电有限公司党委书记、副总经理、董事。
李兵：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，西安理工
大学 MBA，工程师。曾任漳泽发电厂生产技术部主任助理；石家庄良村热电有
限公司副总工程师、生产技术部主任；现任石家庄良村热电有限公司副总经理兼
总工程师。
李建国：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学
历，会计师。曾任重庆合川发电有限公司计划财务部财务主管、计划财务部副经
理、副总会计师兼财务部经理；重庆九龙电力燃料有限责任公司副总会计师兼财
务部经理。现任石家庄良村热电有限公司财务总监。
王富林：男，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本
科学历，经济师职称。曾任东方热电集团董事会秘书、党委副书记、纪委书
记、工会代主席；东方热电党委副书记、纪委书记；东方热电监事会主席、党
委副书记、纪委书记、工会主席，兼任东方集团党委副书记、纪委书记、工会
主席；东方热电董事兼常务副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；东
方集团党委副书记、纪委书记、工会主席。现任河北公司监察部主任；石家庄
东方能源股份有限公司监察部主任；石家庄良村热电有限公司监事会主席。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
王浩：男，1969 年出生，，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学
历，会计师。曾任太化集团化肥厂设计处科员、财务处会计；山西高新会计师
事务所部门经理；中煤九鑫焦化有限公司财务部主任、副总会计师；中电投华
北分公司财务与产权管理部产权管理主管、副经理；石家庄良村热电有限公司
财务总监；石家庄东方热电股份有限公司财务总监；石家庄东方热电股份有限
公司董事、副总经理、财务总监；中电投河北电力有限公司财务与产权管理部
经理。现任中电投河北公司副总经济师、资本市场与股权部主任；石家庄东方
能源股份有限公司副总经济师、董事会秘书；石家庄良村热电有限公司董事。
郭天斌：男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学
历，高级工程师。曾任漳泽发电厂汽机车间司机、班长、运行二分场单元长、
安监科汽机专工、主任工程师；漳泽电力、中电投华北分公司生产管理安全主
管；侯马发电公司副总经理兼总工程师；漳泽电力侯马热电分公司副总经理；
山西侯马晋田热电公司副总经理；中电投河北电力有限公司生产与科技环保部
经理；石家庄东方热电股份有限公司董事、副总经理；中电投河北电力有限公
司生产与科技环保部经理。现任中电投河北公司副总工程师、生产技术部主
任；石家庄东方能源股份有限公司副总工程师、生产技术部主任；石家庄良村
热电有限公司董事。
梁炜：男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士学
历，高级经济师。曾任石家庄热力煤气公司基建科科员、生产办公室科员、计
划科科员；石家庄东方热电燃气集团有限公司计划处副处长；计划企管部部
长；石家庄东方热电股份有限公司计划部部长、经理助理兼计划经营部部长、
副总经理；中电投河北分公司计划与发展部经理、计划发展部主任、市场营销
部负责人。现任中电投河北公司总经理助理、计划发展部主任；石家庄东方能
源股份有限公司总经理助理、计划发展部主任；石家庄良村热电有限公司董
事。
程帆：男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，
高级会计师。曾任山西侯马发电厂审计科专职审计员、副科长、科长；山西侯马
发电公司财务产权管理部负责人；中电投华北分公司监察与审计部审计主管、纪
检监察与审计部副经理、审计内控部副经理；漳泽电力股份有限公司河津发电分
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公司副总经理兼财务总监；中电投石家庄供热有限公司财务总监；中电投河北公
司财务部主任、石家庄东方能源股份有限公司财务部主任。现任中电投河北公司
财务部主任；石家庄东方能源股份有限公司财务部主任；供热石家庄良村热电有
限公司董事。
李丰敏：男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学
历，会计师。曾任漳泽电力股份有限公司企业发展部开发经验科副科长；漳泽发
电分公司财务科副科长、审计办主任、副总审计师兼漳泽电力驻长治审计办主任、
副总审计师兼漳泽电力审计部漳泽审计办事处主任；中电投张北风力发电公司财
务总监；中电投河北分公司审计部经理；中电投河北分公司审计与内控部主任。
现任中电投河北电力有限公司审计与内控部主任；石家庄东方能源股份有限公司
审计与内控部主任；石家庄良村热电有限公司监事。
王军辉：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学
历，工程师。曾任石家庄市热电二厂化学车间副主任兼技术员、化学车间主任、
计划经营科科长、企管科科长；河北中科环保有限公司项目经理；南郊热电有限
公司工会主席；石家庄东方热电集团有限公司资产处置部主任、热电四厂留守处
主任。现任石家庄良村热电有限公司纪委书记、工会主席、监事。
2、良村热电董事、监事及高级管理人员及其亲属直接或间接持有良村热
电股权的情况
截至本报告书签署日，良村热电董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在
直接或间接持有良村热电股权的情况。
3、良村热电董事、监事及高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署日，良村热电董事、监事、高级管理人员不存在对外投资
情况。
4、良村热电董事、监事及高级管理人员最近一年的薪酬情况
2014 年度，良村热电的董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：
姓名 职务 2014 年度从良村热电领取薪酬总额（万元）
安建国 董事长 无
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梁炜 董事 无
李杰义 董事、总经理 47
郭天斌 董事 无
王浩 董事 无
程帆 董事 无
张国来 董事、副总经理 50
王富林 监事会主席 无
李丰敏 监事 无
王军辉 监事 42
李兵 副总经理 30
李建国 财务总监 44
5、良村热电董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
截至本报告书签署日，良村热电现任董事、监事及高级管理人员对外主要兼
职情况如下表所示：
兼职单位与良村
姓名 职务 兼职单位 职务
热电关系
东方能源 董事长、总经理 股东
安建国 董事长
河北公司 执行董事、总经理 控股股东
东方能源 监察部主任 股东
监事会主
王富林 河北公司 监察部主任 控股股东
席
供热公司 监事 同一控制下企业
东方能源 副总经济师、董事会秘书 股东
王浩 董事
河北公司 副总经济师、资本市场与股权部主任 控股股东
东方能源 副总工程师、生产技术部主任 股东
郭天斌 董事
供热公司 董事 同一控制下企业
东方能源 总经理助理、计划发展部主任 股东
梁炜 董事
河北公司 总经理助理、计划发展部主任 控股股东
东方能源 财务部主任 股东
程帆 董事 河北公司 财务部主任 控股股东
供热公司 董事 同一控制下企业
东方能源 审计与内控部主任 股东
李丰敏 监事 河北公司 审计与内控部主任 控股股东
供热公司 监事会主席 同一控制下企业
6、良村热电董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系
良村热电董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
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7、良村热电董事、监事及高级管理人员的任职合规情况
良村热电董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规
定的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理
人员的情形，其聘任均符合良村热电章程所规定的程序，且能够依法履行职责。
8、良村热电最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况
自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署日，良村热电董事、监事及高级管理人
员变动情况如下：
（1）董事变动情况
变动时间 变动情况 变动原因
2012 年 1 月 董事李向东在职期间因病去世 去世
谷树才因工作原因
2012 年 12 月 董事谷树才离职，新聘梁炜、王建平为董事
调离良村热电
2013 年 5 月 王建平不再担任董事 辞职
2014 年 6 月 王志刚不再担任董事，由李杰义、程帆担任董事 工作调整
2012 年 1 月董事李向东因病去世，不再担任良村热电董事。
2012 年 11 月 28 日，良村热电第一届董事会第三十次会议审议通过了《董
事会换届议案》，第二届董事会成员包括安建国、王志刚、郭天斌、王浩、梁炜、
王建平及张国来。2012 年 12 月 13 日，良村热电股东会通过决议，同意上述董
事会换届议案，同意谷树才不再担任良村热电董事职务。
2013 年 5 月 10 日，良村热电召开股东会，审议通过了《关于免除王建平公
司董事的议案》，王建平不再担任良村热电董事。
2014 年 6 月，良村热电董事王志刚因工作变动不再担任公司董事职务，股
东河北公司推荐李杰义为董事人选，股东东方能源推荐程帆为董事人选。良村热
电召开股东会，审议通过了《关于调整公司董事的议案》，作出上述调整。
截至目前，良村热电的董事会成员包括安建国、梁炜、李杰义、王浩、郭天
斌、程帆及张国来。
（2）监事变动情况
2012 年 12 月 胡俊芳不再担任监事，由王军辉担任监事
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（3）高级管理人员变动情况
变动时间 变动情况 变动原因
2012 年 2 月 聘请李建国担任公司财务总监 工作调整
2012 年 10 月 董建庭不再担任副总经理 因工作原因调离
2012 年 11 月 新增张国来担任副总经理 工作调整
国家电投委派至良
2013 年 3 月 新增谢雷为副总经理
村热电挂职锻炼
王志刚不再担任总经理，由李杰义担任总经理，新
2014 年 5 月 工作调整
增李兵为副总经理
2015 年 3 月 谢雷不再担任副总经理 挂职锻炼结束
2012 年 2 月 29 日，良村热电召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于聘任李建国先生为公司财务总监的议案》。
2012 年 10 月 2 日，良村热电召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于解聘董建庭公司副总经理的议案》。
2012 年 11 月 28 日，良村热电第一届董事会第三十次会议审议通过《关于
聘任张国来担任公司副总经理的议案》。
2013 年 3 月 8 日，良村热电召开第二届董事会二次会议，审议通过了《关
于聘任谢雷担任公司副总经理的议案》。
2014 年 5 月 30 日，良村热电召开第二届董事会十三次会议，审议通过了《关
于聘任李杰义先生担任公司总经理的议案》和《关于聘任李兵先生担任公司副总
经理、总工程师的议案》，同时同意王志刚因工作变动，不再担任公司总经理职
务。
2015 年 3 月 5 日，良村热电召开第二届董事会十七次会议，审议通过了《关
于解聘谢雷公司副总经理的议案》。
良村热电为国有企业，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国企经营管
理体制下人员的正常调整。良村热电在报告期内的主营业务没有发生变化，重大
决策机制和经营管理也未产生不利影响。上述董事及高级管理人员的变动未对标
的资产经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
良村热电董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应
职务的资格。且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十一）良村热电员工及其社会保障情况
2012 年末、2013 年末及 2014 年末,良村热电员工总数分别为 492 人、494
人和 482 人。截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电员工总数为 482 人，员工构成情
况如下:
类别 分类 人数（人） 占员工总数比例
生产 394 81.74%
技术 26 5.39%
专业结构
财务 9 1.87%
行政 53 11.00%
大学本科及以上 177 36.72%
大专 215 44.61%
学历结构
中专 32 6.64%
中专以下 58 12.03%
55 岁及以上 2 0.41%
45-54 岁 69 14.32%
年龄结构
36-44 岁 249 51.66%
35 岁及以下 162 33.61%
合计 482 100.00%
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电员工人数为 482 人，良村热电按照《中华
人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养
老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，
并依法为其办理了住房公积金手续。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
报告期内，良村热电缴纳社会保险及公积金情况如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
缴纳养老保险人 482 495 494 493
缴纳医疗保险人 482 495 494 493
缴纳失业保险人 482 495 494 493
数 482 495 494 493
缴纳生育保险人 482 495 494 493
缴纳住房公积金 482 495 494 493
员工总数 482 495 494 493
注：2012 年末良村热电员工人数为 492 人，实际缴纳社保和公积金人数为 493 人；2014 末
为 482 人，实际缴纳社保和公积金人数为 495 人。员工人数与实际缴纳社保和公积金人数存
在差异是由于部分员工被调出至国家电投旗下其他单位，试用期内（试用期为三个月），由
良村热电代为缴纳社会保险（所涉款项由员工新单位承担并按照实际缴纳数额转账到良村热
电账户），工资在新单位发放。
2015 年 10 月，良村热电分别取得了石家庄藁城区社会劳动保险事业管理局、
医疗保险管理中心、劳动就业服务局失业保险管理处、住房公积金管理中心出具
的守法证明，良村热电最近三年依法为职工缴纳基本养老保险、基本医疗、生育
保险、失业保险、工伤保险和住房公积金，无欠缴、漏缴的情形。
二、供热公司 61%股权
（一）供热公司概况
公司名称：中电投石家庄供热有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：石家庄市裕华区建华南大街161号
办公场所：石家庄市裕华区建华南大街161号
法定代表人：郭守国
设立日期：2010年11月25日
注册资本：18,000万元
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
组织机构代码：56489960-5
税务登记证号码：130106564899605
经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备
租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围
法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事
项，待批准后，方可经营）
（二）供热公司历史沿革
1、设立
2010 年 11 月 25 日，供热公司由国家电投、东方能源和东方集团共同出资
设立。其中国家电投出资 6,100 万人民币，持股比例 61%；东方能源出资 3,340
万人民币，持股比例 33.4%；东方集团出资 560 万人民币，持股比例 5.6%。
根据河北方舟会计师事务所于 2010 年 11 月 25 日出具的冀方舟验字[2010]
第 2972 号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 25 日，供热公司已收到全体股东缴
纳的注册资本，合计人民币 10,000 万元。各股东以货币出资 6,106.75 万元，实
物出资 3,893.25 万元。
东方能源出资所涉实物资产价值已由北京北方亚事资产评估有限责任公司
于 2010 年 8 月 5 日出具的北方亚事评报字[2010]第 121 号《石家庄东方热电股
份有限公司资产评估报告书》进行评估，在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估
结果为：东方能源评估前申报的资产总额为 2,933.31 万元，评估后资产总额为
3,340.04 万元，评估增值 406.73 万元，增值率 13.87%。东方集团出资所涉实物
资产价值已由北京建和信资产评估有限责任公司于 2010 年 8 月 5 日出具的建评
报字[2010]第 036 号《石家庄东方热电集团有限公司固定资产评估投资项目资产
评估报告书》进行评估，在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估结果为：东方集
团评估前申报的资产总额为 1,069.84 万元，评估后资产总额为 560.08 万元，评
估减值 509.76 万元，减值率 47.65%。
供热公司成立时的股权结构如下：
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 注册资本比例
1 国家电力投资集团公司 （万元） （万元） （%）
2 石家庄东方能源股份有限公司 3,340.00 3,340.00 33.40
3 石家庄东方热电集团有限公司 560.00 560.00 5.60
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
2、2011 年经营范围变更
2011 年 7 月 21 日，供热公司的经营范围增加“机械设备、五金交电、电子
产品、仪器仪表、建筑材料。”
3、2012 年股东变更
2012 年 6 月 29 日，供热公司 2012 年第一次股东会审议通过了《关于中电
投石家庄供热有限公司股权无偿划转的方案》，参股股东东方能源、东方集团同
意国家电投将其持有的供热公司 61%股权无偿划转给河北公司并书面承诺放弃
优先购买权。2012 年 7 月 19 日，供热公司完成股权划转的工商登记变更，控股
股东由国家电投变更为河北公司。
本次股权变更后，供热公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 注册资本比例
1 中电投河北电力有限公司 （万元） （万元） （%）61.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 3,340.00 3,340.00 33.40
3 石家庄东方热电集团有限公司 560.00 560.00 5.60
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
4、增资至 18,000 万元
2011 年 11 月，供热公司股东会做出决议，决定将供热公司注册资本由 10,000
万元增加至 18,000 万元，增加的资本金由股东按原有比例认缴。本次增资分两
期出资，第一期出资由国家电投以货币资金出资 3,520 万元，第二期出资由国家
电投以货币资金出资 1,360 万元，东方集团以实物出资 448 万元，东方能源以实
物出资 3,520 万元。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 于 2014 年 7 月 25 日 出 具 的
XYZH/2014A4015-4-4《验资报告》，截至 2014 年 7 月 25 日，供热公司已收到
公司全体股东缴纳货币资金 8,000 万元。2014 年 10 月，供热公司股东会做出补
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
充决议，确认原 2011 年 11 月股东会之增资决议所新增注册资本 8,000 万元由货
币资金与实物出资变更为全部由股东按原比例以货币资金出资，各股东均无异
议。
本次增资后，供热公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 注册资本比例
1 中电投河北电力有限公司 （万元） （万元） （%）61.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 6,012.00 6,012.00 33.40
3 石家庄东方热电集团有限公司 1,008.00 1,008.00 5.60
合计 18,000.00 18,000.00 100.00
（三）供热公司股权及控制结构
1、股权结构
截至目前，供热公司的股本结构如下：
序号 注册资本 实收资本 注册资本比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
1 中电投河北电力有限公司 10,980.00 10,980.00 61.00
2 石家庄东方能源股份有限公司 6,012.00 6,012.00 33.40
3 石家庄东方热电集团有限公司 1,008.00 1,008.00 5.60
供热公司目前的股权结构如下图所示：
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截至本报告书签署日，河北公司持有的供热公司股份不存在质押或其他有争
议的情况。
2、供热公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据供热公司现行有效的公司章程：股东向股东以外的人转让其股权时，必
须经其他股东同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先
购买权；如股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权，明
确表示不购买或接到书面股权转让通知书之日起三十个工作日内未答复购买的，
视为同意转让。
上述章程规定的内容不会对本次交易产生影响。
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3、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，本公司暂无在收购供热公司 61%股权事项完成后对供
热公司高级管理人员进行调整的计划。未来，公司若对良村热电高管人员进行调
整，将按照供热公司章程等规定履行必要程序。
（四）供热公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况
1、供热公司主要资产的权属情况
信永中和对供热公司 2012 年、2013 年、2014 年的年度财务报告及 2015
年 1-6 月的中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见
XYZH/2015XAA10118《审计报告》。
（1）主要固定资产
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至 2015 年 6
月 30 日，供热公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,855.97 88.05 - 2,767.91
通用设备 64,219.74 9,289.41 - 54,930.33
运输设备 379.45 192.97 - 186.48
合计 67,455.16 9,570.43 - 57,884.72
①房屋建筑物
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司房屋建筑物具体情况如下表：
原值 净值 成新率
项目 建筑面积/体积
（万元） （万元）
银龙站前平房 0.0001 210.00m2 0.00 0.00
2
银龙交换站 1.07 603.00 m 0.03 3%
2
建明站-交换器厂房 0.48 45.00 m 0.01 2%
2
建明站-南网主站房 2.03 1,013.00m 0.06 3%
2
清馨园换热站 9.74 95.00 m 6.47 66%
2
柏林南站办公楼 49.45 300.00 m 41.14 83%
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柏北站办公楼 23.33 240.00 m2 19.41 83%
2
建明站办公楼 30.02 568.00 m 30.02 100%
2
2*168 炉主厂房 1,337.25 5,822.00 m 1,315.58 98%
2
2*168 炉引风机房 167.56 447.20 m 164.34 98%
3
2*168 供热管网计量室 29.76 50.00 m 29.27 98%
合计 1,650.69 - 1,606.33 97.31%
2
注：上表中以面积作为单位的房屋建筑物合计 9,343.20 m ，以体积作为单位的房屋建筑物（2*168 供热管
网计量室）合计 50 m3
截至本报告书签署日，供热公司所有房产均未办理产权证书，其账面价值
1,629.50 万元，评估值 1,856.20 万元，占供热公司整体评估值比重的 3.76%。
其中，2*168 炉主厂房、引风机房和供热管网计量室账面价值共计 1,534.57
万元, 评估值 1,439.09 万元，占供热公司整体评估值 2.89%，系供热公司依据与
上市公司签署的协议取得并依法续建，所占土地由上市公司拥有产权，在供热公
司被上市公司收购之前，上述房产不存在产权纠纷，供热公司可以正常经营使用。
收购完成后，上市公司将与供热公司共同协商，通过权属转让或其他方式，使所
涉房产与土地权属一致，消除房产权属证书办理障碍，妥善解决上述问题。
产权瑕疵问题不会对供热公司经营使用造成任何不利影响，本次交易价格由
交易双方依据评估结果协商确定。因此供热公司股权进入上市公司后再解决该瑕
疵，不会对该部分交易作价产生影响，本次交易作价公允合理。
供热公司其余建筑物均为供热专用设施，根据相关规定，发展供热事业应当
遵循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内的热源、热网、热力站等供
热配套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得擅自改变用途。因此，上述
建筑虽然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，不存在短期内被拆除的可
能性。
2015 年 3 月 12 日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热
有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、
纪委站、17 中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、
裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、
石门站、建华站等 26 个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石
家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争
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议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、
改建和变卖热源设施。”
同时，交易对方河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄
供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供
热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即 61%）
承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的
实际损失后 30 日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
A、供热公司 21 处房屋建筑物及构筑物情况说明
截至评估基准日（2014 年 12 月 31 日）供热公司共有 21 处房屋建筑物及构
筑物，其中房屋建筑物 11 处，构筑物 10 处。具体如下：
11 处房屋建筑物情况：
评估价值
项目 原值（万元） 建筑面积/体积 净值（万元）
（万元）
银龙站前平房 0.0001 210.00m2 - 18.22
2
银龙交换站 1.07 603.00 m 0.03 75.44
2
建明站-交换器厂房 0.48 45.00 m 0.01 3.81
2
建明站-南网主站房 2.03 1,013.00m 0.06 111.70
清馨园换热站 9.74 95.00 m2 6.83 11.22
2
柏林南站办公楼 49.45 300.00 m 42.33 53.26
2
柏北站办公楼 23.33 240.00 m 19.97 42.60
2
建明站办公楼 30.02 568.00 m 25.70 100.84
2
2*168 炉主厂房 1,337.25 5,822.00 m 1,337.25 1,253.75
2*168 炉引风机房 167.56 447.20 m2 167.56 157.13
3
2*168 供热管网计量室 29.76 50.00 m 29.76 28.20
合计 1,650.69 - 1,629.50 1,856.19
10 处构筑物情况：
序号 名称 结构 建成年月 建筑面积/体积（m2）
1 2*168 炉 3#锅炉引风机改造 2012/03
2*168 炉厂西侧新建隔音墙
2 钢结构 2012/03 2256.80
（200m*10m）（交钥匙工程）
3 2*168 炉道路 砼 2012/03 1717.00
4 2*168 炉煤仓间 框架 2012/03 2628.80
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5 2*168 炉煤斗 钢制 2012/03 1759.50
6 2*168 炉烟囱改造（烟道） 框架 2012/03 1.00
7 建明站改造 2002/01
8 建明站-南网围墙 砖混 1993/12 40.00
9 建明站-南网围墙 铁艺 1993/12 220.00
10 建明站-南网地面 砼面 1993/10 907.00
B、房屋建筑物未办证的原因
上述 11 处房屋建筑物中，2*168 炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系
供热公司在东方能源所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与房产权属
不一致，导致供热公司上述 3 处房产的产权证书无法办理，本次交易完成后，供
热公司成为东方能源控股子公司，届时，东方能源将可较为便捷的协调二厂和供
热公司采取适当的方式使上述 3 处房屋建筑物房产权属和土地权属保持一致，从
而办理产权证书。上述 3 处房屋建筑物的账面价值为 1,534.57 万元，评估值为
1,439.09 万元，占本次供热公司整体评估值的 2.89%。
其余 8 处房屋建筑物为换热站设施用房屋建筑物，由供热公司出资建造，上
述换热站均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，性质上属于公用设施，
建设时间较早且占用土地情况比较复杂，办理房屋所有权证明难度较大。但根据
石家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土地和建筑
物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和
纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建
和变卖热源设施。上述 8 处房屋建筑物的账面价值为 94.93 万元，评估值为 417.11
万元，占本次供热公司整体评估值的 0.84%。
C、21 处房屋建筑物及构筑物所占土地权属不属供热公司原因
21 处房屋建筑物及构筑物均由供热公司出资建造，其中 2*168 炉主厂房、
引风机房和供热管网计量室、2*168 炉 3#锅炉引风机改造、2*168 炉厂西侧新建
隔音墙（200m*10m）（交钥匙工程）、2*168 炉道路、2*168 炉煤仓间、2*168
炉煤斗、2*168 炉烟囱改造（烟道）共计 9 处房屋建筑物及构筑物占用土地为东
方能源热电二厂土地。本次交易完成后，供热公司成为东方能源控股子公司，生
产经营不会受上述所占土地非供热公司所属的影响。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
其余 12 处房屋建筑物及构筑物均为换热站构筑物和辅助设施，由供热公司
出资建造，均座落于居民区内，负责就近地区的供暖供热，占用土地情况比较复
杂。根据石家庄市供热管理中心出具的证明，上述换热站属于供热设施，相关土
地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任
何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁
移、改建和变卖热源设施。因此供热公司的生产经营不会受上述情况的影响。
D、土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、是
否存在实质性障碍
供热公司 21 处被评估资产中，2*168 炉主厂房、引风机房和供热管网计量
室三处房产将在本次交易完成后，由东方能源协调热电二厂与供热公司，进行权
属转让或其他合理方式，实现土地使用权与房屋所有权的权属一致，办理相关房
产的权属证明。剩余房屋建筑物及构筑物，主要功能为供热公司换热站，性质上
属于公用设施，且建设时间较早，占用土地情况比较复杂，办理房屋所有权证明
难度很大。根据供热公司的说明，上述资产权属证明办理仍未有明确的可预期时
间，但供热公司一直正常占有、使用上述资产，不存在权属纠纷。
E、如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影
响
上述房屋建筑物及构筑物由供热公司合法占有、使用，相关产权不存在争议，
不会对本次交易作价造成影响；本次交易不涉及房屋建筑物及构筑物的产权变更
事宜，上述资产状况不会对本次交易进程造成影响；本次交易完成后，供热公司
仍合法占有、使用上述资产，不会对供热公司生产经营造成影响。
上市公司已与河北公司签订补充协议，协议中约定“如因供热公司房屋建筑
物及构筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由甲方依据本次转让时经
备案的评估价值，按照其持股比例（即 61%）承担损失范围内的补偿责任。甲方
将在确定实际损失后 30 日内，以现金方式向供热公司支付补偿款项”。
②主要设备情况
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司拥有的主要生产设备情况如下：
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
序号 名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率
1 输煤设备 513.83 381.12 74%
2 锅炉设备 5,196.21 3,082.32 59%
3 排污及疏水设备 156.90 134.72 85%
4 除灰除尘设备 1,929.40 1,732.65 90%
5 脱硫设备 140.52 100.14 71%
6 化学水处理设备 89.9 59.04 66%
7 供热管路及设备 53,550.32 47,475.01 89%
8 其他发电及供热设备 68.30 58.24 85%
9 变电及配电设备 1,932.47 1,551.68 80%
10 自动化控制及仪器仪表 329.54 206.12 59%
（2）主要无形资产情况
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至 2015 年 6
月 30 日，供热公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
计算机软件 198.96 43.22 155.74
合计 198.96 43.22 155.74
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司暂无土地使用权，其他无形资产列示如
下：
取得 原价 摊销期限 净值
无形资产名称 发生日期
方式 （万元） (月) （万元）
软件 购买 2010-12-1 3.01 60 1.50
协同办公 购买 2011-7-1 7.99 60 4.00
收费系统 购买 2011-8-1 8.58 60 4.29
预算软件 购买 2011-10-1 0.51 60 0.26
预算软件升级费 购买 2012-10-1 0.19 60 0.09
劳务用工软件 购买 2011-12-1 0.18 60 0.09
工程造价软件 购买 2012-2-1 0.54 60 0.27
工程造价软件升级费 购买 2012-10-1 0.19 60 0.10
诺顿杀毒软件 购买 2012-4-1 0.79 60 0.39
财务软件（单机版） 购买 2012-11-1 3.86 60 1.93
财务软件（网络版 8.72） 购买 2013-1-24 2.50 60 1.25
一键拍图档证系统、安全备份系统 购买 2013-4-27 3.87 60 2.13
协同办公系统升级 购买 2013-6-28 4.44 55 2.42
收费系统 购买 2013-11-21 10.00 60 6.67
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
取得 原价 摊销期限 净值
无形资产名称 发生日期
方式 （万元） (月) （万元）
商密网软件 购买 2013-12-26 1.67 60 1.14
收费系统与税控接口 购买 2013-11-1 5.66 60 3.77
广联达计价软件 购买 2014-1-14 1.00 60 0.70
税控与开票机接口 购买 2014-1-18 6.23 60 4.36
地理信息系统 购买 2014-11-1 127.81 60 110.77
调度大屏 购买 2015-05-1 9.94 60 9.61
合计 198.96 155.74
供热公司取得河北省住房和城乡建设厅核发的《供热经营许可证》，编号为
冀 201201010043R，有效期限为 2012 年 3 月 22 日至 2016 年 12 月 31 日。
2、供热公司对外担保情况
截至本报告书签署日，供热公司不存在对外担保情况。
3、供热公司主要负债情况
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至 2015 年 6
月 30 日，供热公司负债总额 588,998,853.85 元。供热公司主要负债情况如下表：
项目 金额（元） 占比
应付账款 89,784,516.89 15.24%
预收款项 121,652,521.81 20.65%
应付职工薪酬 159,736.46 0.03%
应交税费 -2,002,938.88 -0.34%
其他应付款 5,413,117.80 0.92%
流动负债合计 215,006,954.08 36.50%
递延收益 373,991,899.77 63.50%
非流动负债合计 373,991,899.77 63.50%
负债合计 588,998,853.85 100.00%
（五）供热公司主营业务发展情况及财务数据
1、最近三年主营业务发展情况
供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，通过
供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。蒸汽分工业
使用及采暖使用，高温水主要是采暖使用。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
供热公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
2、最近三年及一期的主要财务数据
信永中和对供热公司 2012 年、2013 年、2014 年的年度财务报告及 2015 年
1-6 月 的 中 期 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 意 见
XYZH/2015XAA10118《审计报告》。
供热公司最近三年一期主要会计数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 87,621.54 122,873.22 166,573.85 155,489.33
其中：流动资产 23,864.65 57,806.93 102,601.55 106,837.92
非流动资产 63,756.89 65,066.29 63,972.29 48,651.41
负债合计 58,899.89 96,531.87 142,991.96 137,273.35
其中：流动负债 21,500.70 52,518.57 98,147.19 86,532.41
非流动负债 37,399.19 44,013.29 44,844.76 50,740.95
所有者权益合计 28,721.66 26,341.35 23,581.89 18,215.98
（2）利润表主要数据
单位：万元
利润 2015 年 1 至 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 52,964.47 94,292.86 99,006.70 104,727.96
其中：营业收入 52,964.47 94,292.86 99,006.70 104,727.96
营业总成本 49,693.40 90,088.75 92,800.01 103,906.32
其中：营业成本 48,291.17 87,099.20 92,327.63 103,997.73
营业利润 3,271.07 4,204.11 6,206.69 821.64
利润总额 3,307.01 4,419.49 7,203.81 2,397.34
净利润 2,380.30 3,279.46 5,365.91 1,990.36
扣除非经常性损
2,353.34 3,118.97 3,928.30 382.63
益后的净利润
报告期内，供热公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目明细 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 - 17.39 -6.78 5.55
计入当期损益的政府补助 51.44 198.99 1,010.00 1,563.00
计入当期损益的对非金融企业收取
- - 924.07 567.93
的资金占用费
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
除上述各项之外的其他营业外收入
-15.50 -0.99 -6.11 7.16
和支出
小计 35.94 215.39 1,921.19 2,143.63
所得税影响额 8.99 54.90 483.57 535.91
合计 26.96 160.49 1,437.61 1,607.73
2012 年、2013 年非经常性损益金额较大，主要是因为煤价高位运行，政府
支持公用事业发展，供热公司收到政府支付的民用采暖补贴。2014 年度及 215
年 1-6 月供热公司净利润受非经常性损益的影响较小，非经常性损益能否持续获
得取决于煤价、电价联动情况及政府的补贴政策。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量 2015 年 1 至 6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,755.02 51,664.33 -15,672.79 11,771.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,625.62 -6,609.35 -4,526.31 -11,695.98
筹资活动产生的现金流量净额 -12,103.70 -13,238.87 15,959.15 -7,937.35
现金及现金等价物净增加净额 -24,484.34 31,816.12 -4,239.95 -7,861.61
（六）供热公司出资瑕疵、合法存续情况及章程对股权转让的限制
条款
经查询供热公司的相关设立文件和工商登记资料，及交易对方河北公司出具
的声明，供热公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
供热公司股东为河北公司、东方能源及东方集团，东方集团已出具放弃优先
购买本次河北公司拟转让其所持有供热公司 61%股权的声明。供热公司章程中不
存在影响本次交易的条款。
（七）供热公司业务与技术
供热公司业务与技术情况请参见本报告“第五节 交易标的业务与技术”。
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（八）供热公司主要固定资产、无形资产及特性经营权情况
供热公司主要固定资产、无形资产及特性经营权情况请参见本报告“第四节
交易标的基本情况”之“二、供热公司 61%股权”之“（四）供热公司主要资产权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”。
（九）供热公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报告编制基础
供热公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）编制。
2、主要会计政策、会计估计
（1）遵循企业会计准则的声明
供热公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了供
热公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（2）会计期间
供热公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（3）记账本位币
供热公司以人民币为记账本位币。
（4）现金及现金等价物
供热公司现金流表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流
量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现
金且价值变动风险很小的投资。
（5）外币业务和外币财务报表折算
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Ⅰ、外币交易
供热公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算
为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率
折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借
入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
Ⅱ、外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中
的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算
产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金
流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金
流量表中单独列示。
（6）金融资产和金融负债
供热公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
Ⅰ、金融资产
ⅰ金融资产分类、确认依据和计量方法
供热公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融
资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司
将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的
是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有
客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但
是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工
具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
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产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利
得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面
文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工
具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中
分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的
嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期
间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账
金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，
按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均
计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止
确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价
或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值
变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值
损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动
直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动
累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利
息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为
投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，按成本计量。
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ⅱ金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控
制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与
因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公
允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
ⅲ金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未
发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具
投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原
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确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工
具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
Ⅱ、金融负债
ⅰ金融负债分类、确认依据和计量方法
供热公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允
价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股
利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
ⅱ金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款
作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金
融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差
额，计入当期损益。
Ⅲ、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
供热公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主
要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用
当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
（7）应收款项坏账准备
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的财
务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债
务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依
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据。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
Ⅰ、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额 1,000 万元以上或单项金额占应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
余额 10%（含 10%）以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
提方法 额，计提坏账准备。
Ⅱ、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 0 10
1-2 年 10 30
2-3 年 20 50
3-4 年 50 80
4-5 年 50 80
5 年以上 100 100
Ⅲ、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由
映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备
Ⅳ、未逾期的应收票据，不计提坏账准备。逾期的应收票据，应将其转入应
收账款，并累计计算账龄，按前述规定提取坏账准备。
Ⅴ、已逾期的预付款项按逾期账龄计提坏账准备的比例如下：
账龄 逾期预付款项坏账计提比例（%）
逾期 1 年以内（含 1 年） 20
逾期 1-2 年（含 2 年） 50
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账龄 逾期预付款项坏账计提比例（%）
逾期 2-3 年（含 3 年） 80
逾期 3 年以上 100
Ⅵ、对长期应收款按单项进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
应当确认减值损失，计入当期损益。
（8）存货
本公司存货主要包括原材料、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采
用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生
产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（9）固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量
时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所
有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧
年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋及建筑物 3-20 0-3 4.85-32.33
2 机器设备 3-20 0-3 4.85-33.33
3 运输工具 6 3 16.17
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
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（10）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成
本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再对固定资产原值差异进行调整。
（11）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产
支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必
要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的
资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当
期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动
重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（12）无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投
入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定
价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件按预计使用年限、
合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金
额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预
计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计
变更处理。
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（13）长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房
地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、
使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值
测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均
进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（14）职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、
生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福
利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照
受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险和企业年金等，按照公司承
担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表
日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并
按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（15）预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司
承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能
够可靠地计量。
（16）股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
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条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确
定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估
计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或
费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
（17）收入确认原则和计量方法
本公司的营业收入主要包括热电销售收入，以及少量服务、租赁收入，收入
确认政策如下：
Ⅰ、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
本公司属于售热企业，收入确认原则：于月末根据购销双方确认的销热量和
热价确认热力产品销售收入；热力产品销售收入包括向用户供热应收取的的热力
收入，以及用户未返回热电厂的回水收入。
Ⅱ、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：ⅰ收入的金额能够可靠地
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计量；ⅱ相关的经济利益很可能流入企业；ⅲ交易的完工程度能够可靠地确定；
ⅳ交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
Ⅲ、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
Ⅳ、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
（18）政府补助
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额
标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条
件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）
计量。
（19）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其
账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减
应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认
产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的
初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的
未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
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（20）租赁
本公司的租赁业务租赁业务包括融资租赁和经营租赁。
本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公
允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价
值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认
融资费用。
本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相
关资产成本或当期损益。
（21）其他重要的会计政策和会计估计
无
（22）重要会计政策和会计估计变更
2014 年 1 月至 7 月，财政部制定了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权
益的披露》；修订了《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第
9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 2
号—长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》以及《企业会计
准则—基本准则》。上述 9 项会计准则除修订后的《企业会计准则第 37 号—金融
工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自 2014 年 7 月 1 日起施行，
修订后的《企业会计准则—基本准则》自 2014 年 7 月 23 日起施行，修订后的《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报》自 2014 年度及以后期间财务报告中执行。
本公司从 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则。供热公司在编制 2014
年度、2015 年 1-3 月财务报表时，执行了上述 9 项会计准则，并按照相关的衔接
规定进行了处理，不存在对 2012-2015 年 1-3 月报表追溯调整的事项。
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（十）供热公司董事、监事、高级管理人员
1、董事、监事及高级管理人员简介
截止本报告书签署日，供热公司现有 7 名董事、3 名监事、3 名高级管理人
员，名单如下：
序号 姓名 职务 董事、监事、高级管理人员职务任期
1 郭守国 董事长 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
2 郭天斌 董事 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
3 刘慧忠 董事兼总经理 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
4 张军 董事 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
5 程帆 董事 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
6 马志军 董事 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
7 张传民 董事兼副总经理 2014 年 7 月 25 日—2017 年 6 月 30 日
8 李丰敏 监事会主席 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
9 王富林 监事 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
10 赵亚丹 监事 2014 年 6 月 30 日—2017 年 6 月 30 日
11 张成海 副总经理、总工程师 2014 年 7 月 25 日—2017 年 6 月 30 日
上述人员的简历如下：
郭守国，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级经济师职。曾任山西漳泽发电厂组织部部长、企管办主任、燃料公司经理、山
西漳泽电力股份有限公司副总经济师、企业文化部部长、工会主席、中电投河北
分公司党组书记、副总经理。现任中电投河北电力有限公司党组书记、副总经理；
东方能源党委书记、副总经理，供热公司董事长。
郭天斌，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。曾任山西漳泽发电厂汽机车间司机、班长、运行二分场单元长、安监
科汽机专工、主任工程师；漳泽电力、中电投华北分公司生产管理安全主管；侯
马发电公司副总经理兼总工程师；漳泽电力侯马热电分公司副总经理；山西侯马
晋田热电公司副总经理；河北公司生产与科技环保部经理。现任河北公司副总工
程师、生产技术部主任；东方能源生产技术部主任，供热公司董事；供热公司董
事。
刘慧忠，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工
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程师。曾任东方集团企业管理部部长、办公室主任、供热公司副总经理。现任供
热公司董事兼总经理。
张军，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
工程师。曾任石家庄市热力煤气公司煤气开发处副处长、东方实业工程分公司副
经理、石家庄东方热电燃气集团公司工程分公司副经理、东方热电防腐保温公司
董事长、河北威远开发有限公司副总经理、鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司副总经理、
东方集团供应部部长、燃料管理部主任、河北公司燃料与物资部主任；东方能源
燃料与物资部主任、资产管理中心主任；东方集团总经理。现任河北公司燃料与
物资部主任；东方能源燃料与物资部主任、资产管理中心主任；东方集团总经理、
党委书记，供热公司董事。
程帆，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
会计师。曾任山西侯马发电厂审计科专职审计员、副科长、科长；山西侯马发电
公司财务产权管理部负责人；中电投华北分公司监察与审计部审计主管、纪检监
察与审计部副经理、审计内控部副经理；漳泽电力股份有限公司河津发电分公司
副总经理兼财务总监；供热公司财务总监；河北公司财务部主任、东方能源财务
部主任。现任河北公司财务部主任；东方能源财务部主任；良村热电董事；供热
公司董事。
马志军，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任石家庄东方热电燃气集团计划企管部干事、东方能源综合办公室干事、计划经
营部副部长、河北公司计划与发展部计划统计主管、市场营销部副主任、东方集
团计划与发展部主任。现任河北公司市场营销部主任、东方能源市场营销部主任、
东方集团公司计划与发展部主任，供热公司董事。
张传民，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任石
家庄东方热电燃气集团公司政治部副部长、石家庄东方热电集团有限公司高新区
热电煤气公司经理、东方能源热电二厂厂长。现任供热公司董事兼副总经理。
李丰敏：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会
计师。曾任漳泽电力股份有限公司企业发展部开发经验科副科长；漳泽发电分公
司财务科副科长、审计办主任、副总审计师兼漳泽电力驻长治审计办主任、副总
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审计师兼漳泽电力审计部漳泽审计办事处主任；中电投张北风力发电公司财务总
监；中电投河北分公司审计部经理；中电投河北分公司审计与内控部主任。现任
河北公司审计与内控部主任；东方能源审计与内控部主任；良村热电董事；供热
公司监事会主席。
王富林：男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
经济师。曾任东方热电集团董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会代主席；
东方热电党委副书记、纪委书记；东方热电监事会主席、党委副书记、纪委书记、
工会主席，兼任东方集团党委副书记、纪委书记、工会主席；东方热电董事兼常
务副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；东方集团党委副书记、纪委书
记、工会主席。现任河北公司监察部主任；东方能源监察部主任；良村热电监事
会主席，供热公司监事。
赵亚丹，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工
程师。曾任石家庄东方热电公司热电四厂生产技术科副科长、石家庄东方热电公
司热电四厂副厂长、良村热电设备维护部主任、政治工作部主任。现任中电投石
家庄供热有限公司纪委书记、工会代主席。
张成海，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任东
方能源热电三厂厂长、东方能源热电四厂厂长、东方集团安全监察部主任。现任
供热公司副总经理。
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有供热公司股权
的情况
截至本报告书签署日，供热公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存
在直接或间接持有供热公司股权的情况。
3、董事、监事及高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署日，供热公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资
的情况。
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4、董事、监事及高级管理人员最近一年的薪酬情况
2014 年度，供热公司的董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
2014 年度从供热公司领取薪酬总
姓名 职务
额（万元）
郭守国 董事长 无
郭天斌 董事 无
刘慧忠 董事兼总经理 36.47
张 军 董事 无
程 帆 董事 17.54
马志军 董事 无
张传民 董事兼副总经理 34.73
李丰敏 监事会主席 无
王富林 监事 无
赵亚丹 监事 13.71
张成海 副总经理、总工程师 15.86
注：郭守国、郭天斌、张军、马志军、李丰敏、王富林的薪酬由控股股东河北公司承担。
因职务调动原因程帆、赵亚丹、张成海在供热公司所领薪酬不满一年。
5、董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况
截至本报告书签署日，供热公司现任董事、监事及高级管理人员主要对外兼
职情况如下表所示：
兼职单位与供热公
姓名 供热公司职务 兼职单位 职务
司关系
河北公司 党组书记、副总经理 股东
郭守国 董事长
东方能源 副总经理 股东
河北公司 副总工程师、生技部主任 股东
郭天斌 董事
良村热电 董事 同一控制下企业
张 军 董事 河北公司 物资部主任 股东
河北公司 财务部主任 股东
程 帆 董事 东方能源 财务部主任 股东
良村热电 董事 同一控制下企业
东方能源 审计与内控部主任 股东
李丰敏 监事会主席 河北公司 审计与内控部主任 股东
良村热电 监事 同一控制下企业
良村热电 监事会主席 同一控制下企业
王富林 监事 河北公司 监察部主任 股东
东方能源 监察部主任 股东
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6、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系
供热公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
7、董事、监事及高级管理人员的任职资格合规情况
供热公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规
定的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形，其聘任均符合供热公司章程所规定的程序，且能够依法履行职责。
8、董事、监事及高级管理人员变动情况
自 2012 年 1 月 1 日至本报告书签署日，供热公司董事、监事、高级管理人
员变动情况如下：
（1）董事变动情况
时间 变动情况 变动原因
2013 年 1 月 董事支吉、梁炜辞任，新聘李瑞宁、马志军为董事 工作调整
个人原因辞
2013 年 5 月 董事王建平辞任
职
王浩工作调
2014 年 6 月 董事王浩、李瑞宁辞任，新聘张军、程帆、刘慧忠为董事 整，李瑞宁退
休
2015 年 1 月 职工董事甄秀兰辞任，新聘张传民为职工董事 甄秀兰退休
2013 年 1 月 29 日，供热公司召开 2013 年第一次临时股东会，审议通过了
供热公司董事会关于建议调整公司董事的决议，同意马志军、李瑞宁任供热公司
董事，梁炜、支吉不再担任供热公司董事。
2013 年 5 月，供热公司王建平因个人原因，向董事会申请辞去董事职务。
根据中电投河北人资[2014]181 号文、东方热电股人资[2014]14 号文、东方
集团集人资[2014]11 号文“关于推荐中电投石家庄供热有限公司董事的函”和供
热公司工[2014]8 号文“关于公司第二届董事会职工董事的推荐结果”等文件精
神，2014 年 6 月 30 日，供热公司召开董事会，审议通过郭守国、郭天斌、程帆、
刘慧忠、张军、马志军为第二届董事会董事人选，甄秀兰为第二届董事会职工董
事人选，任期三年。
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2015 年 1 月，供热公司董事甄秀兰因退休辞去董事职务，供热公司增补职
工董事张传民。
截至目前，供热公司的董事会成员包括郭守国、郭天斌、程帆、刘慧忠、张
军、马志军及张传民。
（2）监事变动情况
时间 变动情况
2014 年 2 月 职工监事王健辞任，新聘赵宁为职工监事
2014 年 6 月 职工监事赵宁辞任，新聘赵亚丹为职工监事
（3）高级管理人员变动情况
时间 变动情况 变动原因
2012 年 11 月 新聘甄秀兰为副总经理 工作调整
个人原因辞
2013 年 5 月 总经理王建平辞任
去职务
副总经理刘慧忠、财务总监程帆辞任，新聘刘慧忠为总经
2014 年 7 月 工作调整
理、张成海为副总经理、总工程师
2012 年 12 月 28 日，供热公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于聘任甄秀兰为公司副总经理的议案》。
2013 年 5 月，供热公司王建平因个人原因，向董事会申请辞去总经理职务。
2014 年 7 月 25 日，供热公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任刘慧忠为公司总经理的议案》和《关于聘任张成海为副总经理、总工程师
的议案》。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于“董事、高级管理人员
没有发生重大变化”的是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化
对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持
续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
供热公司为国有企业，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国企经营管
理体制下人员的正常调整。供热公司在报告期内的主营业务没有发生变化，重大
决策机制和经营管理也未产生不利影响。上述董事及高级管理人员的变动未对标
的资产经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
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9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
供热公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应
职务的资格。且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十一）供热公司员工及其社会保障情况
1、员工数量及构成
2012 年末、2013 年末及 2014 年末,供热公司员工总数分别为 386 人、381
人和 381 人。截至 2015 年 6 月 30 日供热公司员工总数为 381 构成情况如下:
类别 分类 人数（人） 占员工总数比例
生产 253 66.40%
技术 64 16.80%
专业结构
财务 14 3.67%
行政 50 13.12%
大学本科及以上 82 21.52%
大专 132 34.65%
学历结构
中专 20 5.25%
中专以下 147 38.58%
55 岁及以上 13 %
45-54 岁 120 33.26%
年龄结构
36-44 岁 223 53.52%
35 岁及以下 25 7.04%
2、员工缴纳社保和公积金情况
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司员工人数为 381 人。供热公司按照《中华
人民共和国劳动法》及国家、地方政府的相关规定，已为所有员工办理了基本养
老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五项社会保险的参保手续，
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并依法为其办理了住房公积金手续。
报告期内，供热公司缴纳社会保险及公积金情况如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
缴纳养老保险人数 381 476 386 386
缴纳医疗保险人数 381 483 386 384
缴纳失业保险人数 381 477 386 386
缴纳工伤保险人数 381 476 386 386
缴纳生育保险人数 381 483 386 384
缴纳住房公积金人 381 378 385 385
员工总数 381 381 381 386
2012 年至今，供热公司职工人数与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致，
主要是由于职工调动、退休、死亡等在办理社会保险及住房公积金变动时，办理
劳动关系与办理社会保险及住房公积金的时间存在差异，从而导致在册职工人数
与社会保险及住房公积金缴纳人数不一致。自 2014 年 9 月至 2015 年 4 月 1 日，
由于石家庄东方热电集团有限公司供热分公司被暂停使用社保账户，其 90 名职
工的社会保险暂时由供热公司代为缴纳，所涉款项由石家庄东方热电集团有限公
司供热分公司承担，并按照实际缴纳数额预先转账至供热公司账户，故供热公司
不存在资金被占用情形。截止到本报告书签署日，不存在关联方员工社会保险及
住房公积金由供热公司代为缴纳的情况。
2015 年 10 月，供热公司分别取得了石家庄市社会劳动保险事业管理局、医
疗保险管理中心、劳动就业服务局失业保险管理处、住房公积金管理中心出具的
守法证明，供热公司最近三年依法为职工缴纳基本养老保险、基本医疗、生育保
险、失业保险、工伤保险和住房公积金，无欠缴、漏缴的情形。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
第五节 交易标的业务与技术
一、交易标的所处行业情况
（一）交易标的所处的行业类型
根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引（2012
年）》，交易标的属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D 门类）”中的“电
力、热力生产和供应业（44 大类）”。
（二）行业监管体制和政策趋势
1、行业主管部门及行业组织
住建部：住建部城市建设司的主要职责包括拟订城市建设和市政公用事业的
发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市热力、市政设施等工作。
国家发改委：国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能
源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。
电监会：根据《电力体制改革方案》，国家电力监管委员会作为国务院直属
事业单位，按国家授权履行电力监管职责。该机构主要职责是：制定电力市场运
行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府价格主管部门提
出电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；处
理电力市场纠纷。
地方主管部门：石家庄市建设局是石家庄市供热行政主管部门，负责全市供
热用热的监督管理工作，具体工作由其直属单位石家庄市供热管理中心负责。发
展改革、财政、物价、城乡规划、城管、房管、园林、环保、质监、民政、公安
等有关部门按照各自职责，配合供热行政主管部门做好供热管理的相关工作。采
暖期内，水务、电力、工信行政主管部门按照各自的职能，完成水、电、燃煤保
障的调度及指导工作。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
中国电力企业联合会：全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的、
自律性的全国性电力行业协会组织。该机构主要职能是：接受政府委托，为政府
和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为电力行业服务；按照会员要求，
开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会：热电联产行业的全国性行业协会，其主
要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交
流和管理交流。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）行业有关法律和行政法规
序号 名称 颁布部门 主要内容
保障和促进电力事业的发展，维护电力
《中华人民共和国电力法》 全国人大常
1 投资者、经营者和使用者的合法权益，
1996年4月1日起施行 委会
保障电力安全运行
《城市燃气和集中供热企业资质
凡在城市中从事供气、供热经营活动的
2 管理规定》 住建部
企业，必须遵守本规定
1996年7月住建部令第51号
国家鼓励采用热电联产、余热余压利用、
《中华人民共和国节约能源法》 全国人大常
3 洁净煤以及先进的用能监测和控制等技
1997年制定、2007年修订 委会
术
《关于发展热电联产的规定》 国家计委、经 对热电联产的技术指标、管理办法、与
4 计基础[2000]1268号文件 贸委、建设 电网的关系做了规定，是目前热电联产
2011年发改委修订 部、环保总局 管理的主要依据
《热电联产项目可行性研究技术
国家计委、经 从技术经济角度严格管理和加强热电联
5 规定》
贸委、建设部 产项目前期工作
计基础[2001]26号文件
继续发展和完善以集中供热为主导、多
《关于城镇供热体制改革试点工 种方式相结合的经济、安全、清洁、高
住建部、国家
6 作的指导意见》 效的城镇供热采暖系统；加快供热企业
发改委等
建城[2003]148号 改革，引入竞争机制，培育和规范城镇
供热市场
电网经营企业、供电企业、发电企业、
《电力安全生产监管办法》
7 电监会 电力用户有责任共同维护电力系统的安
2004年3月电监会令第2号
全稳定
重点解决电网经营企业建设与改造投资
《国家发展改革委关于进一步疏
还本付息问题，同时适当解决煤炭价格
导电价矛盾规范电价管理的通
8 国家发改委 上涨、部分发电企业执行政府定价电量
知》
不到位和部分地区新投产发电企业核定
发改价格[2004]1036号
上网电价等问题
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
《国家发展改革委员会印发关于
建立煤电价格联动机制的意见的
9 国家发改委 建立煤电价格联动机制
通知》
发改价格[2004]2909号
维护电力市场秩序，依法保护电力投资
《电力监管条例》 者、经营者、使用者的合法权益和社会
10 国务院
2005年2月国务院令第432号 公共利益，保障电力系统安全稳定运行，
促进电力事业健康发展。
《国家发展改革委、建设部印发
关于建立煤热价格联动机制的指 国家发改委、
11 建立了煤热价格联动机制
导意见的通知》 建设部
发改价格[2005]2200号
《国家发展改革委关于印发电价 会同有关部门制定《上网电价管理暂行
12 改革实施办法的通知》 国家发改委 办法》、《输配电价管理暂行办法》和《销
发改价格[2005]514号 售电价管理暂行办法》
国家鼓励发展热电联产和集中供热，热
价原则上实行政府定价或者政府指导
价，由省（区、市）人民政府价格主管
《城市供热价格管理暂行办法》 部门或者经授权的市、县人民政府（以
13 国家发改委
发改价格[2007]1195号 下简称热价定价机关）制定。城市供热
价格分为热力出厂价格、管网输送价格
和热力销售价格。城市供热价格由供热
成本、税金和利润构成
《中国节能技术政策大纲》 国家发改委、 指出：发展热电联产、区域锅炉房集中
14
（2006） 科技部 供热技术，取代小型、分散锅炉供热
《热电联产和煤矸石综合利用发
国家发改委、 从节能和资源综合利用角度更加侧重对
15 电项目建设管理暂行规定》
建设部 热电联产的管理
发改能源[2007]141号
《国务院批转发展改革委、能源 为加快推进小火电机组关停工作创造宽
办关于加快关停小火电机组若干 松的市场环境。要大力推进“上大压小”
16 国务院
意见的通知》 工作，在新建电源项目安排上，考虑小
国发[2007]2号 火电机组关停的因素
要坚持市场化取向，充分发挥市场在配
置煤炭资源中的基础性作用，以取消重
点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，
逐步形成合理的电煤运行和调节机制。
《关于深化电煤市场化改革的指
自2013年起，取消重点合同，取消电煤
17 导意见》 国务院
价格双轨制。继续实施并不断完善煤电
国办发[2012]57号
价格联动机制，当电煤价格波动幅度超
过5%时，以年度为周期，相应调整上网
电价，同时将电力企业消纳煤价波动的
比例由30%调整为10%
《关于进一步疏导环保电价矛盾 为进一步疏导燃煤发电企业脱硝、除尘
18 国家发改委
的通知》 等环保电价矛盾，推进部分地区工商业
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
发改价格[2014]1908号 用电同价，决定适当调整相关电价，电
价调整自2014年9月1日起执行。此次调
价，全国燃煤发电企业标杆上网电价平
均每千瓦时降低0.0093元/kWh
《关于降低燃煤发电上网电价和
全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下
19 工商业用电价格的通知》 国家发改委
调约2分钱
发改价格[2015]748号
自2015年4月20日起，河北省内南、北电
网燃煤发电机组上网电价每千瓦时(下
同)分别降低3.2分钱、1.7分钱，调整后
《关于降低燃煤发电上网电价和
的南、北电网燃煤发电机组标杆上网电
20 工商业用电价格的通知》冀价管 河北物价局
价(含脱硫、脱硝和除尘)分别为0.3914
[2015]78号
元、0.3971元。对达到超低排放标准并
经环保部门验收合格的燃煤发电机组给
予0.8分钱的电价补偿
（2）行业主要产业政策
序号 名称 颁布部门 主要内容
《能源中长期发展规划纲要
1 国务院 提出支持热电联产集中供热
（2004—2020）》
指出热电联产和集中供热是节能的主要
《中国节能中长期专项规划》
2 国家发改委 领域，并将热电联产列入国家十大重点
（2004）
节能工程
围绕应用面广、节能潜力大的高效锅炉
《“十二五”国家战略性新兴产业
窑炉、余热余压利用、热电联产、电机
3 发展规划》 国务院
系统和大容量低成本蓄能等领域，实施
国发[2012]28号
重大技术装备产业化示范工程
发展热电联产，加快智能电网建设。加
《节能减排“十二五”规划》
4 国务院 快现役机组和电网技术改造，降低厂用
2012年8月国发[2012]40号
电率和输配电线损
积极发展热电联产，在符合条件的大中
城市，适度建设大型热电机组，在中小
城市和热负荷集中的工业园区，优先建
设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。
继续推进“上大压小”，加强节能、节水、
《能源发展“十二五”规划》 脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤
5 国务院
2013年1月国发[2013]2号 电综合改造升级工程，到“十二五”末，
淘汰落后煤电机组2000万千瓦，火电每
千瓦时供电标准煤耗下降到323克。“十
二五”时期，全国新增煤电机组3亿千瓦，
其中热电联产7000万千瓦、低热值煤炭
资源综合利用5000万千瓦
6 《循环经济发展战略及近期行动 国务院 加强节能降耗。调整优化电源结构，淘
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计划》 汰落后小火电机组，提高火电机组技术
国发[2013]5号 装备水平。鼓励发展热电联产和热电冷
三联供，严格实行“以热定电”
（三）热电联产行业行业简介
热电联产简称 CHP（Combined Heat and Power），是指在同一电厂中将供热
和发电联合在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户
供热的生产方式，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。
1、我国发展热电联产的必要性
热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，与热电分产相比具有降低能
源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安
全事故等优点，使能量得到梯级利用，减少能源损失，能量总利用率可以达到
80%以上，因此在世界各国都得到大力提倡，特别是经历了 70 年代的石油危机
后，热电联产受到了西方国家的重视，从而加快了世界范围内热电联产的发展。
针对我国以燃煤为主的能源现状，在城市建设和发展热电联产是最佳供热方
案。热电厂的建设是城市治理大气污染和提高能源利用率的重要措施，是集中供
热的重要组成部分，是提高人民生活质量的公益性基础设施。改革开放以来，我
国热电联产事业得到了迅速发展，对促进国民经济和社会发展起了重要作用。
2、我国热电联产发展阶段
早在建国之初，大规模经济建设开始时，就建设了一大批区域热电厂，到
1960 年，单机 6,000 千瓦及以上供热机组占火电机组总容量约 20%，居较高水平。
后来由于有些热电厂热负荷不足，经济效益未能充分发挥，同时由于计划安排等
问题，热电联产发展速度减慢。1981 年以后，中央从节约能源和保护环境出发，
加大了发展热电联产的力度，制定了有关方针政策，热电联产又以较快的速度发
展起来。近年来，我国热电联产集中供热发展迅速。我国先后于 1997 年制定了
《21 世纪议程》和《中华人民共和国节约能源法》,2000 年制定了《中华人民共
和国大气污染防治法》等法规，明确鼓励发展热电联产，并于 2000 年，由国家
计委、国家经贸委、建设部、环保总局联合下发了指导我国热电联产发展的纲领
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
性文件《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268 号）。
虽然我国热电联产经过了五十余年的发展，已具备了一定规模，但仍远远不
能满足实际需要。
3、热电联产的优势
（1）降低能源消耗
火电厂三大主机中，锅炉的效率最高已达到 94.8%，汽轮机效率达到 90%，
而发电机的效率接近 99%，这三大主机总效率约可达到 85%。但是常规火电厂
存在必不可少的“冷源损失”，因此效率最终只有 41%-45%，造成了大量能源的
浪费。
热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质
热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产用做了功的
蒸汽对外供热，并利用发电厂的冷源损失，所以热效率可以提高到约 80%2。
根据《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发展目标》，2020 年前全国
每年要增加热电联产装机容量约 900 万千瓦，年增加节能能力约 800 万吨标准煤。
热电联产具有显著的节能和环保效益，与热电分产相比，每年可节约能源 3000
多万吨标准煤，减少二氧化硫排放 60 万吨、减少二氧化碳排放 1300 多万吨。
（2）利于环境保护
目前我国城市供民用、商用、工业用热采用单一供热锅炉的比重还很大，这
些锅炉一般为小容量、低参数、高排放、环保设施等级低，而且设置分布面广，
不易监控。尤其我国北方城市冬季采暖期，城市空气质量恶化及 PM2.5 超标等
问题凸显，对环境危害极大。
热电联产能耗低，可以减少大量的污染物的排放，而且热电联产供热的环保
投入比一般燃煤供热锅炉投入大的多，因此环保水平较高。根据《国务院关于落
实科学发展观加强环境保护的决定》（国发[2005]39 号）的规定，环境保护以降
低二氧化硫排放总量为重点、推进大气污染防治，在大中城市及其近郊严格控制
2
高慧云，肖宁 “我国热电联产产业的发展趋势” 《发电设备》 2010 年
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
新（扩）建除热电联产外的燃煤电厂。
（3）节约城市用地
工业企业中的锅炉房连同煤场、灰场要占用比较大的面积，对于城市日益紧
缺的土地资源，扩建供热发电锅炉的土地需求难以满足。因而尽快实现热电联产
集中供热，原有的锅炉房和煤场、灰场可移做他用以扩大再生产，为城建建设节
约了宝贵的土地。
（四）热电联产行业行业发展前景
1、我国城市集中供热发展情况
根据国家统计局披露的数据，截至 2014 年底，我国 15 个省、直辖市、自治
区等采暖地区 132 个地级以上的城市都有城市集中供热设施，近五年来，城市集
中供热面积由 2010 年的 39.1 亿平方米增长至 2014 年的 59.1 亿平方米，年复合
增长率达 10.88%。
图：近五年我国城市集中供热发展情况
数据来源：国家统计局 《国民经济和社会发展统计公报》
2、热电联产市场前景容量
热电联产是一种既发电又产热的能源利用形式，国家“十二五”规划纲要明确
提出，发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工业园区热电联产
机组。随着工业化和城镇化快速发展，我国供热需求增长迅速，热电联产前景看
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
好。预计“十二五”期间，北方采暖地区大型城市建筑物采暖集中供热普及率平均
达到 65%，其中热电联产在集中供热中的比例达到 50%，全国工业生产用热的
70%以上由热电联产机组提供。
根据《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发展目标》，到 2020 年，全
国热电联产总装机容量将达到 2 亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热
电联产装机容量都约为 1 亿千瓦。预计到 2020 年，全国总发电装机容量将达到
9 亿千瓦左右，热电联产将占全国发电总装机容量的 22%，在火电机组中的比例
为 37%左右。
3、石家庄市热电联产基本情况及供热现状
（1）基本情况
热电联产具有较强的区域性特征，发行人主要在石家庄地区从事热力和电力
的生产和销售。2014 年，石家庄市完成生产总值 5,100.2 亿元，同比增长 4.85%。
2014 年末全市常住人口 1,061.62 万人，比上年末增加 11.64 万人。
图：石家庄市生产总值情况
数据来源：石家庄市统计局
2014 年全社会固定资产投资完成 5,109.5 亿元，比上年增长 16.1%。其中，
固定资产投资（不含农户）5,076.4 亿元，比上年增长 16.2%。
图：石家庄市全社会固定资产投资情况
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
数据来源：石家庄市统计局
（2）石家庄地区供热现状
截止 2013 年采暖期，石家庄市中心城区各类需采暖建筑面积 1.33 亿平米，
其中大型燃煤热电联产 4,620 万平米，小型燃煤热电联产 2,726 万平米，大型燃
煤锅炉 3,229 万平米，天然气锅炉供热 2,182 万平米，工业余热、污水热泵、电
采暖等清洁供热方式 547 万平米。
随着石家庄城市建设“三年大变样”的实施，居民热负荷超常增长，尽管石家
庄市加快了热源设备建设，新增了大量供热面积，但由于小机组的关停以及小型
采暖锅炉的拆除，石家庄市仍有大量的供热缺口，未来供热面积有较大增长空间。
4、石家庄市热电联产规划
为建设环境友好型、资源节约型社会，贯彻国家热电联产、集中供热和环境
保护政策，符合石家庄市城市总体规划要求，石家庄地区新的供热规划方案规定
在石家庄中心城区规划期末搬迁二环以内热源；控制二环外、三环内热电联产项
目规模，适度发展大型高温热水集中供热锅炉房；加快建设三环外大型支撑热电
联产项目。
《河北省公用事业服务提升行动工作方案》重点提出积极制定集中供热专项
规划，发展以热电联产集中供热为主导的城市供热体系，设区市单台容量在 10
吨/小时以下、县级市单台容量在 4 吨/小时以下的分散式燃煤小锅炉要全面关停。
到 2013 年底，全省各设区市集中供热普及率将达 80%以上。
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按照国家产业政策，石家庄市在“十二五”规划期间将积极创造条件上大压
小，发展单机 30 万千瓦以上热电联产背压机组，重点谋划建设 10 个电力（热电）
项目，总投资 350 亿元，装机容量 838 万千瓦，年增发电量 200 亿千瓦时。上述
电力（热电）项目为：华能上安电厂四期 2×100 万千瓦超临界空冷机组、西柏坡
电厂四期 2×60 万千瓦级超临界发电机组、裕华热电二期、良村热电厂二期、鹿
华热电二期、北郊热电、南部工业区热电、新乐热电、辛集热电 2×30 万千瓦供
热机组、河北华电石家庄热电有限公司九期燃气－蒸汽联合循环发电项目3。
（五）行业技术特点
热电联产的技术有多种，其中供热机组的类型有背压、抽汽背压、单抽汽、
双抽汽、凝汽机打孔抽气，凝汽机低真空运行循环水供热等。根据相关规定，各
类热电联产机组应符合下列指标：
1、常规热电联产
供热式汽轮发电机组的蒸汽流既发电又供热的常规热电联产，应符合下列指
标：
（1）总热效率年平均大于 45%。
总热效率＝（供热量＋供电量×3600 千焦/千瓦时）/（燃料总消耗量×燃料单
位低位热值）×100%。
（2）热电联产的热电比：
①单机容量在 50 兆瓦以下的热电机组，其热电比年平均应大于 100%；
②单机容量在 50 兆瓦至 200 兆瓦以下的热电机组，其热电比年平均应大于
50%；
③单机容量 200 兆瓦及以上抽汽凝汽两用供热机组，采暖期热电比应大于
50%。
热电比＝供热量/（供电量×3600 千焦/瓦时）×100%。
3
石家庄市发展和改革委员会 《石家庄市能源发展“十二五”规划》 2012 年 5 月
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2、燃气－蒸汽联合循环热电联产
燃气－蒸汽联合循环热电联产系统包括：燃气轮机＋供热余热锅炉、燃气轮
机＋余热锅炉＋供热式汽轮机。燃气－蒸汽联合循环热电联产系统应符合下列指
标：
①总热效率年平均大于 55%；
②各容量等级燃气－蒸汽联合循环热电联产的热电比年平均应大于 30%。
截至本报告书签署之日，发行人热电相关机组已取得河北省发展和改革委员
会核发的《河北省热电联产电厂（机组）认定证书》。
（六）热电联产行业行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
热电联产行业是国民经济发展的基础性行业，其与宏观经济的变化高度相
关，因此热电联产行业受经济发展周期性影响，具有明显的周期性特征，主要影
响因素包括国内生产总值、固定资产投入、能源价格、产业政策等。
2、区域性
热水和蒸汽的输送必须通过固定管网进行，因而城市供热行业是典型的“网
络性”公用事业。热电行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一定半径
的区域内往往只设一个主要热源，每个城市都有自己的供热企业，供热量用于满
足当地的需求，具有较强的区域垄断性。
3、季节性
从需求角度看，居民采暖需求季节性较强，每年的 11 月至次年 3 月为居民
采暖集中供热期，4-10 月停止居民采暖集中供热。
从供给角度看，水电因受气候影响，夏、秋两季进入发电高峰期，可适时补
充夏、秋季用电高峰的需求，而春冬两季水电的发电量较少。就热电而言，在一、
四季度的供暖期，为了满足供暖的需要，热电机组会调整成多供热、少发电的状
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态，而在非供暖期，热电机组一般会相应的调整成多发电、少供热的状态。
（七）进入热电联产行业的主要壁垒
1、政策壁垒
热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以
热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节
约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。同时，热电联产项
目需要按照量级报省经贸委、环保部门、国家发改委等主管部门进行审批，审批
壁垒较高。
2、技术及资源协调壁垒
电力生产经营是技术密集型行业，需要很强的专业技术队伍；同时热电联产
作为城市供电、供热的基础设施行业，需要协调发电商、电网公司、热用户企业
和当地政府的多方利益，才能使得电厂持续稳定经营。
3、资本壁垒
热电联产是典型的资金密集型行业，根据电监会发布“十一五”期间投产电力
工程项目造价情况通报，2010 年投产火电工程项目的决算单位造价为 3745 元/
千瓦。而热电联产机组平均造价约 8,212 元/千瓦，且由于电力企业建设周期长，
因此进入热电联产行业需要雄厚的资金实力和融资能力。
4、区域壁垒
热水和蒸汽的输送必须通过固定管网进行，因而城市供热行业是典型的“网
络性”公用事业。热电行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一定半径
的区域内往往只设一个主要热源，每个城市都有自己的供热企业，供热量用于满
足当地的需求，具有较强的区域垄断性，区域壁垒较高。
（八）行业竞争格局
热电联产行业属于基础设施行业，各地区需根据实际情况制订当地的城市供
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热规划及热电联产规划，而热电联产项目的实施必须严格按照相关规划来进行。
通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只规划
一个主要热源。根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用
发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半
径一般按 20 公里考虑，在 10 公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽
为供热介质的一般按 8 公里考虑，在 8 公里范围内不重复规划建设此类热电项目。
因此热电联产行业具有区域自然垄断性。
一般说来热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供
热范围内的集中供热，彼此间竞争度较低。目前热电联产行业竞争主要体现在资
金实力较强、运作水平好的企业进行异地资本扩张和输出运作技术及运作管理，
对原供热范围以外的区域进行扩张，或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从
而拓展自身的供热区域。
根据国家能源局下发的《关于征求 2015 年光伏发电建设实施方案意见的
函》，2015 年新增光伏电站的装机目标为 15GW，较 2014 年的规划仍有小幅增
长。据不完全统计，自 2014 年以来，各路资本正密集进入光伏电站领域，许多
重量级金融资本也在积极布局光伏电站项目投资。中国光伏电站投资市场或将步
入巨头的时代。
（九）行业利润水平和未来变动情况
据《价格法》、《城市供热价格管理暂行办法》及《电力法》等相关法规规定，
热能和电力价格一般为政府定价或政府指导价，由相关物价部门或其他获授权政
府机关厘定。热电联产企业以煤炭或燃气等作为主要能源，其运营成本主要是能
源消耗成本，行业的利润水平受能源价格的影响。因此煤炭、燃气能能源采购价
格的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动，对企业利润产
生较大影响。
1、行业定价机制
（1）供热价格形成机制
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2007 年国家发改委、建设部印发的《城市供热价格管理暂行办法》提出，
热价原则上实行政府定价或者政府指导价，由省（区、市）人民政府价格主管部
门或者经授权的市、县人民政府根据合理补偿成本、合理确定收益、促进节约用
热、坚持公平负担的原则，并按照国家有关规定实行煤热联动制定。
城市供热价格由供热成本、税金和利润构成，供热成本包括供热生产成本和
期间费用，税金是指热力企业（单位）生产供应热力应当缴纳的税金，利润是指
热力企业（单位）应当取得的合理收益。对热电联产供热和采用其他方式供热的
销售价格逐步实行同热同价。
居民采暖热价实行政府定价；非居民热价实行政府指导价。市价格行政主管
部门应当会同供热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定
程序适时调整居民采暖热价。
以石家庄地区为例，根据根据《石家庄市供热用热条例》，居民供热价格实
行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。市价格行政主管部门应当会同供
热用热行政主管部门根据供热主要原材料市场价格等因素，按照法定程序适时调
整居民供热价格。
（2）煤电价格形成机制
《电力法》规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。上网电价
实行同网同质同价。
2003 年国务院出台《电价改革方案》提出在进一步改革电力体制的基础上，
将电价划分为上网电价、输电价格、配电价格和终端销售电价；发电、售电价格
由市场竞争形成；输电、配电价格由政府制定。同时，建立规范、透明的电价管
理制度。上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。
从以往来看，发电企业上网电价调整滞后于煤价上涨，煤价上涨对行业盈利
情况挤压严重。而随着当前火电企业盈利空间的减弱，及时价格联动就变得更为
迫切。
2012 年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》、发改
委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》，提出完善煤电价格联动
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机制，间接缓解了热电企业负担。同时提出推进电力市场化改革，鼓励煤电联营，
增强互保能力。
（3）煤炭价格形成机制
2012 年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，自
2013 年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，发改革委不再下达年度跨省
区煤炭铁路运力配置意向框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协
商确定价格。鼓励双方签订中长期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营
活动不得干预，将逐步形成合理的电煤运行和调节机制。
随着电煤价格市场化之后，其价格主要受市场供需情况决定。由于未来三年
动力煤的潜在产能释放、运力释放都将进入高峰期，且未来用热力、电力需求仍
然保持平稳增长趋势。煤炭需求增速低于潜在供给增速，未来煤价仍有一定的下
行空间。
完善煤电价格联动机制充分的考虑到了国内发电企业目前所处的困境，在电
煤价格市场化后，煤电联动可以积极有效的减缓热力和电力生产企业的压力。
2、行业利润率水平和未来变动情况
尽管发改委于 2004 年提出的煤电联动政策，但电力企业从 2008 年以来盈利
能力仍持续下滑，主要原因在于煤炭价格上涨的压力不能通过上调电价来得到传
导。
2012 年以来，煤炭市场供求形势较为宽松，从煤炭供给和需求增速对比可
以看出，供给增速整体明显高于需求。由于煤炭供求形势整体宽松，2012 年各
环节各煤种价格普遍大幅下降，坑口、港口、电厂动力煤价格普遍回落。因此未
来热力行业、电力行业的成本压力会有所缓解，盈利水平将进一步提升。
根据国家“上大压小”的要求，小型热电联产机组将面临淘汰，大型热电联产
机组成本控制能力强，风险抵御能力高，而且符合国家环境保护的要求，是未来
行业发展的趋势。
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（十）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策支持
①2004 年国务院通过的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》节能的重
点领域和重点工程包括：发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供。
②《中华人民共和国节约能源法》规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能
的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁
净煤以及先进的用能监测和控制等技术。
③2011 年国务院印发《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出
推进能源多元清洁发展。发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、
工业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。促进
分布式能源系统的推广应用。
④2012 年国务院印发的《节能减排“十二五”规划》，鼓励发展热电联产。节
能减排重点工程包括锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统
节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加
工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。推广四通道喷煤燃烧、
并流蓄热石灰窑煅烧等高效窑炉节能技术。到 2015 年工业锅炉、窑炉平均运行
效率分别比 2010 年提高 5 个和 2 个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民
采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压
式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。“十二五”时期形成
7,500 万吨标准煤的节能能力。
⑤2013 年国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电，
积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城
市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继
续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电
综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组 2000 万千瓦，火电每千
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瓦时供电标准煤耗下降到 323 克。“十二五”时期，全国新增煤电机组 3 亿千瓦，
其中热电联产 7,000 万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000 万千瓦。
（2）行业特性及优势
热电联产实现了能源的梯级生产利用，达到了能源生产效率的最大化，因此
在产品生产过程能够实现能源消耗最低化，达到节能、环保、提高综合经济效益
的目的。
（3）符合我国能源战略
我国是能源严重短缺的国家，石油、天然气人均剩余可采储量仅为世界平均
水平的 7.7%和 7.1%，储量比较丰富的煤炭也只有世界平均水平的 58.6%；我国
单位国内生产总值能源消耗处于较高水平；且能源结构不合理，依然是以煤为主，
我国是世界上唯一以煤为主的能源消费大国，在我国现有的能源消费结构中煤占
70%左右4。因此《节约能源法》将节约资源确定为我国的基本国策，国家实施
节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略。热电联产由于其节能优势符
合我国的能源战略。
2、影响行业发展的不利因素
（1）产品价格不能由电厂主导
根据《价格法》、《城市供热价格管理暂行办法》及《电力法》等相关法规规
定，热能和电力价格一般为政府定价或政府指导价，由相关物价部门或其他获授
权政府机关厘定。由于热能和电力关系民生，价格不能由热电厂自行确定，受经
济运行影响或市场环境制约，在物价上涨的情况下若热能和电力价格不能相应调
整，将影响热电联产企业的收入甚至利润水平。
（2）热电联产企业的经营业绩受煤价变动影响较大
由于绝大部分热电联产企业以煤炭作为能源，其运营成本主要是煤炭消耗成
本。因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅
变动。另一方面，由于电价和供热价格受到政府的管制，不能及时随煤炭原料价
4
国务院办公厅 关于深化电煤市场化改革的指导意见 2012 年 12 月 20 日
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格变动进行调整。尤其是在煤炭价格大幅上涨的时候，热电联产企业很难通过提
高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，对热电联产企业的
经营业绩造成较大不利影响。
（十一）上下游行业发展情况及影响
1、上游行业的关联及影响
热电联产行业的上游主要为煤炭行业，由于煤炭成本在热电联产企业生产成
本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响热电联产企业的
生产经营效益。
2012 年底国务院办公厅出台《关于深化电煤市场化改革的指导意见》、发改
委发布《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》，自 2013 年起，取消重点
合同，取消电煤价格双轨制，发改革委不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意
向框架。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。鼓励双方
签订中长期合同。地方各级人民政府对煤电企业正常经营活动不得干预。继续实
施并不断完善煤电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周
期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。
上述改革的核心在于全方位推动电煤价格市场化，理顺煤价、运价、电价的
关系，由“政府直接指导电煤价格、颁布跨省区煤炭铁路运力配置意向框架”转变
为“企业自主协商价格,政府加强监管、监测，创造公平公正的市场竞争环境,规范
流通秩序”。规范的市场环境和完善的监管体系，将推动热电企业燃料成本更真
实、准确的反映电煤供需的变化。完善并重启煤电联动，有助增强热电企业的抗
风险能力。
2、下游行业的关联及影响
热电联产行业的直接下游为供热企业、需暖单位和居民、电网公司。热电联
产行业实行“以热定电”的经营模式，所生产热力通过热力公司或直接销售给企事
业单位和居民。下游热用户发展状况对热电联产企业蒸汽产能的发挥具有一定影
响。热电联产企业所发电量通过电网公司供应到民用及工业用户，因此电网建设
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的情况以及用电企业的需求变化也将对企业运行产生一定影响。
二、主要产品（或服务）的用途及报告期内变化情况
良村热电是热电联产企业，主要产品为电力和热力，主营业务是为石家庄市
的工业、商业和居民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。
供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，通过
供热公司自管换热站或用户换热站换热加工，然后销售给最终用户。蒸汽分工业
使用及采暖使用，高温水主要是采暖使用。
报告期内，良村热电和供热公司主营业务未发生变化。
三、交易标的竞争地位
良村热电是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，年设计供电
33 亿千瓦时。目前，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区
的供热任务，供热范围约 65 平方公里，供热能力约 900 吨/小时，在石家庄市集
中供热市场占有重要地位。
供热公司现有供热管网总长度 357.05 千米，供热面积 3149 万 M2，约占石
家庄市供热总面积的 35%。工业热负荷 690t/h，自管换热站 26 座，拥有热用户
1500 余户。供热公司是石家庄市 2 家主要的供热企业之一。
四、交易标的业务经营情况
（一）良村热电的业务经营情况
1、主要经营模式
（1）采购模式
良村热电生产所需的主要原材料为煤炭，煤炭的年度采购金额占总采购金额
的比例在 90%以上。煤炭市场竞争较为充分、供应充足，良村热电能够及时采购
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满足生产需要的原材料。
良村热电每年主要依据河北省发改委分配给的年度发电量，结合自身煤耗、
煤炭正常储备等指标编制年度煤炭采购计划，统一对外招标采购。良村热电根据
供应商到厂价格、合同兑现率、热值指标、硫分指标及合作诚信度等，每半年度
对供应商进行一次评价，每年对供应商资质进行一次复核。
（2）生产模式和销售模式
①生产模式
良村热电主要从事热电联产业务。热电联产板块主要产品为电力、热力，采
用燃煤作为一次能源，通过煤粉进行燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利
用蒸汽推动汽轮机发电；同时，将余热收集导入热力供应系统中。
良村热电根据河北省发改委分配的发电量指标组织生产，同时利用发电机做
过功的蒸汽对用户供热。
②热力销售模式
根据与供热公司签订的《热力销售合同》，良村热电将所生产的热力全部销
售给供热公司，由供热公司对最终用户销售。热力结算价格参照供热成本及政府
相关文件统一定价。
③电力销售模式
根据良村热电与国网河北省电力公司（购电人）签署的《售电合同》，购电
人按照合同约定购买良村热电机组的电能。根据双方签署的并网调度协议，良村
热电服从电力统一调度，按照国家标准、电力行业标准及调度规程运行和维护电
厂。
购销双方以政府有关部门下达的年发电量预期调控目标为基础，根据购售电
原则协议和当年预测的电力需求总量以及电厂的热负荷情况，按照国家节能环保
政策的要求，并考虑电网安全约束条件协商确定售电合同具体内容。电厂机组商
业运行期内的上网电价，按政府价格主管部门批准的上网电价执行。
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2、工艺流程
热电联产生产工艺流程：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破
碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉
燃烧，将水变成高参数蒸汽，蒸汽通过换热站供给工业、商业和居民用户。同时
蒸汽驱动汽轮机产生旋转机械能，并通过电磁原理驱动发电机转换成电能，通过
变压器升压后送至电网，向用户提供电力。
3、生产和销售情况
（1）公司最近三年及一期产品销售收入及构成
报告期内，良村热电营业收入构成情况如下：
单位：万元
产品名称 2015 年 1-6 月 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 81,913.06 44,528.13 152,792.56 150,059.44 153,940.14
其中：热收入 12,145.23 8,092.32 23,121.86 21,635.45 24,085.82
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电收入 69,767.83 36,435.81 129,670.70 128,423.99 129,854.32
其他业务收入 701.36 284.51 1,979.10 1,960.33 1,317.49
合计 82,614.42 44,812.64 154,771.66 152,019.78 155,257.63
（2）良村热电的设计产能和实际发电量
良村热电成立于 2009 年 6 月，主要从事电力、热力生产销售，工业用户的
比例达到 80％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电
目前拥有装机容量 2×330 兆瓦的热电联产机组，已于 2011 年 4 月正式建成投产
并网发电和供应热力，项目总投资 28.4 亿元。根据石家庄市供热规划，良村热
电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约 65
平方公里，供热能力约 900 吨/小时，年设计供电 33 亿千瓦时。
良村热电 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的设计产能、实际产
量情况如下：
项目
发电设计产能 实际发电量 供热设计产能 实际供热量
（万千瓦时） （万千瓦时） （吉焦） （吉焦）
年度
2012 年 330,000 376,460 18,468,000 4,656,999
2013 年 330,000 374,256 18,468,000 4,771,577
2014 年 330,000 382,226 18,468,000 5,831,445
2015 年 1-6 月 330,000 211,468.17 18,468,000 3,032,300
注 1：发电设计产能为发电机额定功率与设计利用小时数的乘积，由于报告期发电实际
利用小时数超过设计利用小时数，故实际发电量超过设计发电量。
注 2：供热设计产能分两部分，工业供热抽汽为 10,368,000 吉焦，采暖供热抽汽为
8,100,000 吉焦，总共为 18,468,000 吉焦。设计供热产能与实际供热量差异较大的原因系良
村热电产能尚未充分利用。
（3）2012、2013 及 2014 年度良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、
销售单价情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
实际利用小时数（小时） 6,370.44 6,237.60 6,274.33
销售电量（万千瓦时） 360,260.03 352,654.06 351,790.21
销售单价（元/千千瓦时） 359.94 364.16 369.12
（4）主要客户销售情况
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报告期内，良村热电前 10 名客户销售情况如下：
前十名客户情况
年度 产品、 金额 占总销售
客户名称
服务 （万元） 比例
1 国网河北省电力公司 电费 68,037.59 82.36%
2 中电投石家庄供热有限公司 热费 12,145.23 14.70%
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家
2015 3 电费 885.94 1.07%
庄分公司
年 1-6
4 石家庄东方能源股份有限公司 电费 844.31 1.02%
月份
5 石家庄洋建商贸有限公司 粉煤灰 360.24 0.44%
前十名客户销售合计 - 82,273.31 99.59%
2015 年 1-6 月营业收入 - 82,614.42 100.00%
1 国网河北省电力公司 电费 122,453.08 79.12%
2 石家庄东方能源股份有限公司 电费 1,876.24 1.21%
3 石家庄经济技术开发区东方热电有限公司 电费 2,666.67 1.72%
4 中电投远达环保（集团）股份有限公司 电费 1,551.98 1.00%
5 河北华电石家庄热电有限公司 电费 982.91 0.64%
2014
6 重庆远达烟气治理特许经营有限公司 电费 139.83 0.09%
年度
7 中电投石家庄供热有限公司 热费 23,121.86 14.94%
8 石家庄洋建商贸有限公司 粉煤灰 962.81 0.62%
9 石家庄经济技术开发区供水公司 电费 83.46 0.05%
前十名客户销售合计 153,838.83 99.39%
全年营业收入 154,771.66 100.00%
1 国网河北省电力公司 电费 123,408.84 81.18%
2 中电投石家庄供热有限公司 热费 21,635.45 14.23%
3 石家庄经济技术开发区东方热电有限公司 电费 2,666.67 1.75%
4 中电投远达环保（集团）股份有限公司 服务费 1,459.38 0.96%
5 中电投远达环保（集团）股份有限公司 电费 1,350.46 0.89%
2013
6 河北兴泰发电有限责任公司 电费 1,102.56 0.73%
年度
7 石家庄洋建商贸有限公司 粉煤灰 256.10 0.17%
8 石家庄南席吉星商贸有限公司 粉煤灰 85.76 0.06%
9 石家庄天工科技开发有限公司 粉煤灰 34.55 0.02%
前十名客户销售合计 — 151,999.77 99.99%
全年营业收入 — 152,019.78 100.00%
1 河北省电力公司 电费 124,210.17 80.00%
2 中电投石家庄供热有限公司 热费 24,085.82 15.51%
3 中电投远达环保（集团）股份有限公司 电费 2,392.32 1.54%
2012 4 石家庄东方能源股份有限公司 电费 3,270.25 2.11%
年度 5 石家庄经济技术开发区东方热电有限公司 电费 1,517.09 0.98%
6 石家庄天工科技开发有限公司 粉煤灰 221.27 0.14%
前十名客户销售合计 — 155,696.92 99.64%
全年营业收入 — 155,257.63 100.00%
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良村热电主要客户中，供热公司为良村热电关联方，交易内容主要为热力的
销售（电力仅占极小部分），交易价格执行双方签订的《热力销售合同》，合同
规定供热公司将购买供热公司所供的全部热力，热力结算价格在当地物价部门批
复的指导下经双方协商的价格确定，定价公允、合理，不存在关联方与良村热电
之间的利润输送或资金转移现象。
除供热公司外，中电投远达环保（集团）股份有限公司、石家庄东方能源股
份有限公司、重庆远达烟气治理特许经营有限公司和石家庄经济技术开发区东方
热电有限公司是良村热电的关联方。良村热电与关联方之间发生的热费、电费和
租赁费等关联交易履行了审议、披露程序，其交易主体合法有效，交易内容符合
双方当事人的真实意思表示，所订立的协议均遵循了自愿、公平的市场原则，不
存在损害良村热电及其非关联股东利益的情况。
4、采购情况
①燃料
报告期内，良村热电主要采购情况如下：
2015年1-6月
采购材料
采购量（万吨） 采购金额（万元） 单价（元/吨）
燃煤 84.38 23,089.20 273.63
燃油 0.003 14.22 4,744.53
合计 84.41 23,103.42
2014年度
采购材料
采购量（万吨） 采购金额（万元） 单价（元/吨）
燃煤 187.36 64,525.93 344.39
燃油 0.02 153.08 6,380.49
合计 187.38 64,679.01
2013年度
采购材料
采购量（万吨） 采购金额（万元） 单价（元/吨）
燃煤 188.90 71,825.29 380.23
燃油 0.02 133.06 6,911.60
合计 188.92 71,958.35
2012年度
采购材料
采购量（万吨） 采购金额（万元） 单价（元/吨）
燃煤 202.03 87,256.88 431.91
燃油 0.03 236.40 7,175.05
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合计 202.06 87,493.28
报告期内燃煤采购占当期原材料采购金额的 90%以上。
2013 年度、2014 年度良村热电煤炭采购量实际发电量、燃煤采购量如下表：
2014 年对比
项目 2014 年度 2013 年度
2013 年变化额
燃煤采购量（万吨） 187.36 188.90 -1.54
燃煤消耗量（万吨） 185.45 188.34 -2.89
5
发电量(万千瓦时) 382,226.22 374,256.19 7,970.03
供热量（万吉焦） 583.14 503.67 79.47
供电煤耗（克/千瓦时） 299.30 308.40 -9.10
供热煤耗（千克/吉焦） 39.20 39.99 -0.79
良村热电 2013 年发电量 374,256.19 万千瓦时，供热量 503.67 万吉焦，燃煤
消耗量 188.34 万吨；2014 年发电量 382,226.22 万千瓦时，供热量 583.14 万吉焦，
燃煤消耗量 185.45 万吨。2014 年在发电量增加 7,970.03 万千瓦时，供热量增加
79.47 万吉焦的情况下，燃煤消耗量量减少 2.89 万吨，供电煤耗 2014 年较 2013
年降低 9.10 克/千瓦时，供热煤耗 2014 年较 2013 年降低 0.79 千克/吉焦，煤耗降
低的主要原因为：
A、强化煤炭掺配掺烧管理，提高燃煤质量，保证锅炉安全经济运行
2013 年入炉煤低位发热量为 4838.04 千卡/公斤，2014 年提高到 4994.37 千
卡/公斤，低位发热量提高了 156.33 千卡/公斤。
B、机组技改提高了锅炉效率
2013 年 8 月-11 月和 2014 年 8 月-11 月良村热电先后完成了#1、2 机组汽轮
机调节级喷嘴组优化改造；2013 年 11 月-2014 年 12 月聘请西安热工院对#1、2
炉进行燃烧优化调整；#1、2 机组汽轮机及小汽轮机汽封改造；#1、2 机组汽轮
机低压缸进汽区优化改造；#1、2 机组汽轮机冷端优化改造、；#1、2 机组冷却
塔喷嘴优化以及排污系统改造；#2 机组凝汽器补水雾化改造；#1、2 机组锅炉空
预器柔性密封改造；#1、2 机组制粉系统优化改造；#1、2 机组锅炉燃烧器改造；
#1 机组照明改造等一系列节能技改，取得了良好效果，提高了锅炉效率。
5
发电量与销售电量的差额系发电机组维持正常运转的自耗电量。
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综上，良村热电 2014 年实际发电量较 2013 年有所上升，但供电煤耗较 2013
年降低，导致燃煤消耗量较 2013 年减少，所以燃煤采购量下降是合理的。
②原材料价格变动趋势
良村热电主要原材料为煤炭，报告期煤炭价格持续下行，2012 年 5 月至 2015
年 2 月，国内煤炭现货交易价格走势如下图（渤海商品交易所）：
③前 10 名供应商采购情况
报告期内，良村热电前 10 名供应商情况如下：
前十名供应商情况
年度 序 采购商 占总采
供应商名称 金额（万元）
号 品类型 购比例
1 山西煤炭运销集团阳泉有限公司 煤 5,778.44 15.39%
2 山西忻州神达花沟煤业有限公司 煤 4,206.60 11.21%
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄 脱硫服
3 4,008.53 10.68%
分公司 务费
4 准格尔旗云飞矿业有限责任公司 煤 3,782.31 10.08%
2015
5 山西昔阳安顺北坪煤业有限公司 煤 3,040.22 8.10%
年
6 神华销售集团华北能源贸易有限公司 煤 2,062.92 5.50%
1-6
7 寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司 煤 1,993.55 5.31%
月
8 山西煤炭运销集团忻州保德有限公司 煤 1,033.62 2.75%
9 山西煤销集团晋煤物流忻州有限公司 煤 643.09 1.71%
10 盂县贤秀煤炭销售有限公司 煤 633.25 1.69%
前十名供应商合计 - 27,182.52 72.42%
2015 年 1-6 月采购额 37,534.55 100.00%
2014 1 山西煤炭运销集团阳泉有限公司 燃煤款 19,367.73 15.38%
年度 2 井陉卓凡煤炭销售有限公司 燃煤款 17,357.20 13.79%
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3 晋中晋煤煤炭销售有限公司 燃煤款 14,042.00 11.15%
4 神华销售集团华北能源贸易有限公司 燃煤款 7,471.95 5.93%
中电投远达环保（集团）股份有限公司石家 脱硫服
5
庄分公司 务费 7,130.92 5.66%
6 山西能投国际贸易有限公司阳泉分公司 燃煤款 6,545.57 5.20%
7 山西煤销集团晋煤物流忻州有限公司 燃煤款 4,225.97 3.36%
8 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 燃煤款 2,563.53 2.04%
9 苏尼特左旗鑫亿达煤炭有限责任公司 燃煤款 2,324.57 1.85%
10 河北晋中宏惠贸易有限公司 燃煤款 2,286.17 1.82%
前十名供应商合计 - 83,315.63 66.17%
全年采购额 - 125,908.52 100.00%
1 神华销售集团华北能源贸易有限公司 燃煤款 22,153.42 15.74%
2 晋中晋煤煤炭销售有限公司 燃煤款 16,100.93 11.44%
3 山西煤炭运销集团阳泉有限公司 燃煤款 8,637.72 6.14%
4 山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司 燃煤款 7,060.24 5.02%
5 井陉卓凡煤炭销售有限公司 燃煤款 6,903.88 4.90%
脱硫服
6 重庆九龙电力股份有限公司
2013 务费 6,436.74 4.57%
年度 7 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 燃煤款 5,854.82 4.16%
北京铁路局石家庄工程项目管理部 铁路工
8
程 5,172.50 3.67%
9 苏尼特左旗茂源煤炭有限责任公司 燃煤款 5,126.33 3.64%
10 河北省电力建设第二工程公司 工程款 4,436.84 3.15%
前十名供应商合计 - 87,883.41 62.43%
全年采购额 - 140,769.00 100.00%
1 晋中晋煤煤炭销售有限公司 燃煤款 23,363.52 13.12%
2 神华销售集团华北能源贸易有限公司 燃煤款 17,360.68 9.75%
3 河北国阳能源贸易有限公司 燃煤款 10,646.70 5.98%
4 河北鼎昊煤炭贸易有限公司 燃煤款 8,992.38 5.05%
5 石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司 燃煤款 5,903.82 3.32%
2012 6 寿阳县运通源物流有限公司 燃煤款 5,643.13 3.17%
年度 7 阳泉煤业（集团）股份有限公司 燃煤款 5,441.91 3.06%
8 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 燃煤款 4,881.08 2.74%
9 平山县锦瑞商贸有限公司 燃煤款 4,804.20 2.70%
10 赞皇县金利商贸有限责任公司 燃煤款 3,748.39 2.10%
前十名供应商合计 - 90,785.81 50.98%
全年采购额 - 178,077.04 100.00%
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，良村热电从前十大供应
商采购煤炭的金额占煤炭采购总金额的比例分别为 74.33%、83.32%、75.87%和
86.74%。公司向前十名供应商采购金额较大，相对集中。中电投远达环保（集团）
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股份有限公司是良村热电的关联方。良村热电与关联方之间发生的脱硫服务费的
关联交易履行了审议、披露程序，其交易主体合法有效，交易内容符合双方当事
人的真实意思表示，所订立的协议均遵循了自愿、公平的市场原则，不存在损害
良村热电及其非关联股东利益的情况。
同时，报告期内良村热电前十名供应商总体相对稳定。
良村热电目前拥有装机容量 2×330 兆瓦的热电联产机组，于 2011 年 4 月正
式建成投产并网发电，年设计供电 33 亿千瓦时，承担经济技术开发区全部及高
新技术开发区东区的供热任务，供热范围约 65 平方公里，供热能力约 900 吨/
小时，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电生产所需的
主要原材料为煤炭，报告期煤炭的年度采购金额占总采购金额的比例在 90%以
上。良村热电所在河北省煤炭产量位列全国前十五名之内，邻省山西、山东及河
南均是产煤大省，煤炭供应充足，能够及时采购满足生产需要的原材料。
A、良村热电煤炭采购模式
良村热电每年主要依据河北省发改委分配给的年度发电量，结合自身煤耗、
煤炭正常储备等指标编制年度煤炭采购计划，统一对外招标采购，与中标供应商
签订煤炭买卖或购销合同，良村热电根据供应商到厂价格、合同兑现率、热值指
标、硫分指标及合作诚信度等，每半年度对供应商进行一次评价，每一年度再根
据入厂标煤单价、燃料质量状况、到货数量、供应稳定性、发运能力等指标对供
应商进行评审排序，并作为下一年度煤炭供应商选择的优先顺序；对于评审不合
格的供应商，通知其限期整改，6 个月后进行再评定，如再次不合格，则取消其
煤炭供应商资格。
B、报告期内前五大供应商情况
a、2012 年度前五大供应商
采购商 金额 占采购总额
序号 供应商名称
品 （万元） 比例
1 晋中晋煤煤炭销售有限公司 类型 23,363.52 13.12%
2 神华销售集团华北能源贸易有限公司 燃煤 17,360.68 9.75%
3 河北国阳能源贸易有限公司 燃煤 10,646.70 5.98%
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4 河北鼎昊煤炭贸易有限公司 燃煤 8,992.38 5.05%
5 石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司 燃煤 5,903.82 3.32%
前五名供应商合计 - 66,267.10 37.22%
全年采购额 - 178,077.004 100.00%
上表中，晋中晋煤煤炭销售有限公司、河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎
昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司系良村热电 2011 年度
的设计煤种供应商，且年度评级为优秀，因此 2012 年度继续成为良村热电煤炭
供应商。
神华销售集团华北能源贸易有限公司于 2012 年度开始成为良村热电煤炭供
应商，其所供应的煤炭虽不属良村热电发电机组锅炉的设计煤种，但其价格按环
渤海动力煤价格指数制定，如果双方签订中长期协议，则煤价在前述价格的基础
上再优惠 10 元/吨，因此较设计煤种的价格有较大幅度的降低，良村热电为降低
燃料成本，进行了神华煤和设计煤种的掺烧试验，发现神华煤对发电机组锅炉运
行的安全性、经济性和环保性不会产生不利影响，因此逐步加大神华销售集团华
北能源贸易有限公司煤炭采购量。
注：设计煤种是电厂锅炉在设计时所采用的煤种，电厂依据设计煤种进行锅
炉的初步和热力计算，确定锅炉的主要运行参数、性能数据、受热面结构形式和
布置等，设计煤种是电厂运行时最常用的煤种。
b、2013 年度前五大供应商及变动原因
采购商 金额 占采购总
序号 供应商名称
品类型 （万元） 额比例
1 神华销售集团华北能源贸易有限公司 燃煤 22,153.42 15.74%
2 晋中晋煤煤炭销售有限公司 燃煤 16,100.93 11.44%
3 山西煤炭运销集团阳泉有限公司 燃煤 8,637.72 6.14%
4 山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司 燃煤 7,060.24 5.02%
5 井陉卓凡煤炭销售有限公司 燃煤 6,903.88 4.90%
前五名供应商合计 - 60,856.19 43.24%
全年采购额 - 140,769.00 100.00
%
2012 年度不同煤种掺烧试验的成功，较大幅度的降低了燃料成本，良村热
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电加大了神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭的采购量，因此神华销售集团
华北能源贸易有限公司一跃成为 2013 年度第一大供应商。
河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通
煤炭发运有限公司系煤炭经销商，良村热电为降低成本，减少了中间环节，直接
与煤矿的煤运公司建立供应关系，减少了向煤炭经销商的煤炭采购量，因此河北
国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运
有限公司未进 2013 年度前五名供应商；
2013 年 8 月末，石家庄市环境保护局下发《关于加强重点企业大气污染防
治工作的通知》，要求发电企业停止使用硫份指标在 0.8%以上的原煤。为保障生
产所需用煤量，良村热电引进煤炭硫份指标符合要求的山西煤炭运销集团阳泉有
限公司、山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司及井陉卓凡煤炭销售有限公司三家
供应商，向其采购燃煤。
c、2014 年度前五大供应商及变动原因
序 采购商品 金额 占采购总
供应商名称
号 类型 （万元） 额比例
1 山西煤炭运销集团阳泉有限公司 燃煤 19,367.73 15.38%
2 井陉卓凡煤炭销售有限公司 燃煤 17,357.20 13.79%
3 晋中晋煤煤炭销售有限公司 燃煤 14,042.00 11.15%
4 神华销售集团华北能源贸易有限公司 燃煤 7,471.95 5.93%
中电投远达环保（集团）股份有限公司
5 脱硫服务 7,130.92 5.66%
石家庄分公司
前五名供应商合计 - 65,369.80 51.91%
全年采购额 - 125,908.52 100.00
%
2014 年度，煤炭价格持续下跌，因神华销售集团华北能源贸易有限公司所
供应煤炭的价格高于市场价格，良村热电减少了向其采购的煤炭量，因此神华销
售集团华北能源贸易有限公司自 2013 年度前五大供应商的第一位跌落至第四
位。
2014 年度，因晋中晋煤煤炭销售有限公司硫份指标符合环保要求的煤源减
少，其符合环保要求的煤炭供应量也有所减少，故良村热电向其采购量也相应减
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少，因此晋中晋煤煤炭销售有限公司自 2013 年度前五大供应商的第二位跌落至
第三位。
2014 年度，山西煤炭运销集团阳泉有限公司和井陉卓凡煤炭销售有限公司
能够稳定提供硫份指标低于 0.8%的煤碳，因此成为 2014 年度主要供煤单位，也
成为良村热电第一和第二大供应商。
2007 年 7 月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特
许经营试点工作的通知》，要求国家电投在内的五大发电集团选择试点火电厂，
在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策
等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫
设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由国
家电投控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、固
废处理的环保类上市公司，于 2012 年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服
务，由良村热电根据脱硫上网电量支付中电远达脱硫电价收益（脱硫电价由国家
有关主管部门制定），由于良村热电年度发电量近 38 万万千瓦时，故应付中电远
达脱硫服务费较大。
d、2015 年 1-3 月前五大供应商及变动原因
采购商 金额 占采购总额
序号 供应商名称
品类型 （万元） 比例
1 山西忻州神达花沟煤业有限公司 煤 3,393.78 21.16%
2 山西煤炭运销集团阳泉有限公司 煤 2,416.49 15.07%
重庆远达烟气治理特许经营有限公 脱硫服
3 2,116.90 13.20%
司石家庄分公司 务费
4 山西昔阳安顺北坪煤业有限公司 煤 1,034.60 6.45%
5 寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司 煤 937.06 5.84%
前五名供应商合计 - 9,898.83 61.72%
2015 年 1—3 月采购额 - 16,037.30 100.00%
因神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭价格继续高于市场价格，故大幅
减少其煤炭供应量，从而未能进入良村热电 2015 年 1-3 月前五大供应商。
2014 年末，良村热电通过煤炭市场调查及招投标引入能够提供煤质稳定及
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更优惠价格的山西忻州神达花沟煤业有限公司、山西昔阳安顺北坪煤业有限公司
及寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司三名供应商，2015 年 1-3 月前述三名供应商
的煤炭供应量暂位于前五大供应商之列。
C、良村热电主要供应商变化的合理性
目前煤炭市场为买方市场，供大于求，煤炭价格不断走低，良村热电主要供
应商（主要为煤炭供应商）的变化是为了优化供应商结构，力求最大程度的降低
成本和符合环保要求，与其自身的采购模式相符，且报告期内各主要煤炭供应商
与良村热电及发行人无关联关系，因此对良村热电的生产经营没有影响，具有合
理性。
④主要煤炭供应商协议及采购安排
良村热电供应商的选择是结合市场行情变动确定的，2012 年到 2013 年以煤
运公司为重点供应商，2014 年重点供应商的煤炭价格偏离市场轨道，故减少采
购比例，调整其他供应商供应量，且 2013 年 9 月份起根据石家庄环境保护局石
环发[2013]112 号文件要求，供热公司为达到使用低硫煤炭的硬性指标，停止与
部分不符合环保要求的供应商之间的合作。
⑤良村热电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持
股 5%以上股东在供应商或客户中所占的权益
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电持股 5%以上的股东除在电力燃料公司、
供热公司和河北公司占有权益外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、持股 5%以上的股东没有在主要供应商或客户中占有权益。
5、质量控制、环保和安全生产情况
（1）产品质量控制情况
报告期内，良村热电严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完全符合国
家有关产品质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。截至本报
告书签署日，良村热电未发生因质量问题而导致的纠纷。
2015 年 10 月 20 日，石家庄市质量技术监督局出具证明：“石家庄良村热电
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有限公司为我辖区内企业，该公司自 2012 年来，没有因违反产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
（2）环境保护情况
①环境保护组织机构
良村热电内部设置了安全与环境保护监察部，下设主任 1 名，副主任 1 名，
安全监察管理员 2 名，环境保护管理员 1 名，文明生产及消防管理员 1 名，职业
健康管理员 1 名。安全与环境保护监察部负责公司日常安全管理工作，发电分场、
维护分场设专职安全员，各部室与各班组设兼职安全员。
截至目前，良村热电持有河北省特种设备技术监督局颁发的《电厂集控运作
作业证》共计 63 人，持有《锅炉水处理证》共计 39 人，持有《特种设备管理人
员（机械）岗位证书》共计 7 人。
②环境保护制度
良村热电已建立的环境保护制度及标准包括《环境保护管理标准》、《环境
监测管理标准》、《环境保护事件管理标准》、《突发环境事件应急预案》等，
安全生产和环境监察部负责上述制度的执行和监督。
③环境保护设施建设
根据河北省环境科学研究院编制的《石家庄东方热电股份有限公司良村热电
厂技改扩建工程环境影响报告书》，原国家环保总局于 2006 年 3 月 10 日出具了
《关于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境影响报告书
的批复》（环审[2006]111 号），国家环境保护部于 2012 年 1 月 13 日出具了《关
于石家庄东方热电股份有限公司良村热电厂技改扩建工程环境保护验收意见的
函》（环验[2012]13 号）。
良村热电项目建设环评手续齐全，严格执行环境影响评价报告及其批复提出
的各项环保措施和要求，主要污染物达标排放，工程竣工环境保护验收合格，符
合国家“三同时”要求。目前，良村热电随主机配套建设干法选择性催化还原法
(SCR)脱硝、五电场静电除尘器、石灰石-石膏湿法烟气脱硫系统、排烟采用烟塔
合一技术、工业废水集中处理站等环保设施。良村热电对灰渣处理采用干除灰除
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渣、灰渣分除方式，实现灰渣全部供用户利用，并对石膏浆经二级脱水处理，实
现了脱水石膏全部综合利用。
④环境保护监管
良村热电目前已取得河北省环境保护厅颁发的《河北省排放污染物许可证》，
许可内容：COD：83.34 吨/年、NH3-N：1.61 吨/年、SO2:2447.1 吨/年、NOX：
1719.0 吨/年。证书编号为：PWS-130182-0011。有效期限：2015 年 4 月 14 日至
2016 年 4 月 13 日。河北省环境保护厅委托河北省环境监测中心站对良村热电烟
气、煤质、废水以及噪声进行监测，并按季度出具《河北省 30 千万以上火电厂
污染源监督性监测报告》。经核查良村热电报告期内排污费缴纳情况，良村热电
历次排污费已按时足额缴纳。
良村热电于 2013 年 2 月编制完成《突发环境事件应急预案》，并于 2013
年 7 月 11 日在河北省环境执法监察局备案，备案编号为 1301822013C010006。
报告期内良村热电未受到环保监管部门处罚。根据环境保护部环境工程评估
中心火电环境保护中心 2014 年 8 月 14 日下发的《关于公布第二批火电厂环境保
护跟踪评价及分级管理试点结果的通知》，良村热电评级级别为甲级。
（3）安全生产情况
①安全生产组织机构
良村热电内部设置了安全与环境保护监察部，下设主任 1 名，副主任 1 名，
安全监察管理员 2 名，文明生产及消防管理员 1 名，职业健康管理员 1 名。安全
与环境保护监察部负责公司日常安全管理工作，发电分场、维护分场设专职安全
员，各部室与各班组设兼职安全员。
②安全生产制度
良村热电已建立和发布 33 项安全管理制度、63 项安全管理标准、67 项安全
技术标准；编制完善了包含一个综合预案、18 项专项预案、27 项现场处置方案
在内的应急预案体系。建立的安全管理标准包括《特种设备安全监督管理标准》、
《作业过程管理标准》、《应急与响应管理标准》、《消防管理标准》、《安全
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
事件管理标准》等。
③安全生产证明
2013 年 4 月 29 日，良村热电取得国家电力监督管理委员会华北监管局颁发
的《电力安全生产标准化二级企业证书》，证书编号为 F2HB0040，有效期至 2018
年 4 月 28 日。
2015 年 10 月 19 日，石家庄市安全生产监督管理局出具证明：“石家庄良村
热电有限公司为我辖内企业，该公司自 2012 年以来，无违法违规情况，不存在
由于违反安全生产法律法规而受到我局重大处罚的情形。”
6、良村热电的技术和研发机制
（1）主要技术和所处的阶段
良村热电拥有的核心技术为热电联产技术，热电联产技术已发展到较为成熟
阶段，在行业内普遍运用。
（2）研发和技术创新机制
良村热电目前采用的热电联产技术符合《关于发展热电联产的规定》及其他
行业技术标准等。良村热电高度重视技术创新工作，大力推广节能新技术、新工
艺、新材料、新设备项目，如链条炉分层给煤改造循环水重复利用、链条炉飞灰
复燃技术、变频调速节电技术、新型保温材料的运用等。
7、业务资质情况
（1）电力业务许可
良村热电取得国家电力监管委员会核发的《电力业务许可证》，编号为
1810313-00280，有效期限为 2013 年 9 月 29 日至 2033 年 9 月 28 日。
（2）热电联产认定
良村热电取得河北省发展和改革委员会核发的《河北省热电联产厂（机组）
认定证书》，编号为“热电证书冀第 2014[09]号”，有效期为 2015 年 1 月至 2016
年 12 月。
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（3）排放污染物许可证
良村热电取得河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可证》，编号
为“PWS－130182－0011”，有效期为 2015 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 13 日。
8、良村热电立项及环保批文
项目 立项批文 环保批文
建设 2 台 30 万千 《国家发展改革委关于河北 《关于石家庄东方热电股份有限公司良
瓦国产临界燃煤 石家庄良村热电“上大压小” 村热电厂技改扩建工程竣工环境保护验
热电机组，配套建 工程核准的批复》（发改能源 收意见的函》（中华人民共和国环境保护
设热网工程 [2009]469 号） 部环验[2012]13 号）
（二）供热公司业务经营情况
1、主要经营模式
供热公司主要从事趸售热力产品的业务，从热源厂采购蒸汽和高温水，然后
销售给最终用户。
蒸汽分工业使用及采暖使用，工业使用的蒸汽由供热公司按照用户所需的温
度、压力等参数直接送到用户用于工业生产；采暖使用的蒸汽由供热公司通过蒸
汽换热站进行汽水交换，产生的低温水被送到采暖用户。
高温水主要是采暖使用，供热公司将热水通过两级管网系统送到最终用户。
一级管网系统是热源和换热站之间的管网系统，把高温水由热源输送到换热站。
二级管网系统是换热站和居民用户之间的管网系统，高温水通过换热站进行水水
交换，产生的低温水被送至最终用户。
（1）采购模式
供热公司根据用户热量需求制定年度采购计划，与热源厂签署年度热力销售
合同，热源厂依据销售合同安排销售。供热公司的热源主要来自河北公司及东方
能源下属各热源厂。趸热价格与各热源厂协商定价。
（2）销售模式
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
供热公司将趸购的热力通过供热管网直接销售给供热区域内的最终用户，供
热区域由石家庄市供热行政主管部门规划指导。根据相关规定，供热价格实行政
府定价。石家庄市价格行政主管部门会同供热用热行政主管部门根据供热主要原
材料市场价格等因素，按照法定程序适时调整居民采暖热价。
2、工艺流程
供热公司的主要业务为趸售热力，其供热工艺流程如下：
3、生产和销售情况
（1）供热公司最近三年及一期产品销售收入及构成
报告期内，供热公司营业收入构成情况如下：
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单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
售热收入 50,322.58 90,400.28 95,469.23 101,473.49
不回水收入 356.29 661.30 739.43 839.39
管网费摊销收入 2,228.91 3,092.65 2,765.34 2,394.63
民用采暖免税收入 39.05 125.38 0.00 0.00
主营业务小计 52,946.83 94,279.61 98,974.00 104,707.52
供热公司为销售型企业，承担着石家庄市西南部、西北部、东北部、石家庄
高新区、石家庄经济技术开发区居民、商业和机关事业单位的采暖和工业企业用
汽的热力供应。售热价格和售热量的波动都会影响售热收入的波动。供热公司正
积极开发优质客户，继续开发新的热源厂及热用户，不断提高供热公司的主营业
务收入。
供热公司营业收入季节性波动幅度较大。由于采暖期民用售价低于非民用价
格，每年的一、四季度为采暖期，热力销售量均为非采暖期的二、三季度的 3-4
倍，而营业收入则为非采暖期的二、三季度的 2-3 倍。
（2）供热公司的供热量
供热公司于 2010 年 11 月成立，2010 年 12 月正式运营，现有供热管网总长
度 357.05 千米，供热面积 3149 万 M2，约占石家庄市供热总面积的 35%。工业
热负荷 690t/h，自管换热站 26 座，拥有热用户 1500 余户。
供热公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的供热量情况如下：
项目
实际供热量（万吉焦）
年度
2012 年 2,097.96
2013 年 1,940.82
2014 年 1,827.95
2015 年 1-6 月 1,043.41
（3）主要客户销售情况
报告期内，供热公司前 10 名客户销售情况如下：
前十名客户情况
年度
客户名称 产品、服务 金额 占营业收
1-1-172
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（万元） 入比例
1 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 蒸汽费 8030．47 15.17%
2 华北制药河北华民药业有限责任公司 蒸汽费 3198.79 6.04%
3 石家庄四药有限公司开发区分公司 蒸汽费 1111.22 2.10%
4 华北制药华胜有限公司 蒸汽费 804.25 1.52%
2015 5 河北华旭药业有限责任公司 蒸汽费 720.61 1.36%
年 6 石药集团恩必普药业有限公司 蒸汽费 692.97 1.31%
1-6 7 石家庄四药有限公司 蒸汽费 676.22 1.28%
月 8 华北制药集团先泰药业有限公司 蒸汽费 603.92 1.14%
9 石家庄以岭药业股份有限公司 蒸汽费 730.36 1.38%
10 石药集团欧意药业有限公司 蒸汽费 555.19 1.05%
前十名客户销售合计 － 17,124.00 32.34%
前六个月的营业收入 － 52,946.83 100.00%
1 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 蒸汽费 15,348.00 16.28%
2 华北制药河北华民药业有限责任公司 蒸汽费 7,088.77 7.52%
3 石家庄四药有限公司开发区分公司 蒸汽费 2,374.94 2.52%
4 河北华旭药业有限责任公司 蒸汽费 1,912.32 2.03%
5 华北制药华胜有限公司 蒸汽费 1,574.75 1.67%
2014 6 谈固村委会 蒸汽费 1,487.28 1.58%
年度 7 华北制药集团先泰药业有限公司 蒸汽费 1,417.26 1.50%
8 石药集团恩必普药业有限公司 蒸汽费 1,326.31 1.41%
9 石家庄四药有限公司 蒸汽费 1,086.25 1.15%
10 华北制药股份有限公司 蒸汽费 1,005.38 1.07%
前十名客户销售合计 － 34,621.26 36.72%
全年营业收入 － 94,292.86 100.00%
1 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 蒸汽费 15,406.35 15.56%
2 华北制药河北华民药业有限责任公司 蒸汽费 8,499.41 8.58%
3 石家庄四药有限公司开发区分公司 蒸汽费 2,949.83 2.98%
4 谈固村委会 蒸汽费 1,519.98 1.54%
5 华北制药华胜有限公司 蒸汽费 1,439.87 1.45%
2013 6 河北华旭药业有限责任公司 蒸汽费 1,315.98 1.33%
年度 7 石家庄以岭药业股份有限公司 蒸汽费 1,178.66 1.19%
8 华北制药集团先泰药业有限公司 蒸汽费 1,155.82 1.17%
9 华北制药股份有限公司 蒸汽费 890.27 0.90%
10 华北制药集团爱诺有限责任公司 蒸汽费 868.13 0.88%
前十名客户销售合计 － 35,224.30 35.58%
全年营业收入 － 99,006.70 100.00%
1 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 蒸汽费 17,222.26 16.44%
2 华北制药河北华民药业有限责任公 蒸汽费 7723.83 7.38%
2012 3 石家庄四药有限公司开发区分公司 蒸汽费 2,787.90 2.66%
年度 4 河北宏源化工有限公司 蒸汽费 1,893.36 1.81%
5 华北制药华胜有限公司 蒸汽费 1,465.95 1.40%
6 谈固村委会 蒸汽费 1,335.92 1.28%
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
7 石家庄以岭药业股份有限公司 蒸汽费 1,327.92 1.27%
8 华北制药集团爱诺有限责任公司 蒸汽费 912.04 0.87%
9 石家庄嘉禾啤酒有限责任公司 蒸汽费 871.30 0.83%
10 河北九派制药有限公司 蒸汽费 863.64 0.82%
前十名客户销售合计 － 36,404.12 34.76%
全年营业收入 － 104,727.96 100.00%
报告期内，供热公司与前十大销售客户中不存在关联方关系。
4、采购情况
（1）原材料采购情况
供热公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月的趸热量如下：
项目
实际趸热量（万吉焦）
年度
2012 年 2,097.96
2013 年 1,940.82
2014 年 1,827.95
2015 年 1-6 月 1,043.41
（2）原材料价格变动情况
供热公司主要是采购各热源厂的热力产品，报告期内的趸热价格如下：
单位：元/吉焦
供应商 采购内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
东方能源 趸热 48.00 48.00 48.00 48.00
东方集团 趸热 46.00 46.00 46.00 46.00
良村热电 趸热 46.00 46.00 49.00 59.00
报告期内，随着煤炭价格的下调，热负荷的逐年开发，良村热电机组的利用
效率不断增加，供热成本也在逐年降低，因此良村热电售热价格逐年下降。报告
期内，东方能源和东方集团的售热价格比较稳定。
（3）前 10 名供应商采购情况
报告期内，供热公司前 10 名供应商情况如下：
前十名供应商情况
年度 序 采购商 金额 占总采购
供应商名称
号 品类型 （万元） 比例
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1 石家庄东方能源股份有限公司 趸汽 21,666.98 43.60%
2 石家庄良村热电有限公司 趸汽 13,724.10 27.61%
3 石家庄东方热电集团有限公司 趸汽 13,479.27 27.12%
4 盐山县鑫鑫运输有限公司 工程款 191.34 0.38%
2015 5 孟村回族自治县安达物流有限公司 工程款 114.52 0.23%
年 6 中石化建设有限公司 工程款 98.00 0.20%
1-6 7 石家庄供电公司 材料费 85.14 0.17%
月 8 石家庄城投天启热能有限公司 趸汽 82.42 0.17%
9 河北建设集团天辰建筑工程有限公司 工程款 50.00 0.10%
10 石家庄市排水总公司 工程款 47.00 0.09%
前十名供应商合计 - 49,538.78 99.67%
前六个月采购额 - 49,700.57 100.00%
1 石家庄东方能源股份有限公司 趸汽 35,916.88 39.76%
2 石家庄良村热电有限公司 趸汽 26,127.70 28.93%
3 石家庄东方热电集团有限公司 趸汽 23,184.81 25.67%
4 河北华孚安装工程有限公司 工程款 794.52 0.88%
5 河北宏润管道制造有限公司 材料 566.68 0.63%
2014 6 华翰通管道防腐保温工程有限公司 材料 472.72 0.52%
年度 7 石家庄经济技术开发区瑞茗城建工程有限公司 工程款 317.92 0.35%
8 石家庄城投天启热能有限公司 趸汽 312.83 0.35%
9 河北省第二建筑工程有限公司 工程款 180.03 0.20%
10 南京朗坤软件有限公司 工程款 178.00 0.20%
前十名供应商合计 - 88,052.09 97.49%
全年采购额 - 90,322.93 100%
1 石家庄东方能源股份有限公司 趸汽 42,785.58 39.00%
2 石家庄东方热电集团有限公司 趸汽 25,454.09 23.20%
3 石家庄良村热电有限公司 趸汽 24,448.06 22.29%
4 河北昊天管业股份有限公司 材料 2,571.28 2.34%
5 河北聚丰华春保温材料有限公司 材料 916.02 0.84%
2013 6 天津第一市政公路工程有限公司 工程款 838.92 0.76%
年度 7 石家庄市市政建设总公司 工程款 749.74 0.68%
8 山西华通电力工程有限公司 工程款 619.83 0.57%
9 京鑫建设集团有限公司 工程款 589.03 0.54%
10 石家庄东方热电热力工程有限公司 工程款 428.06 0.39%
前十名供应商合计 - 99,400.61 90.61%
全年采购额 - 109,700.28 100.00%
1 石家庄东方能源股份有限公司 趸汽 50,819.31 40.81%
2 石家庄良村热电有限公司 趸汽 27,216.98 21.86%
2012 3 石家庄东方热电集团有限公司 趸汽 26,999.09 21.68%
年度 4 河北昊天管业股份有限公司 材料 5,336.93 4.29%
5 河北京鑫建业集团有限公司 工程款 1,685.08 1.35%
6 石家庄市市政建设总公司 工程款 1,640.82 1.32%
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7 河北金秋建筑工程集团有限公司 工程款 934.81 0.75%
8 沈阳市浆体输送设备制造有限公司 设备 668.18 0.54%
9 新蒲建设集团有限公司 工程款 646.73 0.52%
10 河北建设集团天辰建筑工程有限公司 工程款 519.07 0.42%
前十名供应商合计 - 116,467.00 93.54%
全年采购额 - 124,511.39 100.00%
注：以上采购金额为含税金额。
供热公司主要供应商中，良村热电、东方能源和东方集团为供热公司关联方，
交易内容主要为热力的销售（电力仅占极小部分），交易价格执行双方签订的《热
力销售合同》，合同规定供热公司将购买上述关联单位所供的全部热力，热力结
算价格按照双方充分协商所确定的价格执行，定价公允、合理，不存在关联方与
供热公司之间的利润输送或资金转移现象。
（4）供热公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及
持股 5%以上股东在供应商或客户中所占的权益
截至 2015 年 6 月 30 日，除供热公司持股 5%以上的股东在良村热电、东方
集团和东方能源占有权益外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
持股 5%以上的股东没有在主要供应商或客户中占有权益。
（5）供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联采购交易的必要性说
明
供热系统主要包括热源厂和供热管网。热水和蒸汽的输送必须通过固定管网
进行，因而城市供热行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一个热区往
往只设一个主要热源厂。目前我国北方采暖地区集中供热管理体制基本模式是
“厂网分离”，即热源厂和城市供热管网由不同的企业运营管理。供热企业从热源
厂采购蒸汽和高温水，通过供热管网输送到最终用户。东方能源、良村热电和东
方集团等热源厂均在供热公司热区内，因此，供热公司向热区内的热源厂采购热
力产品是必要的且经济可行的。
（6）供热公司关联采购作价依据及关联采购价格的公允性和采购量的合理
性说明
①关联采购作价依据及关联采购价格的公允性
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单位：元/吉焦
供应商 采购内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度
东方能源 趸热 48.00 48.00 48.00
东方集团 趸热 46.00 46.00 46.00
良村热电 趸热 46.00 49.00 59.00
城市供热价格由供热成本、税金和利润构成，供热成本包括供热生产成本和
期间费用，税金是指热力企业（单位）生产供应热力应当缴纳的税金，利润是指
热力企业（单位）应当取得的合理收益。以石家庄地区为例，根据《石家庄市供
热用热条例》，居民供热价格实行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。
由于供热公司不拥有热力产品的定价权，供热公司综合考虑热源厂生产成本和自
身合理收益，与热源厂协议确定最终的采购价格。
东方能源是热电联产企业，执行以热定电的原则，就是依据产生蒸汽的多少
来确定发电量。东方能源的机组容量小、生产效率较低，且其热区的民用客户占
全部用户的比例高达 70%，主要的热力需求集中在四个月的采暖期，在财务核算
上采暖期的收入与全年的成本配比，这些因素导致了东方能源热力产品的生产成
本高。东方集团虽然也是小机组，其热区内的主要用户是工业企业用户，民用客
户占全部用户的比例只有 9%，全年的热力需求波动不大，因此热力产品的生产
成本低。良村热电热区内民用客户占全部用户的比例为 10%，主要用户是工业企
业用户，同时拥有高效节能的大型热电联产机组，随着热负荷的逐年开发，良村
热电机组的利用效率不断增加，供热成本也在逐年降低，因此良村热电售热价格
逐年下降。由于上述原因，东方集团供热价格低于东方能源，良村热电供热价格
逐年降低。
供热公司热区内的热源厂均是其关联方，不存在向独立第三方供热的情形。
供热行业具有地区自然垄断特点，不同地区的供热企业之间购热价格不具有可比
性。石家庄供热行业中仅有国家电投和中国华电集团是实施“厂网分离”的大型热
电联产企业，具有一定的可比性，但目前中国华电集团下属石家庄华电供热集团
有限公司是非公众公司，难以取得其购热价格。自供热公司设立并开展供热业务
以来，东方能源、东方集团和良村热电与供热公司之间在供热业务方面一直紧密
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合作，供需双方在供热业务上均取得合理利润，因此供热公司关联采购价格是公
允的。
②关联采购量的合理性
供热公司从热源厂采购蒸汽和高温水，通过固定管网输送给最终用户。终端
用户根据自己的实际需要调节阀门，当许多用户调节自己的流量后，整个热网的
流量和供热量也将随之变化。热源厂接收到流量和供热量的变化信息后，调节发
电和发热的热量分配比例，以满足终端客户的热力需求变化。热力产品不能存储，
供热公司的管网只负责输送并不存储，因此供热公司的采购量即为热源厂供出的
实际热量，采购量是合理的。
（7）供热公司未来生产经营的独立性说明
供热公司是国家电投在石家庄地区唯一的供热企业，因此供热公司业务独立
于控股股东、实际控制人及 5%以上股东及其控制的其他企业。供热公司现有供
热管网总长度 357.05 千米，供热面积 3,149 万㎡，工业热负荷 690t/h，自管换热
站 26 座，拥有热用户 1534 户。供热公司资产完整，拥有独立和完整的业务体系，
具有市场自主经营业务的能力，其生产经营具有独立性。
供热系统主要包括热源厂和供热管网，热源厂和供热公司的业务往来是相互
依存的关系。供热公司的热力产品均需向关联热源厂采购，关联热源厂的热产品
均需向供热公司销售，这是由基础设施辅设的现状和经济可行等因素所致，并不
构成对关联方的重大依赖。
本次交易完成后，供热公司和良村热电将分别成为东方能源的控股子公司和
全资子公司，供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围，合并报
表范围内的关联交易将会抵消。
5、质量控制、环保和安全生产情况
（1）质量控制情况
报告期内，供热公司严格执行国家有关质量法律法规，工程质量完全符合国
家有关产品质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。截至本报
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
告书签署日，供热公司未发生因质量问题而导致的纠纷。
2015 年 10 月 20 日，石家庄市质量技术监督局出具证明：“中电投石家庄供
热有限公司为我辖区内企业，该公司自 2012 年来，没有因违反产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。
（2）环保
供热公司的生产工艺流程包括水水交换体系和汽水交换体系，不产生费气
和费水。报告期内，供热公司没有受到环保监管部门的处罚。
①环境保护组织机构
供热公司内设安全与环境保护监察部，下设主任 1 名，主管 2 名，专工 3
名，负责供热公司环境保护工作的监督、管理及相关标准的执行。
②环境保护制度
供热公司已建立包括《重大危险源安全监督管理规定》、《突发事件应急管
理办法》等多项与环境保护相关的规章制度。
③环境保护设施建设
供热公司现拥有的两台 168 高温热水锅炉的《环境影响报告书》已取得石家
庄市环保局（石环保[2010]394 号）文批准，已于 2014 年 6 月 26 日取得石家庄
市新华区环境保护局验收意见，同意上报市环保局，进行竣工环境保护审批。2014
年 10 月 13 日，取得石家庄市环保局批复同意意见。
④环保合规情况
报告期内，供热公司未受到环保监管部门的处罚。
（3）安全生产情况
在安全生产方面，供热公司均按国家有关安全生产的各种规章制度并结合
具体生产情况，制定了健全的安全管理制度。
供热公司制订了《安全生产职责管理办法》、《安全生产工作规则》、《安
全监督管理规定》、《安全生产隐患排查治理管理制度》、《安全生产职责管理
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办法》、《消防安全管理制度》、《安全事件管理办法》等一系列制度，为供热
公司生产经营提供了充分的保障，该等制度在供热公司得到了有效执行。
①安全生产组织机构及专业人员
供热公司安全生产组织机构为安全生产委员会，安全生产委员会设主任 1
名，副主任 3 名，委员 16 名。安全生产委员会下设办公室，由安全与环境保护
监察部、综合部、生技部、工程部负责人组成，办公室设在供热公司安全与环境
保护监察部。安全与环境保护监察部包括主任 1 名，主管 2 名，专工 3 名。供热
公司下属热网管理部均配置有专门的安全员。截至本法律意见书出具之日，供热
公司持有石家庄市质量技术监督局颁发的《压力容器作业人员证》共计 74 人，
持有石家庄市建设局下颁发的《换热站上岗证书》共计 74 人。
②安全生产制度
供热公司已建立完善的安全生产制度，包括《班组安全活动管理规定》、《工
作票管理办法》、《重大危险源安全监督管理规定》、《安全事件管理办法》、
《各级人员安全生产责任制度》等共计 28 项；制定了《安全环境健康管理手册》，
确立了《安健环理念与方针管理标准》、《安全生产监督标准》、《安全生产奖
惩标准》等 67 项标准。
③安全生产证明
2014 年 11 月 4 日，供热公司取得河北省安全生产监督管理局颁发的《安全
生产标准化二级企业证书》，证书编号为冀 AQBQTII201400080，有效期至 2017
年 11 月。
2015 年 10 月 20 日，石家庄市安全生产监督管理局出具证明，“中电投石家
庄供热有限公司为我辖区企业，该公司在 2012 年以来，未发生生产安全事故，
未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到我局处罚。”
报告期内供热公司未发生重大安全事故。
6、供热公司的技术和研发机制
（1）主要技术和所处的阶段
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供热公司趸热技术已发展到成熟阶段，在行业内普遍运用。
供热公司自成立以来不断进行生产对标、节能改造工作，通过全方位推进生
产对标工作精细化管理，以一流供热公司各项指标为标杆，不断促进各项指标的
提升，供热各项单耗均实现了同比下降，热耗值从过去的 42w/m2 降低到 32w/m2，
管损达到 1.25%，节约资金近 1000 万元。随着对标指标体系和标准值的不断完
善，供热公司逐步落实各项指标标准，加强对标管理，由于对标工作突出被授予
石家庄市市对标先进示范企业称号。
（2）研发和技术创新机制
公司注重加大科技资金的投入，对所有新建入围的建筑全部实现集中供热分
户计量和换热站自控节能运行，通过技术改造对公司自管换热站逐步进行改造直
到无人值守运行。依托公司的智慧热网远程监控系统和地理信息系统平台，实现
供热管网的节能运行，实现从热源到管网、换热站、进而覆盖到所有终端用户的
运行参数，提供各种分析报表、图表，形成供热系统能耗统计、质量监测和评价
体系。
通过供热地理信息系统的建设，建立石家庄供热管网台账，实现对供热管网
资产的可视化展示，以及对管网资产的移动巡检和全面精细化管理，为供热管线
的运行、维护及相关的技术改造提供实时信息查询和专业分析服务，
7、业务资质情况
供热公司取得河北省住房和城乡建设厅核发的《供热经营许可证》，编号为
冀 201201010043R，有效期限为 2012 年 3 月 22 日至 2016 年 12 月 31 日。
8、供热公司立项及环保批文
项目 立项批文 环保批文
热电二厂北厂区 河北省固定资产投资项目核 《关于石家庄东方热电有限公司热电二
高温热水锅炉工 准证（石发改能源核字 厂北厂区高温热水锅炉工程项目环境影
程项目 [2010]18 号） 响报告书的批复》（石环保[2010]394 号）
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第六节 交易标的评估情况
本次交易以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。按照《资产评估准则—基本
准则》，根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基
础法、收益法两种方法对交易标的净资产（股东全部权益价值）进行评估，最终
确定以基础资产法评估结果作为本次交易作价的依据。
一、良村热电评估方法和评估值情况
2015 年 3 月 20 日，大正海地人出具了（大正海地人评报字（2015）第 055A
号）《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司 51%股权项
目资产评估报告》，对良村热电 51%股权价值进行评估，情况如下：
（一）资产基础法
1、资产基础法评估过程及相关参数选择和依据
（1）流动资产的评估
流动资产包括货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款和存货。
A、货币资金：银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合
对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以
经核实后的账面值确认评估值；
B、应收账款，其他应收款：评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内
容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成
原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应
收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收
款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示；
报告期内良村热电应收账款的回收情况如下：
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截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 15,223.53 万元，计提坏账准备
0 万元，账面价值 15,223.53 万元。该应收账款于 2013 年全部收回。
截止 2013 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 23,698.51 万元，计提坏账准备
0 万元，账面价值 23,698.51 万元。该应收账款于 2014 年全部收回。
截止 2014 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 12,191.00 万元，计提坏账准备
3,120.00 万元，账面价值 9,071.00 万元。截止 215 年 8 月 31 日，该应收账款已
收回 9,071.00 万元。
良村热电报告期应收账款坏账准备计提情况如下：
截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 15,223.53 万元，计提坏账准备
0 万元，账面价值 15,223.53 万元。
截止 2013 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 23,698.51 万元，计提坏账准备
0 万元，账面价值 23,698.51 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 12,191.00 万元，计提坏账准备
3,120.00 万元，账面价值 9,071.00 万元。
本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估中经向良村热电调查了解，并核
对相关资料，对确认无法收回的 3,120.00 万元应收账款，评估中确定评估风险损
失为 3,120.00 万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为 0 万元，应收账款评估
值为 9,071.00 万元。
本次对标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
经核实，“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面
的问题。”应为采用收益法的评估假设。
本次未来收益预测是根据被评估单位历史年度实际经营的各项基础、能力、
潜力和对近期经审计的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发
展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定编制的。本次评估中
将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”
作为采用收益法评估的评估假设是合理的。
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本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，石家庄良村热电有限公司应收账款
坏账准备共计 3,120.00 万元，为石家庄良村热电有限公司应收石家庄经济技术开
发区东方热电有限公司替代电量款，石家庄经济技术开发区东方热电有限公司经
营状况较差，在国家“上大压小”政策背景下已经关停，截至 2015 年 6 月 30 日，
石家庄经济技术开发区东方热电有限公司净资产为-12,228.18 万元(未经审计），
所欠替代电量款已经无法收回，因此对良村热电应收其 3,120.00 万元的替代电量
款全额提取坏账准备。经确认，该笔款项已无法收回，本次评估对该笔应收款
100%确定评估风险损失为 3,120.00 万元，因已确定评估风险损 3,120.00 万元，
相应的对企业计提的 3,120.00 万元坏账准备评估为 0 万元，应收账款评估值为
9,071.00 万元。
C、预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相
关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在
进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值；
D、存货：对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了
解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地
盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录。经核实，原材料账
面值由购买价和合理费用构成，本次以评估基准日各类材料的实际到库价格
乘以实际数量确定评估值。
（2）非流动资产
非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产。
A、固定资产—房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价
格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得
市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。
本次评估采用成本法评估主要基于几下点考虑：一是同区域市场上无法收集
到足够的市场成交案例，故不适宜采用市场法；二是委估资产为发电行业的专用
设施，不可单独出租收益，且市场无同规模整体物业租赁价格，故不适宜采用收
益法；三是委估资产取得方式为自建，历史资料可收集，故本次评估采用成本法。
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重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算
重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成
新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值＝重置价值×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
a、重置全价的确定
a）建筑安装成本的估测
根据被评估单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集典
型工程的工程造价结算书、施工图纸等资料，核实工程量，然后依据《河北省建
筑装饰工程消耗量定额(2009)》、《河北省安装工程消耗量定额(2009)》、《河北省
建设工程量清单消耗量取费定额》，《火力发电工程建设预算编制与计算规定
（2013 年版）》；《电力建设工程概算定额（2013 年版）》；《电力建设工程概预算
定额价格水平调整办法》（定额〔2014〕13 号）；并依据《石家庄市工程造价信
息》，进行人工、材料价差调整，分别确定其在评估基准日的建筑及装饰工程定
额直接费用，然后依据建筑工程造价取费程序计算合理措施项目费用及间接费，
计算得出评估对象的土建工程造价、安装工程造价和装饰工程造价。同类结构中
其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装
成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、跨度、建筑材
料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系
数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
b）前期及其他费用
①根据当地政府规定和行业标准进行取费。
②资金成本
③根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》及近年来电
力建设实际统计数据，电厂设备合理建设工期按 2 年考虑，贷款利率按评估基准
日执行的 1~3 年期贷款利率计算，名义利率为 6.00%，实际利率为 6.14%。计息
方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各
机组占总投资的比例，计算得出贷款综合利率 4.48%。
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
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b、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成
新率。
a）理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b）勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋
面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)
分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状
确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分
打分值×权重
c）综合成新率
理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
c、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
B、固定资产—设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备
特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评
估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在
活跃的二手交易市场的设备，如电子办公类设备，采用二手交易价格作为评
估值。重置成本法基本公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
a、重置价值的确定
a)机器设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国
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实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，评
估设备资产在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备
购置所发生的增值税进项税额
●购置价
主机设备及主要辅机设备的价格，如锅炉、汽轮机、发电机、变压器、给水
泵等主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格。其他机器设备主要依据
《2014 中国机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定
●运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形
尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
●安装调试费
根据《电力建设工程概算定额》（2013 年版）的计算规则，计算出直接工程
费，人工费，依据电力工程造价与定额管理总站文件（电定总造[2014]1 号）文
调整人工费；并依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)计取
其他措施费、间接费、利润和税金。大型设备根据行业设备安装工程定额测算。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
●其他费用
根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013 年
版）及《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计
价格[2002]10 号）来确定。其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、
生产准备费、其他费用等。
●资金成本
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2013 年版）》及近年来电力
建设实际统计数据，电厂设备合理建设工期按 2 年考虑。因此，贷款利率按评估
基准日执行的 1~3 年期贷款利率计算，名义利率为 6.00%，实际利率为 6.14%。
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计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设
工期、各机组占总投资的比例，计算得出贷款综合利率 4.48%。
●增资税抵扣额
抵扣额为购置价与运费增值税之和。
b）电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、
上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价。
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准
日的电子设备的市场价格。
c）车辆
车辆重置全价由购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手
续费等)三部分构成。
b、综合成新率的确定
a）机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
●勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状
态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐
项打分，确定勘察成新率。
●理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
●权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新
率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合
维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b）电子设备
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根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c）车辆
依据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）有关规定，以里程法成新率作为理论成新率，再根据勘察情
况确定勘察成新率，以理论成新率和勘察成新率加权平均确定综合成新率。
C、在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次
在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
a、对预付性质的款项，经过对相关账目进行核实后，以核实无误的账面
值作为评估结果。
b、对工程尾款性质的款项，由于该工程项目已经转固，其价值已经在在固
定资产的评估值中体现，本次评估为零。
c、对热电二期项目发生的前期费用其他费用包括：设计费、可研费、管理
费等。通过对企业提供的各类劳务合同及管理合同进行审核，确定其真实性；结
合合同的执行情况对费用的挂账金额进行审核，以账面记载的金额作为评估值。
d、开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金
额，经账实核对后，以审核后的账面值以及资金成本作为评估值。
e、资金成本：资金成本指的是投资形成资产时占用资金所产生的资金成
本，计算的基础应是资产各项构成要素从开始投入到形成有效资产期间所占
用的资金，既包括外部借款也包括自有资金，基本公式为：
利息=资产购、建的直接成本及间接成本、费用要素在评估基准日时的
市场价值×形成资产的正常周期适用的利率×形成资产的正常周期×1/2
D、无形资产—土地使用权
评估人员在分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象
土地的特点及土地的实际状况，选取市场比较法、基准地价系数修正法作为
本次评估的基本方法。这是基于以下考虑：一是评估对象处于石家庄市基准
地价区域内，可采用基准地价系数修正法评估；二是石家庄市土地市场比较
发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，根据估价人员在估价对
象所在区域内的现场勘查和资料查询，交易案例较多，因此可选用市场比较
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法进行评估。
a、市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估
价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交
易情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地
区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指
数/比较实例宗地个别因素条件指数。
b、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水
平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因
素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评
估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，
修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法，其基本公式为：
宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)
式中：K1—期日修正系数
K2—土地使用年限修正系数
K3—容积率修正系数
∑K—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
c、最终评估结果的确定
对两种方法的得出的评估结论进行分析后，以市场法的评估结论作为本次评
估结果。
参考《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），比较实例应为用途与待
估宗地相同，土地条件基本一致，属于同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常
交易实例，且估价日期与比较实例的交易日期原则不超过3年。本次根据上述原
则选取的可比案例如下：
案例 用 开发 交易 交易 交易价
宗地名称 宗地位置 面积（m2)
序号 途 状况 方式 日期 格(元
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/m2)
石家庄中煤 石家庄高新
案例 工 七通 2014/
装备制造股 技术产业开 62225.714 挂牌 755.31
1 业 一平 12/24
份有限公司 发区内
河北中健医 石家庄高新
案例 工 七通 2014/
药贸易集团 技术产业开 31610.108 挂牌 816.19
2 业 一平 12/24
有限公司 发区内
石家庄高新
案例 石家庄四药 工 七通 2014/
技术产业开 50579.599 挂牌 761.18
3 有限公司 业 一平 8/7
发区内
上述可比案例土地用途均为工业用地，与待估宗地相同；交易日期距评估基
准日均在1年以内；土地位置与待估宗地均位于石家庄高新技术产业开发区内；
土地条件基本一致。满足可比案例的选取条件。
由于待估宗地与可比案例土地的各项比较因素相似度较强，因此本次仅对比
较因素中的距货运火车站距离、地形状况及土地剩余使用年限进行了修正。
设定距货运火车站距离小于2800米为优，2800-4000米为较优，5200-6400米
为较劣。本次以待估宗地为100，待估宗地具有专用线，距离小于1000米，应为
优。案例1距货运火车站约为3600米，应为较优，与待估宗地100相比，向下修正
1个百分点，为99。案例2及案例3距货运火车站距离约为6000米，应为较劣，与
待估宗地100相比，向下修正2个百分点，为98。
宗地形状定义为不规则、较规则、规则。每个级别增加或减少1个百分点。
以待估宗地为100，待估宗地的地形不规则；案例1及案例3的地形较规则，因此
与待估宗地100相比，向上修正1个百分点，为101；案例2的地形规则，因此与待
估宗地100相比，向上修正2个百分点，为102。
截止评估基准日，待估宗地剩余使用年限为45.09年，计算得出待估宗地的
年期修正系数为0.9825。案例1、案例2、案例3的土地剩余使用年限均为50年，
以可比案例为100，则待估宗地与可比案例100相比为98.25。
本次评估中，土地可比案例的用途与待估宗地相同，土地条件基本一致，土
地位置均位于石家庄高新技术产业开发区内，交易日期距评估基准日均在1年以
内，比较因素修正系数较为合理。良村热电的土地使用权评估客观合理。
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E、其他无形资产
对于购入日期离基准日较近，企业使用情况良好，市场价格变化不大的软件，
以原始购入价格确认评估值。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购
软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
F、递延所得税资产
对核算内容进行了解，分析项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，对
暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所
得税费用进行具体的判断。在此基础上确定评估值。
（3）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
（1）评估值结论及其分析
本次采用资产基础法对良村热电的股东权益价值进行评估。良村热电的股东
权益价值评估结果为 120,298.10 万元；评估增值情况如下表：
股东全部权益价值
账面价值 评估价值 增减值 增值率
公司名称
（万元） （万元） （万元） %
石家庄良村热电有限公司 99,520.47 120,298.10 20,777.63 20.88
本次重组暨非公开发行募集资金拟购买良村热电 51%股权对应的评估值
61,352.03 万元（良村热电全部股东权益评估价值 120,298.10 万元×51%=61,352.03
万元）。
（2）评估值具体增减值情况
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，良村热电总资产账面价值为 247,777.00
万元，负债账面价值为 148,256.53 万元，所有者权益账面价值为 99,520.47
万元；经评估后，总资产评估值为 268,554.64 万元，负债评估值为 148,256.53
万元，净资产评估值为 120,298.10 万元，总资产评估值比账面值增值 20,777.63
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万元，增值率 8.39%；所有者权益评估值比账面值增值 20,777.63 万元，增值
率 20.88 %。
各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/Ax100%
流动资产 32,588.83 31,064.75 -524.08 -1.61%
非流动资产 215,188.18 236,489.89 21,301.71 9.90%
其中：固定资产 200,619.12 204,034.78 3,415.66 1.70%
在建工程 3,515.13 3,535.60 20.47 0.58%
工程物资 7.72 7.72 - -
无形资产 10,244.73 28,110.31 17,865.58 174.39%
递延所得税资产 801.49 801.49 - -
资产总计 247,777.00 268,554.64 20,777.63 8.39%
流动负债 85,715.83 85,715.83 - -
非流动负债 62,540.70 62,540.70 - -
负债总计 148,256.53 148,256.53 - -
净资产（所有者权益） 99,520.47 120,298.10 20,777.63 20.88%
（3）评估增减值原因分析
良村热电公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
A、存货评估值变化的原因为：原材料中的燃煤价格下降造成减值。
B、固定资产评估值变化原因如下：
a、纳入本次评估范围内的房屋建筑物，由于受成本要素价格的上涨的影响，
造成评估原值有小幅上涨。
b、房屋建筑本次评估计算成新率的确定较折旧成新率偏大，使得评估净值
增加，使得增值。
c、机器设备类其主要原因是评估基准日部分设备购置价格及人工费用等较
企业设备原始购置日有所上升，设备评估略有增值。
d、车辆主要原因是由于技术进步，导致车辆更新换代较快，产品价格下降；
及企业车辆折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。
e、电子办公设备主要原因是被评估企业部分设备折旧年限小于评估设备经
济寿命年限，部分设备账面净值已为零，故设备评估净值增值。
C、在建工程评估值变化原因如下：
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本次对部分项目按照截止评估基准日资金占用的时间计算了资金成本，因此
增值。
d、无形资产—土地使用权评估增值主要原因是：随着经济的发展，在供不
应求的推动下，地价呈上升趋势，对于石家庄等省会城市，此种情况更为明显，
这是土地使用权评估增值的原因。
e、无形资产—其他无形资产评估增值主要原因是目前软件类产品的市场价
值大于企业账面摊销后的余额。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
运用收益法对企业股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1） 被评估企业必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
（2） 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
（3） 能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
（4） 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
2、评估分析及测算过程
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企
业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现方法（DCF）对良村热电的经
营性净资产价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，首先按
收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准
日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到经营性净资产价值。
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本次评估的具体评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在的货币资金，往来款项等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经
营性资产（负债），单独估算其价值。由上述各项资产和负债价值的加和，
得到评估对象的价值。
（1）企业自由现金流评估模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预
期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
式中：E--被评估单位的经营性净资产价值
B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
式中：P--被评估单位的经营性资产的价值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值
1、被评估单位的经营性资产价值Ｐ计算公式为：
式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
（2）折现率 r 的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
(WACC)进行计算，公式为：
式中：
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rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0× (1-t)
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd--被评估单位的债务比率
We--被评估单位的权益比率
re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
式中:
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特性风险调整系数
（3）收益年限的确定
评估时根据良村热电的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将
收益期分二个阶段，第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日共 5 年；
第二阶段为 2020 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2020 年及以后的预期收益额
按照 2019 年的收益水平保持稳定不变。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
（预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销
－资本性支出－营运资金追加额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本。
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（5）未来收益的确定
A、收入的预测
良村热电属于热电联产企业。
a、售电量的确定
可售电量取决于装机容量、发电利用小时数、厂用电率、变损率等一系列的
指标，各指标之间的关系式如下：
可售电量=供电量—变损及其他耗用电量
供电量=发电量—直接厂用电率—供热厂用电率
发电量=装机容量*发电利用小时
良村热电目前有两台 30 万千瓦的机组同时发电，装机容量为 60 万千瓦。
发电利用小时通常是根据国家电网的统一调配确定。由于良村热电属于热电
联产机组，区域内工业负荷较大，为了保持供热的稳定，河北电网对企业的发电
利用小时有所倾斜。未来，随着社会用电量的增加，环保壁垒的更加严格，企业
维持目前的发电利用小时数能够得到保障。本次预测的未来发电利用小时数以历
史年度的平均水平确定。
厂用电和供热用电的消耗率以及变损及其他耗用电量根据历史年度的平均
水平确定。
另外需要说明的是，企业目前环保环节的脱硫由重庆远达烟气治理特许经营
有限公司石家庄分公司来完成，该环节的耗电执行的电价与上网电价不同，因此
需要在总的售电量中加以区分。根据历史年度的用电水平，该环节用电约为发电
量的 1.2%。
未来年度电量各项指标预测见下表：
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项 目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1.期末装机容量 万千瓦 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
2.利用小时 小时 6294.12 6294.12 6294.12 6294.12 6294.12
3.发电量 千瓦时 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00
——直接厂用电率 ％ 4.73% 4.73% 4.73% 4.73% 4.73%
千瓦时/
——供热厂用电率 5.65 5.65 5.65 5.65 5.65
吉焦
4.供电量 千瓦时 3,562,912,054.40 3,561,209,144.40 3,559,562,169.40 3,557,972,259.40 3,556,494,784.40
5.变损及其他耗用电量 千瓦时 19,637,654.40 19,637,654.40 19,637,654.40 19,637,654.40 19,637,654.40
（1）变损及其他耗用电率 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52%
6.售电量 千瓦时 3,543,274,400.00 3,541,571,490.00 3,539,924,515.00 3,538,334,605.00 3,536,857,130.00
（1）上网电量 千瓦时 3,497,956,736.00 3,496,253,826.00 3,494,606,851.00 3,493,016,941.00 3,491,539,466.00
（2）脱硫电量 千瓦时 45,317,664.00 45,317,664.00 45,317,664.00 45,317,664.00 45,317,664.00
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b、售热量的确定
售热量=供热量*热损耗
2012 年以来企业的供热量呈逐年增加态势，这得益于石家庄政府城市规划
的“退二进三”政策。在城市总体规划指导下，鼓励二环路以内的二产企业（特别
是国有工业企业）及非经营性事业单位通过不同形式实施“退二进三”。今后，一
般不得在二环路以内安排建设生产性工业企业。支持二产企业有偿转让全部或部
分厂址，利用地价级差收入，实施技术改造，到二环路以外高标准建设新厂并开
发生产新产品。良村热电所在区域是高新技术经济开发区，频临二环线，随着内
迁企业的增加，区域内的热负荷会逐渐增加。2012-2014 年，良村热电的供热量
年复合增长率为 11.9%，随着搬迁逐渐完成，该增长率会逐年递减，预测期 2015
年较上年增长 6%，2016 年较上年增长 5%，2017 年—2019 年每年较上年增长
4%。永续年后在 2019 年的基础上保持不变。
企业的供热产能可以按照下式进行推算：
供热产能=发电利用小时*每小时产生蒸汽量（吨）*吉焦/吨换算比
按照企业目前的设备水平，每小时产生 400 吨蒸汽，1 吨蒸汽产生 3 吉焦热
能，则 2019 年度的供热产能为 755 万吉焦，本次预测为 731.86 万吉焦，在生产
能力范围内。
c、电价的确定
a)我国的电价政策及形成机制
我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事情报国务院决定。 政府价
格主管部门对电力价格实行 “统一领导、分级管理”，省及省以上电网的电价由
国务院价格主管部门负责管理， 省以下独立电网的电价由省级价格主管部门负
责管理。 国家电监会、国家能源局可对电价政策和电价水平提出调整意见。
b)电价的确定
良村热电所在电网是河北南网，执行电价为 0.4234 元/瓦小时，换算为不含
税为 0.3619 元/瓦小时。本次评估采用该电价水平。脱硫电价在上网电价基础上，
每瓦小时减去 0.015 元，脱硫电价为 0.3469 元/瓦小时。
d、售热单价的确定
本次预测未来年度的售热单价在 2014 年的基础上保持不变。
e、其他业务收入的确定
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其他业务收入主要包括出售灰渣收入、第三方进行脱硫业务耗用良村热电中
水费、其他材料销售收入。根据历史年度的统计资料，灰渣收入通常按以耗用标
煤为基础，按照每吨 6.5 元计算。
第三方进行脱硫业务耗用良村热电中水费按照发电每小时耗用 60 吨中水计
算，中水价格按照目前 1.35 元（含税）/吨确定。该收入中还包括进行中水处理，
良村热电应该收取的劳务费收入。
其他材料销售收入较为繁杂，未来按照历史年度的平均水平确定。
营业收入预测见下表：
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项 目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1.期末装机容量 万千瓦 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
2.利用小时 小时 6294.12 6294.12 6294.12 6294.12 6294.12
3.发电量 千瓦时 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00
——直接厂用电率 ％ 4.73% 4.73% 4.73% 4.73% 4.73%
——供热厂用电率 千瓦时/吉焦 5.65 5.65 5.65 5.65 5.65
4.供电量 千瓦时 3,562,912,054.40 3,561,209,144.40 3,559,562,169.40 3,557,972,259.40 3,556,494,784.40
5.变损及其他耗用量 千瓦时 19,637,654.40 19,637,654.40 19,637,654.40 19,637,654.40 19,637,654.40
（1）变损及其他耗用电率 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52%
6.售电量 千瓦时 3,543,274,400.00 3,541,571,490.00 3,539,924,515.00 3,538,334,605.00 3,536,857,130.00
（1）上网电量 千瓦时 3,497,956,736.00 3,496,253,826.00 3,494,606,851.00 3,493,016,941.00 3,491,539,466.00
（2）脱硫电量 千瓦时 45,317,664.00 45,317,664.00 45,317,664.00 45,317,664.00 45,317,664.00
7.上网电价（不含税） 元/瓦时 0.3619 0.3619 0.3619 0.3619 0.3619
8.脱硫结算电价 元/瓦时 0.3491 0.3491 0.3491 0.3491 0.3491
9.供热量 万吉焦 618.28 648.42 677.57 705.71 731.86
10.售热量 万吉焦 599.73 628.97 657.24 684.54 709.90
11.售热单价（不含税） 元/吉焦 40.71 40.71 40.71 40.71 40.71
12.营业收入 元 1,544,176,511.09 1,555,542,548.65 1,566,531,356.46 1,577,143,291.25 1,587,000,945.01
（1）售电收入 元 1,281,730,939.26 1,281,114,656.13 1,280,518,615.88 1,279,943,227.45 1,279,408,529.25
①上网电量收入 元 1,265,910,542.76 1,265,294,259.63 1,264,698,219.38 1,264,122,830.95 1,263,588,132.75
②脱硫电量收入 元 15,820,396.50 15,820,396.50 15,820,396.50 15,820,396.50 15,820,396.50
（2）售热收入 元 244,150,083.00 256,053,687.00 267,562,404.00 278,676,234.00 289,000,290.00
（3） 其它业务收入 元 18,295,488.83 18,374,205.52 18,450,336.58 18,523,829.80 18,592,125.76
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B、营业成本的预测
良村热电的营业成本可以归纳为以下项目：燃料、水费、材料费、人工成本、
修理费、折旧、摊销、排污费、委托运行费、其他费用、其他业务成本。
a、燃料费
燃料费是煤炭消耗费用，分发电和供热两方面来核算。
a)消耗量的确定
燃煤消耗量取决于：供电量、供热量、供电标煤单耗、供热标煤单耗、发电
标准煤量供热标准煤量等一系列的指标，各指标之间的关系式如下：
供电标准煤量=供电量*供电标煤单耗
供热标准煤量=供热量*供热标煤单耗
供电标煤单耗以及供热标煤单耗按照历史年度的平均水平确定。
b)煤炭价格的确定
2014 年，良村热电进货的天然煤平均价格为 362.44 元/吨（5000 大卡），本
次以该价格作为 2015 年煤炭价格，2016 年至 2019 年，每较前一年上涨 3%，2019
年为 407.93 元/吨。2020 年以后保持不变。
企业入厂煤的平均发热量为 5000 大卡，标准煤的热值为 7000 大卡。
未来年度的天然煤到厂价天然煤对标准煤按照下式进行换算：
综合（含燃油成本）标准煤单价(不含税)=天然煤价(不含税)*7000/5000
生产过程中还会消耗一定的燃油，考虑到用量较少，本次没有单独预测，按
照历史上燃油与燃煤换算比率，每吨燃煤价格增加约 1 元。燃煤成本预测见下表：
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项 目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1.供电量 千瓦时 3,562,912,054.40 3,561,209,144.40 3,559,562,169.40 3,557,972,259.40 3,556,494,784.40
2.供热量 万吉焦 618.28 648.42 677.57 705.71 731.86
3.供电标煤单耗 克/千瓦时 309.8 309.8 309.8 309.8 309.8
3.供热标煤单耗 千克/吉焦 40.18 40.18 40.18 40.18 40.18
5.发电标准煤量 吨 1,114,612.34 1,114,612.34 1,114,612.34 1,114,612.34 1,114,612.34
6.供热标准煤量 吨 248,424.90 260,535.16 272,247.63 283,554.28 294,061.35
7.天然煤价(不含税) 元 362.44 373.31 384.51 396.05 407.93
8.天然煤平均发热量(入厂煤） 大卡 5000 5000 5000 5000 5000
9.标准煤平均发热量 大卡 7000 7000 7000 7000 7000
10.综合（含燃油成本）标准煤单
元/吨 508.42 523.63 539.31 555.47 572.10
价(不含税)
11.燃料成本 元 692,995,393.56 720,068,485.42 747,947,450.43 776,639,612.41 805,902,218.05
（1）发电燃料成本 元 566,691,205.90 583,644,459.59 601,121,581.09 619,133,716.50 637,669,719.71
（2）供热燃料成本 元 126,304,187.66 136,424,025.83 146,825,869.34 157,505,895.91 168,232,498.34
1-1-203
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b、水费
水费=（发电耗水量+供热耗水量）*水价
发电耗水量= 发电量*发电水单耗
供热耗水量=供热量*供热水单耗
发电水单耗、供热水单耗按照历史年度的平均水平确定。
良村热电的用水有两个源，一是来自于自来水公司，二是来自于污水处理厂
的中水。预测年度的两类水的用量分别占 50%。中水成本为 3.369 元/吨（含税）；
自来水成本包括 3 元/吨的水费（含 3%增值税），1.6 元/吨的行政事业收费。未
来年度按照目前的水费标准计取并保持不变
水价（单价）= (3/1.03+1.6)*0.5+3.369/1.17*0.5
= 3.70 元/吨
水费测算结果见下表：
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项 目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1.发电量 千瓦时 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00 3,776,472,000.00
2.供热量 万吉焦 618.28 648.42 677.57 705.71 731.86
3.发电水单耗 千克/千瓦时 2.3 2.3 2.3 2.3 2.3
4.水价 元/吨 3.70 3.70 3.70 3.70 3.70
5.发电耗水量 吨 8,685,885.60 8,685,885.60 8,685,885.60 8,685,885.60 8,685,885.60
6.供热耗水量(3 吉焦 1 吨水） 吨 2,060,933.33 2,161,400.00 2,258,566.67 2,352,366.67 2,439,533.33
7.水费 元 39,763,230.04 40,134,956.72 40,494,473.40 40,841,533.40 41,164,050.04
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c、材料费
材料费是生产过程中消耗的各类辅材、备品备件、五金备件等，较为繁杂。
该部分的消耗与发电量呈正相关关系。本次根据历史年度此类费用的发生金额与
当期发电量的平均占比并结合预测年的发电量水平进行预测。
d、人工成本
人工成本包括工资奖金、社会统筹金、福利费等。本次根据历史的人员工资
水平，结合公司的生产经营、人事发展策略通过预测未来年度的各类员工人数和
人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的
计提比例和实际耗用情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的附加人
工费。预测年度人工费用见下表：
单位：元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
项目 工资总额（486 工资总额（490 工资总额（490 工资总额（490 工资总额（490
人） 人） 人） 人） 人）
生产成本 54,000,000.00 57,102,200.00 60,528,300.00 64,160,000.00 68,009,600.00
养老 10,774,000.00 10,800,000.00 11,420,400.00 12,105,700.00 12,832,000.00
企业年金 2,693,500.00 2,700,000.00 2,855,100.00 3,026,400.00 3,208,000.00
失业 1,077,400.00 1,080,000.00 1,142,000.00 1,210,600.00 1,283,200.00
医疗 4,309,600.00 4,320,000.00 4,568,200.00 4,842,300.00 5,132,800.00
补充医疗 2,693,500.00 2,700,000.00 2,855,100.00 3,026,400.00 3,208,000.00
生育 431,000.00 432,000.00 456,800.00 484,200.00 513,300.00
工伤 538,700.00 540,000.00 571,000.00 605,300.00 641,600.00
住房公积
6,464,400.00 6,480,000.00 6,852,300.00 7,263,400.00 7,699,200.00
金
福 利 费
5,387,000.00 5,400,000.00 5,710,200.00 6,052,800.00 6,416,000.00
10%
工会经费
1,077,400.00 1,080,000.00 1,142,000.00 1,210,600.00 1,283,200.00
2%
职工教育
1,346,800.00 1,350,000.00 1,427,600.00 1,513,200.00 1,604,000.00
经费
劳动保护 1,458,000.00 1,470,000.00 1,715,000.00 1,715,000.00 1,715,000.00
劳务派遣
900,000.00 900,000.00 940,000.00 940,000.00 950,000.00
费用
合计 93,151,300.00 96,354,200.00 102,184,000.00 108,155,900.00 114,495,900.00
e、修理费
修理费根据企业的各类型的修理周期的费用水平进行预测。详见下表：
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单
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
位
（一）等级检修 元 9,000,000.00 6,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 6,000,000.00 7,800,000.00
其中：A 级检修 元 6,000,000.00 - - - - 1,200,000.00
B 级检修 元 - - 6,000,000.00 6,000,000.00 - 2,400,000.00
C 级检修 元 3,000,000.00 6,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 6,000,000.00 4,200,000.00
（二）公用系统检修 元 3,900,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00
（三）生产建筑设施
元 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
检修
（四）非标准项目修
元 2,402,000.00 2,402,000.00 2,402,000.00 2,402,000.00 2,402,000.00 2,402,000.00
理费
（五）人工费用 元 25,318,000.00 15,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 15,000,000.00 18,663,600.00
合计 元 42,420,000.00 29,102,000.00 36,102,000.00 36,102,000.00 29,102,000.00 34,565,600.00
注：良村热电每隔 5 年要进行一次大修理，上一次的大修是在 2012 年，本次假设 2020 年开始企业进入永续经营，为了更好体现修理费的的支出水平，
本次将 2012 年至 2018 年修理周期内的各年修理费进行了平均，以该平均值作为永续年的修理费支出
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f、折旧、摊销
对折旧费、摊销费，遵循良村热电执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。永续年的折旧与摊销在 2019 年
的基础上保持不变。
单位:元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧 121,114,498.51 120,464,532.36 118,578,207.74 117,511,552.84 115,840,120.59
摊销 2,584,624.80 2,584,624.80 2,584,624.80 2,543,942.18 2,425,819.10
合计 123,699,123.31 123,049,157.16 121,162,832.54 120,055,495.02 118,265,939.69
g、委托运行费
委托运行费是在发电、供热环节委托外部单位进行脱硫所发生的费用，对该
费用按照上网电量以及供热量并结合目前已经签订的劳务单价确定
h、其他费用
管理费用主要为办公费、差旅费、招待费、运输费、排污费、绿化费等。对
此类费用等，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以良村热电发展规模和收
入增长情况为基础，参考良村热电历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预
测未来年度中的其他费用。其他费用预测见下表：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
办公费 1,129,700.00 1,163,600.00 1,198,500.00 1,234,500.00 1,271,500.00
差旅费 319,300.00 322,500.00 325,700.00 329,000.00 332,300.00
业务招待费 500,000.00 510,000.00 520,200.00 530,600.00 541,200.00
会议费 79,300.00 80,900.00 82,500.00 84,200.00 85,900.00
运输费 901,600.00 919,600.00 938,000.00 956,800.00 975,900.00
修缮费 500,000.00 530,000.00 561,800.00 595,500.00 631,200.00
警卫消防费 1,684,600.00 1,718,300.00 1,752,700.00 1,787,800.00 1,823,600.00
试验检验费 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
实验研究开
1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
发费
物业管理费 1,200,000.00 1,050,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00
租赁费 692,500.00 692,500.00 692,500.00 692,500.00 692,500.00
绿化费 800,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
广告宣传费 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
中介机构费 274,000.00 274,000.00 274,000.00 274,000.00 274,000.00
其中：审计费 274,000.00 274,000.00 274,000.00 274,000.00 274,000.00
咨询费 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
低值易耗品 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
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存货毁损及
1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
溢余
保险费 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
税金 7,949,200.00 7,949,200.00 7,949,200.00 7,949,200.00 7,949,200.00
其中：房产税 2,301,600.00 2,301,600.00 2,301,600.00 2,301,600.00 2,301,600.00
车船使用税 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
土地使用税 4,932,000.00 4,932,000.00 4,932,000.00 4,932,000.00 4,932,000.00
印花税 695,600.00 695,600.00 695,600.00 695,600.00 695,600.00
排污费 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
其中：二氧化
3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
硫排放费
技术监督费 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00
灰渣处置费 241,900.00 241,900.00 241,900.00 241,900.00 241,900.00
协会会费 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
其他 2,519,100.00 2,534,000.00 2,549,400.00 2,569,600.00 2,594,600.00
其中：党团活
50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
动费
河道费 756,200.00 758,300.00 760,300.00 766,400.00 776,600.00
残疾人保障
255,500.00 268,300.00 281,700.00 295,800.00 310,600.00
金
其他 1,457,400.00 1,457,400.00 1,457,400.00 1,457,400.00 1,457,400.00
合 计 29,952,200.00 29,647,500.00 29,847,400.00 30,006,600.00 30,174,800.00
i、其他业务成本
其他业务成本按照历史年度其他业务成本占企业业务收入的比例并结合未
来年度的其他业务收入确定。
营业成本汇总见下表：
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
单位:元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
燃料 692,995,393.56 720,068,485.42 747,947,450.43 776,639,612.41 805,902,218.05
水费 39,763,230.04 40,134,956.72 40,494,473.40 40,841,533.40 41,164,050.04
材料费 14,539,417.20 14,539,417.20 14,539,417.20 14,539,417.20 14,539,417.20
人工成本 93,151,300.00 96,354,200.00 102,184,000.00 108,155,900.00 114,495,900.00
修理费 29,102,000.00 36,102,000.00 36,102,000.00 29,102,000.00 34,565,600.00
折旧、摊销 123,699,123.31 123,049,157.16 121,162,832.54 120,055,495.02 118,265,939.69
委托运行费 51,456,439.18 51,756,873.15 52,047,438.86 52,327,936.93 52,588,598.80
其他费用 29,952,200.00 29,647,500.00 29,847,400.00 30,006,600.00 30,174,800.00
其他业务成本 1,218,479.56 1,223,722.09 1,228,792.42 1,233,687.06 1,238,235.58
合计 1,075,877,582.85 1,112,876,311.74 1,145,553,804.85 1,172,902,182.02 1,212,934,759.36
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j、财务费用的预测
财务费用中主要为银行贷款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手
续费。对利息支出根据未来年度的借款规模结合适用的利率进行预测。手续费
与收入紧密相关，以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付
水平预测未来年度的手续费。未来各年度财务费用的预测详见下表：
单位:元
科目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利息支出 81,868,720.55 81,868,630.68 81,868,630.68 81,868,630.68 81,868,630.68
利息收入 307,091.27 307,091.27 307,091.27 307,091.27 307,091.27
金融机构
3,242,770.67 3,266,639.35 3,289,715.85 3,312,000.91 3,332,701.98
手续费
合 计 84,804,399.95 84,828,178.76 84,851,255.26 84,873,540.32 84,894,241.39
k、营业税及及附加预测
良村热电营业税金及附加为以当期缴纳增值税、营业税（提供劳务的收入）
为基础的城建税、教育费附加、地方教育费附加。应缴增值税按照历史年度缴纳
的增值税占收入比例并结合未来预测的收入确定。城建税、教育费附加的比例为
缴纳增值税的7%、5%。未来年度营业税金及附加见下表：
单位:元
科目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
应交增
101,606,814.43 102,354,699.70 103,077,763.26 103,776,028.56 104,424,662.18
值税
提供劳
务营业 135,000.00 135,000.00 135,000.00 135,000.00 135,000.00
税
城建税 7,121,927.01 7,174,278.98 7,224,893.43 7,273,772.00 7,319,176.35
教育费
5,087,090.72 5,124,484.99 5,160,638.16 5,195,551.43 5,227,983.11
附加
合 计 12,344,017.73 12,433,763.97 12,520,531.59 12,604,323.43 12,682,159.46
l、营业外收支的预测
营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于业务发生的内容
及金额不稳定，本次预测不予以计算。
m、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出良村热电未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照企业应执行的法定所得税率(25%)，对未来各年的所得税和净利润予
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以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未
考虑纳税调整事项的影响。
单位：万元
2020 年-无
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
限年
营业收入 154,417.65 155,554.25 156,653.14 157,714.33 158,700.09 158,700.09
营业成本 107,587.76 111,287.63 114,555.38 117,290.22 121,293.48 121,293.48
主营业务税
1,234.40 1,243.38 1,252.05 1,260.43 12,682.12 12,682.12
金及附加
财务费用 8,480.44 8,482.82 8,485.13 8,487.35 8,489.42 8,489.42
营业利润 37,115.05 34,540.43 32,360.58 30,676.32 27,648.98 27,648.98
利润总额 37,115.05 34,540.43 32,360.58 30,676.32 27,648.98 27,648.98
所得税 9,278.76 8,635.11 8,090.14 7,669.08 6,912.24 6,912.24
净利润 27,836.29 25,905.32 24,270.43 23,007.24 20,736.73 20,736.73
n、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内良村热电将会进行固定资产的购置更新
投入，预测年的小规模资产购置支出在修理中考虑。在永续年以当期的折旧摊销
数为基础进行支出更新，资产状况在 2019 年的基础上保持不变。
o、营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，良村热电需追加营业资金，影响营运
资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减。其中经营性应收
项目包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等；经营性应付项
目包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费
等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下。
营运资金追加见下表：
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单位:元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
应收账款余额 90,710,022.86 143,608,415.53 144,665,457.02 145,687,416.15 146,674,326.09 147,591,087.89
预付账款余额 103,929.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
存货余额 88,656,652.35 88,975,076.10 92,034,870.98 94,737,299.66 96,999,010.45 100,309,704.60
其他应收款余额 33,175,200.00 33,175,200.00 33,175,200.00 33,175,200.00 33,175,200.00 33,175,200.00
经营性应收项目增减 -53,112,886.90 -4,116,836.37 -3,724,387.81 -3,248,620.73 -4,227,455.95
应付票据 20,061,043.40 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 236,677,929.50 247,451,844.06 255,961,551.70 263,477,375.12 269,767,501.86 278,974,994.65
预收账款 6,296,917.02 6,296,917.02 6,296,917.02 6,296,917.02 6,296,917.02 6,296,917.02
应付利息 4,967,232.27 4,967,232.27 4,967,232.27 4,967,232.27 4,967,232.27 4,967,232.27
应缴税费 33,471,847.42 32,991,157.97 31,438,810.86 30,131,309.33 29,131,675.35 27,288,838.70
其他应付款 5,683,338.87 3,140,014.19 3,140,014.19 3,140,014.19 3,140,014.19 3,140,014.19
经营性应收项目增减 -12,311,142.97 6,957,360.53 6,208,321.89 5,290,492.76 7,364,656.14
营运资金追加 65,424,029.87 -2,840,524.16 -2,483,934.08 -2,041,872.03 -3,137,200.19
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p、折旧与摊销的预测
对折旧费、摊销费，良村热电遵循执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。永续年的折旧与摊销在 2019 年
的基础上保持不变。
（6）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径为加权平均投资回报率，在实际确定折现
率时，采用通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
A、加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：经营性净资产资本成本
Kd：税后债务成本
E：经营性净资产的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：良村热电的风险系数
B、计算过程
a、无风险报酬率
无风险收益率 Rf 参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即
Rf=4.27%。
b、市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对
较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。市场报酬率是预期市场
证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取
证券市场评估基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率，通过同花顺资讯系统，
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查取沪深市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 12.94%，则市场风险溢价为 8.67%
c 、β 系数
通过 WIND 资讯系统终端查询出中国证券市场上粤电力 A、长源电力、上
海电力 3 家公司 100 周已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以这 3 家企业的
βU 的平均值作为良村热电的 βU，进而根据自身资本结构计算出良村热电的 βL。
d、特定风险调整系数
良村热电为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整
系数取 3%。
计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
本次对预测期的资本结构参照上述 3 家可比上市公司的平均指标进行取值。
WACC 计算如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25%
β 无财务杠杆 0.8535 0.8535 0.8535 0.8535 0.8535
β 有财务杠杆 1.4903 1.4903 1.4903 1.4903 1.4903
无风险报酬率(Rf) 4.2700% 4.2700% 4.2700% 4.2700% 4.2700%
风险溢价(Rm-Rf) 8.67% 8.67% 8.67% 8.67% 8.67%
个别调整系数(Rc) 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc 20.19% 20.19% 20.19% 20.19% 20.19%
Kd 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50%
We 50.13% 50.13% 50.13% 50.13% 50.13%
Wd 49.87% 49.87% 49.87% 49.87% 49.87%
WACC=We*Ke+Wd*Kd 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37%
（7）经营性净资产收益折现值
经过上述测算，经营性净资产收益折现值见下表：
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单位:元
净利润 278,362,882.92 259,053,220.63 242,704,323.57 230,072,434.11 207,367,338.60 207,367,338.60
资本性支出 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 118,265,939.69
营运资金追加 65,424,029.87 -2,840,524.16 -2,483,934.08 -2,041,872.03 -3,137,200.19 0.00
折旧与摊销 123,699,123.31 123,049,157.16 121,162,832.54 120,055,495.02 118,265,939.69 118,265,939.69
利息×（1-T） 61,171,221.96 61,171,154.56 61,171,154.56 61,171,154.56 61,171,154.56 61,171,154.56
FCFE 61,171,221.96 61,171,154.56 61,171,154.56 61,171,154.56 61,171,154.56 61,171,154.56
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 0.00
WACC 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 12.37% 0.00%
DCF 353,127,345.66 353,301,227.08 301,305,857.21 259,242,926.77 217,644,502.53 1,211,671,641.81
经营性净资产收益折现值 2,696293501.06
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经过上述测算，经营性净资产收益折现值为 2,696,293,501.06 元。
（8）溢余资产、非经营性资产(负债)
结合良村热电历史经营情况，通过分析财务数据，测算良村热电的溢余资产、
非经营资产（负债）如下：
单位:元
项目 结算对象(资产名称） 账面值 评估值
货币资金 25,502,096.66 25,502,096.66
招银金融租赁有限公司 26,000,000.00 26,000,000.00
石家庄市环城公路建设指挥部办 200,000.00 200,000.00
其他应收款
石家庄经济技术开发区市政管理处 110,000.00 110,000.00
石家庄循环经济化工示范基地委员会 6,665,000.00 6,665,000.00
铁路专用线预付工程款 15,159,462.14 15,159,462.14
在建工程
良村热电二期前期费用 15,349,183.43 16,779,354.94
工程物资 77,176.95 77,176.95
递延所得税资产 8,014,875.00 8,014,875.00
资产小计 97,077,794.18 98,507,965.69
应付账款 未结工程及设备款 145,595,938.75 145,595,938.75
应付利息 4,967,232.27 4,967,232.27
工程款 96,825.00 96,825.00
其他应付款
水电押金 45,687.72 45,687.72
递延所得税负债 5,910,737.50 5,910,737.50
负债小计 156,616,421.24 156,616,421.24
（9）付息债务价值
评估基准日，企业账面的付息债务价值为 1,169,496,271.75 元。
（10）收益法评估结果
将经营性净资产收益折现值与溢余资产、非经营性资产(负债)及付息债
务价值加和得出良村热电股东全部权益收益法的评估价值为 146,868.88 万
元，较净资产账面值增值 47,348.41 万元，增值率为 47.58%。良村热电 51%
的股东权益对应的评估值为 74,903.13 万元。
良村热电的收益法评估结果汇总表如下：
基准日 2014 年 12 月 31 收益法评估价 增值额
评估企业 增值率
日账面净资产（万元） 值（万元） （万元）
良村热电 99,520.47 146,868.88 47,348.41 47.58%
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二、供热公司评估方法和评估值情况
2015 年 3 月 20 日，大正海地人出具了（大正海地人评报字（2015）第
065A-1 号）《石家庄东方能源股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司
持有的中电投石家庄供热有限公司 61%股权项目资产评估报告》，对供热公
司 61%股权价值进行评估，情况如下：
（一）资产基础法
1、资产基础法评估过程及相关参数选择和依据
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款及其他应收款、预付账款、
应收利息及存货等。
A、货币资金：为银行存款。银行存款在账账、账表核实和核对银行对
账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算
平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；
B、应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细
表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了
解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，
金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，
以经过核实的账面值作为评估值；
C、应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、
报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了
解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管
理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与
账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估
值。应收款项坏账准备评估值以零列示；
报告期内供热公司应收账款的回收情况如下：
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截止 2012 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 10,843.91 万元，计提坏账准备
45.79 万元，账面价值 10,798.12 万元。截止 2015 年 8 月 31 日，该应收账款已收
回 9,207.82 万元，尚有 1,636.08 万元待收回。
截止 2013 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 9,636.79 万元，计提坏账准备
85.41 万元，账面价值 9,551.38 万元。截止 2015 年 8 月 31 日，该应收账款已收
回 9,073.53 万元，尚有 563.26 万元待收回。
截止 2014 年 12 月 31 日，应收账款账面余额 7,981.94 万元，计提坏账准备
1,636.27 万元，账面价值 6,345.67 万元。截止 2015 年 8 月 31 日，该应收账款已
收回 7,113.98 万元，尚有 867.95 万元待收回。
本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估中采用个别认定与账龄分析法
相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。评估中确定评
估风险损失为 1,636.27 万元，相应的对企业计提的坏账准备评估为 0 万元，应收
账款评估值为 6,345.67 万元。
本次对标的资产的评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
经核实，“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方
面的问题。”应为采用收益法的评估假设。
本次未来收益预测是根据被评估单位历史年度实际经营的各项基础、能力、
潜力和对近期经审计的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发
展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定编制的。本次评估中
将“假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。”
作为采用收益法评估的评估假设是合理的。
D、预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同
等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄
较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作
为评估值；
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E、应收利息：评估人员核实了相关的账簿记录、银行存款存单，应收利
息为定期存款的利息，实际利息尚未收到，核实结果账、表、单金额相符。
以核实后的账面值作为评估值；
F、存货为原材料。对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了
核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报
表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业
的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭
单，以确认存货的真实性及权属状况。其次评估人员对存货的计价及核算方
式进行核查，其存货按实际成本计价，原材料账面值由购买价和合理费用构
成，对于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账
面单价确定评估值。
（2）非流动资产
非流动资产包括固定资产（房屋建筑物及机器设备等）、在建工程、工
程物资、无形资产、递延所得税资产等。
A、房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；
重置成本法
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算
重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成
新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
注：供热公司 2*168 炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司
在本公司所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与上述房产权属不
一致，导致供热公司上述房产的产权证书无法办理。本次评估是在假设供热
公司可以按目前状态继续使用相应土地的基础上做出的。在该假设条件下，
不会对前述资产的继续使用构成影响，且对前述资产采用重置成本法评估，
具体公式为：评估值＝重置价值×成新率，重置价值=建筑安装工程综合造价
+前期费用及其他费用+资金成本，未考虑土地价值。
a． 建筑安装成本的估测
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根据评估房屋建筑物具体情况，分为 2 种结构，评估人员按结构类型、
使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相
近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算
书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对(预)结算书中工程量套用《河
北省建筑装饰工程消耗量定额(2009)》、《河北省安装工程消耗量定额(2009)》、
《河北省建设工程量清单消耗量取费定额》，计算出定额直接费，根据《河
北省建设工程费用定额》计算出建安工程成本。同类结构中其他房屋的建筑
安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素
主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、
设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调
整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系
数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的
单方造价进行差异调整估算。
b． 前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准进行取费。
c． 资金成本
根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，
在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建
设贷款利率计算。
资金成本=(建筑安装成本+前期及其他费用)×建设期×利率×1/2
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本
c、综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成
新率。
a）理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
b）勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋
面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)
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分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状
确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分
打分值×权重
c）综合成新率
理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
d、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
B、机器设备：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依
据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重
置成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场
价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设
备，采用市场法评估。
a、重置全价的确定
计算公式：评估价值＝重置全价×综合成新率。
a）重置全价的确定
机器设备：
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市
价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本
等予以确定。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金
成本-增值税抵扣额。
车辆：
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、
手续费等)三部分构成。
a. 电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上
门安装调试服务，因此：重置全价=购置价（不含税）。
b、综合成新率的确定
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a)机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，
确定勘察成新率。
理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新
率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合
维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b）电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c）车辆
依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合
确定。
c、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
C、在建工程：在建工程的评估方法采用重置成本法。对正常施工的在建
工程，建设期较短，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定
支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性
的前提下，工期超过半年的，考虑恰当的资金成本后确定评估值。
D、工程物资：根据企业提供的工程物资清单，在核实企业账面数量和
原始购置价值的基础上，参考所购工程物资的市场价格进行评估。对于库存
时间较短、市场价格变化不大的工程物资，以经核实后的账面值确认评估值。
E、无形资产：纳入本次评估范围的无形资产为外购的各种软件，主要有
地理信息系统软件、收费系统软件、协同办公软件等，对于外购软件，查询
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该软件或同类软件的市场价值并结合其尚可使用年限确定评估值。
F、递延所得税资产：递延所得税资产为坏账准备暂时性差异及递延收益暂
时性差异所形成的递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵
扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得
税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税； 评估时，
由于其他非流动资产——递延收益不是被评估单位实际需要承担的负债，因此由
其形成的递延所得税资产评估为 0，对于坏账准备形成的递延所得税资产，评估
人员按照计提减值准备资产的评估值与账面余额的差额乘以所得税率来确定递
延所得税资产的评估值。
（3）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果及增减值原因
（1）评估值结论及其分析
本次采用资产基础法对供热公司的股东全部权益价值进行评估。评估结果为
49,871.81 万元，评估增值 23,530.46 万元，增值率为 89.33 %。具体情况如下表：
股东全部权益价值
账面价值 评估价值 增减值 增值率
公司名称
（万元） （万元） （万元） %
中电投石家庄供热有限公司 26,341.35 49,871.81 23,530.46 89.33
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 拟 购 买 供 热 公 司 61% 股 权 对 应 的 评 估 值 为
30,421.81 万元（供热公司全部股东权益评估价值 49,871.81 万元×61%=30,421.81
万元）。
（2）评估值具体增减值情况
经资产基础法评估，供热公司的总资产账面价值为 122,873.22 万元，评估价
值为 118,911.70 万元，评估增值额为-3,961.51 万元，增值率为-3.22%；负债账面
价值为 96,531.87 万元，评估价值为 69,039.89 万元，评估增值额为-27,491.98 万
元，增值率为-28.48%；净资产账面价值为 26,341.35 万元，净资产评估价值为
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49,871.81 万元，评估增值额为 23,530.46 万元，增值率为 89.33%。
评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产
1 57,806.93 57,806.93 - -
2 非流动资产 65,066.29 61,104.78 -3,961.51 -6.09
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 59,637.38 60,323.49 686.11 1.15
9 在建工程 119.07 121.38 2.31 1.94
10 工程物资 91.66 91.66 - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 164.81 159.17 -5.64 -3.42
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 5,053.37 409.08 -4,644.30 -91.90
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 122,873.22 118,911.70 -3,961.51 -3.22
21 流动负债 52,518.57 53,533.50 1,014.92 1.93
22 非流动负债 44,013.29 15,506.39 -28,506.90 -64.77
23 负债合计 96,531.87 69,039.89 -27,491.98 -28.48
24 净资产（所有者权益） 26,341.35 49,871.81 23,530.46 89.33
（3）评估增减值原因分析
中电投石家庄供热有限公司净资产评估价值为 49,871.81 万元，评估增值额
为 23,530.46 万元，增值率为 89.33%。主原因为：
A、房屋建筑物：
部分建筑物为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；另
外基准日人工费较企业购建固定资产时有所上涨。综合以上两种因素，造成建筑
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物评估增值。
B、机器设备增减值分析：
a、供热管网
部分供热管网为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；
另外基准日材料价格较企业购建供热管网时有所下降；综合以上两种因素，造成
供热管网原值评估增值。净值评估减值主要是由于基准日材料价格下降的因素造
成的。
b、机器设备
部分机器设备为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；
另外部分机器设备折旧年限小于其经济寿命年限；综合以上因素，造成机器设备
评估增值。
c、车辆
车辆购置价格不断下降，造成车辆原值评估减值；但车辆折旧年限小于其经
济寿命年限，因此净值评估增值。
d、电子设备
电子设备评估减值主要是由于其购置价格不断下降造成的。
C、在建工程
在建工程评估增值主要是由于其账面价值不包含资金成本，而评估时考虑了
资金成本造成的。
D、无形资产
无形资产评估减值主要是由于其购置价格不断下降造成的。
E、递延所得税资产
递延所得税资产评估减值主要是由于递延收益暂时性差异形成的递延所得
税资产评估为零造成的。
F、应交税费
应交税费评估增值主要是由于递延收益对应的预交营业税、城建税、教育费
附加及地方教育费附加评估为零造成的。
G、其他非流动负债
其他非流动负债评估减值主要是由于其不是被评估单位实际应承担的负债，
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评估时仅考虑了该部分递延收益应该承担的税费造成的。
（二）收益法
按照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》的规定，采用现金流量
折现方法（DCF）对供热公司的经营性净资产价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性
资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到被评估单位
的股东全部权益价值。
本次评估的具体评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲
置设备、房产等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），
单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全
部权益价值。
1、收益法的应用前提
运用收益法对股权价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1） 被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；
（2） 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
（3） 能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
（4）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
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2、评估分析及测算过程
供热公司属于城市供热行业，成立于 2010 年 11 月，主要业务为城市居民及
非居民供热，处于稳定期，基准日采用负债经营模式，供热公司计划于 2015 年
将用货币资金偿还全部有息负债，今后采取无有息负债的经营模式，故采用股权
现金流模型进行评估股权价值。
（1）股权现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
式中：E--被评估单位的股东全部权益价值
P--股权现金流评估值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产
股权现金流评估值P计算公式为：
式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(股权现金流量)
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值
ΣCi=C1+C2
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
（2）折现率 r 的确定
本次评估折现率采用资本资产定价模型（CAPM），公式为：
r=rf （rm－rf）＋ε
式中：
r：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
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rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
（3）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为
无限期，根据供热公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即
2015 年-2019 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
所得税等进行合理预测，2020 年及以后各年与 2019 年持平。
（4）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的股权现金流作为评估对象经营资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销-追加资本-营运资金净增加+债务净增加
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流，
则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。
（5）未来收益的确定
A、营业收入的预测
按照基准日的生产经营情况，供热公司的主要业务为石家庄市区部分地区居
民及非居民供热。
由于递延收益对应的管网建设费的现金流已流入被评估单位，并且未来年度
是否需要新建管网满足新客户的用热需要具有较大的不确定性，因此未来年度不
对管网建设费进行预测。其他收入结合供热公司历史经营情况，根据未来五年的
规划及市场情况，考虑管网的供热能力及市场需求的变化，预测未来营业收入如
下：
营业收入预测表
序号 业务类型 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一 按面积计价—居民
1 供热面积 万平方米 1,062.86 1,062.86 1,062.86 1,062.86 1,062.86
2 单价 元/平方米 19.47 19.47 19.47 19.47 19.47
3 折算热量 万吉焦 555.50 555.50 555.50 555.50 555.50
4 营业收入 万元 20,692.85 20,692.85 20,692.85 20,692.85 20,692.85
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二 按面积计价—非居民
1 计费面积 万平方米 205.40 205.40 205.40 205.40 205.40
2 单价 元/平方米 27.43 27.43 27.43 27.43 27.43
3 折算热量 万吉焦 100.94 100.94 100.94 100.94 100.94
4 营业收入 万元 5,634.23 5,634.23 5,634.23 5,634.23 5,634.23
三 按表计价—居民
1 计量单位 万吉焦 232.41 232.41 232.41 232.41 232.41
2 单价 元/吉焦 36.91 36.91 36.91 36.91 36.91
3 售热收入 万元 8,578.34 8,578.34 8,578.34 8,578.34 8,578.34
4 不回水收入 万元 108.43 108.43 108.43 108.43 108.43
四 按表计价—非居民
1 计量单位 万吉焦 985.37 1,015.37 1,044.37 1,072.37 1,098.37
2 单价 元/吉焦 55.27 55.27 55.27 55.27 55.27
3 售热收入 万元 54,461.27 56,119.37 57,722.20 59,269.76 60,706.78
4 不回水收入 万元 570.83 588.21 605.01 621.23 636.29
五 入网费 万元
七 民用采暖增值税返还 万元 2.42
八 其他业务收入 万元
营业收入合计 万元 90,048.37 91,721.43 93,341.06 94,904.84 96,356.92
销售热量合计 万吉焦 1,874.22 1,904.22 1,933.22 1,961.22 1,987.22
B、营业成本的预测
供热公司的营业成本包括外购热力费、职工薪酬、水费、材料费、折旧费、
修理费、其他费用等。
根据以前年度营业成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规
律，区分为变动成本和固定成本。变动成本主要为外购热力费、职工薪酬、水费、
材料费等，固定成本包括折旧费等。
变动成本中根据成本与产销量的相关关系，区分与产销量线性相关的成本项
目和与产销量无线性关系的成本项目。对于与产销量呈线性关系的成本项目，比
如外购热力费，根据需要外购的热量和购入单价预测外购热力费；对于职工薪酬
根据人均工资增长率和职工人员人数预测。
对于固定成本，根据固定资产的综合折旧率等预测各种固定成本。
预测未来各年营业成本如下：
营业成本预测表
单位：人民币万元
序号 科目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 外购热力费 75,578.63 76,810.84 78,003.43 79,156.35 80,229.20
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2 水费 121.34 124.33 127.22 130.01 132.60
3 材料费 324.03 329.21 334.23 339.07 343.56
4 工资 3,154.53 3,186.08 3,217.94 3,250.12 3,282.62
5 职工福利费 288.49 291.38 294.29 297.23 300.21
6 工会经费 63.09 63.72 64.36 65.00 65.65
7 职工教育经费 37.19 37.56 37.94 38.32 38.70
8 住房公积金 273.00 275.73 278.49 281.27 284.09
9 基本养老保险 540.69 546.10 551.56 557.08 562.65
10 年金 134.23 135.58 136.93 138.30 139.68
11 基本医疗保险 196.63 198.59 200.58 202.58 204.61
12 补充医疗保险 135.91 137.27 138.65 140.03 141.43
13 失业保险费 53.77 54.31 54.86 55.40 55.96
14 工伤保险费 23.76 24.00 24.24 24.48 24.72
15 生育保险费 20.07 20.27 20.48 20.68 20.89
16 外部劳务费 170.97 172.68 174.40 176.15 177.91
17 劳动保护费 115.20 116.35 117.51 118.69 119.87
18 折旧费 3,682.78 3,737.00 3,791.22 3,845.43 3,899.65
19 修理费 636.15 642.52 648.94 655.43 661.98
20 其他费用 1,520.10 1,544.46 1,568.86 1,593.30 1,617.74
营业成本合计 87,070.58 88,447.98 89,786.11 91,084.93 92,303.73
C、营业税及及附加预测
供热公司的营业税金及附加主要有营业税、城市维护建设税、教育费附加及
地方教育费附加，具体情况见下表：
序号 税种 税率 计税基数
1 营业税 3% 管网建设费收入
2 城市维护建设税 7% 应缴增值税+应缴营业税
3 教育费附加 3% 应缴增值税+应缴营业税
4 地方教育费附加 2% 应缴增值税+应缴营业税
注：应缴增值税=销项税-进项税（销项税税率为13%，计税基数为供热收入）
预测未来各年营业税金及附加如下表：
营业税金及附加预测表（单位：人民币万元）
税种 税率 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业税 3% - - - - -
城市维护建设税 7% 119.42 121.64 123.79 125.86 127.79
教育费附加 3% 51.18 52.13 53.05 53.94 54.77
地方教育费附加 2% 34.12 34.75 35.37 35.96 36.51
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营业税金及附加 204.72 208.53 212.21 215.76 219.06
D、财务费用预测
由于供热公司计划于2015年将全部有息负债偿还，因此其2015年的财务费用
包含提前还款的利息支出及银行手续费，2016年及以后年度的财务费用仅包括银
行手续费。预测未来各年的财务费用如下表：
财务费用预测表（单位：人民币万元）
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 利息支出 1,558.10 - - - -
2 手续费 33.48 34.10 34.71 35.29 35.83
财务费用合计 1,591.59 34.10 34.71 35.29 35.83
E、所得税预测
根据上述一系列的预测，可以得出供热公司未来各年度的利润总额，在此基
础上，按照企业应执行的法定所得税率(25%)，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未
考虑纳税调整事项的影响。
F、资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的
长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）
以及持续经营所必须的资产更新等。根据供热公司未来年度投资计划来预测未来
年度资本性支出，预计各年的资本性支出如下表：
资本性支出预测表（单位：人民币万元）
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
资本性支出 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
G、营运资金追加预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年的货币资金周转率、存货周转率、
应收款项周转率及应付款项周转率预测各项流动资产及流动负债，再进行分析和
判断，结合企业目前及未来发展加以调整。根据历史年度财务报告，我们分析了
每年企业营运资金需求量、以及企业未来的经营发展情况，确定各种周转率。预
计各年的营运资金追加额如下表：
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营运资金追加额预测表（单位：人民币万元）
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营运资金追加额 72.11 23.41 25.14 26.82 28.86
H、折旧与摊销的预测
对折旧费、摊销费，供热公司遵循执行的一贯会计政策，按照预测年度的实
际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。预测各年的折旧及摊销如下表：
折旧及摊销预测表（单位：人民币万元）
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧 3,682.78 3,737.00 3,791.22 3,845.43 3,899.65
摊销 44.58 56.58 68.58 80.58 92.58
I、股权现金流的预测结果
根据上述测算，供热公司未来各年的股权现金流如下表：
中电投石家庄供热有限公司的股权现金流表
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
营业收入 90,048.37 91,721.43 93,341.06 94,904.84 96,356.92 96,356.92
减：营业成本 87,070.58 88,447.98 89,786.11 91,084.93 92,303.73 92,303.73
营业税金及附加 204.72 208.53 212.21 215.76 219.06 219.06
销售费用
管理费用
财务费用 1,591.59 34.10 34.71 35.29 35.83 35.83
资产减值损失
营业利润 1,181.48 3,030.82 3,308.04 3,568.85 3,798.29 3,798.29
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出
利润总额 1,181.48 3,030.82 3,308.04 3,568.85 3,798.29 3,798.29
减：所得税费用 295.37 757.70 827.01 892.21 949.57 949.57
净利润 886.11 2,273.11 2,481.03 2,676.64 2,848.72 2,848.72
+ 折旧 3,682.78 3,737.00 3,791.22 3,845.43 3,899.65 3,899.65
+ 摊销 44.58 56.58 68.58 80.58 92.58 92.58
- 追加资本性支出 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 3,992.23
- 营运资金净增加 72.11 23.41 25.14 26.82 28.86 0.00
+ 有息负债净增加 -12,196.49
股权净现金流量 -8,715.12 4,983.28 5,255.68 5,515.83 5,752.10 2,848.72
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流，
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则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。
r=rf （rm－rf）＋ε
式中：
r：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
A、计算过程
a、无风险报酬率
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一
般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的
国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安
全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
选取评估基准日时到期年限在 10 年以上的国债到期平均收益率 4.27%（复利
收益率）作为无风险收益率。无风险回报率 rf =4.27%。
b、市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又
可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率，
通过 wind 证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为
12.94%。
c 、β 系数
通过 WIND 资讯系统终端查询出中国证券市场上大连热电、红阳能源、上
惠天热电和滨海能源 4 家可比上市公司，查询可比上市公司的有财务杠杆贝塔系
数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆
贝塔系数的平均数作为供热公司无财务杠杆 βu 的系数为 0.5503，供热公司基准
日存在有息负债计划于 2015 年初用货币资金偿还全部有息负债，未来年度被评
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估单位均无负债，因此，取 β=0.5503。
d、特定风险调整系数
供热公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定
风险调整。综合考虑企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、经营业
务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经
验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定供热公司特定风险调整系数为
2.5%。
综上，折现率 r =11.54%。
（7）经营性股权现值
经测算，供热公司经营性股权价值为 21,173.25 万元。具体如下：
供热公司经营性股权价值评估结果如下
单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
股权现金流 -8,715.12 4,983.28 5,255.68 5,515.83 5,752.10 2,848.72
折现期 1 2 3 4 5
折现率 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54%
折现系数 0.8965 0.8038 0.7206 0.6461 0.5792 5.0193
净现值 -7,813.45 4,005.48 3,787.37 3,563.60 3,331.75 14,298.51
经营性股东权益价值 21,173.25
（8）溢余资产、非经营性资产及非经营负债的价值
经过分析测算，基准日的货币资金扣除最低现金保有量后，溢余的货币资金
为 30,474.44 万元；非经营性资产为应收利息及递延所得税资产等，非经营性资
产基准日为 1,824.04 万元；非经营性负债包括应付账款中购建长期资产的款项及
应交税费中待抵扣的进项税等，非经营性负债基准日为 30,877.56 万元。综上，
基准日非经营性资产负债及溢余性资产为 1,420.92 万元。。
（9）收益法评估结果
将供热公司经营性股权价值与溢余资产、非经营性资产和非经营负债及加和
得出供热公司股东全部权益收益法的评估价值为 22,594.17 万元，较净资产账面
值减值 3,747.18 万元，增值率为-14.23%。供热公司 61%的股东权益对应的评估
值为 13,782.44 万元。
供热公司的收益法评估结果汇总表如下：
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基准日 2014 年 12 月 31 日 收益法评估价 增值额
评估企业 增值率
账面净资产（万元） 值（万元） （万元）
供热公司 26,341.35 22,594.17 -3,747.18 -14.23%
三、标的资产评估值的确定
收益预测是基于对未来宏观政策和经济市场的判断和预期基础上进行的。结
合良村热电和供热公司自身情况，煤炭价格在其成本构成中所占比重较大，敏感
性较强。影响煤炭价格走势的因素有很多，但最根本的因素是经济增长对煤炭的
需求。目前与历史年度相比，驱动煤炭需求和价格的宏观环境已经发生较大变化，
我国经济也处于向新常态转变的节点时期。同时煤炭作为我国能源消费的主力军
在短时期内不会改变，煤炭属于矿产资源，资源的稀缺性也会随着时间的推移日
渐显现。综上分析，从预测的角度来看，能够对未来煤炭的价格进行可靠地估计
具有较大的难度，良村热电和供热公司未来的盈利预测受该因素影响具有较大的
不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果难以真实、客观的反映企业的价
值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考
虑有关负债情况来评估企业价值。良村热电和供热公司的资产及负债结构清晰，
实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而
言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。
鉴于以上原因，本次评估结果采用资产基础法的评估结果。具体如下：
标的资产 评估值（万元）
河北公司持有良村热电 51%股权 61,352.03
河北公司持有供热公司 61%股权 30,421.81
合计 91,773.84
四、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
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估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适当
性及评估结果的合理性发表如下独立意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的公司之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立
性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两
种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的
公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价
值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评
估目的具有相关性。
（四）本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
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等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评
估结果具有合理性。
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和
交易定价公允性发表的独立意见
公司聘请的北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）已
就石家庄良村热电有限公司、中电投石家庄供热有限公司分别出具了《资产评估
报告》(大正海地人评报字(2015)第 055A 号)和《资产评估报告》(大正海地人评
报字(2015)第 56A-1 号)。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和公司《独立
董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对大正海地人作为评估
机构的独立性及评估假设前提的合理性、交易定价的公允性进行了认真核查，基
于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性。
公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证
书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的企业之间
除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立
性。
2、本次评估假设前提合理。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、本次交易定价的公允性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次交
易作价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议
2015 年 3 月 11 日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业
良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄
东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电
投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有
限公司之股权转让协议》，上述协议的主要内容如下：
（一）标的股权和定价依据
河北公司（转让方）同意将良村热电 31,092.00 万元出资额转让给东方能源
（受让方），占良村热电注册资本的比例为 51%；并同意将供热公司 10,980.00
万元出资额转让给东方能源，占供热公司注册资本的比例为 61%。
本次标的股权的定价以 2014 年 12 月 31 日为基准日，聘请具有证券从业资
格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报
有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为
依据，经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，将签署价格确认文件
予以确认。
（二）股权转让价款的支付方式
受让方将以现金收购出让方持有的标的股权。待股权转让协议约定的生效条
件全部成就后，受让方募集资金完成后，受让方通过银行转账方式一次性向出让
方支付股权转让价款。
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（三）股权的交割
在受让方向转让方支付完毕股权转让价款后，双方共同委派专人向工商管理
部门办理股权过户及变更登记事宜。
（四）协议的生效
本协议在以下条件全部成就后生效：
a.本次发行及协议经东方能源董事会审议通过；
b.本次发行经国务院国资委批准；
c.本次发行及协议经东方能源股东大会审议通过；
d.本次发行经中国证监会核准。
（五）债权债务的处置
本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司现有债权债务仍由
标的公司继续享有和承担。
（六）人员与劳动关系安排
本次股权转让不涉及人员安置工作，标的公司现有员工的劳动关系保持不
变。
（七）保证、声明和承诺
转让方的保证、声明和承诺：
（1）转让方保证标的股权不存在被查封、质押等权利受限情形，不存在过
户障碍；
（2）转让方保证按照公司章程的出资已经全部到位，不存在出资瑕疵和抽
逃注册资本的情形；
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（3）转让方保证向受让方及受让方委托的相关机构提供的材料真实、完整、
可靠，不存在虚假记载和重大遗漏；
（4）转让方保证按照协议约定及时办理股权过户及变更登记手续。
受让方的保证、声明和承诺：
（1）受让方将按照协议要求及时支付股权转让价款；
（2）受让方保证向转让方提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载
和重大遗漏。
（八）过渡期安排
双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡
期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方
的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内
标的公司产生的全部损益归受让方所有。
1、《股权转让协议》中交易双方就标的公司过渡期损益归属的安排
根据东方能源和河北公司于 2015 年 3 月 11 日签订的《股权转让协议》：交
易双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期
内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的
合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标
的公司产生的全部损益归受让方所有。
2、交易双方对过渡期损益安排的调整
河北公司和东方能源于 2015 年 9 月 17 日签署了《补充协议书》：“双方一
致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由乙方享有；如形成亏损，由甲方按
照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后 30 日内向乙方进行现金补
偿。”
“标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计
报告》为准。”
3、本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况
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（1）评估及作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对河北公司分别持有的良村
热电 51%股份和供热公司 61%股份进行评估，并以资产基础法评估结果作为交
易标的的最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第
055A 号《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司 51%股
权项目资产评估报告》，及大正海地人评报字（2015）第 065A-1 号《石家庄东
方能源股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投石家庄供热
有限公司 61%股权项目资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2014 年 12 月
31 日按资产基础法的评估结果如下：
账面价值 评估值 增值额
标的资产 增值率
（万元） （万元） （万元）
河北公司持有良村
50,755.44 61,352.03 10,596.59 20.88%
热电 51%股权
河北公司持有供热
16,068.22 30,421.81 14,353.59 89.33%
公司 61%股权
合计 66,823.66 91,773.84 24,950.18 37.34%
经交易各方协商确定，本次交易按上述评估结果作价。
（2）标的资产评估基准日后盈亏状况
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截止 2015 年 6
月 30 日良村热电资产总额为 239,291.65 万元，负债总额为 114,149.61 万元，净
资产为 125,142.04 万元，归属于母公司的净资产为 125,142.04 万元，净资产较
2014 年末增加 25,621.57 万元；2015 年 1-6 月实现净利润 25,621.57 万元，扣除
非经常损益后的净利润 25,610.17 万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截止 2015 年 6
月 30 日供热公司资产总额为 87,621.54 万元，负债总额为 58,899.88 万元，净资
产为 28,721.66 万元，归属于母公司的净资产为 28,721.66 万元，净资产较 2014
年末增加 2,380.30 万元；2015 年 1-6 月实现净利润 2,380.30 万元，扣除非经常损
益后的净利润 2,353.34 万元。
4、过渡期损益安排的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
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鉴于良村热电和供热公司在评估基准日后净资产规模及利润规模均有所提
升，并未出现导致其评估价值出现下降的重大不利变化，同时河交易双方签署《补
充协议书》约定，将以现金方式向上市公司补偿良村热电和供热公司在过渡期内
产生的由其按持股比例承担的亏损。因此，本次交易对于过渡期损益归属的约定，
充分保护了上市公司及其中小股东的权益。
（九）税费的负担
本次股权转让涉及的税费，由双方按照法律规定予以承担。法律没有规定的，
由双方协商解决。
（十）违约责任
任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。
二、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议之
补充协议
2015 年 3 月 26 日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业
良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄
东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协
议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石
家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，上述协议的主要内容如下：
双方同意按照北京大正海地人资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
确 定 的 评 估 值 作 为 交 易 价 格 。 河 北 公 司 持 有 良 村 热 电 51% 股 权 评 估 值 为
61,352.031 万元，河北公司持有供热公司 61%股权评估值为 30,421.8041 万元。
双方同意，签署本补充协议指目的仅为确定交易价格，其他事项仍以双方签
署的《股权转让协议》约定为准。
本协议经双方盖章后成立并生效。
三、公司与河北公司签署的补充协议书
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2015 年 9 月 17 日，东方能源与河北公司签署了《补充协议书》，协议的主
要内容如下：
第一条 双方一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由乙方享有；如
形成亏损，由甲方按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后 30 日内
向乙方进行现金补偿。
第二条 标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的
《审计报告》为准。
第三条 如因供热公司所属房屋建筑物及构筑物未取得产权证书而导致供
热公司遭受损失，由甲方根据本次股权转让比例（即 61%）承担其所遭受损失。
甲方将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后 30 日内，
以现金方式向供热公司足额补偿。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司是热电联产企业，主营业务是为石家庄市的工业、商
业和居民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。本次非公
开发行部分募集资金购买的标的资产为良村热电 51%股权和供热公司 61%股权，
其中：良村热电的主营业务与发行人相同；供热公司的主营业务是趸售热力产品，
即从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加
工，然后销售给最终用户。
注：上市公司及良村热电在提供蒸汽和采暖服务业务方面，并不面向最终用户，而是
将蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自管换热站或用户换热站换热
加工，销售给最终用户。
2004 年国务院通过的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》节能的重
点领域和重点工程包括：发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供。
《中华人民共和国节约能源法》规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能的
电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净
煤以及先进的用能监测和控制等技术。
2011 年国务院印发《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出推
进能源多元清洁发展。发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工
业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。促进分
布式能源系统的推广应用。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
2012 年国务院印发的《节能减排“十二五”规划》，鼓励发展热电联产。节
能减排重点工程包括锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统
节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加
工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。推广四通道喷煤燃烧、
并流蓄热石灰窑煅烧等高效窑炉节能技术。到 2015 年工业锅炉、窑炉平均运行
效率分别比 2010 年提高 5 个和 2 个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民
采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压
式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。
2013 年国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电，
积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城
市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继
续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电
综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组 2000 万千瓦，火电每千
瓦时供电标准煤耗下降到 323 克。“十二五”时期，全国新增煤电机组 3 亿千瓦，
其中热电联产 7,000 万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000 万千瓦。
东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、
煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469 号
文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》
和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3 号文件《石
家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009 年淘汰落后产能计划的通
知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全
面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。本次利用非公开发行募集的部分资
金购买标的资产的行为完成后，上市公司将新增装机容量 660MW，增幅比例高
达 437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领
域的综合竞争能力和持续盈利能力。本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司的环保设施完善，控制措施有效，对废气、废水、固体废弃物排放
进行有效控制，符合国家和地方政府规定的排放标准。为保持企业的可持续发展，
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
上市公司环保监督实行三级管理制度，建立、健全以各热电分厂分管厂长领导下
的环境保护监督网络与逐级责任制，定期组织相关的技术交流活动。在总工程师
领导下，统筹安排、协调污染物的排放部门，分工协作，共同做好环境保护监督
工作。
本次重组标的公司良村热电和供热公司报告期内均未受到环保监管部门的
处罚。其中：供热公司的生产工艺流程包括水水交换体系和汽水交换体系，不产
生废气和废水；良村热电拥有河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可
证》，编号为“PWS－130182－0011”，有效期为 2015 年 4 月 14 日至 2016 年 4
月 13 日。2014 年 1 月，良村热电在环境保护部环境工程评估中心、火电环境保
护中心进行的“火电厂环境保护跟踪评级及分级管理试点工作”中，被评为甲级单
位。
上市公司及标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护
的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有
关主管环保部门重大行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
良村热电和供热公司所在土地的土地管理部门已出具相关证明，报告期内，
不存在重大违法违规行为，不存在因违反土地管理法律、法规、规范性文件的规
定 而受到行政处罚的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，良村热电和供热公司的生产
经营活动不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在
违反反垄断法律的情况。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。
按照本次非公开发行股票数量上限测算，发行完成后，公司将新增股份不超
过 102,201,257 股，占发行后总股本比例不超过 17.45%。发行前后股权变化情况
如下表：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家电投 183,908,000 38.05% 183,908,000 31.41%
东方集团 49,005,412 10.14% 49,005,412 8.37%
河北公司 610,186 0.13% 610,186 0.10%
其他投资者 249,869,402 51.69% 352,070,659 60.12%
合计 483,393,000 100% 585,594,257 100%
本次非公开发行完成后，上市公司总股本为 585,594,257 股，持股比例低于
10%的社会公众股股东所持上市公司股份占发行后上市公司总股本的 42.67%（假
设本次非公开发行的新增股份由一位非特定投资者取得），社会公众股占总股本
的比例不低于 10%，仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
（三）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
在本次交易中，上市公司聘请独立的具有证券业务资格的评估机构北京大正
海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定
价依据。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评
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估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产
的定价合理、公允。 本次发行价格为 12.72 元/股，不低于上市公司第五届董事
会第七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价。本次发行价格符合中国
证监会的相关规定， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为良村热电 51%股权和供热公司 61%股权，该等股权权
属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存
在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次非公开发行，上市公司的资本实力将进一步提升，募集资金投资项
目符合国家相关产业政策，符合国家电投整体战略发展方向。良村热电和供热公
司相关股权收购完成后，公司将新增装机容量 660MW，电力销售及热力供应能
力将大幅提升，能明显提升公司在热电联产领域竞争力，促进公司长期可持续发
展。同时可消除和减少同业竞争和关联交易。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续 经营能力，且不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务 的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易完成前，公司按照上市公司的运作规范保持在业务、资产、人员、
机构、财务等方面的独立性，信息披露及时，未因违反独立性原则而受到中国证
监会或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方
面的独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内
部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全修订，以适应本次重大资产重组完成后上市公司的业务运作及法人治理要
求，继 续完善公司治理结构。
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二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、
煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469 号
文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》
和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3 号文件《石
家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009 年淘汰落后产能计划的通
知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全
面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。
截至 2014 年末，公司各机组情况如下：
单位 容量合计 备注
热电二厂共计 4 台机组容量合计为 24MW（分别是
热电二厂 A 站（南厂区） 24MW
2×3MW、1×12MW、1×6MW）
热 电 二 厂 共 计 2 台 机 组 容 量 合 计 为 100MW
热电二厂 B 站（北厂区） 100MW
（2×50MW）
热电三厂共计 4 台机组容量合计为 27MW（分别是
热电三厂 27MW
1×3MW、2×6MW、1×12MW）
合计 151MW —
良村热电主要从事电力、热力生产销售，拥有装机容量 660MW 的热电联产
机组，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。
供热公司是石家庄市两家拥有供热经营许可证的热网公司之一，现有供热管
网总长度 357.05 千米，供热面积 3,149 万㎡，约占石家庄市供热总面积的 35%。
供热公司由上市公司持股 33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。
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本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电和供热
公司将成为上市公司的全资和控股子公司，从而使上市公司新增装机容量
660MW，增幅比例高达 437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高；同时
也使上市公司的营业收入和净利润大幅提升，根据东方能源最近两年一期备考审
计报告，东方能源摸拟合并良村热电和供热公司将导致 2014 年度公司营业收入
增加近 189,531.29 万元，增长率为 243.69%；净利润增加 19,171.08 万元，增长
率为 97.02%，明显提升上市公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能
力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续
盈利能力。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与标的资产之一的良村热电主营业务相同均属热电联
产企业；上市公司、良村热电与另一标的资产供热公司属上下游行业，其所生产
出的蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自管换热站或用户
换热站换热加工，销售给最终用户。本次使用非公开发行募集的部分资金购买标
的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司，有利
于减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见
的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定
意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过
本次交易予以消除
信永中和会计师事务所（（特殊普通合伙））对上市公司最近一年一期财务
会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次使用非公开发行募集的部分资金所购买的资产为良村热电 51%股权和
供热公司 61%股权，股权资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受
限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
三、本次交易符合《重组办法》第十三条、《〈关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解
答》等法律法规中关于借壳上市的规定
（一）本次交易的标的资产为良村热电 51%股权和供热公司 61%股权。良
村热电成立于 2009 年 6 月，供热公司成立于 2010 年 11 月，符合购买的资产对
应的经营实体持续经营时间达到 3 年以上的要求。
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电 2012 年度、2013
年度、2014 年度及 2015 年 1 至 6 月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准
无保留审计意见 XYZH/2015XAA10117《审计报告》，良村热电 2012 年、2013
年及 2014 年归属于母公司所有者净利润分别为 11,896.57 万元、18,711.38 万元
及 28,719.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
11,406.83 万元、18,707.80 万元及 28,563.90 万元。
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对供热公司 2012 年度、2013 年度、
2014 年及 2015 年 1-6 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见
XYZH/2015XAA10118《审计报告》，供热公司 2012 年、2013 年及 2014 年归属
于母公司所有者净利润分别为 1,990.36 万元、5,365.91 万元及 3,279.46 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 382.63 万元、3,928.30 万
元及 3,118.97 万元。
良村热电和供热公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超
过 3,000 万元。
（三）良村热电和供热公司自成立伊始，即分别从事电力、热力生产销售和
趸售热力产品的主营业务，满足最近 3 年内主营业务未发生变更的要求。
（四）良村热电和供热公司司的控股股东均为河北公司，河北公司为国家电
投的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人为国务院国资委，最近三年
没有发生过变更。
（五）良村热电和供热公司的董事、 监事、高级管理人员具备管理电力、热
力生产销售相关业务所必须的知识、经验，了解与上市公司有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（六）本次使用非公开发行部分募集资金购买标的资产完成后，上市公司资
产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有
关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。上市公司的实际控制人
在河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业
在河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务。
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四、本次交易符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公
开发行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资
格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
（一）主体资格
1、《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有
限公司”。另根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股
票上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司”。
良村热电、供热公司的均为依法设立、合法存续的有限责任公司，符合《首
发管理办法》第八条的要求。
2、《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时
间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。”
良村热电成立于 2009 年，供热公司成立于 2010 年，截至目前，持续经营时
间均已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条的要求。
3、《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者
股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷。”
良村热电、供热公司的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告及
资产移交证明，良村热电设立时股东全部以现金出资，均已完成出资义务；供热
公司设立时股东东方能源、东方集团以部分实物进行出资，股东用作出资的实物
资产均已交付供热公司使用，部分房屋建筑物（换热站）因未办理产权证书，无
法办理过户登记。
2015 年 3 月 12 日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热
有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、
纪委站、17 中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、
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裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、
石门站、建华站等 26 个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石
家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争
议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、
改建和变卖热源设施。”
同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄
供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供
热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即 61%）
承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的
实际损失后 30 日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
综上，尽管供热公司股东出资时部分实物资产存在权属证书无法办理的情
形，但该部分实物资产已经交付供热公司实际使用，相关政府部分已出具证明，
供热公司主要资产不存在重大权属纠纷。
4、《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和
公司章程的规定，符合国家产业政策。”
良村热电主要从事热力、电力的生产和销售；供热公司主要从事趸售热力产
品。结合良村热电、供热公司所处行业法律法规、有关产业政策及公司章程以及
实际经营情况，良村热电、供热公司的生产经营均符合法律、行政法规及公司章
程的规定，均符合国家产业政策。
5、《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
良村热电、供热公司最近三年的主营业务没有发生重大变化；最近三年的董
事、高级管理人员没有发生重大变化；良村热电、供热公司的控股股东均为河北
公司，河北公司为国家电投的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人为
国务院国资委，最近三年没有发生过变更。
6、《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
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根据良村热电、供热公司的工商档案及说明，良村热电、供热公司股权清晰，
股东持有良村热电、供热公司的股权不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、《首发管理办法》第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。”
良村热电、供热公司均具已建立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经
营的能力。
2、《首发管理办法》第十五条：“发行人的资产完整。生产型企业应当具备
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务
体系及相关资产。”
良村热电、供热公司合法拥有相关的机器设备。良村热电名下的土地使用权、
房屋均已办理权属证书。供热公司名下无土地使用权，拥有房屋建筑物的情况详
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、供热公司 61%股权”之“（四）供
热公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。除前述供热公司
部分资产无法办理权属证书外，良村热电、供热公司具备与生产经营有关的生产
系统、辅助系统和配套设施，合法拥有房屋、土地使用权、机器设备等资产，良
村热电、供热公司资产完整，符合《首发管理办法》的要求。
3、《首发管理办法》第十六条：“发行人的人员独立。发行人的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。”
良村热电、供热公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
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务，没有在上述企业中领薪，也不存在在上述企业中兼职的情形，符合《首发管
理办法》的要求。
4、《首发管理办法》第十七条：“发行人的财务独立。发行人应当建立独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户。”
良村热电、供热公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；良村热电、供热公司拥有独立的银行账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、《首发管理办法》第十八条：“发行人的机构独立。发行人应当建立健全
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不得有机构混同的情形。”
良村热电、供热公司均已建立独立的内部职能部门，相关经营管理机构独立
行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存
在机构混同的情形。
6、《首发管理办法》第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
良村热电、供热公司业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。良村热电、供热公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
显失公平的关联交易。目前良村热电、供热公司与河北公司及其下属热力、热电
及新能源发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方面与良村热电、供
热公司之间存在形式上同业竞争的情形，但该种情形不导致东方能源、良村热电
及供热公司处于不利地位。
同时，河北公司为避免同业竞争已于 2014 年 5 月 20 日与东方能源签订了《中
电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，委托公司对河北公司本
部及其所属企业进行管理。协议约定：在委托管理期间，公司有权按照协议约定
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
的管理权限对河北公司和河北公司下属企业及其项目的生产经营、人事劳资、资
产股权、项目建设等进行经营管理。委托管理期限：自 2014 年 5 月 1 日起至 2017
年 4 月 30 日止。
此外，国家电投已出具避免同业竞争的承诺：
“1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实
际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有
业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营
业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争
的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，
东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方
热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业
务机会。
2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控
制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营
业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得
第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择
权。
3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热
电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争
的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电
项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，
全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。
4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与
东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资
产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入
东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终
消除同业竞争。
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5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本
次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关
资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件
的热电相关资产及其他优质资产。
6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用
股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与
本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的
良好形象。”
河北公司作为国家电投的下属企业，将同样受国家电投上述承诺的制约。
综上，良村热电、供热公司业务独立性方面符合《首发管理办法》的要求。
本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，有利于上市公司消除
和减少同业竞争和关联交易。
（三）规范运作
1、《首发管理办法》第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
良村热电、供热公司已依据法律法规依法建立健全股东会、董事会、监事会
等相关机构，制定了内部规章制度，相关机构和人员能够依据法律法规和公司规
章制度履行职责。
本次交易完成后，良村热电将成为东方能源全资子公司，供热公司成为东方
能源控股子公司，良村热电、供热公司将依据相关法律法规、东方能源的公司章
程及其各项治理文件的规定规范运作。
2、《首发管理办法》第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任。”
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根据良村热电、供热公司的说明，良村热电、供热公司的董事、监事和高级
管理人员已经了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任。
3、《首发管理办法》第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
“（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。”
良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政
法规和公司规章制度的要求，不存在上述情形。
4、《首发管理办法》第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（ XYZH/2015XAA10020、
XYZH/2015XAA10119、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10120），良
村热电、供热公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012-2014 年度
以及 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控
制。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。
5、《首发管理办法》第二十五条：“发行人不得有下列情形：
（一） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（二） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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（三） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
良村热电、供热公司不存在上述情形。
6、《首发管理办法》第二十六条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的
审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形。”
良村热电、供热公司现行有效的《公司章程》，良村热电、供热公司已在《公
司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告出具日，良村热电、
供热供公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形。
7、《首发管理办法》第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不得有
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。”
良村热电、供热公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
（四）财务与会计
1、《首发管理办法》第二十八条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常。”
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根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报
告》（XYZH/2015XAA10117、XYZH/2015XAA10118），良村热电、供热公司
资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；
各项现金流正常。
2、《首发管理办法》第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（ XYZH/2015XAA10020、
XYZH/2015XAA10119、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10120），良
村热电、供热公司的内部控制在所有重大方面是有效的。
3、《首发管理办法》第三十条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告。”
根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报
告》（XYZH/2015XAA10117、XYZH/2015XAA10118），良村热电、供热公司
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
4、《首发管理办法》第三十一条：“发行人编制财务报表应以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相
同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”
根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报
告》（XYZH/2015XAA10117、XYZH/2015XAA10118），良村热电、供热公司
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随
意变更。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
5、《首发管理办法》第三十二条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形。”
良村热电、供热公司已完整披露关联方关系，并按照重要性原则恰当披露关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、《首发管理办法》第三十三条：“发行人应当符合下列条件：
（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。”
根据信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2015XAA10117、
XYZH/2015XAA10118）良村热电和供热公司最近三个会计年度归属于普通股股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计均超过人民币
3,000 万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额，累计均超过人民
币 5,000 万元；目前良村热电实收资本为 60,964.69 万元，供热公司的实收资本
为 18,000.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末良村热电和供热公司
的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例均未超过 20%；最近一期末良
村热电和供热公司均不存在未弥补亏损。因此，良村热电和供热公司符合《首发
管理办法》第 33 条的规定。
7、《首发管理办法》第三十四条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
根据信永中和出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的签证报告》
（XYZH/2015XAA10125、XYZH/2015XAA10126）及主管税收征管机构出具的
纳税情况的证明，良村热电、供热公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定。良村热电不存在享有国家税收优惠政策的情形；供热公司不存在经
营成果对税收优惠严重依赖的情形。
8、《首发管理办法》第三十五条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”
良村热电、供热公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项。
9、《首发管理办法》第三十六条：“发行人申报文件中不得有下列情形：
“（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”
良村热电、供热公司提供的相关申报文件不存在上述情形。
10、《首发管理办法》第三十七条：“发行人不得有下列影响持续盈利能力
的情形：
“（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
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（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”
良村热电、供热公司不存在上述情形。
五、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定
（一）截至 2015 年 6 月 30 日良村热电关联方的其他应收款
2015 年 6 月 30 日 形成原因/
关联方
余额(元) 具体事项
2015 年 1-6 月份烟气脱硫
重庆远达烟气治理特许经营有限公
2,184,793.01 处理所发生的中水及自来
司石家庄分公司
水水费等
重庆远达水务有限公司 0.00
合计 2,184,793.01
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司和重庆远达水务有限公
司均是中电投远达环保（集团）股份有限公司的控股子公司，是良村热电的关联
方。
2012 年度中电远达开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务和中水处理服
务，良村热电为中电远达脱硫装备和中水处理设施提供水电及劳务服务，其中脱
硫用电收入记入主营业务收入，提供用水及劳务服务等记入其他业务收入。由于
良村热电是热电联产企业，为达到环保要求，烟气脱硫和中水处理环节是不可或
缺的工艺流程，因此中电远达和良村热电在烟气脱硫和中水处理过程中发生的水
电和劳务服务等关联交易因日常经营行为所致，不属于关联方之间非经营性资金
占用。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（二）截至 2015 年 6 月 30 日供热公司关联方的其他应收款
2015 年 6 月 30 日 形成原因/
关联方
余额(元) 具体事项
石家庄东方能源股份有限公司 1,837.53 代垫职工社会保险金
合计 1,837.53
供热公司为东方能源代垫职工社会保险金已于 2015 年 7 月 17 日全额收回。
截至目前，供热公司不存在非经营性资金占用情形。
综上所述，良村热电其他收款系由日常经营行为所致，不属于关联方之间非
经营性资金占用。截止到中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，供热公
司已不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情
形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的
建立及执行情况的说明
为加强内部控制，防范关联方占用资金，良村热电和供热公司建立了《关联
交易管理暂行办法》和《防止控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部控制
制度并贯彻执行。截止本反馈报告书出具之日，良村热电和供热公司不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
本次交易完成后，良村热电和供热公司成为上市公司的全资子公司和控股子
公司，良村热电和供热公司将根据上市公司治理准则的要求，加强管理力度，杜
绝控股股东及其他关联方占用资金、侵占公司利益的情形发生，同时，公司将积
极敦促公司股东依据法律法规及公司章程规定，防止控股股东及关联方资金占用
的情况发生。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
六、本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办
法》（证监会令第 30 号）第十条的规定
本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30
号）第十条的有关规定逐条分析如下：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
本次募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后，用于以下三个
募集资金投资项目，包括：收购河北公司持有的良村热电 51%股权、收购河北公
司持有的供热公司 61%股权和补充流动资金。具体情况如下表：
募集资金投资项目 拟使用金额（亿元）
购买良村热电 51%股权 6.14
购买供热公司 61%股权 3.04
补充流动资金 3.82
合计 13.00
根据东方能源与河北公司签署的《股权转让协议》及补充协议，双方同意按
照北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值作为
交易价格，具体为：河北公司持有良村热电 51%股权评估值为 61,352.03 万元，
河北公司持有供热公司 61%股权评估值为 30,421.81 万元。
此外，截至 2015 年 3 月 31 日，东方能源的营运资金（流动资产－流动负债）
为-5.16 亿元，存在较大资金缺口，流动资金需求量大于本次募集资金拟补充流
动资金的上限（详见本重组报告书“第一节 交易概述”之“五、本次交易具体方案”
之“（五）本次非公开发行具体方案”之“6、募集资金用途”）。
综上，本次募集资金扣除发行费用后的净额不超过项目需要量。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，详见本重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次
交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电 51%股权
和供热公司 61%股权，剩余部分用于补充流动资金，未将其用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性
本次使用部分募集资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上
市公司的全资和控股子公司，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或
影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专
项账户，专款专用，符合本条要求。
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综上所述，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的有关规定。
七、本次募集资金的使用符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》（证监发行字[2007] 302 号）第十三条第五项的规定
东方能源第五届董事会第七次、第九次会议分别审议通过《非公开发行 A 股
股票方案》，明确了本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、
本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道，明确了募集资金用于补充流动资
金的具体数额、收购资产的交易对方、标的资产、作价原则等事项。
因此，本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证
监发行字[2007] 302 号）第十三条第五项的规定。
八、本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》等关于募集配套资金的相关规定
根据东方能源第五届第七次、第九次董事会及 2015 年第一次临时股东大会
审议通过的《非公开发行 A 股股票方案》，本次非公开发行股票募集资金扣除
发行费用后，用于购买公司控股股东国家电投控制的良村热电 51%股权和供热公
司 61%股权及补充流动资金。发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购
买股权。国家电投不参与本次非公开发行股票认购。
本次东方能源拟用于补充流动资金部分的募集资金主要投向于偿还短期借
款，支付原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等日常经营活动，该部分
资金的用途与上述股权收购项目无关。
鉴于以上原因，东方能源本次重大资产重组暨非公开发行不属于发行股份购
买资产并配套募集资金。本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管
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理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》等关于募集配套资金的相关规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
（一）本次重大资产重组暨非公开发行后上市公司业务、公司章
程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
1、本次发行对公司业务发展的影响
本次交易前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集
资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变
化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅
扩大，产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基
础。
2、本次发行对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
非公开发行相关的条款进行调整。
3、本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行前，国家电投直接持有公司 18,390.80 万股，持股比例
38.05%；通过其全资子公司河北公司持有公司 61.0186 万股，持股比例 0.13%的
股权，通过东方集团持有 4,900.54 万股，持股比例 10.14%，合计控制公司 48.32%
的股权。本次非公开发行后，国家电投直接和间接控制公司股本总额的比例不低
于 39.87%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控
制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次交易完成后，公司将根据实际情况确定是否需要对上市公司董事会、高
级管理人员等进行适当调整。
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5、对业务结构的影响
本次交易完成后，不会对本公司的业务结构产生重大影响。
（二）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力和热力的生产和销售。中瑞岳
华对发行人 2012 年及 2013 年的年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保
留审计意见中瑞岳华审字【2013】第 3851 号、瑞华审字【2014】第 01450051
号审计报告；信永中和对发行人 2014 年年度财务报告及 2015 年半年度财务报告
进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 意 见 XYZH/2014A4016-1-1 及
XYZH/2015BJA40075《审计报告》。发行人于 2014 年收购中电投河北易县新能
源发电有限公司 100%股权和中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司 100%股
权，按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014 年度资产负债表期初数及上
年同期损益进行了追溯调整。2012 年度财务数据取上市公司 2012 年度报告，未
进行追溯调整。
上市公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的主要财务数据下：
单位：万元
合并资产负债表 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总计 226,154.89 218,988.00 287,972.19 137,902.85
负债合计 122,293.70 135,930.22 202,553.84 214,568.42
股东权益 103,861.19 83,057.79 85,418.35 -76,665.57
归属母公司股东的权益 106,074.12 85,222.80 87,928.05 -75,244.72
合并利润表 2015 年1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 39,970.06 77,774.36 75,775.07 85,741.26
营业利润 19,471.25 16,844.37 5,944.69 -12,325.48
利润总额 20,803.41 19,759.41 69,123.86 -6,879.34
净利润 20,803.41 19,759.15 69,123.77 -6,879.34
归属母公司股东的净利润 20,851.32 19,414.46 68,537.89 -6,600.08
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1、财务状况分析
（1）资产负债构成分析
报告期内，上市公司资产负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 21,476.07 9.50% 23,479.20 10.72% 103,983.72 36.11% 33,186.95 24.07%
长期股权投
70,912.59 31.36% 57,562.99 26.29% 43,433.80 15.08% 10,359.61 7.51%
资
固定资产 114,154.54 50.48% 118,692.40 54.20% 83,330.66 28.94% 70,450.13 51.09%
无形资产 17,357.67 7.68% 17,602.08 8.04% 18,072.79 6.28% 23,597.25 17.11%
资产总计 226,154.89 100% 218,988.00 100.00% 287,972.19 100.00% 137,902.85 100.00%
流动负债 64,417.12 28.48% 81,679.61 37.30% 165,017.28 57.30% 179,919.84 130.47%
非流动负债 57,876.58 25.59% 54,250.61 24.77% 37,536.56 13.03% 34,648.58 25.13%
负债总计 122,293.70 54.08% 135,930.22 62.07% 202,553.84 70.34% 214,568.42 155.59%
所有者权益 103,861.19 45.92% 83,057.79 37.93% 85,418.35 29.66% -76,665.57 -55.59%
报告期内，上市公司流动资产除 2013 年末非公开发行募集资金 78,197.59
万元，造成流动资产大幅上升以外，流动资产占总资产的比例有所下降，主要是
部分机组关停，同时上市公司结合煤炭价格走势，降低原煤库存量，导致存货减
少所致；
报告期内，上市公司固定资产除 2013 年末占总资产比例为 28.94%外，其余
各期末，固定资产占总资产比例在 50%以上且相对稳定。2013 年末固定资产占
总资产比例为 28.94%的主要原因为：①2013 年末上市公司完成股票的非公开发
行工作，募集资金 78,197.59 万元，导致流动资产占比大幅提高；②2014 年 8 月，
上市公司收购了河北公司持有易县新能源和沧州新能源 100%股权，构成了同一
控制下的企业合并，因追溯调整导致 2013 年末上市公司总资产增加 6.14 亿元，
固定资产仅增加 1.6 亿元（2013 年末沧州新能源尚处于基建期，固定资产金额较
小，仅为 90.48 万元，而在建工程金额较大，为 3.75 亿元），上述原因导致上市
公司 2013 年末固定资产占总资产比例较低。
上市公司负债构成主要是向金融机构借款、经营性应付款等，报告期内上市
公司流动负债总额逐期降低，主要原因是上市公司 2013 年度完成逾期债务的债
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务重组，同时强化成本管控，抓住煤炭价格下行有利时机，2014 年度和 2015 年
1-6 月取得了较好的经营成果，上市公司财务状况得到改善。
（2）偿债能力分析
报告期内，上市公司主要偿债指标如下：
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 37.96% 46.38% 63.12% 143.20%
流动比率 0.33 0.29 0.63 0.18
速动比率 0.31 0.22 0.58 0.10
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 9.39 4.60 15.14 0.32
经营活动产生的现金
1,206.00 3,910.68 34,217.85 5,661.91
流量净额（万元）
报告期内，上市公司资产负债率（母公司）逐期降低，主要系 2011 年、2012
年，上市公司连续二年亏度，净资产为负值，2012 年末资产负债率高达 143.20%，
2013 年度上市公司在完成了债务重组和非公开发行股票的工作，改善了资本结
构和债务结构，资产负债率逐期降低。
因上市公司目前主营热电联产，其行业特点是固定资产规模较大，所以其流
动比率和速动比率较低，2013 年 12 月 31 日，上市公司流动比率和速动比率较
报告期其他各期较高的原因是 2013 年度 12 月上市公司完成非公开发行股票工
作，募集资金净额 78,197.59 万元，导致流动资产大幅增加所致。
上市公司结合报告期主要原材料煤炭价格不断下行的时机，强化电力营销和
成本管控等工作，报告期取得了较好的经营成果，所以报告期利息保障倍数（倍）
逐期上升，2013 年度利息保障倍数（倍）大幅高于报告期其他各期的原因系上
市公司于当年度完成了与债权机构之间的债务重组的工作，以 6.81 亿元的资金
解决逾期债务本息合计 12.48 亿元，获得债务重组收益 5.67 亿元，导致利润总额
大幅上升所致。
（3）资产周转能力分析
报告期内，上市公司主要营运能力指标如下：
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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总资产周转率（次） 0.18 0.31 0.26 0.62
存货周转率（次） 67.73 10.04 9.38 6.04
应收账款周转率（次） 2.26 7.66 8.21 4.96
报告期内，上市公司营业收入规模相对平稳，2013 年度，受上市公司热电
一厂关停和热电三厂夏季关停的影响，营业收入较 2012 年度减少 11.6%，同时
2013 年度 12 月上市公司完成非公开发行股票工作，募集资金净额 78,197.59 万
元，导致总资产有较大幅度幅增加，导致 2013 年度总资产周转率较 2012 年度有
较大幅度的下降。
报告期内，上市公司结合主要原材料煤炭价格不断下行的趋势，主动降低煤
炭库存量，存货余额逐期降低，而营业收入除 2012 年度外规模相对平稳且略有
增加，所以存货周转率逐期上升。2015 年 1-6 月末存货周转率大幅上升的原因系
2015 年上半年中的 1-3 月为供热季，热电生产耗煤量大，2015 年 6 月 30 日燃煤
库存由年初 4,976.00 万元降低至 407.80 万元所致。
报告期内，上市公司的主要客户为电网公司、供热公司以及热力用户，回款
较为稳定，随着上市公司营业收入规模的稳定且略有增长，应收账款周转率逐期
上升。2013 年度，上市公司应收账款周转率大幅增加的原因主要是当年度主要
客户回款较快所致。
2、经营成果分析
（1）营业收入及利润波动分析
①收入及利润情况
单位：万元
2015 年
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 1-6 月
金额 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 39,970.06 77,774.36 2.64% 75,775.07 -11.62% 85,741.26
其中：
38,795.52 75,834.58 2.64% 73,882.01 3.71% 71,237.88
主营业务收入
其他业务收入 1,174.54 1,939.78 2.47% 1,893.06 -86.95% 14,503.38
营业成本 27,756.12 66,744.45 -6.82% 71,631.22 -18.54% 87,932.54
营业利润 19,471.25 16,844.37 183.35% 5,944.69 — -12,325.48
净利润 20,803.41 19,759.15 -71.41% 69,123.77 — -6,879.34
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归属于母公司所
20,851.32 19,414.46 -71.67% 68,537.89 — -6,600.08
有者的净利润
报告期内，上市公司主营业务收入主要来自热力和电力销售收入，主营业务
收入占营业收入的比例均在 80%以上，主营业务突出。
上市公司 2012 年至 2014 年的净利润分别为-6,879.34 万元、69,123.77 万元
和 19,759.15 万元。上市公司报告期内盈利水平变化的原因如下：
A、2012 年亏损的主要原因
2012 年，尽管市场煤价格高位回落，上市公司通过控制燃料价格，节约成
本并进一步优化配置设备降低供热供电煤耗提高能源利用效率，但国内经济增速
放缓，GDP 同比增长 7.8%，较上年回落 1.4 个百分点。受此影响，全年电力生
产和消费增速减缓，2012 年，上市公司所在河北南部电网网内统调发电容量 2,365
万千瓦，外购电容量 465 万千瓦。2012 年网内统调电厂平均利用小时达 5,401
小时，同比下降 190 小时，其中火电机组利用小时 5,738 小时，同比下降 202 小
时，利用小时明显下降。由此导致上市公司电力收入降低。同时，经开热电关停
也导致上市公司热力收入下降明显。2012 年实现净利润-6,879.34 万元。
B、2013 年度盈利的主要原因
本报告期，上市公司主营业务未发生变化仍为热电联产，营业收入与利润来
源于热力、电力的生产与销售。报告期内，上市公司实现营业收入 7.28 亿元，
同比下降 15%，主要是由于热电一厂关停，同时热电三厂夏季关停使得营业收入
有所下降。但由于煤炭等原材料价格有所下调，营业成本同比下降 20%；管理费
用同比下降 18%；同时上市公司参股的良村热电、供热公司效益较好，投资收益
同比增加 68%；另外，2013 年度上市公司与债权人完成债务重组工作，以 6.81
亿元资金解决 12.48 亿元的逾期债务，获得债务重组收益 5.67 亿元。综上，使得
上市公司 2013 年度实现净利润 6.91 亿元，较 2012 年度的-6,879.34 万元增加 7.6
亿元。
C、2014 年度营业收入和净利润变动情况分析
2014 年度，上市公司主营业务未发生变化仍为热电联产，营业收入与利润
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来源于热力、电力的生产与销售，本报告期内上市公司强化电力营销和成本管控
等工作，取得了较好的经营成果。电力营销方面，上市公司加大电量计划指标争
取工作。全年火电利用小时相对值均位居国家电投公司首位、河北南网前列。成
本管控方面受益于 2014 年度煤炭价格的持续走低，上市公司主要生产指标好于
同期，入厂标煤单价同比下降 108.4 元/吨，降幅 17.93%。供电煤耗完成每千瓦
时 363.5 克，同比下降 2.56 克/千瓦时，有效降低了燃料成本。
2014 年度上市公司实现营业收入 7.78 元，同比增加约 3%，主要为热力收入
和电力收入，其中热力收入为 3.17 亿元，电力收入为 4.19 亿元；净利润 1.98 亿
元，同比变化较大，主要原因是：公司 2013 年度非经常性损益金额较大，约 6.2
亿元（其中债务重组收益约 5.66 亿元；政府补贴等约 4700 万元），使得 2013 年
度净利润基数相对较高，由此造成公司在 2014 年主营业务利润增长的情况下，
归属于上市公司股东的净利润仍然同比下降约 71%。
②主营业务收入结构
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
热收入 19,174.32 49.42% 31,734.06 41.85% 37,783.17 51.14% 44,720.26 62.78%
电收入 18,586.96 47.91% 41,863.58 55.20% 33,618.26 45.50% 23,902.92 33.55%
接网费摊销
1,034.24 2.67% 2,236.94 2.95% 2,480.58 3.36% 2,614.71 3.67%
等
合 计 38,795.52 100.00% 75,834.58 100.00% 73,882.01 100.00% 71,237.89 100.00%
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报告期内，上市公司主营业务收入呈上升趋势，主营业务收入中热收入 2012
年至 2014 年呈逐年下降趋势，主要原因系 2012 年经开热电关停，2013 年热电
一厂关停，热电三厂夏季关停，由此造成上市公司热收入逐年下降；接网费摊销
也呈逐年下降趋势；主营业务中的电收入呈逐年上升趋势，上升的主要原因系上
市公司 2014 年度收购了河北公司持有沧州新能源和易县新能源的全部股权，属
同一控制下的企业合并，由此对上市公司 2013 年度的营业收入进行了追溯调整
所致，易县新能源和沧州新能源 2013 及 2014 年度的主要财务数据详见“第六章
主要财务会计信息”之“三、合并报表范围”之“（二）合并财务报表合并范围的变
化情况。
③其他业务收入结构
报告期内，其他业务收入金额及占营业收入的比重相对较小，其他业务收入
明细如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁 316.40 26.94% 520.29 26.82% 633.55 34.30% 593.63 4.09%
材料销售 128.66 10.95% 83.37 4.30% 345.37 18.70% 1,528.61 10.54%
其他 729.48 62.11% 1,336.12 68.88% 914.14 49.48% 12,381.11 85.37%
合 计 1,174.54 100.00% 1,939.78 100.00% 1,847.35 100.00% 14,503.38 100.00%
上市公司其他业务收入是租赁收入、材料销售和其他收入，其他收入主要是
转移电量收入和劳务派遣及其他收入，其中转移电量是指关停小机组的发电企业
将相应的发电量指标协议出售给发电效率高、污染小的大型机组发电企业，电量
收入仍由关停小机组的发电企业确认，但会相应支付替代发电企业替代发电补偿
费。根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的
通知》（国发[2007]2 号）中《关于加快关停小火电机组的若干意见》，“纳入各省
‘十一五’小火电关停规划并按期关停的机组在一定期限内（最多不超过 3 年）可
享受发电量指标，并通过转让给大机组代发获得一定经济补偿，发电量指标及享
受期限随关停延后的时间而逐年递减。具体办法由各省（区、市）人民政府制定，
报发展改革委备案。”根据河北省发展和改革委员会相关文件，热电四厂可于
2010-2012 年享受发电指标有偿替代，经开热电可于 2012-2014 年享受发电指标
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有偿替代。2012 年度上市公司其他业务收入中其他（转移电量）收入较大的原
因主要是热电四厂和经开热电将电量转移收入（11,865.14 万元）计入其他业务
收入所致。2013 年起，上市公司将转移电量业务收入分类至主营业务中的电力
业务收入，因此 2013 年度和 2014 年度其他业务收入中（其他收入）大幅降低。
劳务派遣及其他收入主要是收到代垫派遣劳务人员的薪酬、保险及相应劳务
费。上市公司新设子公司或参股公司的新建项目，先由上市公司根据项目建设需
求选派相关生产、建设人员负责项目的建设、生产准备，选派人员的薪酬及保险
由公司代垫。
材料销售收入主要是上市公司定期销售炉渣收入以及关停电厂库存煤炭转
售收入。报告期材料销售收入逐期减少，2012 年度材料销售额远高于报告期其
他各期的原因，主要是因为经开热电关停，库存煤炭转售其他热电厂所致。
固定资产出租主要是公司将自有房屋对外租赁。
（2）营业成本与毛利率分析
①主营业务成本
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
供热成本 12,700.11 47.12% 28,528.37 43.96% 39,071.37 55.60% 46,506.32 62.11%
发电成本 14,251.42 52.88% 36,368.72 56.04% 31,202.79 44.40% 28,372.79 37.89%
接网费摊销 - - - - - - - -
合计 26,951.53 100.00% 64,897.09 100.00% 70,274.16 100.00% 74,879.11 100.00%
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接网费摊销属于递延收益结转收入，无营业成本。
②其他业务成本
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁 5.37 0.67% 10.75 0.58% 10.75 0.79% 11.62 0.09%
材料销售 - - 9.86 0.53% 47.93 3.53% 1,720.26 13.18%
其他 799.22 99.33% 1,826.74 98.88% 1,298.39 95.68% 11,321.54 86.73%
合计 804.59 100.00% 1,847.35 100.00% 1,357.07 100.00% 13,053.42 100.00%
上市公司其他业务成本主要是转移电量成本，即支付替代发电企业的替代发
电补偿费和向电力公司支付的电网损失补偿费。
材料销售成本主要是上市公司关停电厂转售库存煤炭的成本，定期销售炉渣
几乎没有成本，2012 年主要为转售经开热电库存煤炭的成本。
③主营业务毛利和毛利率
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
热收入 6,474.20 23.33% 3,205.69 10.10% -1,288.19 -3.41% -1,786.07 -3.99%
电收入 4,335.54 33.76% 5,494.85 13.13% 2,415.47 7.18% -4,469.87 -18.70%
接网费摊销
1,034.24 100.00% 2,236.94 100.00% 2,480.58 100.00% 2,614.71 100.00%
等
合 计 11,843.98 30.53% 10,937.48 14.42% 3,607.85 4.88% -3,641.23 -5.11%
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报告期内，上市公司加大了电量计划指标争取工作，电力收入逐年增加；在
供热收入方面受 2012 年度、2013 年度经开热电和热电一厂关停的影响，供热收
入逐年降低。在主营业务成本方面，主要由燃料费、水电费、人工成本等组成，
其中燃料（煤炭）费在上市公司主营业务成本中占比较大，受益于报告期内国内
煤炭价格的持续下行，上市公司的电力收入毛利率和供热收入毛利率逐年有较大
幅度的提高。上市公司接网费摊销属于递延收益结转收入，无营业成本，因此报
告期内接网费摊销毛利率均为 100%。
2012 年 5 月至 2015 年 2 月，国内煤炭现货交易价格走势如下图（渤海商品
交易所）：
④其他业务毛利和毛利率
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单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
租赁 311.03 98.30% 509.55 97.93% 622.81 98.30% 582.01 98.04%
材料销售 128.66 100.00% 73.50 88.17% 297.44 86.12% -191.65 -12.54%
其他 -69.74 -9.56% -490.62 -36.72% -384.25 -42.03% 1,059.57 8.56%
合 计 369.95 31.50% 92.43 4.77% 536.00 28.31% 1,449.96 10.00%
报告期内，上市公司固定资产出租业务毛利率较高且相对稳定。材料销售主
要为炉渣销售和转售库存煤，炉渣系电热生产过程中的废料，销售成本极低，毛
利率较高，2012 年度材料销售毛利为负的原因系转售已关停的经开热电库存的
煤炭成本相对较高所致。2013 及 2014 年度其他业务毛利率为负的原因主要系劳
务派遣及其他收入成本较高所致；2012 年度其他业务毛利金额较大的原因系经
开热电的转移电量业务金额较大（转移电量收入 11,865.14 万元，转移电量成本
10,469.90 万元）。
（3）期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项
占营收 占营收 占营收 占营收
目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
销售
- - - - - - - -
费用
管理
2,972.10 7.44% 4,088.86 5.26% 4,668.92 6.16% 5,673.43 6.62%
费用
财务
2,418.21 6.05% 4,170.38 5.36% 4,836.35 6.38% 10,073.34 11.75%
费用
合
5,390.31 13.49% 8,259.24 10.62% 9,505.27 12.54% 15,746.77 18.37%
计
①销售费用分析
报告期内，上市公司不存在销售费用，主要原因是热力、电力销售对象均为
特定对象，不需要销售费用。
②管理费用分析
报告期内，上市公司管理费用基本保持稳定，主要是职工薪酬、折旧费、无
形资产摊销及税费等。2014 年度管理费用较 2013 年度减少 12.42%，主要是 2014
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年度计入管理费用中的职工薪酬和诉讼费用较 2013 年度大幅减少（职工薪酬减
少 420.30 万元；诉讼费减少 337.53 万元）所致；2013 年度管理费用较 2012 年
度减少 17.71%，主要是 2013 年度计入管理费用中的职工薪酬和和折旧费较 2012
年度大幅减少（职工薪酬减少 756.25 万元，折旧费减少 316.33 万元）所致。
③财务费用分析
报告期内，上市公司财务费用逐年降低，其中 2013 年度财务费用较 2012
年度大幅降低 5,236.99 万元，主要系 2013 年度上市公司完成了债务重组工作，
以 6.81 亿元的资金解决了 12.48 亿元的逾期债务，导致利息支出大幅减少，从而
也使财务费用大幅减少。
2014 年度上市公司财务费用较 2013 年度减少 13.77%，主要系上市公司 2013
年度债务重组解决了大额逾期债务，同时 2013 年末完成非公开发行股票工作，
募集资金净额 7.81 亿元，由此 2014 年度上市公司减少债务融资所致。
（4）投资收益及非经常性损益
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资收益（万元） 13,349.59 15,167.90 11,045.08 6,557.54
投资收益占利润总额比例 64.17% 76.76% 15.98% -
非经常性损益（万元） 1,332.15 5,156.01 62,506.46 5,078.79
非经常性损益占利润总额比例 6.40% 26.09% 90.43% -
利润总额（万元） 20,803.41 19,759.41 69,123.86 -6,879.34
注：2012 年利润总额为负，投资收益和非经常性损益为正，为免于引起歧义，未计算
投资收益占利润总额比例以及非经常性损益占利润总额比例。
①投资收益
2012 年投资收益主要来源于良村热电和供热公司，上市公司对良村热电和
供热公司的持股比例分别为 49%和 33.4%，2012 年度良村热电盈利能力开始释
放，为上市公司贡献了 5,829.32 万元的投资收益；供热公司 2012 年度为上市公
司贡献了 664.78 万元的投资收益。
2013 年投资收益主要来源于良村热电和供热公司，上市公司对良村热电和
供热公司的持股比例分别为 49%和 33.4%，2013 年度良村热电为上市公司贡献
了 9,168.57 万元的投资收益；供热公司 2013 年度为上市公司贡献了 1,792.21 万
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元的投资收益。
2014 年投资收益主要来源于良村热电和供热公司，上市公司对良村热电和
供热公司的持股比例分别为 49%和 33.4%，2014 年度良村热电为上市公司贡献
了 14,072.56 万元的投资收益；供热公司 2014 年度为上市公司贡献了 1,095.34
万元的投资收益。
2015 年 1-6 月投资收益来源于良村热电和供热公司，上市公司对良村热电和
供热公司的持股比例分别为 49%和 33.4%，2015 年 1-6 月良村热电为上市公司贡
献了 12,554.57 万元的投资收益；供热公司 2015 年 1-6 月为上市公司贡献了 795.02
万元的投资收益。
②非经常性损益
上市公司报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目明细 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
4.06 743.18 1,651.96 3,332.69
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 30.64 16.85 5,245.25 2,197.50
受的政府补助除外）
债务重组损益 44.03 2,245.85 56,670.55 -26.34
同一控制下企业合并产生的子公司年初至
- 2,638.56 - -
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,253.42 -90.84 -388.59 3.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
所得税影响额 - - -
少数股东权益影响额（税后） 6.01 397.59 672.71 149.53
合 计 1,326.14 5,156.01 62,506.46 5,358.05
2012 年上市公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益 3,332.69 万元和
计入当期损益的政府补助 2,197.50 万元。其中：非流动资产处置损益主要为热电
四厂和经开热电资产处置收益（2009 年 10 月 11 日，热电四厂全面停产；2011
年 12 月 30 日，经开热电停产备用）；计入当期损益的政府补助明细如下：
政府补助项目 2012 年度发生额（万元）
政府补贴管道入地改造补助 6.25
8#、9#锅炉除尘器改造资金 5.00
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热电一厂供热补贴 1,875.00
接网费补贴 11.25
1 号炉电除尘改造 80.00
130 吨炉电除尘改造 100.00
废水处理 10.00
锅炉烟气脱离技改 80.00
拆炉资金补贴 30.00
合计 2,197.50
2013 年上市公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益 1,651.96 万元、
债务重组收益 56,670.55 万元及计入当期损益的政府补助 5,245.25 万元。其中：
非流动资产处置损益主要为处置热电四厂关停土地（105.09 亩）收益（2009 年
10 月 11 日，热电四厂全面停产）；2013 年度上市公司完成了与债权机构的债务
重组的工作，以 6.81 亿元的资金解决逾期债务本息合计 12.48 亿元，获得债务重
组收益 5.67 亿元；2013 年度上市公司计入当期损益的政府补助明细如下：
政府补助项目 2013 年度发生额（万元）
政府补贴管道入地改造补助 6.25
8#、9#锅炉除尘器改造资金 5.00
热电一厂供热补贴 3,125.00
7#锅炉除尘器改造资金 1.50
政府补助设备检修款 1,000.00
淘汰落后产能中央财政奖励资金 607.50
高新技术与战略性新兴产业产业化专项资金 500.00
合计 5,245.25
2014 年上市公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益 743.18 万元、债
务重组收益 2,245.85 万元及同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
当期净损益 2,638.56 万元。其中：非流动资产处置损益主要为处置热电一厂资产
收益（2013 年 3 月 15 日，热电一厂全面关停）；2014 年度上市公司控股子公司
经开热电公司与中国工商银行石家庄和平支行签订《还款免息协议书》，一次性
偿还工行石家庄和平支行 3600 万元借款本金，工行石家庄和平支行免除前述借
款利息，由此获得债务重组收益 2,245.85 万元；2014 年 8 月上市公司收购河北
公司持有的沧州新能源和易县新能源 100%股权，形成同一控制下企业合并产生
的子公司年初至合并日的当期净损益 2,638.56 万元。
2015 年 1-6 月，上市公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助 30.64
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万元（石家庄裕华区发改局企业扶持资金和环保专项治理资金等）；上市公司控
股子公司经开热电与债权人进行债务重组形成的债务重组收益等 44.03 万元；北
京丰实联合投资基金支付的未认购上市公司 2013 年 12 月非公开发行股票的违约
金 1,400 万元。
二、交易标的行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
交易标的行业特点请参见本报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“一、交
易标的所处行业情况”。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
良村热电是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，年设计供电
33 亿千瓦时。目前，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区
的供热任务，供热范围约 65 平方公里，供热能力约 900 吨/小时，在石家庄市集
中供热市场占有重要地位。
供热公司现有供热管网总长度 357.05 千米，供热面积 3149 万 M2，约占石
家庄市供热总面积的 35%。工业热负荷 690t/h，自管换热站 26 座，拥有热用户
1500 余户。供热公司是石家庄市 2 家主要的供热企业之一。
（三）交易标的业务发展目标
1、良村热电的业务发展目标
（1）良村热电发展战略
良村热电秉承“奉献绿色能源，服务社会公众”的企业精神，牢固树立“简单、
实用、高效、规范”的工作理念，倡导“追求卓越，争创一流”的企业文化，积极
营造和谐奋进的企业氛围，坚持以创建一流企业为目标，以经济效益为中心，以
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
本质安全为基础，精益求精、争创一流，努力把良村热电建设成资源节约型和环
境友好型的现代化企业。
（2）良村热电发行当年及未来两年的发展计划
良村热电 2015 年及未来两年确定了“贯穿一条主线，提升两个水平，实现三
个明显改善，落实六项重点工作”的发展计划。
①贯穿一条主线
以实施精细化管理为主线，借助标准化和安健环体系建设成果，进一步夯实
管理基础。通过 ERP 系统运行，进一步完善管理体制，更加注重质量效益，更
加注重管理提升，推进良村热电管理转型升级。
②提升两个水平
显著提升以对标管理为核心的生产、经营管理水平和以队伍建设为核心的执
行力水平。切实将对标管理作为夯实良村热电基础管理、全面提升生产运营水平
的重要手段；加强以执行力为核心的作风建设，优化管理流程，提升管理效率，
大力倡导“简单、实用、高效、规范”的工作理念，激发员工的聪明才智和工作热
情，形成高效有序的生产经营秩序。
③实现三个明显改善
一是机组可靠性明显改善。二是机组运行经济指标明显改善。三是干部职工
综合素质和工作作风明显改善。
④落实六项重点工作
为实现今年预期目标，2015 年要重点抓好“1、综合治理，控制关键点，保
持安全生产稳定局面；2、立足当前，找准切入点，全面提升机组可靠性；3、应
对挑战，把握着力点，全面深化对标管理；4、统筹兼顾，抓住时机点，加快推
进项目建设；5、着眼长远，明确落脚点，企业面貌呈现新气象；6 改进作风，
确立根本点，展现党群工作新魅力”等六项重点工作，力争全年供电煤耗完成 293
克/千瓦时，使机组主要经济指标再上一个台阶，争创全国同类机组先进水平；
力保二期项目 5 月份核准，6 月份保质保量完成新增部分的建设任务，继续创河
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北公司标杆工程。
2、供热公司的业务发展目标
（1）发展战略
供热公司将大力弘扬“奉献绿色能源，服务社会公众”的企业精神，以“献至
诚服务，暖千家万户”为服务理念，坚持“以人为本，诚信服务，和谐共赢，求真
务实，创新卓越”的价值观，按照国家电投和河北分公司的总体发展布局，结合
石家庄市的供热规划，加大工业及民用热负荷开发力度，积极调整热负荷结构，
增强自身实力，不断提升可持续发展质量，努力拓展发展空间，全面提升供热公
司综合竞争实力和持续发展能力。
（2）当年及未来两年的发展计划
当年及未来两年，供热公司结合经济环境和自身实际确定了以下经营发展目
标：
①发展建设目标
按照继续坚持加快发展、抢先发展的工作主线，切实抓好在建工程管理。从
前期、设计、招标、采购、建设等各环节入手，统筹规划，全员、全过程强化对
工程的安全、质量、进度、造价控制。力争 2015 年完成供热面积开发 100 万平
方米，北郊配套管网项目实现核准；完成北焦、北苑所“煤改气”工作；确保良村
热网续建工程项目和 168MW 热水炉配套热网续建工程按期投产运行。
② 生产经营目标
着力加大工业及民用热负荷开发力度，确保供热市场占有率。力争 2015 年
完成售热量 1800 万吉焦以上，实现利润总额 4000 万元以上，当期热费回收率
99%，供销差率 2%，供热热耗 35 瓦/平方米，空置房核查准确率 95%。
③安全与环保目标
做到“六不发生”：即不发生人身重伤及以上事故，不发生一般及以上设备事
故，不发生一般及以上火灾事故，不发生有较大社会影响的大面积停止供热事件，
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不发生环境事件及环保减排未达标问题，不发生信息安全事件。
④审计及内控目标
不发生重大违规问题；不发生重大损失浪费行为；违规问题能得到有效整改；
风险内控体系及监督体系合规健全；风险内控体系及监督体系有效运转。
（四）交易标的财务状况分析
1、良村热电财务状况分析
（1）资产负债构成分析
报告期内，良村热电资产负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 29,991.21 12.53% 32,588.83 13.15% 78,430.48 26.74% 76,775.81 27.12%
长期股权投
— —
资
固定资产 194,604.23 81.33% 200,619.12 80.97% 168,231.56 57.35% 177,035.60 62.54%
在建工程 3,724.58 1.56% 3,515.13 1.42% 35,183.94 12.00% 17,967.06 6.35%
无形资产 10,143.34 4.24% 10,244.73 4.13% 10,355.49 3.53% 10,530.08 3.72%
资产总计 239,291.65 100.00% 247,777.00 100.00% 293,320.88 100.00% 283,083.24 100.00%
流动负债合
80,249.05 33.54% 85,715.83 34.59% 105,551.74 35.99% 92,140.18 32.55%
计
非流动负债
33,900.56 14.17% 62,540.70 25.24% 109,827.48 37.44% 156,802.18 55.39%
合计
负债总计 114,149.61 47.70% 148,256.53 59.83% 215,379.22 73.43% 248,942.36 87.94%
所有者权益 125,142.04 52.30% 99,520.47 40.17% 77,941.66 26.57% 34,140.88 12.06%
良村热电主要从事热电联产，其行业特点系固定资产规模较高。2014 年末
资产总额较 2012 和 2013 年末有较大幅度降低，降低的原因主要系偿还长期借款
所致。
（2）主要资产负债项目变化情况及具体说明
①货币资金
单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
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现金 0.00 0.00 0.00 0.00
银行存款 11,701.01 11,324.25 24,747.34 6,005.54
合 计 11,701.01 11,324.25 24,747.34 6,005.54
报告期内，良村热电货币资金主要是银行存款。
2013 年末货币资金较 2012 年末增幅较大，原因系 2013 年度良村热电借款
金额较大所致。2014 年末货币资金较 2013 年末减少 13,423.09 万元，减少幅度
54.24%，主要原因系本期偿还在建工程项目借款及支付工程完工决算后尾款。
②应收及预付款项
单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收票据 215.00 38.60
应收账款 12,365.16 9,071.00 23,698.51 15,223.53
其他应收款 2,477.97 3,317.52 2,015.00 15.02
预付款项 8.47 10.39 2,487.68 7,168.01
Ⅰ应收票据
单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 215.00 - - 38.60
合计 215.00 - - 38.60
报告期内，良村热电应收票据均为银行承兑汇票，且逐期减少，主要是票据
到期结算所致。
Ⅱ应收账款
应收账款情况如下：
ⅰ信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
账 龄 余 额 占 比 坏账准备 净 值
1 年以内（含 1 年） 12,365.16 79.85% 12,365.16
1-2 年（含 2 年）
2-3 年（含 3 年）
3-4 年（含 4 年）
4-5 年（含 5 年）
5 年以上
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合 计 12,365.16 79.85% 12,365.16
2014 年 12 月 31 日
账 龄 余 额 占 比 坏账准备 净 值
1 年以内（含 1 年） 9,071.00 100.00% 9,071.00
1-2 年（含 2 年）
2-3 年（含 3 年）
3-4 年（含 4 年）
4-5 年（含 5 年）
5 年以上
合 计 9,071.00 74.41% 9,071.00
2013 年 12 月 31 日
账 龄 余 额 占 比 坏账准备 净 值
1 年以内（含 1 年） 23,698.51 100.00% 0.00 23,698.51
1-2 年（含 2 年）
2-3 年（含 3 年）
3-4 年（含 4 年）
4-5 年（含 5 年）
5 年以上
合 计 23,698.51 100.00% 0.00 23,698.51
2012 年 12 月 31 日
账 龄 余 额 占 比 坏账准备 净 值
1 年以内（含 1 年） 15,223.53 100.00% 0.00 15,223.53
1-2 年（含 2 年）
2-3 年（含 3 年）
3-4 年（含 4 年）
4-5 年（含 5 年）
5 年以上
合 计 15,223.53 100.00% 0.00 15,223.53
ⅱ期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况
2015 年 6 月 30 日期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况
2015 年 6 月 30 日余额
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
石家庄经济技术
企业已停产，且
开发区东方热电 3,120.00 3,120.00 100.00
资不抵债
有限公司
2014 年 12 月 31 日期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况
2014 年 12 月 31 日余额
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
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2014 年 12 月 31 日余额
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
石家庄经济技术
企业已停产，且
开发区东方热电 3,120.00 3,120.00 100.00
资不抵债
有限公司
注1：因石家庄经济技术开发区东方热电有限公司停产多年且资不抵债，经中电投河北电力
有限公司第十四次总经理办公会《中电投河北总办纪【2014】14号》会议决定，良村热电对
应收经石家庄经济技术开发区东方热电有限公司3,120万元款项全额计提坏账准备。
良村热电 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末应收账款净额
占各年末资产总额的比例分别为 5.38%、8.08%、3.66%和 5.17%。账龄均在一年
以内，且主要是应收电力及热力销售款，回款期一般在三个月之内，不存在重大
回收风险。
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电前五大应收账款单位如下：
单位：万元
序号 单位名称 金 额 占应收账款余额的比例
1 国网河北省电力公司 11,044.98 71.33%
石家庄经济技术开发区东方热电有
2 3,120.00 20.15%
限公司
3 石家庄东方能源股份有限公司 987.84 6.38%
4 石家庄洋建商贸有限公司 176.48 1.14%
重庆远达烟气治理特许经营有限公
5 155.85 1.01%
司石家庄分公司
合 计 15,485.15 100.00%
良村热电 2013 年末应收账款较 2012 年末增加 8,474.98 万元，主要由于应收
供热公司款项余额 2013 年末较 2012 年末增加 9,242.60 万元所致。该应收账款于
2014 年已全部收回。
应收账款 2015 年 6 月 30 日余额较 2014 年末增加 32,941,598.36 元，增幅
27.02%。主要原因系：（1）国网河北省电力公司 2015 年 6 月 30 日余额较期初增
加 19,739,806.84 元，增幅 21.76%，是由于本公司发电及售电量增加但售电款尚
未结算导致应收账款增加。（2）石家庄东方能源股份有限公司 2015 年 6 月 30
日余额 9,878,400.00 元，较期初增加 9,878,400.00 元，主要为 2015 年 6 月新增替
代电量电费尚未收回。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
Ⅲ其他应收款
良村热电各期期末其他应收款具体情况如下：
ⅰ其他应收款分类
2015 年 6 月 30 日余额
账面余额 坏账准备
类别 账面价值（万
比 例 计提比
金额（万元） 金额 元）
（%） 例(%)
单项金额重大并单项计提
1,600.00 62.40 0.00 0.00 1,600.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
697.50 27.20 85.95 12.32 611.55
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计
266.42 10.39 0.00 0.00 266.42
提坏账准备的其他应收款
合计 2,563.92 100.00 85.95 3.35 2,477.97
2014 年 12 月 31 日余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单项计提
2,600.00 76.39 0.00 0.00 2,600.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
697.50 20.50 85.95 12.32 611.55
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计
105.97 3.11 0.00 0.00 105.97
提坏账准备的其他应收款
合计 3,403.47 100.00 85.95 — 3,317.52
2013 年 12 月 31 日余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单项计提
2,000.00 98.47 0.00 0.00 2,000.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
20.00 0.99 16.00 80.00 4.00
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计
11.00 0.54 0.00 0.00 11.00
提坏账准备的其他应收款
合计 2,031.00 100.00 16.00 — 2,015.00
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
2012 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
单项金额重大并单项计提
-- -- -- -- --
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
25.02 100.00 10. 00 39.97 15.02
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计
-- -- -- -- --
提坏账准备的其他应收款
合计 25.02 100.00 10.00 — 15.02
ⅱ2015 年 6 月 30 日单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
2015 年 6 月 30 日余额
单位名称 其他应收款 计提比例
坏账准备 计提理由
（万元） （%）
招银金融租赁有限公司 1,600.00 0.00 0.00 为保证金，不计提坏账
合计 1,600.00 0.00 —— ——
ⅲ2015 年 6 月 30 日，组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2015 年 6 月 30 日余额
账龄 其他应收款 坏账准备
计提比例（%）
（万元） （万元）
1 年以内 666.50 66.65 10%
1-2 年 11.00 3.30 30%
2-3 年 0.00 0.00 50%
3-4 年 0.00 0.00 80%
4-5 年 20.00 16.00 80%
5 年以上 0.00 0.00 100%
合计 697.50 85.95
ⅳ2015 年 6 月 30 日金额虽不重大但单项计提坏账的其他应收款
2015 年 6 月 30 日余额
组合名称
其他应收款（万元） 坏账准备 计提比例（%）
重庆远达烟气治理特许经营
218.48 0.00 0.00
有限公司石家庄分公司
石家庄经济技术开发区供水
36.62 0.00 0.00
公司
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2015 年 6 月 30 日余额
组合名称
其他应收款（万元） 坏账准备 计提比例（%）
职工备用金 10.32 0.00 0.00
石家庄供电公司桥西电费 1.00 0.00 0.00
合计 266.42 0.00 0.00
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电前五大其他应收款单位如下：
单位：万元
占其他应收款
坏账准备期末余
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
额
数的比例（%）
招银金融租赁有
保证金 1,600.00 1-3 年 62.40 0.00
限公司
石家庄循环经济
化工示范基地委 中水共建款 666.50 1 年以内 26.00 66.65
员会
重庆远达烟气治
理特许经营有限
脱硫电费 218.48 1 年以内 8.52 0.00
公司石家庄分公
司
中水管网施
石家庄市环城公
工合同履约 20.00 5 年以上 0.78 0.00
路建设指挥部办
金
石家庄经济技术
施工保证金、
开发区市政管理 11.00 1-2 年 0.43 0.00
绿化押金
处
合计 — 2,515.98 — 98.00 66.65
ⅴ良村热电应收账款和其他应收款坏账准备计提情况
1）良村热电坏账准备计提政策及与同行业公司比较情况
良村热电报告期执行的坏账准备计提政策一致，报告期会计政策均未发生变
化。公司执行的坏账政策如下：
良村热电将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的
财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③
债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依
据。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经良村热电按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额 1,000 万元以上或单项金额占应收款项余
单项金额重大的判断依据或金额标准
额 10%（含 10%）以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
提方法 计提坏账准备。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由
映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 0 10
1-2 年 10 30
2-3 年 20 50
3-4 年 50 80
4-5 年 50 80
5 年以上 100 100
同行业上市公司坏账计提比例如下：
应收账款计提比例（%）
账龄
标的公司 吉电股份 滨海能源 长源电力 金山股份
3 个月以内 0
3 个月-1 年 0.5
6 个月以内 0
6 个月-1 年 5
1 年以内 0 0 0
1-2 年 10 10 8 3 10
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2-3 年 20 20 50 5 20
3-4 年 50 50 80 20 30
4-5 年 50 50 40 50
5 年以上 100 100 70 100
6 年以上 100
续表
其他应收款计提比例（%）
账龄
标的公司 吉电股份 滨海能源 长源电力 金山股份
3 个月以内 0
3 个月-1 年 0.5
6 个月以内 0
6 个月-1 年 5
1 年以内 10 5 0
1-2 年 30 10 8 3 10
2-3 年 50 15 50 5 20
3-4 年 80 20 80 20 30
4-5 年 80 25 40 25
5 年以上 100 100 70 100
6 年以上 100
从上表可以看出同行业上市公司滨海能源坏账政策期间过短，长源电力坏账
政策计提比例较小，良村热电与同行业上市公司吉电股份、金山股份的应收账款
坏账政策基本一致，良村热电其他应收款坏账计提比例均高于同行业其他上市公
司。
2）良村热电应收账款坏账计提情况
良村热电应收账款各期期末余额形成期间均为一年以内，应收方均为信用良
好的大型国有企业。
2015 年 6 月 30 日坏账准备计提：
期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2015 年 6 月 30 日余额
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
石家庄经济技术 3,120.00 3,120.00 100.00 企业已停产，且
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2015 年 6 月 30 日余额
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
开发区东方热电 资不抵债
有限公司
期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2015 年 6 月 30 日余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 12,365.16 0.00 0.00
2015 年 6 月 30 日单项金额重大并单项计提坏账准备 3,120.00 万元，因石家
庄经济技术开发区东方热电有限公司停产多年且资不抵债，已对其全额计提坏账
准备。
根据应收账款坏账政策 1 年以内应收账款不计提坏账准备，单项金额重大并
单项认定的对其单独计提坏账准备。企业坏账计提与坏账政策相符。
良村热电 2015 年 6 月末大额应收账款回款情况：
2015 年 6 月
占应收账款
30 日应收账 坏账准备期末 期后回款金
单位名称 账龄 期末余额比
款期末余额 余额（万元） 额（万元）
例(%)
（万元）
国网河北省电
11,044.98 1 年以内 71.33 0.00 11,044.98
力公司
石家庄东方能
源股份有限公 987.84 1 年以内 6.38 0.00 987.84
司
石家庄经济技
术开发区东方 3,120.00 1-2 年 20.15 3,120.00 0.00
热电有限公司
合计 15,152.82 97.86 3,120.00 12,032.82
3）良村热电 2015 年 6 月 30 日其他应收款坏账计提情况
期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
单位名称 2015 年 6 月 30 日余额
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其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
招银金融租赁有限公司
1,600.00 0.00 0.00 ——
(万元)
其他应收招银金融租赁有限公司 1,600.00 万元款项为融资租赁押金，未来
确定可回款，无需计提坏账。
期末金额虽不重大但单项计提坏账的其他应收款
单位：万元
2015 年 6 月 30 日余额
组合名称
其他应收款（万元） 坏账准备 计提比例（%）
重庆远达烟气治理特许经营
218.48 0.00 0.00
有限公司石家庄分公司
石家庄经济技术开发区供水
36.62 0.00 0.00
公司
职工备用金 10.32 0.00 0.00
石家庄供电公司桥西电费 1.00 0.00 0.00
合计 266.42 0.00
其中：重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 218.48 万元为劳
务费及电费，对方单位属关联方，期后款项已收回。
石家庄经济技术开发区供水公司 36.62 万元期后已收回。
职工备用金 10.32 万元为职工临时借款，不存在回收风险。
石家庄供电公司桥西电费 1.00 万元为良村热电需要使用外部电费押金，该
款项回收不存在风险。
期末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位:万元
2015 年 6 月 30 日余额
账龄 其他应收款 坏账准备
计提比例（%）
（万元） （万元）
1 年以内 666.50 66.65 10%
1-2 年 11.00 3.30 30%
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2015 年 6 月 30 日余额
账龄 其他应收款 坏账准备
计提比例（%）
（万元） （万元）
2-3 年 0.00 0.00 50%
3-4 年 0.00 0.00 80%
4-5 年 20.00 16.00 80%
5 年以上 0.00 0.00 100%
合计 697.50 85.95 —
Ⅳ预付款项
良村热电各期期末预付款项账龄如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内（含 1 年） 8.47 100.00 9.39 90.34 2,485.28 99.91 7,165.06 99.96
1-2 年（含 2 年） 0.00 0.00 0.00 0.00 1.10 0.04 2.95 0.04
2-3 年（含 3 年） 0.00 0.00 0.00 0.00 1.30 0.05 0.00
3 年以上 0.00 0.00 1.00 9.66 0.00 0.00 0.00
合 计 8.47 100.00 10.39 100.00 2,487.68 100.00 7,168.01 100.00
良村热电的预付账款账龄基本在一年以内，报告期各期末，预付账款逐年降
低。
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电前五大预付账款单位如下：
占预付款项期
期末余额
单位名称 账龄 末余额合计数
（万元）
的比例(%)
中国石油化工股份有限公司河北石家庄石
0.15 1 年以内 1.77
油分公司
博世力士乐（北京）液压有限公司 0.62 1 年以内 7.39
河北省高速公路管理局 0.70 1 年以内 8.23
中国联合网络通信有限公司藁城市分公司
1.00 1 年以内 11.80
良村营业厅
中国石化销售有限公司河北石家庄石油分
6.00 1 年以内 70.81
公司
合计 8.47 — 100.00
③存货
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单位：万元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
原材料 1,675.73 1,577.12 937.06 1,230.45
燃煤 1,547.87 7,288.54 8,327.29 9,513.34
合 计 3,223.60 8,865.67 9,264.35 10,743.79
燃煤系良村热电的主要原材料，由于热电联产行业的特点，需进行燃煤储备，
以保证发电供热的连续性。由于报告期煤价总体处于下跌趋势，良村热电在保证
生产的基础上，减少了燃煤的库存量，因此报告期存货逐年降低。
燃料 2015 年 6 月 30 日余额较 2014 年底减少 5,740.67 万元，减幅 78.76%，
主要系本期消耗部分期初库存所致。
良村热电存货质量良好，未发生减值，报告期各期末无需对存货计提跌价准
备。
良村热电报告期库存产品构成如下：
单位：万元
2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货
金额 占比（%） 金额 占比（%）
燃料煤 9,388.58 87.39 8,234.56 88.88
燃料油 124.76 1.16 92.73 1.00
备品备件 1,230.45 11.45 937.06 10.12
合计 10,743.79 100.00 9,264.35 100.00
续表
2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
存货
金额 占比（%） 金额 占比（%）
燃料煤 7,249.15 81.77 1,754.88 51.21
燃料油 39.39 0.44 53.26 1.55
备品备件 1,577.13 17.79 1,618.89 47.24
合计 8,865.67 100.00 3,427.03 100.00
上表可以看出公司燃料煤 2012-2014 年占存货比例为 80-90%之间，2015 年
3 月 31 日燃料煤占比为 51.21%，较 2014 年底降低 30.56%，主要系 2015 年 1 季
度燃料煤消耗较大，由于天气因素及道路运输原因，公司的燃料储存呈现季节性
波动特点，冬季因天气寒冷，道路容易结冰，为了保障生产安全稳定运行，冬季
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燃料存储量相对较高，而春天开始降库存，故 2015 年 3 月末燃料煤库存比 2014
年末降低。各期末燃料油占比较小，备品备件金额稳定，以下重点分析燃料煤是
否存在减值。
燃料煤报告期各期末账面数量、账面单价如下：
2015 年 3 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
燃料煤库存数量（万吨） 5.89 22.06 19.46 20.00
库存单价（元/吨） 297.85 328.59 423.12 469.4
燃料煤库存余额（万元） 1,754.88 7,249.15 8,234.56 9,388.58
根据《企业会计准则 1 号-存货》第十五条规定：“ 资产负债表日，存货应
当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存
货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
良村热电采购燃料煤主要用于发电及供热，下面测算各期末库存燃料煤可变
现净值。根据各期末库存燃煤量可发电量及可发热量，与售价相乘，计算出发电
和发热的预计销售金额，再根据当期热和电的单位成本中其他成本比重测算出煤
发成电和热需要的继续投入金额，用期末库存煤发电和发热的销售金额减继续投
入所需成本就是期末燃料煤可变现净值，根据测算的可变现净值与账面金额判断
燃料煤是否存在跌价。良村热电生产的电和热当期全部上网或销售，不存在销售
费用，良村热电 2012-2014 年营业税金及附加占收入的比重分别为 0.01%、0.01%、
0.75%，此处计算忽略相关税费的影响。
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
库存燃煤量（万吨） 5.89 22.06 19.46 20.00
库存燃煤可发电量(万千瓦) 1 11,546.68 43,507.58 36,869.62 35,636.55
库存燃煤可供热量（吉焦）2 22.77 69.36 52.03 46.54
电的单位不含税售价（元/千千瓦
361.04 359.94 364.16 369.12
时）3
热的不含税单位售价（元/吉焦）4 40.71 40.71 43.36 52.21
库存燃煤发电预计可销售金额（万
4,168.81 15,660.12 13,426.44 13,154.16
元）5=1*3
库存燃煤供热可销售金额（万元） 926.94 2,823.62 2,255.97 2,429.78
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
6=2*4
当期电的单位成本（元/千千瓦时）
204.06 236.60 275.93 317.34
7
其中：当期单位电的成本中燃煤占
60.91% 64.64% 70.48% 75.42%
比8
当期单位电的成本中其他
39.09% 35.36% 29.52% 24.58%
成本占比 9
当期热的单位成本（元/吉焦）10 28.80 31.79 36.37 40.42
其中：当期热的单位成本中燃煤占
0.64 0.68 0.73 0.76
比 11
当期热的单位成本中其他成
0.36 0.32 0.27 0.24
本占比 12
燃煤发电继续投入所需成本（万
921.08 3,639.82 3,003.03 2,779.74
元）13=7*9*1
燃煤供热继续投入所需成本（万
237.27 710.15 515.09 451.62
元）14=10*12*2
期末可变现净值（万元）
3,937.40 14,133.77 12,164.30 12,352.58
15=5+6-13-14
账面价值（万元）16 1,754.88 7,249.15 8,234.56 9,388.58
期末可变现净值与账面价值差额
2,182.52 6,884.62 3,929.74 2,964.00
（万元）17=15-16
如上表所示，测算出的期末燃料煤可变现净值均高于账面价值，无需计提存
货跌价准备。
④其他流动资产
2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
余额（万元） 余额（万元） 余额（万元） 余额（万元）
东方能源股份
0.00 0.00 16,032.61 16,035.54
有限公司
东方热电集团
0.00 0.00 184.99 21,545.78
有限公司
合计 0.00 0.00 16,217.60 37,581.32
2014 年度，良村热电收回东方能源委托贷款金额 160,000,000.00 元、利息金
额为 7,173,955.56 元、收回东方集团委托贷款余额 1,726,027.40 元，利息金额为
175,049.43 元。
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⑤固定资产及在建工程
Ⅰ固定资产
房屋建筑物 通用设备（万 运输设备
项目 合计（万元）
（万元） 元） （万元）
一、账面原值 —— —— —— ——
1. 2014年12月31日余额 66,854.90 168,774.57 830.19 236,459.65
2.本期增加金额 0.00 50.22 0.00 50.22
（1）购置 0.00 50.22 0.00 50.22
（2）在建工程转入 0.00 0.00 0.00 0.00
3.本期减少金额 0.96 10.51 0.00 11.47
（1）处置或报废 0.96 10.51 0.00 11.47
4.2015年6月30日余额 66,853.94 168,814.28 830.19 236,498.40
二、累计折旧 —— —— —— ——
1. 2014年12月31日余
5,207.17 30,196.44 436.92 35,840.53
额
2.本期增加金额 1,489.70 4,502.31 66.36 6,058.38
（1）计提 1,489.70 4,502.31 66.36 6,058.38
（2）其他 0.00 0.00 0.00 0.00
3.本期减少金额 0.00 4.74 0.00 4.74
（1）处置或报废 0.00 4.74 0.00 4.74
（2）其他 0.00 0.00 0.00 0.00
4. 2015年6月30日余额 6,696.87 34,694.01 503.28 41,894.17
三、减值准备 —— —— —— ——
1. 2014年12月31日余额 0.00 0.00 0.00 0.00
2.本期增加金额 0.00 0.00 0.00 0.00
3.本期减少金额 0.00 0.00 0.00 0.00
（1）处置或报废 0.00 0.00 0.00 0.00
（2）其他 0.00 0.00 0.00 0.00
4. 2015年6月30日余额 0.00 0.00 0.00 0.00
四、账面价值 —— —— —— ——
1.2015年6月30日账面价值 60,157.07 134,120.26 326.91 194,604.23
2. 2014年12月31日账面价
61,647.72 138,578.13 393.26 200,619.12
值
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
单位：万元
房屋建筑物 通用设备 运输设备
项目 合计
（万元） （万元） （万元）
一、账面原值 — — — —
1. 2013年12月31日余额 35,505.15 157,122.14 732.07 193,359.36
2.本期增加金额 31,349.75 11,716.13 98.12 43,164.00
（1）购置 0.00 309.47 98.12 407.59
（2）在建工程转入 31,349.75 11,406.66 0.00 42,756.41
3.本期减少金额 0.00 63.70 0.00 63.70
（1）处置或报废 0.00 63.70 0.00 63.70
4. 2014年12月31日余额 66,854.90 168,774.57 830.19 236,459.65
二、累计折旧 — — — —
1. 2013年12月31日余额 3,433.30 21,377.27 317.23 25,127.79
2.本期增加金额 1,773.87 8,828.52 119.70 10,722.09
（1）计提 1,773.87 8,828.52 119.70 10,722.09
（2）其他 0.00 0.00 0.00 0.00
3.本期减少金额 0.00 9.35 0.00 9.35
（1）处置或报废 0.00 9.35 0.00 9.35
（2）其他 0.00 0.00 0.00 0.00
4. 2014年12月31日余额 5,207.17 30,196.44 436.92 35,840.53
三、减值准备 — — — —
1. 2013年12月31日余额 0.00 0.00 0.00 0.00
2.本期增加金额 0.00 0.00 0.00 0.00
3.本期减少金额 0.00 0.00 0.00 0.00
（1）处置或报废 0.00 0.00 0.00 0.00
（2）其他 0.00 0.00 0.00 0.00
4. 2014年12月31日余额 0.00 0.00 0.00 0.00
四、账面价值 — — — —
1. 2014年12月31日账面
61,647.72 138,578.13 393.26 200,619.12
价值
2. 2013年12月31日账面
32,071.85 135,744.88 414.84 168,231.56
价值
注：截止 2015 年 6 月 30 日账面存在原值金额为 304.89 万元，净值金额为 282.80 万元的房
产正在办理房产证。
良村热电 2014 年末固定资产较 2012 和 2013 年末有较大增幅，原因系
2×300MW“上大压小”热电联产机组后续附属工程完工自在建工程转入固定资产
所致。
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报告期内，固定资产均为良村热电生产经营所必备资产，维护和运行状况良
好，无需计提减值准备。
Ⅱ在建工程
报告期内，良村热电在建工程如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
在建工程 3,724.58 3,515.13 35,183.94 17,967.06
石家庄良村热电 2×300MW 上大压小工程项目一期主体已决算完毕，2014
年转固金额 39,388.00 万元，其余基建工程仍在建设中。
截至 2015 年 6 月 30 日，，良村热电重大在建工程明细如下：
单位：万元
期末余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值
石家庄良村热电 2×300MW
1,833.08 0.00 1,833.08
上大压小工程
石家庄良村热电二期
2×25MW 及燃煤背压机组项 1,568.71 0.00 1,568.71
目
技术改造工程 30.82 30.82
信息化建设 291.96 0.00 291.96
合计 3,724.57 0.00 3,724.57
⑥无形资产
截至2015年6月30日，良村热电无形资产账面价值为10,143.34万元，无形资
产构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 10,923.67 966.53 - 9,957.13
软件 295.28 109.08 - 186.21
合 计 11,218.95 1,075.61 - 10,143.34
2014 年 12 月 31 日
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
土地使用权 10,923.67 857.12 - 10,066.55
软件 264.90 86.73 - 178.17
合 计 11,188.57 943.85 - 10,244.72
2013 年 12 月 31 日
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 10,923.67 638.28 - 10,285.39
软件 133.53 63.42 - 70.10
合 计 11,057.20 701.70 - 10,355.49
2012 年 12 月 31 日
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 10,923.67 419.44 - 10,504.23
软件 66.78 40.94 - 25.85
合 计 10,990.45 460.38 - 10,530.08
良村热电无形资产主要为出让所得的工业用地使用权。
⑦短期借款
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
质押借款 0.00 0.00 65,972.60 57,000.00
信用借款 50,000.00 55,000.00 10,000.00 0.00
合计 50,000.00 55,000.00 75,972,60 57,000.00
短期借款2015年6月30日较2014年底减少5,000.00万元，主要系偿还中国建设
银行石家庄建华南大街支行借款5,000.00万元。
2014年末较2013年末减少金额为20,972万元，减少幅度为27.61%，主要由于
良村热电偿还中国建设银行54,500.00万元、中电投财务有限公司49,972.60万元借
款，同时新增中国建设银行37,500.00万元、中电投财务有限公司46,000.00万元借
款。
⑧主要应付款项
Ⅰ应付票据
票据种类 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
余额（万元） 日余额（万元） 日余额（万元） 日余额（万元）
银行承兑
0.00 2,006.10 0.00 1,756.81
汇票
合 计 0.00 2,006.10 0.00 1,756.81
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注：报告期末无已到期未支付的应付票据
Ⅱ应付账款
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
工程款 6,725.58 10,588.88 7,154.84 6,608.52
燃煤款 5,825.60 4,300.10 1,869.77 1,685.91
燃油款 0.00
质保金 1,596.32 3,760.01 10,772.19 13,215.75
材料款 1,185.84 2,412.11 3,117.68 1,874.04
修理费 406.07 2,395.98 1,894.57 1,247.19
设备款 111.90 209.32 680.37 1,401.98
其他 2,602.99 1.39 9.37 14.40
合 计 18,454.30 23,667.79 25,498.79 26,047.78
良村热电应付账款主要是应付煤款、工程款、材料款及修理费等。
账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：万元
单位名称 2015 年 6 月 30 日余额 未偿还或结转的原因
北京铁路局石家庄工程项目管理部 1,886.00 未结算
中色十二冶金建设有限公司 1,438.96 未结算
藁城市清源再生水科技有限公司 450.80 未结算
河北燕青建工集团有限公司 440.97 未结算
石家庄思凯电力建设有限公司 376.68 未结算
新蒲建设集团有限公司 231.64 未结算
合计 4,825.05 ——
Ⅲ其他应付款
报告期内，良村热电其他应付款构成如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 余额 2014 年 12 月 31 日余 2013 年 12 月 31 日余 2012 年 12 月 31 日余
款项性质
额 额 额
煤炭保证金 118.66 230.35 253.68 6.00
中水共建款 0.00 0.00 2,000.00 2,000.00
水电费押金 4.61 4.57 4.73 4.00
其他 311.59 333.42 44.83 10,263.79
合计 434.86 568.33 2,303.23 12,273.79
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账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位名称 2015 年 6 月 30 日余额 未偿还或结转的原因
石家庄南席吉星商贸有限公司 49.99 未结算
石家庄洋建商贸有限公司 50.00 未结算
合计 99.99 ——
⑨长期借款
报告期内，良村热电长期借款如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
借款类别
余额 日余额 日余额 日余额
质押借款 0.00 7,000.00 37,000.00 37,000.00
信用借款 3,000.00 3,000.00 25,400.00 69,194.48
抵押借款 30,328.79 51,949.63 46,858.89 0.00
保证借款 0.00 0.00 0.00 50,000.00
合计 33,328.79 61,949.63 109,258.89 156,194.48
注：1．良村热电与中电投财务有限公司分别于 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月 20
日 签 订 2,700,000,000.00 元 、 1,000,000,000.00 元 的 质 押 合 同 ， 合 同 编 号 分 别 为 ：
012205232012056、012205232012061。质押物为本公司在中电投财务有限公司开设的资金
账户，截止到 2015 年 6 月 30 日该笔借款已全部归还。
2．良村热电与招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行于 2013 年 12 月 12 日签订
30,000,000.00 元的信用借款合同。合同编号为：2013 蔡字第 0013692016 号。截止到 2015
年 6 月 30 日该信用借款余额为 3,000.00 万元。
3．良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1305204701】，
租赁设备为发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主
变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统），融资金额为 5 亿元，设备抵押原值为 65,818.40 万
元，截止 2015 年 6 月 30 日资产净值为 53,581.66 万元；良村热电与招银金融租赁有限公司
签订融资租赁借款合同【CD44HZ1411265949】，租赁设备为发电设备（1#锅炉及脱销装置），
融资金额为 2 亿元，设备抵押原值为 33,875.00 万元，截止 2015 年 6 月 30 日资产净值为
27,029.43 万元。
长期借款 2014 年较 2013 年减少 47,309.26 万元，减少 43.30%，主要系 2014
年石家庄良村热电 2×300MW 上大压小工程基本完工决算，当年度归还中电投财
务公司在建工程项目借款 48,000.00 万元。
1-1-310
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长期借款 2015 年 6 月 30 日余额较 2014 年末减少 28,620.84 万元，减幅
46.20%，主要系归还财务公司长期借款 7,000.00 万元，支付招银金融租赁本金及
利息 21,620.84 万元所致。
（3）主要资产的减值准备提取情况
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
坏账损失 0.00 3,189.95 6.00 3.99
合 计 0.00 3,189.95 6.00 3.99
良村热电根据企业会计准则的要求制订了符合公司经营特点的资产减值准
备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允，符合企业会计准则和企业会
计制度的规定，符合行业特点。良村热电遵照各项资产减值准备计提政策计提了
资产减值准备，主要资产的减值准备充分、合理，与良村热电的资产质量相符。
（4）偿债能力分析
报告期内，良村热电主要偿债指标如下：
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率 47.70% 59.83% 73.43% 87.94%
流动比率 0.37 0.38 0.74 0.83
速动比率 0.33 0.28 0.48 0.23
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 12.48 5.15 2.86 1.88
经营活动产生的现金
40,216.73 73,108.84 44,170.77 32,718.27
流量净额（万元）
由于良村热电 2014 年度偿还了近 5 亿元的长期借款，故 2014 年末流动比率
及速动比率较 2012 和 2013 年末有较大幅度下降，与 2012 年末持平；同理，资
产负债率也有较大幅度的下降。
报告期内，受益于煤炭价格的下行和持续低位运行，盈利能力逐年增强，良
村热电的经营活动产生的现金流量净额逐年向好，偿债能力较强。
①目前良村热电以机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资情况
良村热电自招银金融租赁有限公司的机器设备抵押借款系长期借款，截至本
报告书出具之日，具体情况如下表：
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截至 2015 年 9 月
贷款总额
贷款人 合同名称 贷款期限 贷款年利率 贷款偿还方式 10 日尚欠本息金额 抵押设备
（万元）
（万元）
2#锅炉及脱销
装置、2#汽轮
合同编号为 按中国人民银行 3 机、双进双出磨
招银金融租 2013 年 6 月 28 日至 等额本息按季
【CD44HZ13052047 50,000.00 至 5 年期贷款基准 13,931.48 煤机、静电除尘
赁有限公司 2017 年 6 月 28 日 偿还
01】的融资租赁合同 利率下浮 10%执行 器、主变压器、
锅炉补给水预
脱盐处理系统
合同编号为 2014 年 11 月 28 日 按中国人民银行 3
招银金融租 等额本息按季 1#锅炉及脱销
【CD44HZ14112659 20,000.00 至 2018 年 11 月 28 至 5 年期贷款基准 17,986.90
赁有限公司 偿还 装置
49】的融资租赁合同 日 利率下浮 10%执行
合计 70,000.00 31,918.38
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报告期内，良村热电均按合同约定，及时偿还招银金融租赁有限公司借款本
息，未发生过逾期偿付的情况，截至 2015 年 9 月 10 日尚欠招银金融租赁有限公
司 31,918.38 万元，良村热电具有较强的偿债能力，不会发生到期无法偿付的情
况。对良村热电偿债能力分析如下。
②良村热电的偿债能力分析
A、报告期良村热电主要偿债能力指标如下表：
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率 47.70% 59.83% 73.43% 87.94%
流动比率 0.37 0.38 0.74 0.83
速动比率 0.33 0.28 0.48 0.23
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 12.48 5.15 2.86 1.88
经营活动产生的现金
40,216.73 73,108.84 44,170.77 32,718.27
流量净额（万元）
由于良村热电 2014 年度偿还了近 5 亿元的长期借款，故 2014 年末资产负债
率、流动比率及速动比率较 2012 和 2013 年末有较大幅度下降；2015 年 1 季度
末的资产负债率较 2014 年末有所降低，流动比率和速动比率较 2014 年末有所提
高，偿债能力增强。
良村热电 2015 年 1-6 月的主要财务信息如下表：
单位：元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 1-6
项目
月 月
流动资产 299,912,106.12 325,888,263.92
非流动资产 2,093,004,433.43 2,151,881,755.39
资产合计 2,392,916,539.55 2,477,770,019.31
流动负债 802,490,529.69 857,158,308.48
非流动负债 339,005,590.36 625,407,009.25
负债合计 1,141,496,120.05 1,482,565,317.73
归属于母公司股东权益 1,251,420,419.50 995,204,701.58
营业收入 826,144,182.38 826,929,882.13
净利润 256,215,717.92 176,740,684.29
经营活动产生的现金流量净额 402,167,358.26 315,396,646.77
由上表，良村热电偿债能力持续向好。
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B、与同行业上市公司偿债能力的比较情况
良村热电和四家同行业上市公司的偿债能力指标比较情况如下：
a、资产负债率
资产负债率
公司名称
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
吉电股份（000875） 77.63% 77.57% 76.47%
滨海能源（000695） 69.65% 71.29% 72.70%
长源电力（000966） 70.90% 75.66% 80.17%
金山股份（600396） 78.45% 80.23% 85.02%
良村热电 47.70% 59.83% 73.43%
b、流动比率
流动比率
公司名称
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
吉电股份（000875） 0.34 0.32 0.59
滨海能源（000695） 0.49 0.53 0.52
长源电力（000966） 0.19 0.25 0.34
金山股份（600396） 0.25 0.25 0.20
良村热电 0.37 0.38 0.74
c、速动比率
速动比率
公司名称
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
吉电股份（000875） 0.32 0.30 0.57
滨海能源（000695） 0.48 0.46 0.45
长源电力（000966） 0.14 0.16 0.27
金山股份（600396） 0.22 0.20 0.17
良村热电 0.33 0.28 0.48
d、利息保障倍数
利息保障倍数（倍）
公司名称
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
吉电股份（000875） 1.28 1.11 1.04
滨海能源（000695） 0.91 1.25 1.19
长源电力（000966） 3.85 3.42 1.97
金山股份（600396） 1.90 1.77 1.63
良村热电 12.48 5.15 2.86
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注：报告期良村热电的电力和热力收入占营业总收入的比例在 98%以上，大部分同行
业可比上市公司除电力和热力收入外还有较大规模的其他收入，上述同行业可比上市公司
的选取标准为：①电力和热力收入占营业总收入 80%以上；②2013 和 2014 年度连续二年
盈利。
综上，良村热电的偿债能力与同行业可比上市公司相比处于中上水平，具备
偿还相关债务的能力，同时本次交易的标的资产为良村热电股权，不涉及被抵押
机器设备的权属变更，相关抵押担保不会影响本次交易的实施，本次交易完成后
上市公司资产的独立性、完整性及生产经营亦不会受到相关抵押担保的不利影
响。
（5）资产周转能力分析
报告期内，良村热电主要营运能力指标如下：
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产周转率（次） 0.34 0.62 0.52 0.55
存货周转率（次） 25.63 11.39 11.55 11.41
应收账款周转率（次） 5.33 8.51 7.81 9.45
良村热电的应收账款主要为应收电力及热力销售款，主要客户为国网河北省
电力公司及供热公司，客户信用度较高，回款期一般在 3 个月以内，报告期应收
账款周转率稳中有升；
良村热电为大型热电联产企业，受其行业特点的影响，产品产出及售出，无
法储存，其存货主要是保持生产连续性需要的煤炭，故存货周转率 2012 年至 2014
年每年的变化不大，趋于稳定。
由于良村热电系热电联产企业，资产规模较大，报告期营业收入稳中有升，
故 2012 年度至 2014 年度总资产周转率也稳中略有上升。
（6）现金流量分析
良村热电最近三年一期的现金流量主要情况如下：
单位：万元
合并现金流量 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 40,216.73 73,108.84 44,170.77 32,718.27
投资活动产生的现金流量净额 -4,837.79 -16,919.29 -19,758.17 108.99
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筹资活动产生的现金流量净额 -35,002.18 -69,612.65 -5,670.79 -36,453.82
现金及现金等价物净增加净额 376.76 -13,423.10 18,741.81 -3,626.56
报告期内，各期良村热电的经营活动现金流较好。
报告期内，随着良村热电发电机组的正常运营及发电量的不断扩大，购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金也呈上升趋势。2014 年度收到的
其他与投资活动有关的现金 668 万元，系石家庄循环化工园区建设投资有限公司
转来的中水共建款。报告期内，良村热电经营情况有较大改善，经营活动产生的
现金流量净额均为正值。2013 年度，良村热电经营活动产生的现金流量净额较
报告期其他各期增幅较大，主要原因系当年度客户回款速度较快，同时主要原材
料煤炭价格自 2012 年以来有较大幅度下跌，良村热电购买商品、接受劳务支付
的现金有较大幅度下降，以及收回以前年度往来欠款 8,779 万元所致。
报告期各期良村热电筹资活动的现金流量净额均为负值，原因系 2×300 兆瓦
的热电联产机组于 2011 年 4 月正式建成投产，前期项目贷款较大，报告期内，
良村热电经营活动现金流较好，为降低贷款利息负担，偿还贷款所致。
（7）重大或有事项及期后事项
①重大或有事项
截止 2015 年 6 月 30 日，良村热电无需披露的或有事项。
②重大期后事项
良村热电无其他重大期后事项。
（8）纳税情况与政府补助
①良村热电主要税种、税率和税收优惠
a、报告期内，良村热电具体税率如下：
税种 税率
应税收入按 17%、13%、6%计算销项税，并按扣除当期允许
增值税
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
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税种 税率
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
b、税收优惠
报告期，良村热电无税收优惠。
②政府补助
报告期，良村热电无计入当期损益的政府补助的情况。
2、供热公司财务状况分析
（1）资产负债构成分析
报告期内，供热公司资产负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 12,962.89 14.79% 37,447.23 30.48% 5,631.11 3.38% 9,871.06 6.35%
应收票据 - 0.00% 250.00 0.20% 150.00 0.09% 1,365.75 0.88%
应收账款 6,134.50 7.00% 6,345.67 5.16% 9,551.38 5.73% 10,798.12 6.94%
预付款项 4,621.89 5.27% 12,339.14 10.04% 52,203.55 31.34% 23,971.20 15.42%
应收利息 108.80 0.12% 33.24 0.03% 2.05 0.00% - 0.00%
其他应收款 6.85 0.01% 1,357.42 1.10% 1,361.27 0.82% 2,862.86 1.84%
存货 29.72 0.03% 34.23 0.03% 26.02 0.02% 20.60 0.01%
其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 33,676.18 20.22% 57,948.33 37.27%
流动资产合计 23,864.65 27.24% 57,806.93 47.05% 102,601.55 61.60% 106,837.92 68.71%
非流动资产： - 0.00% - 0.00% - 0.00%
固定资产 57,884.73 66.06% 59,637.38 48.54% 58,706.05 35.24% 25,589.33 16.46%
在建工程 165.44 0.19% 119.07 0.10% 1,557.09 0.93% 20,139.27 12.95%
工程物资 98.13 0.11% 91.66 0.07% - 0.00% 1,677.97 1.08%
无形资产 155.74 0.18% 164.81 0.13% 46.61 0.03% 25.83 0.02%
递延所得税资
5,452.86 6.22% 5,053.37 4.11% 3,662.54 2.20% 1,219.00 0.78%
产
非流动资产合
63,756.89 72.76% 65,066.29 52.95% 63,972.29 38.40% 48,651.41 31.29%
计
资产总计 87,621.54 100.00% 122,873.22 100.00% 166,573.85 100.00% 155,489.33 100.00%
流动负债：
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短期借款 - - 38,594.52 23.17% 41,000.00 26.37%
应付票据 - - - 0.00% 12,700.00 8.17%
应付账款 8,978.45 10.25% 12,834.40 10.45% 25,461.90 15.29% 13,294.04 8.55%
预收款项 12,165.25 13.88% 39,037.60 31.77% 31,924.36 19.17% 19,206.14 12.35%
应付职工薪酬 15.97 0.02% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应交税费 -200.29 -0.23% 318.91 0.26% 1,674.61 1.01% -217.59 -0.14%
应付利息 - 0.00% - 0.00% 85.61 0.05% 90.40 0.06%
其他应付款 541.31 0.62% 327.65 0.27% 406.19 0.24% 459.42 0.30%
流动负债合计 21,500.70 24.54% 52,518.57 42.74% 98,147.19 58.92% 86,532.41 55.65%
非流动负债：
长期借款 - 0.00% 12,196.49 9.93% 18,512.28 11.11% 24,828.07 15.97%
递延收益 37,399.19 42.68% 31,816.80 25.89% 26,332.48 15.81% 25,912.88 16.67%
非流动负债合
37,399.19 42.68% 44,013.29 35.82% 44,844.76 26.92% 50,740.95 32.63%
计
负债合计 58,899.89 67.22% 96,531.87 78.56% 142,991.96 85.84% 137,273.35 88.28%
所有者权益：
实收资本 18,000.00 20.54% 18,000.00 14.65% 13,520.00 8.12% 13,520.00 8.70%
资本公积 0.13 0.00% 0.13 0.00% 0.13 0.00% 0.13 0.00%
盈余公积 1,334.12 1.52% 1,334.12 1.09% 1,006.18 0.60% 469.59 0.30%
一般风险准备 9,387.41 10.71% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
未分配利润 28,721.66 32.78% 7,007.11 5.70% 9,055.59 5.44% 4,226.27 2.72%
股东权益合计 28,721.66 32.78% 26,341.35 21.44% 23,581.89 14.16% 18,215.98 11.72%
负债和股东权
87,621.54 100.00% 122,873.22 100.00% 166,573.85 100.00% 155,489.33 100.00%
益总计
（2）主要资产负债项目变化情况及具体说明
①货币资金
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
银行存款 12,962.89 37,447.23 5,631.11 9,871.06
合计 12,962.89 37,447.23 5,631.11 9,871.06
供热公司货币资金 2015 年 6 月 30 日较 2014 年末减少 24,484.34 万元，减幅
65.38%，主要是本期提前归还招商银行金融租赁有限公司租赁本息 12,196.49 万
元，支付东方能源热款 6,260.00 万元,预付良村热电的热款增加 3,775.90 万元。
供热公司货币资金 2014 年较 2013 年增加 3.18 亿元，主要是本期支付趸热
款减少 6.91 亿元，另本期归还财务公司借款 3.00 亿元，使货币资金减少 3.00 亿
元，合计使货币资金增加 3.00 亿元。
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②应收及预付款项
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收票据 0.00 250.00 150.00 1,365.75
应收账款 6,134.50 6,345.67 9,551.38 10,798.12
其他应收款 6.85 1,357.42 1,361.27 2,862.86
预付款项 4,621.89 12,339.14 52,203.55 23,971.20
Ⅰ应收票据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 0.00 250.00 150.00 1,365.75
合计 0.00 250.00 150.00 1,365.75
Ⅱ应收账款
（Ⅰ）2015 年 6 月 30 日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
谈固村委会 1,260.90 1,260.90 100 历史欠账
合计 1,260.90 1,260.90 100 －
（Ⅱ）应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
账龄 余额 占比 坏账准备 净值
1 年以内（含 1 年） 4,328.70 65.51% 0.00 4,328.70
1-2 年（含 2 年） 1,128.17 17.07% 112.82 1,015.35
2-3 年（含 3 年） 716.26 10.84% 143.25 573.00
3-4 年（含 4 年） 181.20 2.74% 90.60 90.60
4-5 年（含 5 年） 253.70 3.84% 126.85 126.85
5 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00
合计 6,608.02 100.00% 473.52 6,134.50
2014 年 12 月 31 日
账龄 余额 占比 坏账准备 净值
1 年以内（含 1 年） 5,420.85 82.37% 0.00 5,420.85
1-2 年（含 2 年） 724.73 11.01% 72.47 652.26
2-3 年（含 3 年） 182.14 2.77% 36.43 145.71
3-4 年（含 4 年） 253.70 3.85% 126.85 126.85
4-5 年（含 5 年） - - - -
5 年以上 - - - -
1-1-319
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
合计 6,581.42 100.00% 235.75 6,345.67
2013 年 12 月 31 日
账龄 余额 占比 坏账准备 净值
1 年以内（含 1 年） 9,130.39 94.75% 0.00 9,130.39
1-2 年（含 2 年） 158.67 1.65% 15.87 142.80
2-3 年（含 3 年） 347.73 3.60% 69.55 278.18
3-4 年（含 4 年） - - - -
4-5 年（含 5 年） - - - -
5 年以上 - - - -
合计 9,636.79 100% 85.41 9,551.38
2012 年 12 月 31 日
账龄 余额 占比 坏账准备 净值
1 年以内（含 1 年） 10,386.03 95.78% 10,386.03
1-2 年（含 2 年） 457.88 4.22% 45.79 412.09
2-3 年（含 3 年）
3-4 年（含 4 年）
4-5 年（含 5 年）
5 年以上
合计 10,843.91 100.00% 45.79 10,798.12
（Ⅲ）2015 年 6 月 30 日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
单位名称
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
历 史 欠 账 -- 早
石家庄华宝物业管理有限公司 40.26 40.26 100
供晚停欠费
石家庄盛达设备安装有限公司供热 历 史 欠 账 -- 早
31.30 31.30 100
分公司--草场街 供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
河北永兴物业服务有限公司 14.67 14.67 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
河北鑫浩物业管理有限公司 10.01 10.01 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
石家庄建工集团有限公司 8.87 8.87 100
供晚停欠费
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历 史 欠 账 -- 早
石家庄阳光水岸物业服务有限公司 6.10 6.10 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
河北东方嘉瑞物业服务有限公司 5.95 5.95 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
石家庄雯悦物业服务有限公司 5.12 5.12 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
河北雅居物业管理有限公司 4.67 4.67 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
河北省金属总公司 2.77 2.77 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
华南新村 0.67 0.67 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
新北小区 2.13 2.13 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
新园小区 1.85 1.85 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
石家庄市粮食局机关后勤服务中心 1.78 1.78 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
自强路省物资局宿舍业主委员会 1.77 1.77 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
石家庄纺织器材一厂 1.08 1.08 100
供晚停欠费
历 史 欠 账 -- 早
石家庄市万合物业服务有限公司 0.61 0.61 100
供晚停欠费
合计 139.62 139.62 — —
供热公司的结算方式分为两类。一类为有预收款项结算方式，每到供暖季节，
供热公司向供热规划区域内的用户预收取暖费用。绝大部分用户会按时缴纳，存
在少量用户拖欠费用的现象。供热公司目前正努力通过政府协调或寻求司法帮助
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等方式解决用户拖欠费用问题。另一类为月度结算方式，供热公司向工业用户趸
售蒸汽，按每月使用量结算费用，下一个月结算上一个月的蒸汽费用。
报告期内，供热公司应收账款以短期为主，账龄在 1 年以内的应收账款占比
均在 80%以上。2014 年末，供热公司对谈固社区居民委员会应收账款大部分计
提坏账准备，金额达 1,260.90 万元。除此之外，由于供热规划区域的工业用户信
誉较好，这类客户的应收账款回收较快并少有坏账损失。总体而言，供热公司应
收账款账龄结构合理，坏账风险较小。
从账龄上看，供热公司报告期内应收账款总体质量较好，且历年应收账款的
回收情况相对良好。报告期内，供热公司两年以内的应收账款占 85%以上。
应收账款 2014 年较 2013 年原值减少 1,654.85 万元，坏账增加 1,550.85 万元，
净额减少 3,205.70 万元，原值减少主要是本期收回华北制药河北华民药业有限责
任公司款 772.66 万元，收回石家庄四药有限公司开发区分公司款 364.18 万元，
收回石家庄以岭药业股份有限公司款 200.08 万元，坏账准备增加主要是本期计
提谈固村委会 1,260.90 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司前五大应收账款单位如下：
单位：万元
序号 单位名称 金额 占应收账款余额的比例
1 谈固村委会 2,260.91 28.23%
2 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 1,000.23 12.49%
3 石家庄普利金商贸有限公司 540.29 6.75%
4 石家庄市动力机械厂 124.79 1.56%
5 石家庄金海外物业服务有限公司 99.16 1.24%
合计 4,025.39 50.26%
Ⅲ其他应收款
供热公司各期期末其他应收款按款项性质分类主要情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
贷款押金 0.00 1,350.00 1,350.00 1,350.00
代扣代缴社
5.07 7.07 9.83 22.17
保、税金等
废旧物资处 0.39 0.39 0.02 0.02
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置款
个人备用金 1.43 - 1.43 44.13
资金占用费 - - - 1,424.59
保险费用 - - - 13.95
合计 6.88 1,357.46 1,361.29 2,854.87
Ⅳ供热公司应收账款和其他应收款坏账准备计提情况
1）供热公司坏账准备计提政策及与同行业公司比较情况
供热公司报告期执行的坏账准备计提政策一致，报告期会计政策均未发生变
化。公司执行的坏账政策如下：
供热公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的
财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③
债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依
据。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经供热公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额 1,000 万元以上或单项金额占应收款项余
单项金额重大的判断依据或金额标准
额 10%（含 10%）以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
提方法 计提坏账准备。
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由
映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
坏账准备的计提方法
计提坏账准备
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
1-1-323
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采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 0 10
1-2 年 10 30
2-3 年 20 50
3-4 年 50 80
4-5 年 50 80
5 年以上 100 100
同行业上市公司坏账计提比例如下：
应收账款计提比例（%）
账龄
标的公司 吉电股份 滨海能源 长源电力 金山股份
3 个月以内 0
3 个月-1 年 0.5
6 个月以内 0
6 个月-1 年 5
1 年以内 0 0 0
1-2 年 10 10 8 3 10
2-3 年 20 20 50 5 20
3-4 年 50 50 80 20 30
4-5 年 50 50 40 50
5 年以上 100 100 70 100
6 年以上 100
续表
其他应收款计提比例（%）
账龄
标的公司 吉电股份 滨海能源 长源电力 金山股份
3 个月以内 0
3 个月-1 年 0.5
6 个月以内 0
6 个月-1 年 5
1 年以内 10 5 0
1-2 年 30 10 8 3 10
2-3 年 50 15 50 5 20
3-4 年 80 20 80 20 30
4-5 年 80 25 40 25
1-1-324
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5 年以上 100 100 70 100
6 年以上 100
从上表可以看出同行业上市公司滨海能源坏账政策期间过短，长源电力坏账
政策计提比例较小，标的公司与同行业上市公司吉电股份、金山股份的应收账款
坏账政策基本一致，标的公司其他应收款坏账计提比例均高于同行业其他上市公
司。
2）供热公司 2015 年 6 月 30 日应收账款坏账计提情况及大额回收情况
提取比
项目 期末应收账款金额(万元) 应计提坏账准备(万元)
例%
1 年以内 4,328.70 0.00 0.00
1-2 年 1,128.17 10.00 112.82
2-3 年 716.26 20.00 143.25
3-5 年 181.20 50.00 90.60
4-5 年 253.70 50.00 126.85
个别认定法
单项金额不重大 139.62 100.00 139.62
单项金额重大 1,260.90 100.00 1,260.90
合计 8,008.55 23.40 1,874.04
单项金额重大单独计提：应收谈固村委会供热款。公司根据《中电投石家庄
供热有限公司纪要总办会纪要【2014】15 号》会议研究了财务部关于供热公司
个别认定计提坏账准备事宜，即包括谈固村欠费说明。供热公司跟谈固村自 1992
年参加集中供热之日起就因蒸汽价格、供热质量、管损、涨价、网管占地等原因
不断欠费，收回可能性较小，故全额计提坏账准备。
单项金额不重大单独计提：主要是部分单位的历史欠款-早供晚停欠费。
大额应收账款期后回款情况
单位:万元
占应收账
2015 年 6 月 30 坏账准备期末余 期后回款
单位名称 账龄 款余额比
日余额 额 金额
例(%)
1-1-325
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1-5
谈固村委会 22,609,139.13 28.23 12,638,452.93 1-5 年
年
石药集团维生药业 1年
10,002,299.29 12.49 0.00 1 年以内
（石家庄）有限公司 以内
石家庄普利金商贸 1-3
5,402,933.20 6.75 830,705.90 1-3 年
有限公司 年
石家庄市动力机械 2-3
1,247,884.34 1.56 249,576.87 2-3 年
厂 年
石家庄金海外物业 1-5
991,641.77 1.24 198,653.31 1-5 年
服务有限公司 年
合计 40,253,897.73 — 50.26 13,917,389.01 —
根据期后回款情况可以看出，一年以内的大额应收账款已全部收回，谈固村
委会已按照个别认定法计提坏账准备，一年以上的款项没有回款，但已按照相应
比例计提坏账准备。
3）供热公司 2015 年 6 月 30 日其他应收款坏账计提情况及大额回收情况
期末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位:万元
2015 年 6 月 30 日
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含一年） 0.39 0.04 10
期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
2015 年 6 月 30 日余额
单位名称
其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 不计提理由
代扣个人所得税 48,845.72 0.00 0.00 个人所得税不计提
石家庄东方热电 借调人员社保不计
1,837.53 0.00 0.00
股份有限公司 提
郭彦平 7,000.00 0.00 0.00 备用金不计提
裴启源 2,660.00 0.00 0.00 备用金不计提
魏东 2,600.00 0.00 0.00 备用金不计提
刘伟 2,000.00 0.00 0.00 备用金不计提
合计 64,943.25 0.00 0.00
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Ⅴ预付款项
2015 年 6 月 30 日，供热公司预付账款减少 7,717.25 万元，减幅 62.54%，主
要系预付主要系非采暖季预付的趸热款减少所致，其中预付石家庄东方热电集团
趸热款减少 6,500.72 万元，预付石家庄东方能源股份有限公司趸热款减少
4,990.19 万元；2014 年末，供热公司预付款项较 2013 年末减少 76.54%，主要是
2014 年末预付趸热款减少所致；2013 年末，供热公司预付款项较 2012 年末增加
114.77%，主要系因 2013 年末预付趸热款较 2012 年末大幅增加所致。
供热公司各期期末预付款项账龄如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
97.07
1 年以内（含 1 年） 4,486.27 12,339.14 100% 51,410.29 98.48% 23,937.45 99.86%
%
1-2 年（含 2 年） 135.62 2.93% - 0 793.25 1.52% 33.75 0.14%
2-3 年（含 3 年） - - - - - - -
3 年以上 - - - - - - -
合计 4,621.89 100% 12,339.14 100% 52,203.55 100% 23,971.20 100%
③固定资产及在建工程
Ⅰ固定资产
单位：万元
2015 年 6 月 30 日
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,855.97 88.05 - 2,767.91
通用设备 64,219.74 9,289.40 - 54,930.34
运输工具 379.45 192.97 - 186.48
合计 67,455.16 9,570.43 - 57,884.73
2014 年 12 月 31 日
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,855.97 29.57 - 2,826.40
通用设备 64,190.88 7,597.11 - 56,593.77
运输工具 379.45 162.23 - 217.21
合计 67,426.30 7,788.91 59,637.38
2013 年 12 月 31 日
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 173.43 21.16 - 152.27
通用设备 64,475.99 5,313.29 882.41 58,280.29
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运输工具 374.65 101.15 273.50
合计 65,024.07 5,435.61 882.41 58,706.05
2012 年 12 月 31 日
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 174.47 13.64 - 160.83
通用设备 28,402.62 3,204.48 - 25,198.14
运输工具 291.53 61.16 - 230.37
合计 28,868.61 3,279.27 - 25,589.33
报告期内，供热公司固定资产主要是机器设备，为供热公司供热所必备的管
道网络设施，各类固定资产维护和运行状况良好。
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司固定资产原值为 67,455.16 万元，净值为
57,884.73 万元，综合成新率 85.81%。2013 年末供热公司固定资产净值较 2012
年末增加 33,116.72 万元，主要系良村热电配套管网项目由在建工程结转成固定
资产导致的。
Ⅱ在建工程
报告期内，供热公司在建工程如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
在建工程 165.44 119.07 1,557.09 20,139.27
在建工程 2015 年 6 月 30 日较 2014 年末增加 46.37 万元，增幅 38.94%，主
要系石家庄良村热电配套供热管网工程增加 72.61 万元所致。2013 年末供热公司
在建工程较 2012 年末减少 18,582.18 万元，主要系良村热电配套管网项目由在建
工程结转成固定资产导致的。
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司重大在建工程明细如下：
单位：万元
工程项目名称 账面余额 减值准备 账面价值
1.石家庄良村热电配套管
72.61 0.00 44.04
网项目
2. 良村热网二期项目前
33.27 0.00 30.25
期
3.1#站改造项目 48.47 0.00 48.47
4.其他工程 11.09 0.00 40.97
合计 165.44 0.00 163.73
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④无形资产
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司无形资产账面价值为 155.74 万元，无形
资产构成如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
计算机软件 198.96 43.22 － 155.74
合计 198.96 43.22 － 155.74
供热公司无形资产主要是计算机软件。
⑤短期借款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 1-6 月，供热公司短期借款余额
分别为 41,000.00 万元、38,594.52 万元、0.00 万元和 0.00 万元，主要为银行质押
借款和信用借款。报告期内，供热公司银行资信情况良好。
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
抵押借款 0.00 0.00 30,594.52 -
信用借款 0.00 0.00 8,000.00 41,000.00
合计 0.00 0.00 38,594.52 41,000.00
⑥主要应付款项
Ⅰ应付账款
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
材料费 149.81 269.53 286.26 121.98
修理费 87.53 528.22 150.63 169.49
水电费 - - 8.00 90.59
蒸汽款 829.36 2,043.47 9,242.61 3,133.35
设备款 108.13 195.96 113.12 111.73
工程款 7,743.27 9,757.19 15,603.18 9,662.74
其他 60.35 40.03 58.10 4.16
合计 8,978.45 12,834.40 25,461.90 13,294.04
供热公司应付账款主要是应付蒸汽款和工程款。应付账款 2015 年 6 月 30
日较 2014 年末减少 3,855.95 万元，减幅 30.04%,主要原因系应付良村热网工程项
1-1-329
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目款余额减少 1,769.81 万元,应付维护修理费余额减少 442.60 万元，应付石家庄
东方能源股份有限公司趸汽款余额减少 1,962.64 万元所致。2013 年末，供热公
司应付账款较 2012 年末增加 91.52%，主要是 2013 年末未付的蒸汽款和工程款
增加所致。
截至 2015 年 6 月 30 日，账龄超过 1 年的重要应付账款：
单位：万元
单位名称 2015 年 6 月 30 日余额 未偿还或结转的原因
昊天节能装备股份有限公司 2,293.06 工程项目未完工
济南锅炉集团有限公司 319.60 质保金
石家庄市市政建设总公司 233.86 工程项目未完工
新蒲建设集团有限公司 53.78 质保金
合计 2,900.30 —
Ⅱ其他应付款
报告期内，供热公司其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
特困采暖补贴 17.34 55.95 16.77 28.64
水电费 0.00 3.57 7.59 16.07
工程款 60.00 60.00 0.00 0.00
质保金、押金 49.71 12.46 326.70 315.44
社保个税 28.04 175.20 5.27 0.00
工会经费 0.00 20.49 31.81 8.25
残疾人就业保
0.00 0.00 18.05 16.90
障金
用户服务费 0.00 0.00 0.00 12.19
运行服务费 386.22 0.00 0.00 61.92
合计 541.31 327.65 406.19 459.41
其他应付款 2015 年 6 月 30 日较 2014 年末增加 213.66 万元，增幅 65.21%，
主要是由于本期运行服务费期末未结算所致。
⑦长期借款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 1-6 月，供热公司长期借款余额
分别为 24,828.07 万元、18,512.28 万元、12,196.49.00 万元和 0.00 万元，主要为
银行质押借款和信用借款。报告期内，供热公司银行资信情况良好。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
保证借款 0.00 12,196.49 18,512.28 24,828.07
合计 0.00 12,196.49 18,512.28 24,828.07
⑧递延收益
Ⅰ递延收益分类
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
摊销管网建设费 35,829.83 30,206.01 24,732.48 24,312.88
政府补助 1,569.36 1,610.79 1,600.00 1,600.00
合计 37,399.19 31,816.80 26,332.48 25,912.88
供热公司递延收益包括摊销管网建设费和政府补助。
Ⅱ政府补助项目
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
市财政燃煤替代管网
1,513.33 1,553.33 1,600.00 1,600.00
建设费
花样年华供热改造工
56.02 57.46 0.00 0.00
程
石家庄财政贴息 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 1,569.36 1,610.79 1,600.00 1,600.00
（3）偿债能力分析
报告期内，供热公司主要偿债指标如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率 67.22% 78.56% 85.84% 88.28%
流动比率 1.11 1.10 1.05 1.23
速动比率 1.11 1.10 1.05 1.23
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 3.63 2.21 3.35 1.79
经营活动产生的现金
-10,755.02 51,664.33 -15,672.79 11,771.71
流量净额（万元）
相关计算公式如下：
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额） ×100%
利息保障倍数＝（税前利润+利息支出） ÷利息支出
报告期内，供热公司不断优化资产结构，流动比率和速动比率均大于 1，资
产负债率逐年降低，利息保障倍数均大于 1，不存在重大偿债风险。
（4）资产周转能力分析
报告期内，发行人主要营运能力指标如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产周转率（次） 0.50 0.65 0.61 0.64
存货周转率（次） 1,510.36 2,891.68 3,961.51 7,570.08
应收账款周转率（次） 7.26 10.70 9.67 9.43
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
2012 年末至 2014 年末，供热公司强化应收账款管理，应收账款周转率逐年
上升。趸售蒸汽无需储存，存货周转率逐年下降是因主营成本逐年下降所致。
（5）现金流量分析
发行人最近三年一期的现金流量主要情况如下：
单位：万元
合并现金流量 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,755.02 51,664.33 -15,672.79 11,771.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,625.62 -6,609.35 -4,526.31 -11,695.98
筹资活动产生的现金流量净额 -12,103.70 -13,238.87 15,959.15 -7,937.35
现金及现金等价物净增加净额 -24,484.34 31,816.12 -4,239.95 -7,861.61
2015 年 1-6 月和 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为负数，而净利润
为正数，原因是本年度增加了预付趸热款的支付。
2013 年度筹资活动现金流量净额为 15,959.15 万元,其中取得借款 47,000 万
元，归还中电投财务公司 41,000 万元，归还租赁长期借款本金 6,315.79 万元，
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收到委贷利息 5,211.83 万元，归还中电投财务公司短期借款 8,405.48 万元，长期
借款利息 1,085.28 万元，财务公司短期贷款利息 2,784.94 万元，易县新能源归还
的委贷本金 5,000 万元，良村热电归还的委贷本金 10,000 元，收东方集团归还委
贷本金 8,405.48 万元。
（6）重大或有事项及期后事项
①重大或有事项
截至 2015 年 6 月 30 日，供热公司无重大或有事项。
②重大期后事项
供热公司无其他重大期后事项。
（7）纳税情况与政府补助
①供热公司主要税种和税率
报告期内，供热公司具体税率如下：
税种 税率 备注
应税收入按 17%（电力）、13%（热力）的税率计算
增值税 13%、17% 销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
额计缴增值税
营业税 5% 按应税营业额的 5%计缴营业税
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
企业所得税 25% 按应纳税所得额的25%计缴
根据《财政部国家税务总局关于继续执行供热企业增值税房产税城镇土地使
用税优惠政策的通知》（财税[2009]11 号）的规定，对“三北地区”（东北、华北
和西北，河北省在上述范围内）的供热企业，自 2009 年至 2010 年供暖期期间，
向居民收取的采暖收入继续免征增值税。上述供热企业的生产用房自 2009 年 1
月 1 日至 2011 年 6 月 30 日继续免征房产税，生产占地继续免征城镇土地使用税。
根据《财政部国家税务总局关于继续执行供热企业增值税房产税城镇土地使
用税优惠政策的通知》（财税[2011]118 号）的规定，对“三北地区”的供热企业，
自 2011 年至 2015 年供暖期期间，向居民收取的采暖收入继续免征增值税。上述
供热企业的生产用房自 2011 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日继续免征房产税，
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
生产占地继续免征城镇土地使用税。
②政府补助
供热公司报告期内享受的政府补助的情况：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
民用采暖补贴 0.00 152.32 1,000.00 1,540.00
摊销政府补贴收入 41.44 46.67 0.00 0.00
民用采暖贴息 0.00 0.00 10.00 23.00
企业扶持资金 10.00 0.00 0.00 0.00
合计 51.44 198.99 1,010.00 1,563.00
（五）交易标的盈利能力分析
1、良村热电盈利能力分析
（1）营业收入及利润波动分析
①良村热电报告期内收入及利润情况
单位：万元
2015 年 1-6
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 月
金额 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 82,614.42 154,771.66 1.81% 152,019.78 -2.09% 155,257.63
其中：主营业
81,913.06 152,792.56 1.82% 150,059.44 -2.52% 153,940.14
务收入
其他业务收
701.36 1,979.10 0.96% 1,960.33 48.79% 1,317.49
入
营业成本 44,565.24 103,425.29 -10.53% 115,596.02 -11.33% 130,366.95
营业利润 34,146.90 38,159.77 51.75% 25,145.84 101.48% 12,480.84
净利润 25,621.57 28,719.52 53.49% 18,711.38 57.28% 11,896.57
归属于母公
司所有者的 25,621.57 28,719.52 53.49% 18,711.38 57.28% 11,896.57
净利润
自良村热电 600 兆瓦发电机组投入使用以来，良村热电营业收入整体呈平稳
态势。受益于近年来煤炭价格下跌，良村热电营业成本逐年降低，归属于母公司
的净利润由 2012 年的 11,896.57 万元增长至 2014 年的 28,719.52 万元，年复合增
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
长率为 55.38%。
②良村热电报告期内主营业务收入分布情况
单位：万元
业务类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电收入 69,767.83 85.17% 129,670.70 84.87% 128,424.00 85.58% 129,854.32 84.35%
热收入 12,145.23 14.83% 23,121.86 15.13% 21,635.45 14.42% 24,085.82 15.65%
合 计 81,913.06 100.00% 152,792.56 100.00% 150,059.45 100.00% 153,940.14 100.00%
良村热电目前拥有装机容量 2×300 兆瓦的热电联产机组，主要从事电力、热
力生产销售，工业用户的比例达到 80％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型
热电联产企业。根据石家庄市供热规划，良村热电承担经济技术开发区全部及高
新技术开发区东区的供热任务，报告期内主营业务收入结构稳定，主营业务收入
占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突出。
Ⅰ电力销售方面：
2015 年 1-6 月电力主营业务收入较上年同期增加 608.52 万元，主要原因系
销售电量量增加 76,405.02 千千瓦所致；
2014 年度电力主营业务收入较 2013 年度增加 1,246.70 万元，增幅 0.97%，
主要原因系销售电量增加 76,059.65 千千瓦所致；
2013 年度电力主营业务收入较 2012 年度减少 1,430.33 万元，降幅 1.10%，
主要原因系发改委调整电价，电价下跌 7.18 元/千千瓦所致。
Ⅱ热力销售方面：
2015 年 1-6 月热力主营业务收入较上年同期减少 772.69 万元，降幅 5.98%，
主要原因系销售单价下降 2.07 元/吉焦所致；
2014 年度热力主营业务收入较 2013 年度增加 1,486.40 万元，增幅 6.87%，
主要原因系热力销售数量增加 69.05 万吉焦所致；
2013 年度热力销售收入较 2012 年度减少 2,450.37 万元，降幅 10.17%，主要
系热力销售价格下跌 8.85 元/吉焦所致。
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③良村热电报告期内其他业务收入分布情况
报告期内，其他业务收入金额及占营业收入的比重相对较小，其他业务收入
明细如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料销售 97.30 13.87% 381.60 19.28% 206.24 10.52% 3.13 0.24%
粉煤灰收入 360.24 51.36% 1,005.55 50.81% 764.85 39.02% 808.65 61.38%
加工、修理业务 0.00 0.00% 1.28 0.06% 288.89 14.74% 0.00 0.00%
其他 243.82 34.76% 590.67 29.85% 700.35 35.73% 505.71 38.38%
100.00
合 计 701.36 1,979.10 100.00% 1,960.33 100.00% 1,317.49 100.00%
%
良村热电其他业务收入是材料销售、粉煤灰收入、加工修理业务和其他收入，
其中粉煤灰收入系电热生产过程中的废料收入，占比较高，其与良村热电电热销
售收入的变动趋势呈正相关变动关系。
其他收入主要是脱硫有关收入、煤场卸车费收入等。
（2）营业成本与毛利率分析
①良村热电报告期内主营业务成本分布情况
单位：万元
业 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
务
类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
别
发
电
36,444.94 81.78% 85,238.18 82.52% 97,308.93 84.28% 111,637.08 85.69%
成
本
供
热
8,120.17 18.22% 18,057.10 17.48% 18,146.05 15.72% 18,647.81 14.31%
成
本
合 100.00
44,565.11 103,295.28 100.00% 115,454.98 100.00% 130,284.89 100.00%
计 %
报告期内，良村热电主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上，主营业
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务成本随煤炭价格的波动而波动。2013 年和 2014 年，良村热电主营业务成本分
别比上年减少 12,159.70 万元和 14,829.91 万元，原因是良村热电 2014 年煤炭采
购单价较 2013 年下跌 35.83 元/吨，2013 年煤炭采购单价较 2012 年下跌 51.68
元/吨。
②良村热电报告期内其他业务成本分布情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
100.00
材料销售 0.13 0.60 0.46% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
%
粉煤灰收入 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
加工、修理业务 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他 0.00 - 129.41 99.54% 141.03 100.00% 82.06 100.00%
100.00
合 计 0.13 130.01 100.00% 141.03 100.00% 82.06 100.00%
%
报告期内，良村热电其他业务成本占营业成本比例极低。
③良村热电报告期内主营业务毛利和毛利率情况
单位：万元
业务类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电收入 33,322.90 47.76% 44,432.52 34.27% 31,115.07 24.23% 18,217.24 14.03%
热收入 4,025.05 33.14% 5,064.76 21.90% 3,489.40 16.13% 5,438.01 22.58%
合 计 37,347.95 45.59% 49,497.28 32.40% 34,604.47 23.06% 23,655.25 15.37%
报告期内，良村热电主营业务收入较为稳定，得益于煤炭价格的下滑，主营
业务成本随之降低，毛利率也随之逐年提高。
④良村热电报告期内其他业务毛利和毛利率情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
材料销售 97.17 99.87% 381.00 99.84% 206.24 100.00% 3.13 100.00%
粉煤灰收入 360.24 100.00% 1,005.55 100.00% 764.85 100.00% 808.65 100.00%
加工、修理业务 0 - 1.28 100.00% 288.89 100.00% 0 -
其他 243.82 100.00% 461.26 78.09% 559.32 79.86% 423.65 83.77%
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
合 计 701.23 99.98% 1,849.09 93.43% 1,819.30 92.81% 1,235.43 93.77%
报告期内，良村热电其他业务收入毛利率较高，主要系因粉煤灰等收入系热
电联产过程中产生的废料，无相应成本所致。
⑤报告期良村热电毛利率和净利润大幅增长的合理性说明。
A、2012-2014 年良村热电毛利率和净利润情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率 32.40% 23.06% 15.37%
净利润（万元） 28,719.52 18,711.38 11,896.57
B、报告期毛利率增长原因分析：
良村热电主营业务为供电及供热两部分，其中供电销售收入 2012-2014 年占
主营业务收入的比重分别为 84.35%、85.58%、84.87%,供电销售为公司主要收入
来源，对利润影响较大，以下主要分析电的单位售价和成本对毛利率的影响。
a、报告期内良村热电供电单价、单位成本及单位售价、单位成本对毛利率
的影响影响如下表：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均单位售价不含税（元/千千瓦时） 359.94 364.16 369.12
平均单位成本（元/千千瓦时） 236.60 275.93 317.34
毛利率 34.27% 24.23% 14.03%
平均单价下降对毛利率的影响 -0.89% -1.17% -
平均单位成本下降对毛利率的影响 10.80% 11.22% -
上表可看出供电销售业务 2012 年-2014 年毛利率逐年提高，2012 年-2014 年
毛利率分别为 14.03%、24.23%、34.27%。毛利率变动受单位成本和单位售价影
响，其中，2013 年对比 2012 年单位售价下降影响毛利率下降 1.17%，单位成本
下降影响毛利率提高 11.22%；2014 年对比 2013 年单位售价下降影响毛利率降低
0.89%，单位成本下降影响毛利率提高 10.80%。2012-2014 年电力销售毛利率提
高原因为单位成本下降所致。
b、供电单位成本构成：
成本项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
金额（元） 占比% 金额（元） 占比% 金额（元） 占比%
燃煤成本 155.32 61.22 197.04 67.62 238.63 72.51
燃油成本 0.29 0.11 0.32 0.11 0.71 0.22
水费 9.44 3.72 10.69 3.67 9.54 2.90
材料费 4.15 1.64 4.00 1.37 6.03 1.83
职工薪酬 23.07 9.09 20.04 6.88 16.78 5.10
折旧费 29.76 11.73 28.52 9.79 28.98 8.81
修理费 11.02 4.34 9.94 3.41 9.84 2.99
委托运行费 12.79 5.04 12.64 4.34 9.48 2.88
其他费用 7.88 3.11 8.20 2.81 9.10 2.76
合计 253.72 100.00 291.39 100.00 329.09 100.00
从上表可以看出，燃煤成本占单位售电成本 60%以上，是影响供电单位成本
下降的主要因素。
c、报告期燃煤采购价格变动情况
2014 年 2013 年 2012 年
主要供煤单位
单价（元/吨） 单价（元/吨） 单价（元/吨）
晋中晋煤煤炭销售有限公司 464.98 619.07 703.10
神华销售集团华北能源贸易有限公司 521.4 607.39 649.69
山西煤炭运销集团阳泉有限公司 493.15 599.02 -
全年平均采购价格 485.53 610.89 705.70
上表可以看出 2012-2014 年主要固定供应商采购价格逐年下降，市场价格总
体呈下降趋势。
秦港不同热量煤价
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D.标的公司 2012-2014 年毛利率与同行业上市公司比较
时间 标的公司 吉电股份 金山股份 长源电力
2014 年 32% 22% 31% 23%
2013 年 23% 20% 30% 20%
2012 年 15% 7% 24% 11%
注：由于其他业务毛利率不具有可比性故毛利率取各单位主营业务毛利率。
如上图所示，三家同行业上市公司 2012 年-2014 年毛利率均呈逐年上升趋
势，与标的公司毛利率增长趋势相同。
C、报告期净利润增长原因分析
2013 年净利润较 2012 年增加 6,814.81 万元，主要变动原因及影响因素为：
a、2013 年营业毛利比 2012 年增加了 11,533.08 万元，其中售电毛利增加
12,897.82 万元，售热毛利减少 1,948.62 万元。2013 年售电量同比变化很小，售
电毛利增加主要由于 13 年原料煤采购价降低而引起的销售成本降低所致，售热
毛利的减少主要由于 13 年热力销售价格降低。上述因素影响利润总额增加了
11,533.08 万元。
b、2013 年比 2012 年财务费用减少 1,142.74 万元，影响利润总额同比增加
1,142.74 万元。财务费用减少主要是由于 13 年委托贷款形成的利息收入增加。
c、2013 年比 2012 年所得税增加 5,811.25 万元，影响净利润同比减少 5,811.25
万元。所得税增加原因主要是由于利润总额增加及 2012 年弥补以前年度亏损导
致应纳税所得额大幅减少所致。
2014 年净利润较 2013 年增加 10,008.14 万元，主要变动原因及影响因素为：
a、2014 年营业毛利比 2013 年营业毛利增加影响利润总额增加 14,922.61 万
元，其中售电毛利增加 13,317.46 万元，售热毛利增加 1,575.36 万元。2014 年售
电量同比变化较小，对营业毛利影响很小，2014 年营业毛利增加主要由于 14 年
原料煤采购价格降低而导致的销售成本降低所致。
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b、2014 年比 2013 年财务费用减少，影响利润总额同比增加 2,421.12 万元。
财务费用减少主要是由于 14 年长期借款、短期借款金额减少所致。
c、2014 年比 2013 年资产减值损失增加，影响利润总额同比减少 3,183.95
万元。资产减值损失增加主要是由于应收账款 2014 年计提坏账准备 3,120 万元。
d、2014 年比 2013 年所得税增加 3,143.18 万元，影响净利润同比减少 3,143.18
万元。所得税增加主要因为利润总额增加所致。
（3）期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 占营
占营收 占营收 占营收
目 金额 金额 金额 收比 金额
比例 比例 比例
例
销售
- - - - - - - -
费用
管理
- - - - - - - -
费用
财务
2,883.13 3.49% 8,833.30 5.71% 11,254.42 7.40% 12,397.17 7.98%
费用
合
2,883.13 3.49% 8,833.30 5.71% 11,254.42 7.40% 12,397.17 7.98%
计
报告期内，财务费用主要为利息支出，随着负债总额的减少，良村热电的利
息支出逐年减少。
2014 年比 2013 年利息支出减少 2,421.12 万元，减幅 21.51%，主要原因系良
村热电 2×300MW 上大压小工程基本完工决算，长短期借款减少。2013 年对比
2012 年利息支出减少 1,213.31 万元，减幅 9.78%，主要原因系 2013 年无票据贴
现利息支出。
（4）非经常性损益
良村热电报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目明细 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-5.77 -63.60 -0.48 18.78
减值准备的冲销部分）
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计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 0.00 0.00 0.00 0.00
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
0.00 65.33 0.00 609.27
金占用费
债务重组损益 0.00 0.00 0.00 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司年
0.00 0.00 0.00 0.00
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
20.97 205.75 5.26 24.94
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税影响额 3.80 51.87 1.19 163.25
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 11.40 155.62 3.58 489.74
良村热电的非经常损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用费及供应商质保金扣款等。
2、供热公司盈利能力分析
（1）营业收入及利润波动分析
①供热公司报告期内收入及利润情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 同比 金额 同比 金额
营业总收入 52,946.83 94,292.86 -4.76% 99,006.70 -5.46% 104,727.96
其中：主营业务收入 52,964.47 94,279.61 -4.74% 98,974.00 -5.48% 104,707.52
其他业务收入 17.64 13.25 -59.48% 32.70 59.98% 20.44
营业总成本 48,291.17 90,088.75 -2.92% 92,800.01 -10.69% 103,906.32
营业利润 3,271.07 4,204.11 -32.26% 6,206.69 655.40% 821.64
净利润 2,380.30 3,279.46 -38.88% 5,365.91 169.59% 1,990.36
报告期内，供热公司主营业务收入主要来自热力销售。供热公司报告期内主
营业务收入占营业收入的比例均在 99.90%以上，公司主营业务突出。
供热公司 2012 年至 2015 年 1-6 月的净利润分别为 1,990.36 万元、5,365.91
万元、3,279.46 和 2,380.30 万元。供热公司报告期内盈利水平变化的原因如下：
Ⅰ、2013 年盈利相比 2012 年盈利大幅增加的主要原因
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2013 年供热公司实现营业收入 99,006.70 万元，同比减少-5.46%；而 2013
年供热公司实现营业利润 6,206.69 万元，同比增长 655.40%。主要原因如下：
第一，2013 年，受经开热电关停影响，供热公司用户有所减少。
第二，2012 年，尽管市场煤价格高位回落，良村热电年平均采购成本仍然
居高不下，导致供热公司向良村热电趸热价格较高。2013 年，随着煤炭价格的
下调，热负荷的逐年开发，良村热电机组的利用效率不断增加，供热公司向良村
热电趸热价格每吉焦降低 10 元，导致 2013 年营业利润比 2012 年增加 5,385.05 万
元。
Ⅱ、2014 年盈利相比 2013 年盈利减少的主要原因
2014 年供热公司实现营业收入 94,292.86 万元，较 2013 年同比减少 4.76%。
而 2014 年供热公司实现营业利润 4,204.11 万元，同比减少 32.26%。主要原因如
下：
2014 年到 2015 年采暖期，按面积收费的非居民用户冬季采暖价格为每建筑
平方米每采暖期 31 元，而 2013 年到 2014 年采暖期，按面积收费的非居民用户
冬季采暖价格为每建筑平方米每采暖期 34.1 元。2014 年非居民用户采暖价格较
2013 年降低 10%。
②供热公司报告期内主营业务收入分布情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
售热收入 50,322.58 95.04 90,400.28 95.89 95,469.23 96.46 101,473.49 96.91
不回水收
356.29 0.67 661.30 0.70 739.43 0.75 839.39 0.80
入
管网费摊
2,228.91 4.21 3,092.65 3.28 2,765.34 2.79 2,394.63 2.29
销收入
民用采暖
39.05 0.07 125.38 0.13 0.00 0.00 0.00 0.00
免税收入
主营业务
52,946.83 100.00 94,279.61 100.00 98,974.00 100.00 104,707.52 100.00
小计
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供热公司营业收入季节性波动幅度较大。由于采暖期民用售价低于非民用价
格，每年的一、四季度为采暖期，热力销售量均为非采暖期的二、三季度的 3-4
倍，而营业收入则为非采暖期的二、三季度的 2-3 倍。
报告期内，由于供热规划区域内热源厂部分关停、部分热力用户受到影响的
原因，供热公司报告期内主营业务收入略有减少。目前供热公司正积极开发优质
客户，继续开发新的热源厂及热用户，不断提高供热公司的主营业务收入。
管网建设费摊销按照热网建设时取得的收入在用户使用热气后按照 10 年平
均摊销，摊销收入逐年增加主要是企业在不断地开发热气新用户，使得摊销收入
逐年增加。
③供热公司报告期内其他业务收入分布情况
报告期内，其他业务收入金额及占营业收入的比重相对较小，其他业务收入
明细如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料销售收
0.94 5.33% 2.19 16.50% 19.39 59.28% 0.00 0.00%
入
租赁收入 6.97 39.50% 6.97 52.59% 11.37 34.76% 1.25 6.11%
其他收入 9.73 55.17% 4.10 30.91% 1.95 5.95% 19.19 93.89%
合计 17.64 100 % 13.25 100% 32.70 100% 20.44 100%
④管网建设费摊销的原则及相关依据文件
财政部财会字[2003]16 号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》
的通知，规定内容：“某些提供公共服务的企业在向客户提供各种管道、网络等
接口服务之初，按照国家有关部门批准的收费标准向客户收取的一次性费用认为
入网费，包括提供城市供热、供水服务的企业向客户收取的接网费等。
企业收取的入网费的会计处理：企业按照国家有关部门批准的收费标准和合
同约定在取得入网费收入时，应借记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科目。
计入“递延收益”科目的金额应按合理的期限平均摊销，分期确认收入。确认收入
时，应借记“递延收益”科目，贷记“主营业务收入”科目。
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企业应按以下原则确定对已计入“递延收益”科目的入网费使用的分摊期限：
企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提
供服务期限作出合理估计的，则应按不低于 10 年的期限分摊。”
⑤供热公司 2012-2014 年各年管网费摊销及入账方法
供热公司 2012 年-2014 年每年收取的一次性入网费计入递延收益贷方，于收
取次月开始摊销，摊销年限为 10 年（120 个月），摊销时计入递延收益借方，
同时确认主营业务收入。其中 2012 年年初余额 21,402.23 元，2012 年收取 5,305.28
万元，摊销 2,394.64 万元；2013 年收取 3,184.95 万元，摊销 2,765.34 万元；2014
年收取 8,566.17 万元，摊销 3,092.65 万元。各年摊销的原则及入账方法都是严格
按照财政部财会字[2003]16 号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》
的通知及准则规定执行。
（2）营业成本与毛利率分析
①供热公司报告期内主营业务成本分布情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
100
售热成本 48,282.63 87,099.20 100% 92,308.24 100% 103,994.94 100%
%
100
合计 48,282.63 87,099.20 100% 92,308.24 100% 103,994.94 100%
%
供热公司售热成本主要是向各热源厂采购热力产品。
②供热公司报告期内其他业务成本分布情况
供热公司报告期内其他业务成本较少，具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料销售成本 - - - - 19.39 - - -
其他业务成本 - - - - - - - 2.78
合计 - - - - 19.39 - - 2.78
③良村热电报告期内主营业务毛利和毛利率情况
单位：万元
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2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
业务类别 毛利 毛利
毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利 毛利率
率 率
主营业务 4,664.20 8.81% 7,180.41 7.63% 6,665.76 6.75% 712.57 0.70%
报告期内受煤炭价格下滑的影响，供热公司趸购热力产品的成本随之降低，
毛利率也随之逐年提高。
④供热公司各产品的采暖价格的说明
单位：元/吉焦
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
居民 采暖期 42.00 42.00 42.00 42.00
非采暖期 62.60 62.60 62.60 62.60
汽网
非居民 药厂（采暖期） 65.70 65.70 65.70 65.70
非居民（采暖期） 68.90 68.90 68.90 68.90
商业办公 采暖期 62.60 68.90 68.90 68.90
水网
居民 采暖期 42.00 42.00 42.00 42.00
⑤毛利率逐年提高和净利润大幅波动的原因及合理性
A、报告期内供热公司毛利率及净利润逐年提高，各年情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
毛利率 7.63% 6.75% 0.70%
净利润(万元) 3,279.46 5,365.91 1,990.36
B、报告期毛利率逐年增长原因分析
a.毛利率主要受销售单价和单位成本影响，报告期内供热公司单位售价、单
位成本对毛利率的影响影响如下表：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
单位不含税售价（元/吉焦） 48.52 49.18 49.89
单位不含税成本（元/吉焦） 46.41 47.19 50.71
毛利率 4.35% 4.05% -1.64%
毛利率变动额 0.30% 5.69%
单价下降对毛利率的影响 -1.31% -1.47%
单位成本下降对毛利率的影响 1.61% 7.16%
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注：上述表中各年毛利率未包括管网建设费摊销收入部分。
从上表可以看出，报告期单位售价和单位成本都呈下降趋势。由于居民供热
价格实行政府定价，非居民供热价格实行政府指导价，供热公司不拥有热力产品
的定价权，且毛利率上升主要受单位成本下降的影响，以下主要分析单位成本下
降的原因。
b、单位成本构成如下：
单位：元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
成本项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
外购热力费 40.34 86.92% 41.87 88.73% 45.15 89.03%
水费 0.06 0.14% 0.08 0.17% 0.06 0.12%
材料费 0.17 0.37% 0.14 0.30% 0.35 0.69%
职工薪酬 2.80 6.02% 2.22 4.71% 1.64 3.23%
折旧费 1.91 4.12% 1.13 2.38% 1.10 2.16%
修理费 0.34 0.72% 0.31 0.65% 0.29 0.57%
其他费用 0.79 1.70% 1.44 3.06% 2.13 4.21%
合计 46.41 100.00% 47.19 100.00% 50.71 100.00%
从上表可以看出，外购热力费占单位热成本的 85%以上，购热成本变动是影
响单位成本变动的最主要因素。
c、报告期采购热的单位成本变动情况分析
单位：元/吉焦
主要采购单位 2014 年含税单价 2013 年含税单价 2012 年含税单价
石家庄东方能源股份有限公司 48.00 48.00 48.00
石家庄高新技术产业开发区热
46.00 46.00 46.00
电煤气公司
石家庄良村热电有限公司 46.00 49.00 59.00
平均采购单价（含税） 46.80 47.69 49.87
由上表可以看出，单位热采购成本下降主要是从良村热电购入的单价逐年下
降：2012 年-2014 年分别为：59 元/吉焦、49 元/吉焦、46 元/吉焦。
从良村热电采购热单价逐年下降原因如下：
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供热公司自 2012 年起从良村热电购热，通过供热公司新建良村配套管网向
用户输送热力。由于良村配套管网属新建管网，热负荷不足，导致良村热电热力
产能不能充足利用，热力生产成本较高，经交易双方平等协商，购热价格定为
59 元/吉焦。
2013 年以来，煤炭价格呈逐步下降趋势，随着良村热电区域供热市场的开
发，良村热电供热量逐步升高，热力生产成本逐步下降。供热公司对外售热价格
受政府定价影响，2013 年-2014 采暖期，工业用户用热价格不再执行冬季上浮 10%
的政策。经交易双方平等协商，供热公司与良村热电热费结算价格下调 10 元/
吉焦，调整至 49 元/吉焦。
2014 年，良村热电上游煤炭价格继续走低，良村热电电热产品成本相应下
降，年中良村热电已按煤电联动电价下调，供热价格也存在下调空间。在交易双
方充分协商的基础上，良村热电与供热公司热费结算价格由 49 元/吉焦调整至 46
元/吉焦。
C、报告期净利润波动原因分析
2013 年净利润较 2012 年增加 3,375.55 万元，主要变动原因及影响因素如下：
a、2013 年比 2012 年主营业务毛利增加 5,953.19 万元，使得 2013 年利润总
额增加增加 5,953.19 万元，其中售热毛利增加 5,582.48 万元，管网建设费摊销收
入增加使得毛利增加 370.71 万元。由于 2013 年供热公司售热量同比略有降低，
因此售热毛利的增加主要由于 2013 年购热价格降低所致。
b、2013 年比 2012 年资产减值损失影响 2013 年利润总额同比减少 876.25
万元，主要原因是当年计提固定资产减值准备 882.41 万元。
c、由于利润总额增加造成所得税费用增加，2013 年比 2012 年所得税费用
增加影响 2013 年净利润减少 1,430.91 万元。
2014 年净利润较 2013 年减少 2,086.45 万元，主要变动原因及影响因素如下：
a、2014 年营业毛利同比增加加 514.58 万元，影响 2014 年利润总额较 2013
年增加了 514.58 万元。由于 2014 年供热公司售热量同比略有降低，因此售热毛
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利的增加主要由于 2014 年购热价格降低所致。
b、财务费用增加影响 2014 年利润总额同比减少 1,881.36 万元，主要因为
2014 年终止委贷业务，委贷利息收入 2014 年较 2013 年减少 1,599.14 万元。
c、资产减值损失增加影响 2014 年利润总额同比减少 628.84 万元，主要是
2014 年根据《中电投石家庄供热有限公司总办会纪要【2014】15 号》文件将谈
固村委会 2010-2014 年蒸汽欠费合计 1,260.90 万元全额计提坏账所致。
d、2014 年营业外收入增加影响 2014 年利润总额较 2013 年减少 818.66 万元，
主要由于当年政府补助同比减少 811.01 万元所致。
综上所述，供热公司报告期毛利率逐年提高和净利润大幅波动具有合理性。
⑥供热公司未来持续盈利能力的稳定性
A、行业竞争地位
通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只
规划一个主要热源，而热力产品输送必须通过固定管网进行，因此供热行业具有
区域自然垄断性，同行业企业竞争度较低。石家庄城市供热产业形成了以热电联
产为主，集中锅炉房为辅，其他方式为补充的供热局面。供热公司现有供热管网
总长度 357.05 千米，供热面积 3,149 万㎡，约占石家庄市供热总面积的 35%，在
石家庄市供热行业中占有优势地位。
B、供热公司用户的热力需求稳定增长
国家政策不断推动集中供热的发展，鼓励热电联产等集中供热方式，供热行
业供需相对平衡。供热公司的用户主要是工业企业用户和居民用户。医药、烟草、
化工、机械、棉纺、印染等行业的工业生产过程中需要以热力为基本能源。居民
生活用热主要包括供暖和生活用热水。伴随着京津冀一体化进程，石家庄市经济
将持续稳定增长，供热公司将不断拓展新的工业用户和居民用户，因此供热公司
用户的热力需求也将稳定持续增长。此外，供热企业的利润水平受上游热源厂的
生产成本变动影响，热源厂其运营成本主要是能源消耗成本。因此煤炭采购价格
的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现变动，间接引起供热行业的
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
企业利润波动。
供热行业属于公用事业，政府部门会根据供热主要原材料市场价格的波动适
时调整售热价格，因此供热企业未来持续盈利虽有波动仍能保持一定稳定性。
（3）期间费用分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占营收 占营收 占营收 占营收
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
财务费用 1,040.05 1.96% 1,253.79 1.33% -627.57 -0.63% -218.38 -0.21%
合计 1,040.05 1.96% 1,253.79 1.33% -627.57 -0.63% -218.38 -0.21%
供热公司财务费用 2015 年 1-6 月与上年同期相比减少，主要因为 2015 年归
还借款使得利息支出减少。2014 年较 2013 年财务费用增加 1,881.36 万元,主要因
为 2014 年停止委贷业务，导致委贷利息收入减少。
（4）非经常性损益
供热公司报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目明细 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 - 17.39 -6.78 5.55
计入当期损益的政府补助 51.44 198.99 1,010.00 1,563.00
计入当期损益的对非金融企业收取
- - 924.07 567.93
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入
-15.50 -0.99 -6.11 7.16
和支出
小计 35.94 215.39 1,921.19 2,143.63
所得税影响额 8.99 54.90 483.57 535.91
合计 26.96 160.49 1,437.61 1,607.73
利润总额（万元） 3,307.01 4,419.49 7,203.81 2,397.34
非经常性损益占利润总额比例 0.82% 4.87% 26.67% 89.42%
2012 年、2013 年非经常性损益金额较大，主要是因为煤价高位运行，政府
支持公用事业发展，供热公司收到政府支付的民用采暖补贴。
供热公司 2012 年-2014 年确认的政府补助依据的相关文件如下：
①报告期确认的政府补助依据的相关文件如下：
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单位：万元
与资产相
2014 年 2013 年 2012 年
项目 来源和依据 关/收益相
度 度 度 关
市建设局【2013】5 号、市供
收民用采暖补 热管理中心【2013】4 号、石
152.32 1,000.00 1,540.00 与收益相关
贴（价格补贴） 家庄市人民政府第 35 号市长
办公会议纪要。
石财企 2012-64 号文件，关于
市财政工业技
拨付 2012 年度世纪工业企业
术改造贴息补 0.00 10.00 0.00 与收益相关
技术改造贴息及补助资金的
助资金
通知。
市政燃煤替代 石家庄市人民政府办公厅石
46.67 0.00 0.00 与资产相关
管网建设费 政办函[2012]36 号
石财企 2011-60 号文件，关于
拨付 2011 年度中小企业发展
收财政贴息 0.00 0.00 23.00 与收益相关
专项资金及流动资金贷款贴
息补助通知。
②报告期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 4,419.49 7,203.81 2,397.34
非经常性损益 215.39 1,921.19 2,143.63
其中：计入当期损益的政府补助 198.99 1,010.00 1,563.00
计入当期损益的对非金融企
0.00 924.07 567.93
业收取的资金占用费
其他非经常性损益 16.40 -12.808 12.700
报告期非经常损益主要是计入当期损益的政府补助与计入当期损益的对非
金融企业收取的资金占用费。计入当期损益的政府补助要是针对采暖价格给予的
价格补贴，2014 年开始采暖价格下降后不再进行补贴，采暖价格的定价标准具
有不确定性，所以政府补助不具有持续性。
2012、2013 年非经常性损益对供热公司利润影响较大，2014 年度非经常损
益大幅减少，仅占当期利润总额的 4.87%，未来期间非常性损益不会对供热公司
业绩产生重大影响。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（六）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司将新增装机容量 660MW，增幅比例高达 437.09%，
电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领域的综合竞争
能力和持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
目前，良村热电正在积极筹划二期建设，二期项目拟建规模为 2×25MW 背
压机组+2×220t/h 高温高压煤粉锅炉，同期配套建设除尘、烟气脱硫、脱硝等设
施，生产用水采用深度处理的城市中水，灰渣全部综合利用。机组供热能力为
2×150t/h，背压排汽通过工业蒸汽管道送至工业热用户。目前，项目核准工作正
在稳步向前推进。
未来两年，供热公司将着力加大工业及民用热负荷开发力度，确保供热市场
占有率。力争 2015 年完成售热量 1800 万吉焦以上，实现利润总额 4000 万元以
上，当期热费回收率 99%，供销差率 2%，供热热耗 35 瓦/平方米，空置房核查
准确率 95%。
交易完成后，未来期间随着良村热电二期项目建成投产、供热公司工业及民
用热负荷开发力度不断加大，公司电力、热力生产供应能力和盈利能力将显著增
强。
3、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2015 年 1-6 月 2014 年度 增长率
指标名称 增长率（%）
交易后 交易前 交易后 交易前 （%）
毛利率（%） 38.34 30.56 3.43% 26.03 14.18 83.57%
销售净利
24.74 52.05 -49.35% 14.56 25.4 -42.68%
率（%）
净资产收
20.56 20.41 -15.24% 28.41 25.71 10.50%
益率（%）
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每股收益
0.60 0.40 26.55% 0.66 0.4 63.94%
（元/股）
注 1：假设 2014 年 12 月 31 日本次交易完成，发行股数为 102,201,257 股；
注 2：计算过程参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》。
1-1-353
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第十节 财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
（一）良村热电财务会计信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电 2012 年度、2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1 至 6 月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留
审计意见 XYZH/2015XAA10117《审计报告》。
1、最近三年一期财务会计报表
（1）资产负债表主要数据
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 117,010,111.14 113,242,459.19 247,473,427.97 60,055,373.57
应收票据 2,150,000.00 386,000.00
应收账款 123,651,621.22 90,710,022.86 236,985,076.48 152,235,281.63
预付款项 84,739.66 103,929.52 24,876,763.21 71,680,118.03
其他应收
24,779,687.76 33,175,200.00 20,150,000.00 150,191.85
款
存货 32,235,946.34 88,656,652.35 92,643,499.93 107,437,897.76
流动资产合计 299,912,106.12 325,888,263.92 784,304,766.18 767,758,088.26
非流动资产：
固定资产 1,946,042,337.07 2,006,191,169.97 1,682,315,644.02 1,770,355,953.48
在建工程 37,245,760.75 35,151,270.46 351,839,381.75 179,670,604.56
工程物资 268,070.90 77,176.95 11,154,057.61 7,721,987.93
无形资产 101,433,389.71 102,447,263.01 103,554,930.73 105,300,754.71
递延所得
8,014,875.00 8,014,875.00 40,000.00 25,000.00
税资产
非流动资产合
2,093,004,433.43 2,151,881,755.39 2,148,904,014.11 2,063,074,300.68
计
资产总计 2,392,916,539.55 2,477,770,019.31 2,933,208,780.29 2,830,832,388.94
流动负债：
短期借款 500,000,000.00 550,000,000.00 759,726,027.40 570,000,000.00
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应付票据 20,061,043.40 17,568,055.64
应付账款 184,543,010.32 236,677,929.50 254,987,914.84 260,477,820.47
预收款项 44,055,871.02 6,296,917.02 40,599,951.08
应交税费 57,560,524.82 33,471,847.42 13,516,560.85 -95,220,966.94
应付利息 11,982,479.98 4,967,232.27 4,254,519.31 5,239,012.50
其他应付款 4,348,643.55 5,683,338.87 23,032,343.70 122,737,883.88
流动负债合计 802,490,529.69 857,158,308.48 1,055,517,366.10 921,401,756.63
非流动负债：
长期借款 333,287,889.24 619,496,271.75 1,092,588,902.53 1,561,944,846.15
递延所得
5,717,701.12 5,910,737.50 5,685,928.84 6,076,992.37
税负债
非流动负债合
339,005,590.36 625,407,009.25 1,098,274,831.37 1,568,021,838.52
计
负 债 合 计 1,141,496,120.05 1,482,565,317.73 2,153,792,197.47 2,489,423,595.15
所有者权益：
实收资本 609,646,940.00 609,646,940.00 581,054,000.00 330,160,000.00
盈余公积 48,555,776.16 48,555,776.16 19,836,258.28 1,124,879.38
未分配利
593,217,703.34 337,001,985.42 178,526,324.54 10,123,914.41
润
归属于母
公司股东权益 1,251,420,419.50 995,204,701.58 779,416,582.82 341,408,793.79
合计
股东权益合计 1,251,420,419.50 995,204,701.58 779,416,582.82 341,408,793.79
负债和股东权
2,392,916,539.55 2,477,770,019.31 2,933,208,780.29 2,830,832,388.94
益总计
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 826,144,182.38 1,547,716,553.83 1,520,197,752.20 1,552,576,345.15
其中:营业收入 826,144,182.38 1,547,716,553.83 1,520,197,752.20 1,552,576,345.15
二、营业总成本 484,675,219.10 1,166,118,810.12 1,268,739,349.34 1,427,767,929.24
其中：营业成本 445,652,386.87 1,034,252,879.67 1,155,960,169.74 1,303,669,520.89
营业税金及附加 10,191,532.29 11,633,418.44 174,931.85 86,851.41
财务费用 28,831,299.94 88,333,012.01 112,544,247.75 123,971,681.14
资产减值损失 31,899,500.00 60,000.00 39,875.80
三、营业利润（亏损
341,468,963.28 381,597,743.71 251,458,402.86 124,808,415.91
以“－”号填列）
加：营业外收入 209,699.71 2,077,876.17 77,576.07 437,202.49
其中：非流动资产处 187,812.39
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置损失
减：营业外支出 57,705.76 656,302.83 29,812.06
其中：非流动资产处
57,705.76 635,976.08 4,812.06
置损失
四、利润总额（亏损
341,620,957.23 383,019,317.05 251,506,166.87 125,245,618.40
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 85,405,239.31 95,824,138.29 64,392,377.84 6,279,921.10
五、净利润（净亏损
256,215,717.92 287,195,178.76 187,113,789.03 118,965,697.30
以“－”号填列）
归属于母公司股东
256,215,717.92 287,195,178.76 187,113,789.03 118,965,697.30
的净利润
七、综合收益总额 256,215,717.92 287,195,178.76 187,113,789.03 118,965,697.30
归属于母公司股东
256,215,717.92 287,195,178.76 187,113,789.03 118,965,697.30
的综合收益总额
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现 953,658,591.53 1,884,263,199.79 1,611,141,420.44 1,775,450,314.39
金
收到其他与经
营活动有关的 1,323,544.10 3,876,992.33 3,092,851.79 101,892,664.76
现金
经营活动现金
954,982,135.63 1,888,140,192.12 1,614,234,272.23 1,877,342,979.15
流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现 358,904,768.57 862,865,039.55 1,045,246,407.48 1,479,828,411.38
金
支付给职工以
及为职工支付 32,969,596.98 79,284,065.24 71,209,863.22 60,022,893.25
的现金
支付的各项税
159,498,260.27 208,094,922.10 53,535,669.23 7,793,505.86
费
支付其他与经
营活动有关的 1,442,151.55 6,807,733.05 2,534,637.71 2,515,450.31
现金
经营活动现金
552,814,777.37 1,157,051,759.94 1,172,526,577.64 1,550,160,260.80
流出小计
经营活动产生 402,167,358.26 731,088,432.18 441,707,694.59 327,182,718.35
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的现金流量净
额
二、投资活动产
生的现金流量：
处置固定资产、
无形资产和其
139,779,198.38
他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投
资活动有关的 6,680,000.00 96,825.00
现金
投资活动现金
0.00 6,680,000.00 139,876,023.38
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其
47,935,675.83 173,583,564.99 193,007,523.15 135,602,830.39
他长期资产支
付的现金
支付其他与投
资活动有关的 442,246.00 2,289,363.55 4,574,168.77 3,183,270.96
现金
投资活动现金
48,377,921.83 175,872,928.54 197,581,691.92 138,786,101.35
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -48,377,921.83 -169,192,928.54 -197,581,691.92 1,089,922.03
额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到
28,592,940.00 250,894,000.00
的现金
取得借款所收
100,000,000.00 1,035,000,000.00 2,224,179,487.18 1,490,000,000.00
到的现金
收到其他与筹
资活动有关的 10,000,000.00 161,726,027.40 483,273,972.60 200,000,000.00
现金
筹资活动现金
110,000,000.00 1,225,318,967.40 2,958,347,459.78 1,690,000,000.00
流入小计
偿还债务所支
436,609,302.82 1,722,663,853.35 2,505,596,226.26 1,516,496,965.22
付的现金
分配股利、利润
或偿付利息所 23,412,481.66 185,815,874.75 113,433,117.89 120,481,399.99
支付的现金
支付其他与筹
12,965,711.72 396,026,063.90 417,559,851.88
资活动有关的
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现金
筹资活动现金
460,021,784.48 1,921,445,439.82 3,015,055,408.05 2,054,538,217.09
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -350,021,784.48 -696,126,472.42 -56,707,948.27 -364,538,217.09
额
四、汇率变动对
现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加 3,767,651.95 -134,230,968.78 187,418,054.40 -36,265,576.71
额
加：期初现金及
现金等价物余 113,242,459.19 247,473,427.97 60,055,373.57 96,320,950.28
额
六、期末现金及
现金等价物余 117,010,111.14 113,242,459.19 247,473,427.97 60,055,373.57
额
2、审计意见情况
信永中和对良村热电 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 6 月
的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期审计报告审计意见：“我们认为，良村热电财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014
年度、2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量。”
3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
良村热电财务报表以人民币为记账本位币、按照权责发生制的原则编制资产
负债、核算收入和支出。报告期内良村热电无控股子公司，无需编制合并财务报
表。
1-1-358
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
4、会计政策和会计估计
良村热电会计政策和会计估计请参见本报告“第四节交易标的的基本情况”
之“一、良村热电 51%股权”之“（九）良村热电报告期内会计政策及相关会计处
理”。
5、非经常性损益明细表及具体内容
良村热电非经常性损益明细表及具体内容请参见本报告“第四节交易标的的
基本情况”之“一、良村热电 51%股权”之“（五）良村热电主营业务发展情况及财
务数据”。
6、良村热电主要资产、负债、所有者权益、现金流量等情况的分析
良村热电主要资产、负债、所有者权益、现金流量等情况的分析请参见本报
告“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点与经营情况的讨论与分
析”之“（三）交易标的财务状况分析”之“1、良村热电财务状况分析”。
7、良村热电会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
无。
8、主要财务指标
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 82,614.42 154,771.66 152,019.78 155,257.63
利润总额（万元） 34,162.09 38,301.93 25,150.62 12,524.56
净利润（万元） 25,621.57 28,719.52 18,711.38 11,896.570
归属于母公司的净
25,621.57 28,719.52 18,711.38 11,896.57
利润（万元）
扣除非经常损益后
归属于母公司的净 25,610.17 28,563.90 18,707.80 11,406.83
利润（万元）
息税折旧摊销前利
43,326.42 57,489.35 46,407.50 35,131.84
润（万元）
利息保障倍数（倍） 12.48 5.15 2.86 1.88
应收账款周转率
5.33 8.51 7.81 9.45
（次）
存货周转率（次） 25.63 11.39 11.55 11.41
净资产收益率 20.47% 28.86% 24.01% 34.85%
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2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 0.37 0.38 0.74 0.83
速动比率（倍） 0.33 0.28 0.48 0.23
资产负债率 47.70% 59.83% 73.43% 87.94%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+
无形资产摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
净资产收益率=净利润÷所有者权益
9、盈利预测情况
良村热电编制了自身 2015 年盈利预测报告，信永中和对良村热电盈利预测
报告进行审核，并出具了 XYZH/2015XAA10070《盈利预测审核报告》。良村热
电盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设
具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。盈利预测情况如下：
单位：万元
2015 年度
2014 年已审
项目 1-3 月已审 4-12 月预
实现数 合计
实现数 测数
一、营业收入 154,771.66 44,812.64 103,143.36 147,956.00
减：营业成本 103,425.29 24,179.27 72,612.85 96,792.12
营业税金及附加 1,163.34 584.04 864.47 1,448.51
销售费用
管理费用
财务费用 8,833.30 1,568.04 6,912.40 8,480.44
资产减值损失 3,189.95
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
1-1-360
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
二、营业利润 38,159.78 18,481.29 22,753.64 41,234.93
加：营业外收入 207.79 14.24 14.24
减：营业外支出 65.63
三、利润总额 38,301.94 18,495.53 22,753.64 41,249.17
减：所得税费用 9,582.42 4,711.78 5,692.16 10,403.94
四、净利润 28,719.52 13,783.75 17,061.48 30,845.23
其中：归属于母公司股东净利润 28,719.52 13,783.75 17,061.48 30,845.23
少数股东损益
a、盈利预测的编制基础
●本盈利预测系为石家庄东方能源股份有限公司收购良村热电 51%股权交易
之目的而编制。
●本盈利预测是以良村热电 2014 年度、2015 年 1-3 月已实现经营业绩为基
础，结合良村热电 2015 年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，
依照本报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
●本盈利预测编制所采用的会计政策和会计估计在重大方面与均与本次拟注
入上市公司石家庄东方能源股份有限公司实际采用的会计政策和会计估计相一
致。
b、盈利预测的基本假设
●预测期内良村热电所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及良
村热电所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
●预测期内良村热电相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
●预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
●预测期内良村热电业务所处的行业状况无重大变化；
●预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
●预测期内良村热电产品所处的市场状况无重大变化；
●预测期内对良村热电生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
●预测期内良村热电的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化
而无法如期实现或发生重大变化；
●良村热电现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不
发生重大变化；
●良村热电的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重
变动而受到不利影响；
●预测期内，良村热电架构无重大变化；
●预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
●预测期内良村热电无其他不可抗力因素及不可预测因素对良村热电造成重
大影响。
10、报告期内评估情况
除本次交易涉及的评估外，良村热电未涉及其他评估事项。
（二）供热公司财务会计信息
信永中和对供热公司 2012 年、2013 年、2014 年的年度财务报告及 2015 年
1-6 月 的 中 期 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 意 见
XYZH/2015XAA10118《审计报告》。
1、最近三年及一期财务会计报表
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 129,628,877.83 374,472,301.14 56,311,107.57 98,710,600.54
应收票据 - 2,500,000.00 1,500,000.00 13,657,500.00
应收账款 61,345,032.88 63,456,670.13 95,513,789.65 107,981,198.04
预付款项 46,218,935.18 123,391,403.52 522,035,459.71 239,711,981.80
应收利息 1,087,997.79 332,441.88 20,475.84
其他应收款 68,453.27 13,574,193.27 13,612,732.47 28,628,643.18
存货 297,207.12 342,259.20 260,153.10 205,970.51
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
其他流动资产 - - 336,761,818.88 579,483,326.47
流动资产合计 238,646,504.07 578,069,269.14 1,026,015,537.22 1,068,379,220.54
非流动资产：
固定资产 578,847,289.09 596,373,821.99 587,060,540.61 255,893,346.97
在建工程 1,654,392.50 1,190,683.73 15,570,871.90 201,392,740.64
工程物资 981,282.89 916,600.33 16,779,654.65
无形资产 1,557,396.09 1,648,083.52 466,123.89 258,334.93
递延所得税资产 54,528,569.43 50,533,737.63 36,625,382.38 12,189,985.13
非流动资产合计 637,568,930.00 650,662,927.20 639,722,918.78 486,514,062.32
资产总计 876,215,434.07 1,228,732,196.34 1,665,738,456.00 1,554,893,282.86
流动负债：
短期借款 - - 385,945,205.48 410,000,000.00
应付票据 - - - 127,000,000.00
应付账款 89,784,516.89 128,344,022.61 254,618,959.15 132,940,405.17
预收款项 121,652,521.81 390,376,023.85 319,243,627.53 192,061,354.84
应付职工薪酬 159,736.46 - -
应交税费 -2,002,938.88 3,189,140.60 16,746,117.29 -2,175,882.74
应付利息 - - - 904,004.45
其他应付款 5,413,117.80 3,276,549.56 4,061,892.98 4,594,173.66
流动负债合计 215,006,954.08 525,185,736.62 981,471,918.87 865,324,055.38
非流动负债：
长期借款 - 121,964,912.12 185,122,806.92 248,280,701.72
递延收益 373,991,899.77 318,168,003.20 263,324,826.93 259,128,759.02
非流动负债合计 373,991,899.77 440,132,915.32 448,447,633.85 507,409,460.74
负债合计 588,998,853.85 965,318,651.94 1,429,919,552.72 1,372,733,516.12
所有者权益：
实收资本 180,000,000.00 180,000,000.00 135,200,000.00 135,200,000.00
资本公积 1,251.69 1,251.69 1,251.69 1,251.69
盈余公积 13,341,229.27 13,341,229.27 10,061,765.16 4,695,851.51
未分配利润 93,874,099.26 70,071,063.44 90,555,886.43 42,262,663.54
归属于母公司股
287,216,580.22 263,413,544.40 235,818,903.28 182,159,766.74
东权益合计
股东权益合计 287,216,580.22 263,413,544.40 235,818,903.28 182,159,766.74
负债和股东权益
876,215,434.07 1,228,732,196.34 1,665,738,456.00 1,554,893,282.86
总计
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 529,644,704.72 942,928,567.68 990,067,039.83 1,047,279,580.63
其中:营业收入 529,644,704.72 942,928,567.68 990,067,039.83 1,047,279,580.63
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二、营业总成本 496,933,970.34 900,887,506.75 928,000,101.63 1,039,063,216.76
其中：营业成本 482,911,697.57 870,991,995.97 923,276,301.87 1,039,977,261.68
营业税金及附加 1,244,079.51 1,848,757.71 1,779,097.68 811,877.54
财务费用 10,400,542.67 12,537,925.86 -6,275,703.75 -2,183,830.82
资产减值损失 2,377,650.59 15,508,827.21 9,220,405.83 457,908.36
三、营业利润（亏
32,710,734.38 42,041,060.93 62,066,938.20 8,216,363.87
损以“－”号填列）
加：营业外收入 539,400.79 2,236,147.76 10,422,782.19 15,757,084.23
其中：非流动资产
- 214,159.50 - 55,468.39
处置利得
减：营业外支出 180,000.00 82,266.92 451,634.92 -
其中：非流动资产
- 40,241.39 170,215.19 -
处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“－”号填 33,070,135.17 44,194,941.77 72,038,085.47 23,973,448.10
列）
减：所得税费用 9,267,099.35 11,400,300.65 18,378,948.93 4,069,814.32
五、净利润（净亏
23,803,035.82 32,794,641.12 53,659,136.54 19,903,633.78
损以“－”号填列）
归属于母公司股东
23,803,035.82 32,794,641.12 53,659,136.54 19,903,633.78
的净利润
七、综合收益总额 23,803,035.82 32,794,641.12 53,659,136.54 19,903,633.78
归属于母公司股东
23,803,035.82 32,794,641.12 53,659,136.54 19,903,633.78
的综合收益总额
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳 1,173,552,165.8
377,289,814.43 1,181,958,960.44 1,133,311,516.85
务收到的现金 4
收到其他与经营
6,240,480.82 10,222,463.90 19,790,408.82 24,896,057.30
活动有关的现金
经营活动现金流 1,183,774,629.7
383,530,295.25 1,201,749,369.26 1,158,207,574.15
入小计 4
购买商品、接受劳
431,750,143.29 546,199,167.13 1,259,505,423.31 945,443,261.41
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 22,885,079.58 50,287,066.31 43,395,814.48 33,527,106.85
金
支付的各项税费 27,040,146.77 57,857,019.55 30,984,466.12 18,454,515.61
1-1-364
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
支付其他与经营
9,405,164.08 12,788,028.18 24,591,562.73 43,065,601.74
活动有关的现金
经营活动现金流
491,080,533.72 667,131,281.17 1,358,477,266.64 1,040,490,485.61
出小计
经营活动产生的
-107,550,238.47 516,643,348.57 -156,727,897.38 117,717,088.54
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
处置固定资产、无
形资产和其他长
- 300,551.94 116,600.00 14,256.41
期资产收回的现
金净额
投资活动现金流
- 300,551.94 116,600.00 14,256.41
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
16,256,225.89 66,174,155.36 43,165,227.20 115,013,245.59
期资产支付的现
金
支付其他与投资
- 219,892.71 2,214,515.56 1,960,763.27
活动有关的现金
投资活动现金流
16,256,225.89 66,394,048.07 45,379,742.76 116,974,008.86
出小计
投资活动产生的
-16,256,225.89 -66,093,496.13 -45,263,142.76 -116,959,752.45
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
- 44,800,000.00 - -
现金
取得借款所收到
- 300,000,000.00 470,000,000.00 223,000,000.00
的现金
收到其他与筹资
13,500,000.00 359,639,314.09 286,173,111.01 610,000,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
13,500,000.00 704,439,314.09 756,173,111.01 833,000,000.00
入小计
偿还债务所支付
121,964,912.12 749,103,100.28 557,212,689.32 447,611,442.02
的现金
分配股利、利润或
偿付利息所支付 12,572,046.83 87,404,872.68 39,368,874.52 43,592,016.14
的现金
支付其他与筹资
- 320,000.00 - 421,170,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流
134,536,958.95 836,827,972.96 596,581,563.84 912,373,458.16
出小计
1-1-365
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
筹资活动产生的
-121,036,958.95 -132,388,658.87 159,591,547.17 -79,373,458.16
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 - - - -
的影响
五、现金及现金等
-244,843,423.31 318,161,193.57 -42,399,492.97 -78,616,122.07
价物净增加额
加：期初现金及现
374,472,301.14 56,311,107.57 98,710,600.54 177,326,722.61
金等价物余额
六、期末现金及现
129,628,877.83 374,472,301.14 56,311,107.57 98,710,600.54
金等价物余额
2、审计意见情况
审计报告审计意见：“我们认为，供热公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了供热公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014
年度、2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量。”
3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
供热公司财务报表以人民币为记账本位币、按照权责发生制的原则编制资产
负债、核算收入和支出。报告期内供热公司无控股子公司，无需编制合并财务报
表。
4、会计政策和会计估计
供热公司会计政策和会计估计请参见本报告“第四节交易标的的基本情况”
之“二、供热公司 61%股权”之“（九）供热公司报告期内会计政策及相关会计处
理”。
5、非经常性损益明细表及具体内容
供热公司非经常性损益明细表及具体内容请参见本报告“第四节交易标的的
基本情况”之“二、供热公司 61%股权”之“（五）供热公司主营业务发展情况及财
务数据”。
1-1-366
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
6、供热公司主要资产、负债、所有者权益、现金流量等情况的分析
供热公司主要资产、负债、所有者权益、现金流量等情况的分析请参见本报
告“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点与经营情况的讨论与分
析”之“（三）交易标的财务状况分析”之“2、供热公司财务状况分析”。
7、供热公司会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
无。
8、主要财务指标
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 67.22% 78.56% 85.84% 88.28%
流动比率 1.11 1.10 1.05 1.23
速动比率 1.11 1.10 1.05 1.23
总资产周转率
0.50 0.65 0.61 0.64
（次）
存货周转率（次） 1,510.36 2,891.68 3,961.51 7,570.08
应收账款周转率
7.26 10.70 9.67 9.43
（次）
净资产收益率 8.29% 12.45% 22.75% 10.93%
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
利息保障倍数
3.63 2.21 3.35 1.79
（倍）
经营活动产生的
现金流量净额 -10,755.02 51,664.33 -15,672.79 11,771.71
（万元）
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
总资产周转率＝营业收入÷资产平均总额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
净资产收益率=净利润÷所有者权益
9、盈利预测情况
供热公司编制了自身 2015 年盈利预测报告，信永中和对供热公司盈利预测
报告进行审核，并出具了 XYZH/2015XAA10071《盈利预测审核报告》。供热公
司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设
1-1-367
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。盈利预测情况如下：
单位：万元
2015 年度
2014 年已审
项目
实现数 1-3 月已审 4-12 月预
合计
实现数 测数
一、营业收入 94,292.86 40,203.22 54,613.39 94,816.61
减：营业成本 87,099.20 37,045.41 49,784.88 86,830.29
营业税金及附加 184.88 41.00 306.64 347.64
销售费用
管理费用
财务费用 1,253.79 1,209.97 289.55 1,499.52
资产减值损失 1,550.88 213.32 -33.16 180.16
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的
0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益
二、营业利润 4,204.11 1,693.52 4,265.48 5,959.00
加：营业外收入 223.62 30.81 49.18 79.99
减：营业外支出 8.23 18.00 18.00
三、利润总额 4,419.50 1,706.33 4,314.66 6,020.99
减：所得税费用 1,140.04 436.81 1,073.15 1,509.96
四、净利润 3,279.46 1,269.52 3,241.51 4,511.03
其中：归属于母公司股东净利润 3,279.46 1,269.52 3,241.51 4,511.03
a、盈利预测的编制基础
本盈利预测系为石家庄东方能源股份有限公司收购本公司 61%股权交易之
目的而编制。
本盈利预测是以本公司 2014 年度、2015 年 1-3 月已实现经营业绩为基础，
1-1-368
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
结合本公司 2015 年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本
报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
本盈利预测系按本报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会
计政策和会计估计在重大方面与均与本次拟注入上市公司石家庄东方能源股份
有限公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。
b、盈利预测基本假设
预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公
司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
预测期内本公司产品所处的市场状况无重大变化；
预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；
预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而
无法如期实现或发生重大变化；
本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制，材料供应市场不发
生重大变化。
本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变
动而受到不利影响；
预测期内，公司架构无重大变化；
预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大
影响。
1-1-369
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
10、报告期内评估情况
除本次交易涉及的评估外，供热公司未涉及其他评估事项。
二、上市公司最近二年及一期备考合并财务报表
（一）财务报表的编制基础
（1）东方能源截止 2015 年 6 月 30 日持有良村热电 49.00%的股权，持有供
热公司 33.40%的股权，本备考财务报表所载财务信息假设东方能源通过发行股
份募集资金，再购买资产方式取得了同一集团下的良村热电 51.00%股权和供热
公司 61.00%股权，累计持有良村热电 100.00%股权和供热公司 94.40%的股权，
而针对本次同一控制下企业合并编制的备考报告。
（2）备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制备考财务报表是，相互之
间的交易和往来余额均予以抵消。
（3）本公司备考财务报表以良村热电、供热公司的经审计的历史财务报表
为基础，进行合并编制的。良村热电、供热公司 2013 年度、2014 年度的财务报
表业经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（4）本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请有关上市
公司非公开发行股份部分募集资金购买资产之目的使用。
（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见
信永中和对上市公司、良村热电和供热公司模拟合并的 2015 年 6 月 30 日、
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表和 2015 年 1-6 月、
2014 年度、2013 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并
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出具了 XYZH/2015XAA10076 标准无保留意见的《备考审计报告》。
信永中和认为，东方能源编制的备考财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则和备考财务报表附注三披露编制基础的规定编制，公允反映了东方能源
22015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状
况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度的备考合并经营成果。
（三）上市公司最近二年一期备考合并财务报表
1、备考资产负债表
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 274,317,043.93 528,027,724.95 1,121,633,318.86
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,150,000.00 2,500,000.00 1,850,000.00
应收账款 323,124,521.58 282,527,245.34 314,764,371.28
预付款项 8,939,380.57 93,934,019.58 374,842,871.84
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 1,087,997.79 332,441.88 20,475.84
应收股利
其他应收款 48,491,682.68 53,736,084.48 92,540,734.29
买入返售金融资产
存货 38,434,034.22 141,119,579.57 173,697,586.48
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 - 338,611,728.58
流动资产合计 696,544,660.77 1,102,177,095.80 2,417,961,087.17
1-1-371
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非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 2,265,923.66 2,319,660.98 2,427,135.62
固定资产 3,666,435,055.17 3,789,488,977.33 3,102,682,774.77
在建工程 53,503,613.76 46,796,820.04 752,747,526.04
工程物资 3,837,403.27 3,507,753.92 14,167,759.65
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 276,567,519.67 280,116,148.82 284,748,999.14
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,082,774.73 1,224,789.39 734,018.69
递延所得税资产 54,743,444.43 50,748,612.63 36,665,382.38
其他非流动资产
非流动资产合计 4,060,435,734.69 4,174,202,763.11 4,194,173,596.29
资产总计 4,756,980,395.46 5,276,379,858.91 6,612,134,683.46
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 880,000,000.00 930,000,000.00 1,181,671,232.88
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 5,121,284.00 20,061,043.40 40,000,000.00
应付账款 378,774,226.53 575,298,365.37 734,870,908.49
预收款项 122,957,044.79 393,420,346.83 319,464,621.54
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卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 200,397.25 21,546,209.62
应交税费 30,200,432.67 -4,729,254.27 -22,375,372.31
应付利息 29,568,826.67 20,105,408.88 35,086,161.45
应付股利
其他应付款 126,871,825.05 197,211,809.37 944,701,836.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,573,694,036.96 2,131,367,719.58 3,254,965,597.78
非流动负债：
长期借款 674,197,889.24 1,025,461,183.87 1,325,711,709.45
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 153,345,875.46 181,327,273.69 227,659,891.89
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 458,501,825.21 395,346,794.01 363,030,538.05
递延所得税负债 5,717,701.12 5,910,737.50 5,685,928.84
其他非流动负债
非流动负债合计 1,291,763,291.03 1,608,045,989.07 1,922,088,068.23
负债合计 2,865,457,327.99 3,739,413,708.65 5,177,053,666.01
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 1,897,568,178.61 1,543,865,136.74 1,446,972,140.41
少数股东权益 -6,045,111.14 -6,898,986.48 -11,891,122.96
股东权益合计 1,891,523,067.47 1,536,966,150.26 1,435,081,017.45
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负债和股东权益总计 4,756,980,395.46 5,276,379,858.91 6,612,134,683.46
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,432,986,970.67 2,673,056,511.43 2,645,503,172.74
其中:营业收入 1,432,986,970.67
1,432,986,970.67 2,673,056,511.43 2,645,503,172.74
利息收入 1,432,986,970.67
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 997,590,646.34 2,201,453,030.28 2,382,981,717.58
其中：营业成本 883,622,805.94 1,977,357,124.29 2,173,036,336.21
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 15,047,464.39 16,924,592.00 5,182,204.34
销售费用
管理费用 29,720,990.99 40,888,559.39 46,689,235.98
财务费用 63,413,925.37 142,574,708.32 154,632,071.21
资产减值损失 5,785,459.65 23,708,046.28 3,441,869.84
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 842,904.03
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 435,396,324.33 471,603,481.15 263,364,359.19
填列）
加：营业外收入 15,668,169.69 37,535,229.29 646,798,842.83
其中：非流动资产处置利得 40,589.52 10,586,431.49 16,718,545.42
减：营业外支出 1,835,238.15 4,809,388.33 4,988,263.81
其中：非流动资产处置损失 57,705.76 3,616,693.68 373,973.53
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四、利润总额（亏损总额以“－” 449,229,255.87 504,329,322.11 905,174,938.21
号填列） 94,672,338.66 115,027,089.30 82,772,202.91
五、净利润（净亏损以“－”号 354,556,917.21 389,302,232.81 822,402,735.30
填列）
归属于母公司股东的净利润 353,703,041.86 384,018,896.34 813,538,960.13
少数股东损益 853,875.35 5,283,336.47 8,863,775.17
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的
中享有的份额
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收
2.可供出售金融资产公允价值
益中享有的份额
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额 354,556,917.21 389,302,232.81 822,402,735.30
归属于母公司股东的综合收益 353,703,041.86 384,018,896.34 813,538,960.13
总额
归属于少数股东的综合收益总 853,875.35 5,283,336.47 8,863,775.17
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
1-1-375
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第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东国家电投、河北公司业务情况概述
1、发行人业务情况概述
发行人所属行业是热电联产行业，主营业务是为石家庄市的工业、商业和居
民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。
2、国家电投的业务情况概述
国家电投是国务院国资委直接管辖的大型国有企业，是国务院批准的国家授
权投资机构。以电源的开发、投资、建设、生产、经营管理和电力（热力）销售
为主业，并从事与电力相关的煤炭等一次能源开发，按照“煤为基础，电为核心，
产业协同一体化发展”的思路，进行煤—电—路—港产业链协同发展和实施跨区
域煤电联营，以及有选择地实施煤电铝联营。另外，国家电投还根据国家有关规
定，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务和
根据有关部门批准从事国内外投融资业务。
3、交易对方（河北公司）的业务情况概述
河北公司全面负责管理国家电投在河北境内的资产和股权。河北公司的主要
业务为电力、热力的投资、开发、经营和管理。
4、交易标的业务情况概述
本次交易的标的企业是交易对方河北公司下属控股子公司，从事热力、电力
的生产与销售，业务范围与发行人相同。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（二）发行人的同业竞争情况
1、本次发行前发行人的同业竞争情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在经营相同或类似业
务的情形，该种情形下发行人的业务是否受到不利影响、是否处于不利地位取决
于两方面：一是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否拥有通过定价影
响发行人经营活动的能力，二是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否
拥有通过增加产品销售量挤占上市公司市场的能力。
由于我国的热电发展规划和销售定价机制的特征，以及电力生产经营的特殊
性等原因，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或类似
业务不会使发行人处于不利地位和受到不利影响。具体如下：
（1）热力方面
发行人控股股东、实际控制人及其控制的在河北地区从事热力生产和销售的
企业如下：
业务 控股股东
序号 企业名称 注册地 主营业务或服务范围
性质 名称 持股比例
石家庄市高新技术开
发区，范围为京珠高
石家庄高新技术产业 热电 东方
1 石家庄 100.00% 速以东，秦岭大街以
开发区热电煤气公司 生产 集团
西，漓江道以北，307
国道以南。
中电投廊坊热电有限 供热
2 廊坊市 100.00% 廊坊市
公司 发电
石家庄市经济技术开
发区，范围为泰山街
石家庄良村热电有限 供热 以东，机场路以西，
3 石家庄 51.00%
公司 发电 世纪大道以北（南二
河北 环东延），307 国道以
公司 南。
中电投正定燃气热电 供热
4 正定县 100.00% 正定县
有限公司 发电
中电投宁晋热电有限 供热
5 宁晋县 100.00% 宁晋县
公司 发电
中电投石家庄供热有 热力 集中供热；供热技术
6 石家庄 61.00%
限公司 销售 的咨询和服务；代收
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代缴热费
热力的供应和热价的确定均由政府统一规划和定价，供热企业不能自行决
定。
热力产品具有较强的地方性和区域性。根据国家发改委和原建设部制定的
《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质
的热电联产项目覆盖的供热半径一般按 20 公里考虑，在 10 公里范围内不重复规
划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按 8 公里考虑，在 8 公里范围内
不重复规划建设此类热电项目。故热力产品具有较强的地方性和区域性，超过一
定的供热半径，经济上不划算。
截至本报告书签署日，发行人热力产品全部并入石家庄市城市集中供热网，
输送至石家庄网络所覆盖地区的工业及住宅终端用户，上市公司与河北公司及其
关联方控制的除发行人及其子公司之外从事热力生产和销售相关业务的企业实
际供热范围不存在重叠和交叉，发行人的供热业务不存在处于不利地位的情形。
（2）热电方面
发行人所属行业是热电联产行业，主营业务包括热电联产所生产的电量销
售。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦存在从事发电相关业务
的情形。
热电企业根据“以热定电”的生产原则，发电量是根据供热的需要来确定，占
电力供应市场的比重很低，对电力市场的供求关系影响较小。按照《电力法》及
相关法规的规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。上网电价由国
务院物价行政主管部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。
上网电价实行同网同质同价。目前河北区域电网电价根据《国家发展改革委关于
适当调整电价有关问题的通知》（发改价格[2011]1101 号）、《国家发展改革委关
于调整华北电网电价的通知》（发改价格[2011]2619 号）、《国家发展改革委关于
调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格[2011]1101 号）等制定。发
电企业对外销售电价均由发改委依据《电力法》及其相关法律法规核定，发电企
业只是价格的被动接受者，没有定价权。国家电投所属发电企业不存在通过价格
等手段影响东方能源正常经营活动的情形。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
电力企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数的多少。在现有
电力管理体制下，各区域电网按照该地区下一年度电力需求预测，结合电力资源
状况及电网运行特点由各地发改委编制下一年度发电量计划方案。电厂机组利用
小时数根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定。各发电企业具体上网电量
由所在地的电网公司根据年度区域发电计划及机组类型，以及需求预测的情况等
统一调度，调度规则公开透明，各发电企业没有左右上网电量的能力。发电企业
每年机组利用小时数由供电电网制定发电量计划调控目标方案，不受其它同一区
域内发电企业的影响。发电企业对其上网销售电量没有影响力，因此东方集团及
国家电投所属发电企业不存在通过调整销售数量影响东方热电正常经营活动的
情形。
（3）新能源发电方面
2014 年公司收购了河北公司持有的中电投河北易县新能源发电有限公司
100%股权、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司 100%股权，开始涉足新能
源发电领域。2014 年 10 月份至今，公司又新设了武川县东方新能源发电有限公
司、平定东方新能源发电有限公司、天津东方新能源发电有限公司及横山东方新
能源发电有限公司等 7 家主营新能源发电业务的全资子公司。目前，中电投河北
易县新能源发电有限公司、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司均从事新能
源发电业务，7 家新设全资子公司的新能源发电项目尚未经营。
截至本报告书签署日，河北公司从事新能源发电业务的控股企业情况如下：
控股股东
序 企业名 成立日 注册 业务
持股比例 营业范围
号 称 期 地 性质 名称
（%）
中电投 可再生能源项目的开发与建设，
张北风 新能 可再生能源产品的生产与销售；
张北
1 力发电 2009.9 源发 83.13 可再生物能源技术及咨询（需国
县
有限公 电 家法律、法规专项审批的，在未
司 获得品准前不得经营）
河北
中电投
公司 新能源发电项目（包括太阳能发
承德新 新能
承德 电、风力发电、生物质发电、水
2 能源发 2013.1 源发 100.00
市 电能）、可再生能源的开发；电
电有限 电
力销售；技术咨询服务
公司
3 中电投 2013.4 曲阳 新能 100.00 太阳能、风能、水能、可再生能
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曲阳新 县 源发 源的开发、建设。（依法须经批
能源发 电 准的项目，经相关部门批准后方
电有限 可开展经营活动）
公司
中电投
太阳能、风能、水能、可再生能
阜平新 新能
阜平 源的开发、建设。（依法须经批
4 能源发 2013.5 源发 100.00
县 准的项目，经相关部门批准后方
电有限 电
可开展经营活动）
公司
新能源项目的开发与建设，新能
中电投 源发电及相关产品的生产与销
张北新 新能 售；新能源技术服务及工程咨询
张北
5 能源发 2013.5 源发 100.00 （法律、行政法规、国务院决定
县
电有限 电 设定的许可经营项目，须取得许
公司 可并经登记机关登记后方可经
营）
新能源项目的开发与建设，新能
源发电及相关产品的生产与销
中电投
售；新能源技术服务及工程咨询
宣化新 新能
宣化 （请在核准的经营范围内经营；
6 能源发 2013.6 源发 100.00
县 法律、行政法规、国务院决定设
电有限 电
定的许可经营项目，经审批机关
公司
批准并经工商行政管理机关核
准登记后方可经营）
中电投
废料发电、太阳能发电、风力发
邢台新 新能
邢台 电开发（依法需经批准的项目，
7 能源发 2013.6 源发 100.00
市 经相关部门批准后方可开展经
电有限 电
营活动）
公司
光伏项目的开发与建设；光伏发
电及相关产品的生产与销售；光
宣化县
伏技术服务及工程咨询（请在核
龙洞山 新能
宣化 准的经营范围内经营；法律、行
8 光伏发 2013.8 源发 100.00
县 政法规、国务院决定设定的许可
电有限 电
经营项目，经审批机关批准并经
公司
工商行政管理机关核准登记后
方可经营）
中电投 太阳能、风能、水能、可再生能
新能
平泉新 平泉 源的开发、建设。（依法须经批
9 2014.7 源发 100.00
能源发 县 准的项目，经相关部门批准后方
电
电公司 可开展经营活动）
中电投 新能 光伏项目的开发与建设；光伏发
沽源
10 沽源新 2014.9 源发 100.00 电及相关产品的生产与销售；光
县
能源发 电 伏技术服务及工程咨询（依法须
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电有限 经批准的项目，经相关部门批准
公司 后方可开展经营活动）
根据《中华人民共和国可再生能源法》的规定，当地电网公司需要对可再生
能源项目提供强制并网以及按照政府确定的价格采购其覆盖范围内可再生能源
项目的所有发电量；可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根
据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能
源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时
调整。基于此，河北公司及其控制的下属新能源发电企业不存在通过调整销售数
量、价格等手段影响公司正常经营活动的情形。
综上所述，目前河北公司和下属热力、热电及新能源发电企业虽然在经营范
围、经营区域、主要产品等方面与公司及本次拟收购标的资产之间存在形式上同
业竞争的情形，但是该种情形下公司收购标的资产前后的业务均不会受到不利影
响，公司不会在市场上处于不利地位。
2、本次发行对同业竞争的影响
本次发行完成后，良村热电和供热公司分别成为发行人全资和控股子公司，
消除了其与发行人之间存在的同业竞争。本次非公开发行不会产生新的同业竞
争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，维护上市公司的合法权益，河北公司及其控股股东国家电
投与公司采取了以下措施：
1、河北公司避免同业竞争的措施
2014 年 5 月 20 日，河北公司与公司签订了《中电投河北电力有限公司本部
及所属企业委托管理协议》，委托公司对河北公司本部及其所属企业进行管理。
协议约定：在委托管理期间，公司有权按照协议约定的管理权限对河北公司和河
北公司下属企业及其项目的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等进行经
营管理。委托管理期限：自 2014 年 5 月 1 日起至 2017 年 4 月 30 日止。
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（1）委托管理的主要情况
①委托管理原因
为避免与东方能源之间的同业竞争，维护上市公司的利益，2013 年 5 月 29
日，国家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺东方能源 2013 年非公开发行
股票完成后三年内将河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产逐步注
入到东方能源。2014 年 5 月 20 日，东方能源召开第四届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于与中电投河北电力有限公司<委托管理协议>的议案》。2014
年 5 月，东方能源与河北公司签署《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委
托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），本次托管是为履行上述承诺而
做出的统筹安排。
②协议主要安排
根据协议约定，委托管理范围包括河北公司本部及其所属企业，委托管理事
宜包括企业、项目的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等。委托管理期
限自 2014 年 5 月 1 日起至 2017 年 4 月 30 日止。
委托管理期限内，东方能源将按照河北公司管理规章和要求，及时将受托管
理企业、项目的财务经营报表报送河北公司；接受河北公司对受托管理企业、项
目进行的审计、检查和监察。委托管理费用共计 300 万元，该项费用自 2014 年
起每年 12 月份支付人民币壹佰万元，至 2016 年底全部支付完毕。
③实际履行情况
协议签署后，东方能源已通过委派高级管理人员的方式，对河北公司进行委
托管理。截至本报告书出具之日，东方能源委派至河北公司高级管理人员名单如
下：
高管姓名 东方能源职务 河北公司职务
安建国 总经理 总经理
郭守国 党组书记 党组书记
轩世杰 副总经理 副总经理
李建东 副总经理 副总经理
王超 纪检组长、工会主席 纪检组长、工会主席
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王景明 财务总监 财务总监
张永清 总工程师 总工程师
上述高级管理人员已在河北公司履职。
委托管理过程中，东方能源按照协议约定对受托管理企业、项目进行日常监
管，对受托管理范围内的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等进行规范
运营，并按照要求向河北公司报告相关财务数据、计划数据等运营情况。截至本
报告书出具之日，河北公司已向东方能源支付 2014 年度委托管理费用 100 万元。
（2）本次交易对委托管理的影响
本次交易前，河北公司持有的良村热电 51%股权和供热公司 61%股权已经
由上市公司进行受托管理，本次交易完成后，良村热电、供热公司将分别成为上
市公司的全资和控股子公司，有利于兑现国家电投的承诺，避免同业竞争，减少
关联交易，同时有利于改善上市公司资产状况，提高盈利能力。本次交易完成后，
东方能源将继续按照《委托管理协议》约定对河北公司其余资产进行管理，履行
相关义务。
2、国家电投避免同业竞争的措施
2013 年 5 月 29 日，为避免与东方热电产生同业竞争，维护上市公司的利益，
国家电投出具了避免同业竞争的承诺函：
“在不违反本公司在国内外证券市场已公开作出的承诺，在东方热电经营区
域内且其具有相应业务资质的情况下，本公司为避免在本次无偿划转或本次发行
完成后与东方热电可能存在的同业竞争及潜在同业竞争，特作出如下说明和承
诺：
1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实
际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有
业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营
业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争
的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方
热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业
务机会。
2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控
制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营
业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得
第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择
权。
3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热
电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争
的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电
项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，
全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。
4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与
东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资
产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入
东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终
消除同业竞争。
5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本
次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关
资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件
的热电相关资产及其他优质资产。
6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用
股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与
本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的
良好形象。”
河北公司作为国家电投的下属企业，将同样受国家电投上述承诺的制约。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
二、交易标的关联交易情况
（一）良村热电的关联交易情况
1、关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，结
合公司实际情况，截至本报告签署之日，与良村热电存在关联交易的主要关联方
及其关联关系如下：
（1）控股股东
对良村热电 对良村热电
注册资本
控股股东 注册地 业务性质 的持股比例 的表决权比
(万元)
(%) 例(%)
中电投河北电 河北石家 电力热力生
71,796.87 51% 51%
力有限公司 庄 产及销售
（2）其他关联方
其他关联方名称 与良村热电关系
中电投河南电力检修工程有限公司 同受最终控制方控制
中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司 同受最终控制方控制
中国电力投资集团公司物资装备分公司 同受最终控制方控制
上海电投管道工程有限公司 同受最终控制方控制
中电投华北电力工程有限公司 同受最终控制方控制
中电投石家庄供热有限公司 同受最终控制方控制
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 同受最终控制方控制
石家庄东方能源股份有限公司 同受最终控制方控制
石家庄东方热电集团有限公司 同受最终控制方控制
石家庄东方热电热力工程有限公司 同受最终控制方控制
石家庄经济技术开发区东方热电有限公司 同受最终控制方控制
重庆远达水务有限公司 同受最终控制方控制
中电投信息技术有限公司 同受最终控制方控制
中电投科学技术研究院有限公司 同受最终控制方控制
中电投财务有限公司 同受最终控制方控制
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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①采购商品/接受劳务
单位：万元
关联交易
关联方 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
内容
中国电力投资集团公司物资
采购商品 - 406.42 359.53 -
装备公司
中电投华北电力工程有限公 采购商品
司 /接受劳 - - - 341.88
务
重庆九龙电力股份有限公司 采购商品 - - - 4,068.71
中电投河南电力检修工程有
接受劳务 - 469.97 821.36 -
限公司
中电投远达环保（集团）股份
接受劳务 - - 5,439.31 -
有限公司石家庄分公司
重庆远达烟气治理特许经营
接受劳务 4,008.53 5,990.56 - -
有限公司石家庄分公司
中电投科学技术研究院有限
接受劳务 - 19.81 - -
公司
中电投信息技术有限公司 采购商品 - 6.86 - -
合计 —— 4,008.53 6,893.62 6,620.20 4,410.59
②销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
中电投石家庄供热
销售商品 12,145.23 23,121.86 21,635.45 24,085.82
有限公司
重庆九龙电力股份
销售商品 - - - 1,161.07
有限公司
中电投远达环保（集
团）股份有限公司石 销售商品 - 0.07 1,925.14 -
家庄分公司
中电投河南电力检
销售商品 - - 5.29 -
修工程有限公司
石家庄经济技术开
发区东方热电有限 销售商品 - 2,666.67 2,666.67 1,517.09
公司
石家庄东方能源股
销售商品 844.31 1,876.24 - 3,270.25
份有限公司
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重庆远达烟气治理
特许经营有限公司 销售商品 982.60 1,691.81 - -
石家庄分公司
重庆远达烟气治理
特许经营有限公司 提供劳务 108.09 468.75 - -
石家庄分公司
重庆远达水务有限
销售商品 - 105.97 - -
公司
合计 —— 14,080.22 29,931.36 26,232.55 30,034.23
③报告期关联采购商品/接受劳务情况以及关联采购的必要性和价格公允性
报告期，良村热电主要向关联方采购备品配件、修理劳务及烟气脱硫劳务等，
具体情况如下表：
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关联交易 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
内容 占同类交易 占同类交易 占同类交易
关联方 定价方式 金额 占同类交易 金额 金额 金额
交易 交易具体内 金额的比例 金额的比例 金额的比例
（万元） 金额的比例 （万元） （万元） （万元）
类型 容
钢球、液氨、参考市场
中国电力投资集团公司物资 采购
循环水阻垢 价协商确 - - 406.42 10.44% 359.53 14.19% -
装备公司 商品
剂等 定
参考市场
中电投华北电力工程有限公 接受 二号机 C 级
价协商确 - - - - 341.88 28.42%
司 劳务 检修费
定
接受
重庆九龙电力股份有限公司 脱硫服务费 政府定价 - - - - 4,068.71 100%
劳务
2013 年度 1
号机 A 级检 参考市场
中电投河南电力检修工程有 接受
修费，2014 价协商确 - - 469.97 11.83% 821.36 23.43% -
限公司 劳务
年度 2 号机 定
A 级检修费
中电投远达环保（集团）股 接受
脱硫服务费 政府定价 - - - 5,439.31 100% -
份有限公司石家庄分公司 劳务
重庆远达烟气治理特许经营 接受
脱硫服务费 政府定价 3,911.40 100% 5,990.56 100% - -
有限公司石家庄分公司 劳务
参考市场
中电投科学技术研究院有限 接受 安健环评估
价协商确 - - 19.81 100% - -
公司 劳务 费
定
1-1-388
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
参考市场
采购
中电投信息技术有限公司 广域网系统 价协商确 - - 6.86 100% - -
商品
定
注：2012 年度，重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务，其于 2013 年 7 月更名为中电投远达环保（集团）股份有限公司，并
于 2013 年成立中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务，2014 年中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄
分公司又更名为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
A、2013 年度、2014 年度向中国电力投资集团公司物资装备公司采购备品
配件
中国电力投资集团公司物资装备公司系国家电投旗下专门设立的通过集中
订货、集中采购、集中调运的方式，为集团体系内企业提供物资装备调运服务的
公司。每年末国家电投各生产单位测算下一年度所需物资种类、数量，报中国电
力投资集团公司物资装备公司，由其对采购量大的品种，汇总成物资采购目录，
统一对外招标采购，通过集中招标采购的规模优势，降低采购成本，然后再与集
团各采购单位签订采购合同统一配送。2013 年度和 2014 年度，对于中国电力投
资集团公司物资装备公司采购目录内的物资，良村热电均通过其采购，对于目录
外的其他物资，良村热电自行采购。因此，良村热电通过关联方采购的物资不存
在同时向独立第三方采购的情况。以下仅就关联采购价格与市场价格做对比。
2013 年度通过中国电力投资集团公司物资装备公司主要采购内容及与独立
第三方的交易价格对比情况：
采购商品 关联采购金额 关联方采购
数量 市场询价 差价率
名称 （元） 单价
布袋 33,306.00 300 条 111.02 元/条 102.56 元/条 8.25%
8504.27 元/
钢球-30 1,035,183.84 125.77 吨 8230.77 元/吨 -3.22%
吨
8547.01 元/
钢球-60 558,786.92 67.89 吨 8230.77 元/吨 -3.70%
吨
合计 1,627,276.76 - - -
0
占向中国电
力投资集团
公司物资装 45.26% - - -
备公司采购
总额比率
注：因采购的备品配件种类较多且某些配件金额小，型号多达上百种，故抽取金额较大
的采购品种填列上表。抽取品种的总金额占当年度向中国电力投资集团公司物资装备公司采
购总金额的比例为 45.26%。
2014 年度向中国电力投资集团公司物资装备公司主要采购内容及与独立第
三方的交易价格对比情况：
1-1-390
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
关联采购金额 关联方采购 向独立第三方
采购商品名称 数量 差价率
（元） 单价 的询价
轴承 6311 1,638.49 14 盘 117.04 元/盘 129.93 元/盘 -9.92%
轴承 6317 4,016.61 8盘 502.08 元/盘 512.82 元/盘 -2.09%
钢球-60 518,538.46 63 吨 8,230.77 元/吨 8,547.01 元/吨 -3.70%
钢球-30 765,461.53 93 吨 8,230.77 元/吨 8,504.27 元/吨 -3.22%
合计 1,289,655.09 - - -
占向中国电力
投资集团公司
31.73% - - -
物资装备公司
采购总额比率
注：因采购的备品配件种类较多且某些配件金额小，型号多达上百种，故抽取金额较大
的采购品种填列上表。抽取品种的总金额占当年度向中国电力投资集团公司物资装备公司采
购总金额的比例为 31.73%。
报告期内良村热电向关联方中国电力投资集团公司物资装备公司采购商品
具有合理及必要性，符合自身的生产及采购模式，采购价格公允，与独立第三方
价格的差额基本在 10%以内，不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情况。
b、2014 年度向中电投信息技术有限公司采购软件
中电投信息技术有限公司系国家电投推进信息化的技术支持机构和专业服
务机构，负责国家电投和各二级单位信息系统的实施、推广，信息系统的安全管
理和运维工作。2014 度良村热电向其采购广域网系统，合同总价 7.92 万元，其
中产品价格 6.89 万元，系统集成服务费 1.03 万元。
c、报告期向中电远达采购烟气脱硫服务
2007 年 7 月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特
许经营试点工作的通知》，要求国家电投在内的五大发电集团选择试点火电厂，
在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策
等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫
设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由国
家电投控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、固
废处理的环保类上市公司，于 2012 年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服
务，由良村热电根据脱硫上网电量支付中电远达脱硫电价收益。
1-1-391
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
脱硫电价收益=脱硫上网电量×脱硫电价
脱硫电价由国家发改委审批制定。
因此，良村热电采购中电远达烟气脱硫服务合理且必要，符合国家发改委会
同国家环保总局下发的《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》的要求，
采购价格即脱硫电价由国家发改委审批制定，不存在向关联方采购商品大幅折价
或溢价的情况。
d、报告期向中电投科学技术研究院有限公司采购“安健环”评估服务
2012 年 10 月，国家电投选取良村热电进行体系建设示范，要求建立安全健
康环境管理体系，同时建设与安健环体系相融合的安全管理信息系统，并且定期
和不定期的接受外部评估，外部评估职责由中电投科学技术研究院有限公司负
责。截至 2014 年 8 月良村热电已初步建立安健环管理体系，中电投科学技术研
究院有限公司对良村热电安健环体系进行了评估，良村热电支付评估费 19.81 万
元。
e、报告期向中电投华北电力工程有限公司和中电投河南电力检修工程有限
公司采购修理劳务
根据生产技术规程，良村热电每年需对发电机组进行检修，对于检修单位的
选择，首先要考查其专业技术水平、是否具备在合同期内顺利保障检修实施的财
务状况、近若干年是否没有重大质量安全事故及报价是否具有优势等条件，由于
中电投华北电力工程有限公司和中电投河南电力检修工程有限公司属国家电投
体系内的企业，良村热电对其专业技术水平、财务状况及行业信誉度等情况较为
了解，其提供检修劳务的价格亦按市场价协商确定，因此成为良村热电报告期机
组检修劳务供应商，报告期内上述二家关联单位提供的检修劳务占同类交易的比
列在 30%以下。
④报告期关联销售商品/提供劳务情况和关联销售的必要性和价格公允性
报告期良村热电向关联方主要销售电力、热力及提供劳务等，具体情况如下
表：
1-1-392
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
关联交易
占同类交 占同类 占同类交
内容
关联方 定价方式 占同类交易 金额（万 易金额的 金额（万 交易金 金额（万 易金额的
金额（万元）
交易具体内 金额的比例 元） 比例 元） 额的比 元） 比例
交易类型
容 例
中电投石家庄供热有限公司 销售商品 销售热力 协商确定 8,092.32 100%- 23,121.86 100%- 21,635.45 100%- 24,085.82 100%-
重庆九龙电力股份有限公司 销售商品 销售电力 政府定价 - - - - 1,161.07 0.89%
中电投远达环保（集团）股
销售商品 销售电力 政府定价 - - 0.07 1,925.14 1.48% -
份有限公司石家庄分公司
中电投河南电力检修工程有 参考市场价
销售商品 销售电力 - - - 5.29 0.004% - -
限公司 协商确定
石家庄经济技术开发区东方 替代发电补 参考市场价
销售商品 - - 2,666.67 2.06% 2,666.67 2.07% 1,517.09 1.17%-
热电有限公司 偿费 协商确定
石家庄东方能源股份有限公 替代发电补 参考市场价
销售商品 - 1,876.24 1.45% - - 3,270.25 2.52%-
司 偿费 协商确定
重庆远达烟气治理特许经营
销售商品 销售电力 政府定价 467.58 1.28%- 1,691.81 1.30% - - - -
有限公司石家庄分公司
重庆远达烟气治理特许经营 水费及劳务 参考市场价
提供劳务 52.43 100% 468.75 81.56%- - - - -
有限公司石家庄分公司 费收入 协商确定
参考市场价
重庆远达水务有限公司 销售商品 劳务费收入 - - 105.97 18.44% - - - -
协商确定
注：2012 年度，重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务，其于 2013 年 7 月更名为中电投远达环保（集团）股份有限公司，并
于 2013 年成立中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务，2014 年中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄
分公司又更名为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司。
1-1-393
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
A、报告期向供热公司销售热力
供热系统主要包括热源厂和供热管网，供热公司专营负责其经营管理区域内的
趸售热业务，目前接入良村热电的供热管网只有供热公司一家，故良村热电所产热
力均销售给供热公司，因热力并非直接供应最终用户，销售价格与供热公司协商确
定。报告期向供热公司销售热力单价及售热毛利率如下：
销售单价
年度 销售内容 毛利率
（元/吉焦）
2014 热力 46.00 21.90%
2013 热力 49.00 16.13%
2012 热力 59.00 22.58%
报告期内，良村热电与供热公司之间在供热业务方面一直紧密合作，供需双方
在供热业务上均取得合理利润，业务合作具有可持续性，良村热电售热价格公允合
理。本次重大资产重组完成后良村热电和供热公司之间的热力关联销售将消除。
B、报告期向中电远达销售电力
2007 年 7 月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特许经
营试点工作的通知》，要求国家电投在内的五大发电集团选择试点火电厂，在政府有
关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收
益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、
建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由国家电投控股的中
电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、固废处理的环保类上
市公司，于 2012 年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务，烟气脱硫过程需使
用良村热电生产的电力，电价按《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通
知》以及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》的规定以厂用价格（电厂自用
电价格）结算。
C、报告期向重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水
务有限公司提供劳务
报告期重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水务有限
公司分别为良村热电提供烟气脱硫处理和中水深度处理，烟气脱硫处理过程中需使
用水，良村热电向重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司供水，水价按
1-1-394
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》以及《火电厂烟气脱硫特许
经营试点工作方案》的规定以厂用价格（电厂自用水价格）结算。由于烟气脱硫设
施及中水处理设施位于良村热电厂区内，重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家
庄分公司及重庆远达水务有限公司为了方便对相关设施的维护及应急处理，聘请良
村热电相关人员对烟气脱硫设施及中水处理设施进行日常维护及应急处理，劳务费
按相关人员在良村热电的相关岗位的年度工资确定。
D、报告期向中电投河南电力检修工程有限公司销售电力
2013 年度良村热电向中电投河南电力检修工程有限公司销售电力 5.29 万元系
其为良村热电提供发电机组检修服务时所使用的电力，电价按上网电价确定。
E、报告期向经开热电和东方能源收取替代发电补偿费
由于东方能源热电四厂、经开热电的发电机组已停产，根据相关规定东方能源、
经开热电可参加河北南部电网发电指标有偿替代。
2012 年，东方热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中
心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012 年月度发电指标有偿替代交易协议》，
东方热电将 107,780 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量
替代上市公司上网），东方热电以 355 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村
热电支付替代发电补充费，采购金额合计 3,270.25 万元（不含税）。
2012 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中
心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012 年月度发电指标有偿替代交易协议》，
经开热电将 50,000 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替
代经开热电上网），经开热电以 355 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热
电支付替代发电补充费，采购金额合计 1,517.09 万元（不含税）。
2013 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中
心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2013 年年度发电指标有偿替代交易协议》，
经开热电将 97,500 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替
代经开热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热
电支付替代发电补充费，采购金额合计 2,666.67 万元（不含税）。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
2014 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中
心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2014 年年度发电指标有偿替代交易协议》，
经开热电将 97,500 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替
代经开热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热
电支付替代发电补充费，采购金额合计 2,666.67 万元（不含税）。
2014 年，东方能源（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交易中
心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2014 年年度发电指标有偿替代交易协议》，
经开热电将 68,600 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自身发电量替
代经开热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）价格向良村热
电支付替代发电补充费，采购金额合计 1,876.24 万元（不含税）。
上述交易根据河北省发展和改革委员会《河北省南部电网发电指标有偿替代管
理暂行办法》和河北省电力公司《河北省南部电网发电指标有偿替代实施细则》的
规定，经双方协商一致确定，合理且必要，价格公允。本次重大资产重组完成后良
村热电和东方能源及经开热电之间的替代电量关联交易将消除。
综上，报告期良村热电向关联方采购商品及劳务和向关联方销售商品及劳务是
基于良村热电生产经营需要而形成的，合理且必要，定价公允，不会形成对关联方
的依赖，对良村热电的评估价值无影响。
（2）关联担保情况
单位：元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
石 家 庄良 村热 电 有 中电投石家庄供热
限公司 有限公司
28,700.00 2012-3-1 2016-11-1 是
石 家 庄良 村热 电 有 中电投石家庄供热
限公司 有限公司
1,300.00 2012-7-1 2017-3-1 是
中 电 投财 务有 限 公 石家庄良村热电有
司 限公司
50,000.00 2010-11-25 2013-11-24 是
合计 － 80,000.00 － － －
注：13,000,000.00 元及 287,000,000.00 元已于 2015 年 2 月 6 日提前还清，截止到 2015 年 6
月 30 日本公司已无对外担保情况。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
（3）关联方资金拆借
单位：元
拆入/ 实际还 利率 列支
关联方名称 拆借金额（元） 起始日 到期日
拆出 款日 (%) 科目
2012
中电投财务 2011 年 6 2012 年 6 短期
拆入 年6月 6.941
有限公司 250,000,000.00 月 28 日 月 27 日 借款
8日
2012
中电投财务 2011 年 7 2012 年 7 短期
拆入 年7月 7.216
有限公司 20,000,000.00 月 15 日 月 14 日 借款
13 日
2012
2011 年 2012 年
中电投财务 年 10 短期
拆入 11 月 22 11 月 21 7.216
有限公司 60,000,000.00 月 29 借款
日 日
日
2012
2011 年 2012 年
中电投财务 年 10 短期
拆入 11 月 30 11 月 29 7.216
有限公司 50,000,000.00 月 29 借款
日 日
日
2013
中电投财务 2012 年 6 2013 年 5 短期
拆入 年6月 6.888
有限公司 270,000,000.00 月1日 月 31 日 借款
28 日
2012 年 2013
中电投财务 2013 年 短期
拆入 12 月 10 年7月 6.300
有限公司 100,000,000.00 12 月 9 日 借款
日 3日
2014
中电投财务 2013 年 5 2014 年 5 短期
拆入 年5月 6.300
有限公司 270,000,000.00 月 27 日 月 26 日 借款
25 日
2014
中电投财务 2013 年 9 2014 年 9 短期
拆入 年8月 6.300
有限公司 178,000,000.00 月2日 月1日 借款
17 日
2013
2013 年 2014 年
中电投财务 年 11 短期
拆入 11 月 20 11 月 19 6.300
有限公司 250,000,000.00 月 28 借款
日 日
日
2014
中电投财务 2014 年 5 2015 年 5 年 10 短期
拆入 5.700
有限公司 160,000,000.00 月 27 日 月 26 日 月 23 借款
日
2014 年 2015
中电投财务 2015 年 7 4.8468 短期
拆入 10 月 22 年7月
有限公司 300,000,000.00 月 22 日 82 借款
日 18 日
2012
2012 年
中电投财务 2010 年 1 年 10 长期
拆入 11 月 12 4.86
有限公司 238,000,000.00 月 21 日 月 31 借款
日
日
1-1-397
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
2013
中电投财务 2010 年 6 2013 年 6 长期
拆入 年6月 4.86
有限公司 160,000,000.00 月 12 日 月 11 日 借款
8日
2013
中电投财务 2010 年 9 2013 年 9 长期
拆入 年9月 4.86
有限公司 100,000,000.00 月3日 月3日 借款
2日
2013
中电投财务 2010 年 9 2013 年 9 长期
拆入 年9月 4.86
有限公司 50,000,000.00 月 20 日 月 19 日 借款
3日
2012 年 2015 年 2015
中电投财务 长期
拆入 10 月 31 10 月 30 年6月 6.4575
有限公司 270,000,000.00 借款
日 日 18 日
2014
2012 年 2015 年
中电投财务 年 10 长期
拆入 11 月 20 11 月 19 6.15
有限公司 100,000,000.00 月 23 借款
日 日
日
中电投石家 2012 年 2016 年 2013
长期
庄供热有限 拆入 12 月 17 10 月 27 年6月 8.6
100,000,000.00 借款
公司 日 日 18 日
2013
石家庄东方
2012 年 6 2013 年 6 年 11 委贷
能源股份有 拆出 7.27
160,000,000.00 月7日 月7日 月 27 本金
限公司
日
2013
石家庄东方
2012 年 6 2013 年 6 年 11 委贷
能源集团有 拆出 7.27
110,000,000.00 月7日 月7日 月 27 本金
限公司
日
石家庄东方 2012 年 2013 年 2013
委贷
热电集团有 拆出 11 月 23 11 月 23 年7月 6.653
105,000,000.00 本金
限公司 日 日 2日
石家庄东方 2013 年 2014 年 2014
委贷
能源股份有 拆出 11 月 27 11 月 27 年8月 7.27
160,000,000.00 本金
限公司 日 日 19 日
石家庄东方 2013 年 2014 年 2014
委贷
能源集团有 拆出 11 月 27 11 月 27 年6月 7.27
110,000,000.00 本金
限公司 日 日 9日
注：与中电投财务有限公司到期日为 2015 年 10 月 30 日的 270,000,000.00 元长期借款于 2014
年 10 月归还 200,000,000.00 元，2015 年 6 月 19 日归还 70,000,000.00 元。
（4）关键管理人员薪酬
1-1-398
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
单位：万元
项目名称 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
薪酬合计 81.17 211.90 153.20 9.80
其中：（各金额区间人数） - - - -
20 万元以上 0 7 5 2
15-20 万元以上 0 0 0 3
10-15 万元以上 3 0 1 0
10 万元 3 0 0 0
（5）关联方往来余额
①应收账款
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
日余额 31 日余额 31 日余额 31 日余额
重庆九龙电力股份有限公
0.00 0.00 0.00 185.80
司
供热公司 0.00 0.00 9,242.61 0.00
经开热电 3,120.00 3,120.00 0.00 0.00
重庆远达烟气治理特许
经营有限公司石家庄分 155.85 0.00 0.00 0.00
公司
东方能源 987.84 0.00 0.00 0.00
合计 4,322.95 3,120.00 9,242.61 185.80
②其他应收款
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
日余额 31 日余额 31 日余额 31 日余额
重庆远达水务有限公司 0.00 105.97 0.00 0.00
重庆远达烟气治理特许
经营有限公司石家庄分 218.48 0.00 0.00 0.00
公司
合计 218.48 105.97 0.00 0.00
③预收账款
单位：万元
1-1-399
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
日余额 31 日余额 31 日余额 31 日余额
中电投石家庄供热有限公
4,405.59 629.69 0.00 4,005.45
司
合计 4,405.59 629.69 0.00 4,005.45
④应付账款
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
日余额 31 日余额 31 日余额 31 日余额
石家庄东方热电热力工程
172.05 517.82 273.24 0.00
有限公司
重庆远达烟气治理特许经
877.13 352.01 0.00 0.00
营有限公司石家庄分公司
中电投河南电力检修工程
54.64 311.10 1,228.58 0.00
有限公司
中国电力投资集团公司物
22.79 212.69 220.65 0.00
资装备分公司
上海电投管道工程有限公
- 66.78 66.78 66.78
司
中电投科学技术研究院有
- 21.00 0.00 0.00
限公司
中电投远达环保工程有限
- 0.00 654.42 868.21
公司
中电投华北电力工程有限
- 0.00 0.00 107.89
公司
中国电能成套设备有限公
- 0.00 0.00 108.00
司
重庆九龙电力股份有限公
- 0.00 415.33 1,830.09
司石家庄分公司
合计 1,126.61 1,481.40 2,859.01 2,980.98
⑤其他应付款
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
关联方
日余额 31 日余额 31 日余额 31 日余额
中电投河北电力有限公司 0.00 0.00 0.00 10,000.00
中电投华北电力工程有限
1.00 1.00 1.00 1.00
公司
中电投石家庄供热有限公
0.10 0.10 0.00 0.00
司
合计 1.10 1.00 1.00 10,001.00
⑥与中电投财务公司资金余额
1-1-400
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项 目
日余额 31 日余额 日余额 日余额
一、存放于中电投财务
11,656.09 11,220.43 19,867.37 5,120.66
公司存款
二、向中电投财务公司
30,000.00 37,000.00 70,972.60 109,700.00
借款
1.短期借款 30,000.00 30,000.00 33,972.60 37,000.00
2.长期借款 - 7,000.00 37,000.00 72,700.00
三、其他金融业务 - - - -
（二）供热公司的关联交易情况
1、关联方关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，结合供
热公司实际情况，报告期内与供热公司发生关联交易的关联方及关联交易如下：
（1）控股股东
注册资本 对供热公司的 对供热公司的表
控股股东名称 注册地 业务性质
（万元） 持股比例(%) 决权比例(%)
电力热力生
河北公司 石家庄 71,796.87 61.00 61.00
产及销售
（2）最终控制方控制的其他企业
其他关联方名称 与供热公司关系
中电投财务有限公司 同受最终控制方控制
石家庄东方能源股份有限公司 同受最终控制方控制
石家庄良村热电有限公司 同受最终控制方控制
石家庄东方热电集团有限公司 同受最终控制方控制
石家庄东方热电热力工程有限公司 同受最终控制方控制
中电投河北易县新能源发电有限公司 同受最终控制方控制
注：供热公司的最终控制方为中国电力投资集团公司。
2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1-1-401
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
①采购商品/接受劳务
单位：万元
关联交易
关联方 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
内容
东方能源 购热 19,174.32 31,734.06 37,783.17 44,493.91
东方能源 购电 0.00 0.00 31.36 83.78
经开热电 购热 0.00 0.00 0.00 226.35
东方集团 购热 11,882.37 20,567.60 22,486.94 23,780.56
东方集团 购电 0.00 0.00 27.04 35.02
良村热电 购热 12,145.23 23,121.86 21,635.45 24,085.82
河北公司 咨询费 0.00 0.00 1,404.39 3,141.84
石家庄东方热电热力
修理及工程款 0.00 71.95 428.06 23.35
工程有限公司
合计 － 43,201.92 75,495.47 83,796.42 95,870.63
②销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
东方能源 销售材料 0.00 0.00 19.39 0.00
合计 0.00 0.00 19.39 0.00
（2）关联委托管理/受托管理
①委托管理
委托终 托管费定价依
委托方 受托方 委托资产 委托起始日
止日 据
中电投石家庄 石家庄东方能源 168MW 高 根据托管协议
2011 年 12 月 未定
供热有限公司 股份有限公司 温热水锅炉 无托管费
②受托管理
受托终 托管收益定价
委托方 受托方 委托资产 受托起始日
止日 依据
热电二厂 根据托管协议
东方能源 供热公司 2010 年 12 月 未定
管网资产 无托管收益
石家庄高新技术产业开 管网资产 根据托管协议
供热公司 2010 年 12 月 未定
发区热电煤气公司 经营权 无托管收益
（3）关联承租情况
1-1-402
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
出租方 承租方 租赁资产 确认的租赁费（万元）
名称 名称 种类 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
东方能源 供热公司 办公楼 86.40 134.40 115.20 115.20
（4）关联担保情况
担保方名称 被担保方名称 担保金额（万元） 起始日 到期日 担保是否已经履行完毕
良村热电 供热公司 28,700.00 2012-3-1 2016-11-1 是
良村热电 供热公司 1,300.00 2012-7-1 2017-3-1 是
合计 30,000.00
注：本公司长期借款已于 2015 年 2 月 6 日提前还清，截止 2015 年 6 月 30 日，本公司关联
担保已经履行完毕。
（5）关联方资金拆借
关联方 拆入/ 金额
起始日 到期日 年利率 还款日 备注
名称 拆出 （万元）
东方集团 拆出 14,000 2011.06.28 2012.06.27 7.3526% 2012.06.06 暂借款
2012.06.06
东方集团 拆出 29,000 2011.06.03 2012.06.02 6.941% 暂借款
2012.06.07
良村热电 拆出 15,000 2011.12.12 2012.12.11 6.56% 2012.12.11 委贷本金
东方集团 拆出 15,000 2012.07.03 2013.07.02 7.62% 2013.11.25 委贷本金
东方集团 拆出 15,000 2012.07.04 2013.07.03 7.62% 2013.11.25 委贷本金
东方集团 拆出 12,000 2012.07.04 2013.07.03 7.62% 2013.11.25 委贷本金
良村热电 拆出 10,000 2012.12.17 2016.10.27 8.6% 2013.06.18 委贷本金
2013.12.27
东方集团 拆出 15,000 2013.11.22 2015.11.20 7% 委贷本金
2014.12.26
东方集团 拆出 15,000 2013.11.22 2015.11.20 7% 2014.12.26 委贷本金
东方集团 拆出 12,000 2013.11.22 2015.11.20 7% 2014.12.26 委贷本金
易县新能
拆出 5,000 2012.12.26 2013.05.20 7% 2013.05.20 委贷本金
源
中电投财 2013.12.27
拆入 39,000 2013.06.03 2014.06.04 6.6% 2014.05.28 短期借款
务公司
中电投财
拆入 30,000 2014.05.28 2015.05.27 6% 2014.12.25 短期借款
务公司
中电投财
拆入 41,000 2012.06.04 2013.06.03 7.216% 2013.06.03 短期借款
务公司
河北公司 拆入 1,000 2013.03.06 2013.04.22 0.00% 2013.04.22 暂借款
河北公司 拆入 1,600 2013.03.06 2013.04.25 0.00% 2013.04.25 暂借款
河北公司 拆入 200 2013.03.06 2013.05.09 0.00% 2013.05.09 暂借款
河北公司 拆入 1,200 2013.03.06 2013.05.13 0.00% 2013.05.13 暂借款
河北公司 拆入 5,000 2013.01.18 2013.05.23 0.00% 2013.05.23 暂借款
河北公司 拆入 6,000 2013.01.17 2013.05.23 0.00% 2013.05.23 暂借款
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
1-1-403
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项目名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
薪酬合计 18.69 151.05 133.20 109.80
其中：（各金额区间人数） - - - -
20万元以上 0 3 4 4
15-20万元 0 2 0 3
10-15万元 0 1 0 0
10万元以下 4 0 0 1
（7）关联方往来余额
①预付账款
单位：万元
关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
东方能源 1.31 4,990.19 17,944.43 637.71
东方集团 - 6,500.72 34,185.53 18,299.62
良村热电 4,405.59 629.69 - 4,005.45
经开热电 - - - 457.61
合计 4,406.89 12,120.60 52,129.96 23,400.39
②其他应收款
单位：万元
关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
东方集团 - - - 1,392.70
东方能源 0.18 0.18 0.18 12.61
中电投财务公司 - - - 31.89
合计 0.18 0.18 0.18 1,437.21
③其他流动资产-委托贷款
单位：万元
关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
易县新能源 - - - 5,005.83
良村热电 - - - 10,026.28
东方集团 - - 33,676.18 42,097.79
合计 0.00 0.00 33,676.18 57,129.90
④其他应付款
单位：万元
1-1-404
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
中电投华北电力
0.00 0.00 0.00 4.00
工程有限公司
合计 0.00 0.00 0.00 4.00
⑤应付账款
单位：万元
关联方 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
良村热电 0.00 0.00 9,242.61 0.00
东方能源 282.74 1,962.64 0.00 3,133.35
石家庄东方热电热
8.69 77.53 174.19 5.13
力工程有限公司
合计 291.43 2,040.17 9,416.80 3,138.48
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，良村热电和供热公司分别成为发行人全资和控股子公司，消
除了其与发行人之间存在的同业竞争。本次非公开发行不会产生新的同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，良村热电和供热公司分别成为发行人全资和控股子公司，其
与上市公司及标的企业之间存在的关联交易将合并抵消。
假定本次交易后的公司架构于 2014 年度会计报表期初已经存在，良村热电和供
热公司成为公司的全资和控股子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表内部
抵消。另外，良村热电、供热公司与本公司合并报表范围以外的关联方发生的关联
交易将在公司合并财务报表中予以反映，据此，交易完成前后上市公司与实际控制
人、控股股东及其关联人控制的企业之间的销售（采购）商品、提供（接受）劳务、
出租（承租）房屋建筑物等关联交易变化情况如下（2013 及 2014 年度进行比较）：
交易类型 关联交易增加额（元）
1-1-405
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
交易类型 关联交易增加额（元）
2014年度 2013年度
销售货物、提供劳务 -294,674,589.86 -358,893,850.91
采购商品、接受劳务 274,272,161.15 345,551,000.42
关联受托管理 0 0
关联委托管理 0 0
关联出租 -1,344,000.00 -1,152,000.00
关联承租 0 0
合计 -21,746,428.71 -14,494,850.49
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第十二节风险因素
一、原材料价格波动风险
煤炭是发行人与良村热电的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料
采购金额的 90%以上。煤炭价格大幅波动将对公司经营产生较大影响。目前煤炭价
格一直在低位运行，有利于提高发行人和良村热电的经营业绩，但影响煤炭价格走
势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，发行人和良村热电通过跟踪
煤炭价格适时购煤，调整存货结构、采用节能技术等手段进行成本控制。但是，如
果未来煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或
者所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则发行人和良村热电的经营业
绩将受到一定影响。
二、产品定价依赖政策的风险
发行人及标的企业最终产品是电力和供热蒸汽，属于公共事业产品，电价由国
家发改委制定。针对煤价上涨对电力企业的影响，国家发改委于 2011 年两次上调了
上网电价。根据国家发改委要求，2015 年 4 月 19 日河北省物价局下发通知，自 2015
年 4 月 20 日起降低河北省燃煤发电上网电价，同时下调工商业用电价格。目前电网
电价根据《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格
[2011]1101 号）、《国家发展改革委关于调整华北电网电价的通知》（发改价格
[2011]2619 号）等制定。供热价格由石家庄市物价局根据《河北省供热价格管理办
法》的相关规定制定。2008 年 10 月 27 日，石家庄市物价局、财务局、发改委联合
发布石价[2008]172 号《关于适当调整供热价格的通知》规定，对非居民供热价格实
行煤热价格联动机制。当煤炭价格在一年期限内连续上涨（或下降）超过 10%以上，
启动价格联动机制。由企业根据煤炭市场价格变化情况，及时提出调整供热价格的
申请，经过价格部门审核后，报市政府同意执行。
虽然供热价格和电价的调整一定程度上覆盖了煤价波动带来的不利影响，但是
标的企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却
1-1-407
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发
改委对上网电价的调整和石家庄市政府对热价的调整不及时，将对发行人及标的企
业的经营业绩产生较大影响。
三、供热公司非经常性损益占比较大风险
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，供热公司非经常性损益分别为
1,607.73 万元、1,437.61 万元、160.49 万元和 26.96 万元，占当期净利润的比例分别
为 80.78%、26.79%、4.89%和 1.13%。报告期内非经常性损益平均占比较大，供热
公司非经常性损益主要来自于政府补贴收入。由于政府补贴收入能否持续取得、取
得的具体金额和时间等均具有一定不确定性，因此，若未来国家补贴政策发生变化，
导致供热公司无法取得相关补贴收入，则将对供热公司的利润水平产生一定影响。
四、良村热电资产抵押风险
为满足业务发展资金的需求，良村热电用以机器设备向招银金融租赁有限公司
抵押融资，融资金额为 7 亿元。设备抵押原值为 99,693.40 万元，截止 2015 年 6 月
30 日资产净值为 80,611.09 万元。
目前良村热电经营状况和财务状况良好，具备正常的偿债能力，并与主要债权
银行建立了良好的合作关系。未来，若标的企业难以偿付到期债务，用于抵押的资
产可能被强行变现，给标的企业生产经营活动带来一定的风险。
五、标的企业部分资产存在瑕疵的风险
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，供热公司房屋建筑物均未办理产权证书，
其账面价值 1,629.50 万元，评估值 1,856.20 万元，占供热公司整体评估值的 3.72%。
其中，供热公司 2*168 炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在本
公司所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与上述房产权属不一致，导致
供热公司上述房产的产权证书无法办理，评估基准日 2014 年 12 月 31 日，其账面价
值 1,534.57 万元，评估值 1,439.09 万元，占本次供热公司整体评估值 2.89%。本次
发行并完成收购供热公司股权后，公司将协调热电二厂与供热公司，通过权属转让
1-1-408
东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
或其他方式妥善解决上述问题。
供热公司其余建筑物均为供热专用设施，根据相关规定，发展供热事业应当遵
循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内的热源、热网、热力站等供热配
套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得擅自改变用途。因此，上述建筑虽
然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，不存在短期内被拆除的可能性，但
仍存在产权证书无法办理的风险。
2015 年 3 月 12 日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热有限
公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、纪委站、
17 中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、裕东站、裕
西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、石门站、建
华站等 26 个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石家庄供热有限公
司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河
北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。
同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热
有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司
遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即 61%）承担其所
遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后
30 日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
六、安全生产风险
热电联产企业安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。公司热电联产利
用燃煤锅炉产生高温高压蒸汽带动汽轮发电机组发电生产的电力并入电网销售，并
将发电后的余热进行综合利用，公司公用基础设施多、压力容器多，生产过程中违
规操作或操作不慎则可能造成爆炸事故，给用户和公司造成巨大财产损失甚至危及
人身安全。另外，一些非人力所能抗拒的，不可预知的自然灾害也可能对公司安全
生产造成重大影响。
对此，公司一方面强化安全生产制度体系建设，以安全生产体系建设、安全生
产监督保证体系建设以及标准化达标等工作为重点，全力推进安全工作。另一方面
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
强化设备检修治理，深入开展标准化检修作业，严格检修工艺标准和关键节点把关
验收，综合诊断，全力攻关，确保生产设备长周期安全运行。
七、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司募集资金总额不超过 13 亿，净资产将比发行前有
显著增加，净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金用于收购的标的企业 2014
年净利润合计为 31,998.98 万元，盈利状况良好。此外，部分募集资金用于补充流动
资金，能有效缓解公司的资金压力，增强公司盈利能力。
八、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，东方
能源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规
则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有
可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资
者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
九、审批风险
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准及
最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用及担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
截至本报告书签署日，上市公司不存在对外担保的情形，同时，良村热电及供
热公司页不存在对外担保的情形。本次交易不会增加上市公司对外担保。
二、本次交易对上市公司负债情况的影响
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
指标名称
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合
54.08 60.24 62.07 70.87
并，%）
假设 2014 年 12 月 31 日完成交易，上市公司 2014 年 12 月 31 日合并口径资产
负债率由交易前的 62.07%上升至交易后的 70.87%，上升了 8.8 个百分点，但交易完
成后上市公司长期负债中含有无需对外支付的 395,346,794.01 元的递延收益（管网
建设费和政府补助），扣除该因素的影响，交易完成后公司资产负债率（合并）为
63.38%与交易前基本持平。同理，交易完成后，上市公司 2015 年 6 月 30 日合并口
径资产负债率由交易前的 54.08%上升至交易后的 60.24%，上升了 6.16 个百分点，
但交易完成后上市公司长期负债中含有无需对外支付的 373,991,899.77 元的递延收
益（管网建设费和政府补助），扣除该因素的影响，交易完成后公司资产负债率（合
并）为 56.84%略高于交易前水平。
本次交易完成后，公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅扩大，
产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，符合公司全体股东的利益。
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三、公司最近十二个月内发生的重大资产交易
截至本报告书签署日前的十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2014 年 8 月 8 日，东方能源召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
收购沧州新能源、易县新能源的议案》（关联董事回避表决），上市公司分别以
14254.37 万元和 7865.34 万元收购河北公司分别持有的沧州新能源和易县新能源
100%股权。2014 年 10 月上述交易完成股权交割。
除上述情况外，公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他购买、出售
资产的交易行为，且上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重组方案相互独立。
上市公司过去 12 个月购买的资产与本次重组暨非公开发行股份募集的部分资
金购买的资产均属同一交易方河北公司所有或者控制，可以认定为相关资产，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前后上市公司治理结构概况
发行人自成立以来，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度等完善的法人治理结构，且各组织结构相互独立、权责明确、
相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
发行人自发起设立以来，相继制订并通过了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理
工作细则》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具
体的规定。此后，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司的实际情况，对
《公司章程》等制度进行了多次修订完善，建立了符合上市公司要求的规范的法人
治理结构。
本次交易完成后，为适应公司未来发展需要，上市公司将按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规章制度的要求，为良村热电、供
热公司建立规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。上市公司将在已建立
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的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合规
范的要求。
（二）标的公司治理结构情况
1、良村热电治理结构情况
良村热电自成立以来，按照《公司法》及国家有关法律、法规的规定，并结合
实际情况，制定《公司章程》，建立了由股东会、董事会、监事会及经理层组成的
法人治理结构，且各组织结构相互独立、权责明确、相互监督，有效地保障了良村
热电的规范运行和各项生产经营活动的有序进行，同时良村热电还相继制订并通过
了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作细则》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体
的规定。
（1）公司章程及其规范运行情况
①公司章程
良村热电现行《公司章程》系依据《公司法》等国家相关法律、法规制订。
②公司章程最近三年及一期历次修改情况
2012 年度第一次 增加注册资本 27,129.4 万元，同时对良村热电对外担保
2012 年 2 月 29 日
临时股东会 事项中股东会及董事会的权限作出修订。
关于控股股东国家电投将其持有的良村热电 51%的股
2012 年度第四次
2012 年 7 月 15 日 权无偿划转给其全资子公司河北公司及相关内容，同时
临时股东会
对董事、监事的相关选举程序作出修订。
2013 年度第二次
2013 年 7 月 29 日 关于增加实收资本
临时股东会
2014 年度第一次
2014 年 5 月 10 日 关于良村热电增加注册资本
临时股东会
2014 年度第三次
2014 年 11 月 5 日 关于股东东方热电更名为东方能源
临时股东会
③公司章程及其规范运行情况
良村热电现行有效的公司章程符合现行法律、法规的规定。有关董事会授权的
内容符合《公司法》等有关规定的要求。
良村热电公司章程的制定、历次修改均已履行了法定程序，并作了及时披露。
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公司章程发生修改时，涉及公司登记事项的，均已按照《公司登记管理条例》的规
定报送其公司登记机关核准，进行了相应的工商变更登记。
（2）组织结构和“三会”运作情况
①良村热电组织结构
根据良村热电《公司章程》的有关规定，良村热电最高权力机构是股东会，良
村热电设立了董事会和监事会，同时聘任了总经理、副总经理和财务总监，具有健
全的组织机构。《公司章程》对股东会、董事会、监事会、总经理和其他高级管理
人员的权利和义务进行了明确的规定。
②良村热电三会运作情况
a、良村热电依据有关法律法规和良村热电章程发布通知并按期召开三会。
b、良村热电董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选
举。
c、良村热电股东会、董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地
点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存。
d、良村热电股东会、董事会、监事会会议记录正常签署。
e、良村热电对重大投资、融资、经营决策、对外担保等事项的决策过程中，
履行了公司章程和相关议事规则规定的程序。
f、良村热电“三会”审议事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当
回避的，该等人员均回避了表决。
g、良村热电监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段。
h、良村热电高管人员积极执行三会决议。
（3）内部控制情况
①内部控制环境
a、良村热电现有内部控制制度符合我国有关法规的要求，符合当前良村热电生
产经营实际情况需要，良村热电管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个
较好的内部控制环境及监控系统。董事会负责批准并定期审查良村热电的经营战略
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和重大决策、确定经营风险的可接受水平。
b、良村热电管理层认真执行董事会批准的战略和政策，管理层和董事会之间的
责任、授权和报告关系明确。
c、良村热电在销售、生产、技术、财务、行政等各方面均建立了较全面的内控
控制制度，现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到较好的贯彻和
执行。
d、良村热电已建立起一套监督检查机制，来分析和改进内控体系建设，并在关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
e、良村热电设有综合部，良村热电合同文本经综合部审核和规范，良村热电所
有合同统一报备综合部。
②业务控制
为保证生产经营目标的实现，适应良村热电发展的需要，结合良村热电实际，
良村热电制定了一系列业务控制制度：
a、基础管理方面
良村热电的《公司章程》、《收文管理标准》、《发文管理标准》、《印章管理标准》、
《合同管理标准》、《公司工作督办管理标准》、《规章制度管理标准》、《会议管理标
准》等管理制度，对决策层、经营层的职权、办公会议、报告制度、职责分工等做
出了明确的规定。制定了相关经理层议事规则、例会管理办法、印章使用管理制度
等管理办法，对日常基本业务行为进行了规范。
b、采购供应控制
良村热电制定了《燃料计划管理标准》、《燃料结算管理标准》、《燃料统计管理
标准》、《燃煤采购管理标准》、《燃煤合同管理标准》、《燃油采购管理标准》、《燃油
合同管理标准》等规章制度，严格规范燃料采购各环节的控制措施，加强燃料成本
的控制管理。
c、生产控制
良村热电生产管理采用按周召开生产调度会，按月调整发电计划，《电测监督管
理标准》、《设备划分管理标准》、《计量管理标准》、《技术措施管理标准》、《设备划
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分管理标准》、《生产计划管理标准》、《生产统计管理标准》、《安全事件管理标准》、
《消防管理标准》、《危险化学品管理标准》等制度等生产运行管理制度，建立各级
安全管理体系。
d、质量控制
良村热电加强日常生产经营对标管理，制定了《环境保护技术监督管理标准》、
《环境监测管理标准》、《污染废弃物品处理管理标准》、《技术措施管理标准》、《技
改项目管理标准》、《节能管理标准》、《热控技术监督管理标准》、《绝缘技术监督管
理标准》等制度，对照同类机组优秀指标值进行整改提高，不断提升良村热电整体
管理水平。
e、会计控制
良村热电严格执行《企业会计准则》，并结合良村热电实际情况建立了《财务报
表管理标准》、《财务档案管理标准》、《固定资产管理标准》、《票据管理标准》、《现
金管理标准》、《资金预算管理标准》、《税务管理标准》、《全面预算管理标准》等制
度，及时、准确地记录会计期间内所有交易和事项；完善月度财务报告制度，运用
各种分析方法对资金筹集和使用、资金结构、资金周转和增值、各类预算费用控制、
预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，保证财务报表能够真实、完整地
反映良村热电的财务状况和经营成果，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决
策。
f、关联交易的内部控制
良村热电按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易制度》等有关规定，明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限。良村
热电经营层每年向董事会提交“年度工作报告”，经股东会审议通过后实行。
g、对外担保的内部控制
良村热电严格按照《公司章程》中关于对外担保事项的规定执行。
h、重大投资的内部控制
良村热电严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》规定
的权限和程序，履行了对重大投资的审批。
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③信息系统控制
a、信息系统控制制度
良村热电不断优化内部控制机制，保证内部控制的有效运行。良村热电建立了
良好的信息沟通机制，促进了内控制度的不断完善。
在内部信息沟通方面，除通过专业会议、工作例会和内部公文等传统的信息沟
通方式外，基于良村热电局域网，建设了内部网站，发布良村热电及各单位的工作
动态、先进的管理模式、工作经验等相关内容，成为了良村热电内部高效的工作信
息平台，为各单位互相借鉴、取长补短提供了便利。建立了 OA 协同办公系统，成
为了良村热电规范内部工作程序、便于内部沟通、实现电子公文高效传递的有效工
具。财务、预算、安全、生产、供应、销售等各专业，依托专业软件建立了专业的
管理系统，提高了各职能部门的工作效率和管理能力。
b、信息系统控制情况
良村热电建立了能够涵盖良村热电全部重要活动，并对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统。
良村热电建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行良村
热电政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
④会计管理控制
a、良村热电设置了独立的会计机构，会计机构人员分工明确，各岗位能够起
到互相制约的作用，良村热电的会计管理涵盖所有业务环节。
b、良村热电制订了专门的、操作性强的会计管理制度。
c、良村热电各级会计人员具备相应的专业素质。
d、良村热电建立了持续的人员培训制度。
e、良村热电会计管理有控制风险的相关规定，会计岗位设置贯彻“责任分离、
相互制约”原则。
f、良村热电执行重要会计业务和电算化操作授权规定。
g、良村热电按规定程序组织对账。
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⑤内部控制的监督
a、良村热电内部控制的监督和评价制度
良村热电建立健全了内部控制的监督和评价制度，已制定了《内部控制实施方
案》对良村热电开展风险管理及内部控制自我评价工作。
b、根据《公司章程》，良村热电设立监事会，对良村热电运作、财务、募集资
金使用、收购出售资产和关联交易情况发表意见，对良村热电内部控制的执行情况
提出意见和建议，并对股东大会负责。
⑥控股股东资金占用及关联担保情况
a、资金占用情况
良村热电制定了严格的资金管理制度。截至本报告书签署之日，良村热电不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
b、对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，良村热电不存在为对外担保的情况。
⑦守法情况
良村热电报告期内能够遵守工商、税务、土地、环保等相关法律、行政法规，
依法接受相关部门的监管，及时履行登记手续、缴纳相关税费，未有其他因违反法
律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
⑧重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，良村热电不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁。
⑨商业信用情况
良村热电在与供应商、销售客户的商业活动中不存在重大违法、违规或不诚信
行为，具有良好的商业信用。
⑩良村热电管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见
a、公司管理层的自我评价
良村热电管理层对公司的内部控制制度进行了自我评估，并出具了《石家庄良
村热电有限公司内部控制自我评价报告》，良村热电对公司内部控制制度的自我评价
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意见如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。”
b、注册会计师对内部控制的评价
2015 年 10 月 30 日，信永中和接受委托，审核了良村热电管理层编写的《石家
庄良村热电有限公司内部控制自我评价报告》，并出具了《内部控制签证报告》
（XYZH/2015XAA10119），认为：“良村热电按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控
制。”
2、供热公司治理结构情况
供热公司自成立以来，按照《公司法》及国家有关法律、法规的规定，并结合
实际情况，制定《公司章程》，建立了由股东会、董事会、监事会和经理层组成的
法人治理结构，且各组织结构相互独立、权责明确、相互监督，有效地保障了公司
的规范运行和各项生产经营活动的有序进行，同时供热公司还相继制订并通过了
《股东会议事规则》、《议事规则》、《职工董事、监事议事规则》等管理制度，
对股东会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定。
（1）公司章程及其规范运行情况
①公司章程
供热公司现行《公司章程》系依据《公司法》等国家相关法律、法规制订。
②公司章程最近三年及一期历次修改情况
2012 年 第 一 次 关于控股股东所持供热公司股权无偿划转后，供热
2012 年 6 月 6 日
临时股东会 公司控股股东变更
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2014 年 第 二 次
2014 年 9 月 15 日 注册资本增加至人民币 18,000 万元
临时股东会
③公司章程及其规范运行情况
供热公司现行有效的公司章程符合现行法律、法规的规定。有关董事会授权的
内容符合《公司法》等有关规定的要求。
供热公司公司章程的制定、历次修改均已履行了法定程序，并作了及时披露。
公司章程发生修改时，涉及公司登记事项的，均已按照《公司登记管理条例》的规
定报送其公司登记机关核准，进行了相应的工商变更登记。
（2）组织结构和“三会”运作情况
①供热公司组织结构
根据供热公司《公司章程》的有关规定，供热公司最高权力机构是股东会，供
热公司设立了董事会和监事会，同时聘任了总经理、副总经理和财务总监，具有健
全的组织机构。《公司章程》对股东会、董事会、监事会、总经理和其他高级管理
人员的权利和义务进行了明确的规定。
②供热公司“三会”运作情况
a、供热公司依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会。
b、供热公司董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选
举。
c、供热公司股东会、董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地
点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存。
d、供热公司股东会、董事会、监事会会议记录正常签署。
e、供热公司股东会对重大投资、融资、经营决策、对外担保等事项的决策过
程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序。
f、供热公司监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段。
g、供热公司高管人员积极执行三会决议。
（3）内部控制情况
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
①内部控制环境
a、供热公司现有内部控制制度符合我国有关法规的要求，符合当前供热公司生
产经营实际情况需要，供热公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个
较好的内部控制环境及监控系统。董事会负责批准并定期审查供热公司的经营战略
和重大决策、确定经营风险的可接受水平。
b、供热公司管理层认真执行董事会批准的战略和政策，管理层和董事会之间的
责任、授权和报告关系明确。
c、供热公司在销售、生产、技术、财务、行政等各方面均建立了较全面的内控
控制制度，现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到较好的贯彻和
执行。
d、供热公司已建立起一套监督检查机制，来分析和改进内控体系建设，并在关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
e、供热公司设有综合部，供热公司合同文本经综合部审核和规范，供热公司所
有合同统一报备综合部。
②业务控制
a、业务控制程序
为保证生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，供热公司
制定了一系列业务控制制度。
Ⅰ、基础管理方面
供热公司的《公司章程》、《仪事规则》、《工作规则》、《规章制度管理办法》、《印
章及资质证件管理制度》等管理制度，对决策层、经营层的职权、办公会议、报告
制度、职责分工等做出了明确的规定。制定了相关经理层议事规则、例会管理办法、
印章使用管理制度等管理办法，对日常基本业务行为进行了规范。
Ⅱ、采购供应控制
公司制定了《物资采购制度》、《供应商管理办法》、《换热站用水用电暂行管理
规定》等规章制度，严格规范趸热各环节的控制措施，加强趸热成本的控制管理。
Ⅲ、生产控制
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供热公司制定了《供热调度管理办法》、《停送热管理办法》、《燃气锅炉房管理
办法》等制度等生产运行管理制度，建立各级安全管理体系。
Ⅳ、质量控制
公司加强日常生产经营对标管理，制定了《工器具使用管理标准》、《工程车管
理办法》、《设备巡回检查制度》等制度，规范了设备和原材料采购程序、工程土建
与设备安装招标程序、系统调试和试运行程序、系统运行维护和技术支持程序等。
Ⅴ、会计控制
公司严格执行《企业会计准则》，并结合公司实际情况建立了《财务管理制度》、
《税务管理制度》、《固定资产管理办法》、《资金管理制度》、《费用报销管理办法》
等制度，及时、准确地记录会计期间内所有交易和事项；完善月度财务报告制度，
运用各种分析方法对资金筹集和使用、资金结构、资金周转和增值、各类预算费用
控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，保证财务报表能够真实、
完整地反映公司的财务状况和经营成果，有效地加强了企业财务管理、优化了经济
决策。
Ⅵ、关联交易的内部控制
公司《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，明确划分股东会、董事会对
关联交易事项的审批权限。
Ⅶ、对外担保的内部控制
公司严格按照《公司章程》中关于对外担保事项的规定行使审批权限，对对外
担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的信息披露及风险控制等作了明
确的规定。
Ⅷ、重大投资的内部控制
公司严格按照《公司章程》规定的权限和程序，履行了对重大投资的审批。
b、业务控制情况
Ⅰ、供热公司各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审
批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、
应急与预防等内部控制措施有效。
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Ⅱ、供热公司近三年未接受过政府审计或供热公司聘请的会计师事务所之外的
其他外部审计。
Ⅲ、供热公司报告期内的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违
反工商、税务、国土、环保、质监、安监等部门的相关规定而受到重大处罚的情
形。
Ⅳ、报告期内供热公司不存在由于风险控制不力而导致的损失事件。
③信息系统控制
a、信息系统控制制度
公司不断优化内部控制机制，保证内部控制的有效运行。公司建立了良好的信
息沟通机制，促进了内控制度的不断完善。
在内部信息沟通方面，除通过专业会议、工作例会和内部公文等传统的信息沟
通方式外，基于公司局域网，建设了内部网站，发布公司及各单位的工作动态、先
进的管理模式、工作经验等相关内容，成为了公司内部高效的工作信息平台，为各
单位互相借鉴、取长补短提供了便利。建立了 OA 协同办公系统，成为了公司规范
内部工作程序、便于内部沟通、实现电子公文高效传递的有效工具。财务、预算、
安全、生产、供应、销售等各专业，依托专业软件建立了专业的管理系统，提高了
各职能部门的工作效率和管理能力。
b、信息系统控制情况
Ⅰ、供热公司建立了能够涵盖供热公司全部重要活动，并对内部和外部的信息
进行搜集和整理的有效信息系统。
Ⅱ、供热公司建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行
供热公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
本独立财务顾问认为供热公司的信息系统内部控制具有完整性、合理性及有效
性。
④会计管理控制
a、供热公司设置了独立的会计机构，会计机构人员分工明确，各岗位能够起
到互相制约的作用，供热公司的会计管理涵盖所有业务环节。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
b、供热公司制订了专门的、操作性强的会计管理制度。
c、供热公司各级会计人员具备相应的专业素质。
d、供热公司建立了持续的人员培训制度。
e、供热公司会计管理有控制风险的相关规定，会计岗位设置贯彻“责任分离、
相互制约”原则。
f、供热公司执行重要会计业务和电算化操作授权规定。
⑤内部控制的监督
a、供热公司内部控制的监督和评价制度
供热公司建立健全了内部控制的监督和评价制度，已制定了《内部控制实施方
案》对公司及系统单位开展风险管理及内部控制自我评价工作。
b、根据《公司章程》，公司设立监事会，对公司运作、财务、募集资金使用、
收购出售资产和关联交易情况发表意见，对公司内部控制的执行情况提出意见和建
议，并对股东大会负责。
⑥控股股东资金占用及关联担保情况
a、资金占用情况
供热公司制定了严格的资金管理制度。截至本报告书签署日，供热公司不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
b、对外担保情况
供热公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至 2015
年 6 月 30 日，供热公司不存在为对外担保的情况。
⑦守法情况
供热公司报告期内能够遵守工商、税务、土地、环保等相关法律、行政法规，
依法接受相关部门的监管，及时履行登记手续、缴纳相关税费，未有其他因违反法
律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
⑧商业信用情况
供热公司在与供应商、销售客户的商业活动中不存在重大违法、违规或不诚信
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行为，具有良好的商业信用。
⑨公司管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见
a、公司管理层的自我评价
供热公司管理层对公司的内部控制制度进行了自我评估，并出具了《中电投石
家庄供热有限公司内部控制自我评价报告》，供热公司对公司内部控制制度的自我评
价意见如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。”
b、注册会计师对内部控制的评价
信永中和接受委托，审核了公司管理层编写的《中电投石家庄供热有限公司内
部控制自我评价报告》，并出具了《内部控制签证报告》（XYZH/2015XAA10120）
认为：“供热公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 6 月 30 日在
所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”
（三）本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，良村热电将成为上市公司的全资子公司，供热公司将成为上
市公司的控股子公司。上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及规章制度的要求，为良村热电、供热公司建立规范的法人治
理机构和独立运营的公司管理体制。上市公司将在已建立的法人治理结构上继续有
效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合规范的要求。
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（四）本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成前，公司与控股股东及实际控制人在人员、机构、资产、财务和
业务方面均保持独立。本次交易完成后，良村热电将成为上市公司的全资子公司，
供热公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易对公司独立性不产生不利影响。
五、利润分配政策
（一）股利分配政策
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》等相关规定，公司 2012 年 8 月 1 日第四届董事会第十四次会议以及
2012 年 8 月 17 日 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议
案》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权
益，对《公司章程》中第一百六十三条进行了修订。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，为充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，
增加股利分配决策的透明度和可操作性。2015 年 10 月 28 日，公司召开 2015 年度
第二次临时股东大会审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。修改后《公司章程》
中关于分红政策的规定如下：
根据现行有效《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年
实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
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2、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的公司可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上
应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重
大现金支出事项是指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买
资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或资产总额的 10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股
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票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
4、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分
红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立
意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大
会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
5、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
方可通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票
平台。
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6、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
①国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以
前年度亏损；
④公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期
的；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
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（二）公司未来三年股东回报规则
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》的规定，为充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事
项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股
利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制
订公司未来三年股东回报规则（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划考虑的因素
公司着眼于长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、公司发
展战略和经营计划、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
第三条公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划：
1、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采用
现金分红的利润分配方式。
2、在满足《公司章程》中关于分红规定条件的情况下，若进行现金分红，公司
每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的 10%，且任意
连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年公司合并报表年均可供分配利
润的 30%。
3、原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可以根据公司当期的经
营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。
第四条公司利润分配政策及利润分配具体方案的决策程序与机制
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1、公司管理层、董事会在制定分红预案过程中，要严格遵守相关法律法规及《公
司章程》的规定。
2、公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负
责，并经公司股东大会审议。
3、公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自身
经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利润分
配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
4、公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案。在方案的制
订过程中，公司董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事进行充分讨
论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；独立
董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见；股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司利润分配政策的制订和修改及利润分配方案需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是
中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票方式。公
司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设
备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司
的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最
大化。
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第六条股东分红回报规划的调整
公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出
适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。
第七条公司利润分配的信息披露
1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
第八条股东利润分配意见的征求
公司设有资本市场与股权管理部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日
常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见
及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金 合并报表中归属于母公司所 现金分红合并报表中归属于母公司
年度
额（含税） 有者的净利润 所有者的净利润的比率
2014 年 － 19,414.46 —
2013 年 － 68,537.89 —
2012 年 － -6,600.08 —
公司 2012 年亏损，2013 年实现归属于母公司所有者的净利润 68,537.89 万元和
2014 年实现归属于母公司所有者净利润 19,414.46 万元全部用于弥补以前年度亏损；
截至 2014 年末公司未分配利润-83,171.62 万元，根据《公司章程》规定，公司最近
三年未进行现金分红。
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（四）未分配利润使用安排情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司未分配利润为-83,171.63 万元，存在未弥补亏损。
公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公司股东
分红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，增强公司
的核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大
资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自 2014 年 7 月 20
日至 2015 年 3 月 17 日（即“自查期间”）内上市公司、交易对方、交易标的及其各
自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称
“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
查询结果，自查范围内人员在公司本次重组停牌前六个月内至 2015 年 3 月 17 日，
均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行
为。
2014 年 10 月 31 至 11 月 12 日期间，本公司股东中电投财务公司在二级市场通
过集中交易的方式累计减持其所持东方能源股份共 22,770,000 股，占东方能源总股
本 4.71%，详见本公司 2015 年 1 月 27 日于深圳证券交易所官网披露的《石家庄东
方能源股份有限公司简式权益变动报告书（一）》。
经东方能源内部自查，在 2014 年 10 月 31 至 11 月 12 日期间，东方能源未向中
电投财务公司告知本公司公开披露信息之外的、可能对本公司股价造成重大影响的
信息。此外，就中电投财务公司上述减持事宜，本公司向中电投财务公司征询其减
持动机及是否存在利用内幕信息交易的情况。据了解，中电投财务公司在自查期间
在二级市场通过集中交易的方式减持东方能源股票行系根据其自身业务发展及资金
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需求情况做出减持决定，不存在利用内幕信息交易的情况。
七、重大合同
截至本报告书签署之日，发行人正在履行且可能对其生产、经营活动产生重大
影响的合同是指正在履行的，合同金额为 500 万元（含）及以上的合同。
发行人目前正在履行的重大合同包括：
（一）金融合同
合同名称 贷款人 借款种类 借款金额 到期日 贷款余额
中电投财务
借款合同 短期贷款 380,000,000 元 2015 年 8 月 18 日 380,000,000 元
有限公司
石家庄东
方能源股
石家庄市能
份有限公
源管理办公 集资贷款 98,400,440 元 2018 年 1 月 10 日 45,570,070 元
司归还电
室
力集资款
协议
（二）销售合同
发行人尚在执行的销售合同主要是与国网河北省电力公司签署的《购售电合同》
和与供热公司签署的《热力销售合同》。
合同名称 合同对方 商品种类 金额 签署时间
466.9 元/兆瓦时（含税）
（2015 年 1 月 1 日－4 月 19
国网河北省
购售电合同 电力 日），434.9 元/兆瓦时（含税） 2015 年 5 月 8 日
电力公司
（2015 年 4 月 20 日－12 月
31 日），以实际发电量为准
热价为 48 元/吉焦，以实际
热力销售合同 供热公司 热力 2015 年 1 月 1 日
供热数量为准
（三）其他重大合同
合同名称 合同对方 标的内容 标的金额 合同期限
合作开发四子王 内蒙古乌兰察 合作开发太阳能 未约定 2014 年 12 月 18 日至
旗太阳能光伏发 布市四子王旗 光伏发电项目，装 项目结束
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电项目协议书 人民政府 机规模 200MW
框架协议 察右后旗风电 建设 100MW 光 未约定 2014 年 11 月 21 日至
项目工作领导 伏发电旅游观光 项目结束
小组办公室 项目
平定县光伏发电 山西省平定县 建设 100MW 光 约定总投资 2014 年 7 月 2 日至项
项目开发协议 人民政府 伏发电项目 10 亿元 目结束
山阴县 50MW 光 北京财富立方 共同开发甲方山 约定目标公司 2015 年 4 月 2 日至项
伏发电项目投资 投资有限公司 阴县 50MW 光伏 实缴注册资本 目结束
合作协议 发电项目，设立合 500 万
资公司
设计、调试、监理 河北益生环保 热 电 二 厂 623.8 万元 约定竣工日期为
和技术服务合同 科技有限公司、 3*220t/h 锅 炉 湿 2014 年 10 月 25 日
四 川 恒 泰 环 境 法脱硫系统改造
技 术 有 限 责 任 及烟囱防腐施工
公司 工程
设备及材料合同 河北益生环保 热 电 二 厂 3,756.4 万元 约定竣工日期为
科技有限公司、 3*220t/h 锅 炉 湿 2014 年 10 月 25 日
四 川 恒 泰 环 境 法脱硫系统改造
技 术 有 限 责 任 及烟囱防腐施工
公司 工程
施工承包合同 河北益生环保 热 电 二 厂 1,539.80 万元 约定竣工日期为
科技有限公司、 3*220t/h 锅 炉 湿 2014 年 10 月 25 日
四 川 恒 泰 环 境 法脱硫系统改造
技 术 有 限 责 任 及烟囱防腐施工
公司 工程
空港热电厂运行 天 津 天 保 热 电 维护检修空港换 4,499.46 万元 2013 年 6 月 1 日至
和日常维护检修 有限公司 热电设备 2016 年 5 月 31 日
委外承运项目合
同
北京东方新能源 1,201.9 万元 2015 年 8 月 25 日前
信息产业电子 建设北京东方新
发电有限公司昌 完成并网发电
第十一设计研 能源昌平
平分布式光伏发
究院科技工程 3.7MWp 分布式
电项目 EPC 工程
股份有限公司 光伏发电项目
总承包合同
八、诉讼、仲裁和行政处罚和诉讼情况
（一）诉讼情况
截至本报告书出具之日，发行人及标的企业不存在尚未了结的重大诉讼。
（二）仲裁情况
截至本报告书出具之日，发行人控股股东不存在重大仲裁案件。发行人的董事、
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监事及高级管理人员不存在仲裁案件。发行人尚在进行中的仲裁案件有：
东方能源与上海指点投资管理有限公司（以下简称“指点投资”）关于非公开发
行认购协议的合同纠纷。因指点投资未能按照与本公司签订的《上海指点投资管理
有限公司与石家庄东方热电股份有限公司关于石家庄东方热电股份有限公司非公开
发行股票认购协议》认购公司 2013 年非公开发行所约定的股份，构成违约（详见
2014 年 1 月 25 日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网《关于北京丰实联合投资基
金、上海指点投资管理有限公司放弃非公开发行认购事项公告》；公告编号：
2014-005）。公司为维护本公司及全体股东的合法权益，于 2015 年 6 月 11 日就该违
约事项按照协议约定向上海仲裁委员会提请仲裁。 目前，上海仲裁委员会已受理本
公司的仲裁申请，并出具受理通知书（【2015】沪仲案字第 0958 号）。截至本报告书
出具之日，该仲裁尚无最终结果。
根据上市公司于 2015 年 7 月 1 日公告的《关于仲裁事项受理公告》，上市公司
于近日收到上海仲裁委员会受理通知书，受理了上市公司因上海指点投资管理有限
公司违约提出的仲裁申请。截至目前，该仲裁事项尚无结果。
截至本报告书出具之日，良村热电及供热公司不存在重大仲裁案件。
九、信息披露制度的建设和执行情况
发行人相关人员了解监管部门制订的信息披露制度，具备认真履行信息披露义
务的条件；发行人已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关
负责人，为投资者提供了沟通渠道。
十、本次交易完中保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的
要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
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后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
公司聘请会计师、资产评估师对交易标的资产进行审计、评估和盈利预测审核
工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资产过
户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保护公司
及股东的合法权益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组暨非公开发行构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部
规定对关联交易的审批程序，本次重组暨非公开发行相关议案在公司股东大会上由
公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）努力提高未来回报股东能力的措施
1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用
管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专
项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管
募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次重组暨非公开发行募集资金到
位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加速推进公司战略目标，提高资金使用效率
本次重组暨非公开发行的募集资金拟用于收购标的企业控股权，有利于公司提
升盈利能力和市场竞争力。部分募集资金用于补充流动资金，可以减轻公司后续项
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
目建设及原材料采购等方面资金需求的压力，降低公司资金成本，提升效益水平。
本次重组暨非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，
提高资金使用效率。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的
要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次
重组暨非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在以前年度亏损弥补完
成后，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提高对广
大股东的回报。
4、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资
者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细
则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、
修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
十一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
2015 年 1 月 20 日，因公司正在筹划重大事项，公司股票自 2015 年 1 月 20 日
起连续停牌，停牌前 20 个交易日的时间段为 2014 年 12 月 19 日至 2015 年 1 月 19
日，该时间段内公司股票价格累计上涨 8.74%，未达到 20%。2014 年 12 月 19 日至
2015 年 1 月 19 日，深圳成指指数累计上涨 0.99%，剔除大盘因素，公司股票在该
时间段内上涨 7.75%。在剔除大盘因素素影响后，公司股价在股票停牌前 20 个交易
日的累计涨跌幅不超过 20%，故公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
十二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易
对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的实际控制人及其控制的机构，为本
次重大资产重组提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十三、标的企业是否存在《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》规定的情形
（一）良村热电情况
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10117《审计报告》，截至 2015 年 6 月
30 日，关联方其他应收款情况如下：
项目名称 关联方 期末账面余额（万元）
重庆远达烟气治理特许经营有
其他应收款 218.48
限公司石家庄分公司
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司和重庆远达水务有限公司均
是中电投远达环保（集团）股份有限公司的控股子公司，是良村热电的关联方。
2012 年度中电远达开始为良村热电提供专业化烟气脱硫服务和中水处理服务，
良村热电为中电远达脱硫装备和中水处理设施提供水电及劳务服务，其中脱硫用电
收入记入主营业务收入，提供用水及劳务服务等记入其他业务收入。由于 良村热电
是热电联产企业，为达到环保要求，烟气脱硫和中水处理环节是不可或缺的工艺流
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
程，因此中电远达和良村热电在烟气脱硫和中水处理过程中发生的水电和劳务服务
等关联交易因日常经营行为所致，不属于关联方之间非经营性资金占用。
（二）供热公司情况
根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10118《审计报告》，截至 2015 年 6 月
30 日，关联方其他应收款情况如下：
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
其他应收款 东方能源 1,837.53
供热公司为东方能源代垫职工社会保险金已于 2015 年 7 月 17 日全额收回。截
至目前，供热公司不存在非经营性资金占用情形。
综上所述，良村热电其他收款系由日常经营行为所致，不属于关联方之间非
经营性资金占用。截止到中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，供热公
司已不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情
形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十四、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息
进行了纰漏，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次交易的信息。
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
第十四节独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，现
就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、本次非公开发行股票募集资金将用于向关联方中电投河北电力有限公司购
买其所持下述两家公司股权：石家庄良村热电有限公司 51%股权和中电投石家庄供
热有限公司 61%股权。上述交易构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的
非公开发行方案及相关资料后认为：本次非公开发行股票的行为符合相关法律、法
规的规定，可减少关联交易，有利于逐步消除同业竞争，大幅提升公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
2、本次非公开发行中，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 12.72 元/股，定价符合相关规定。
3、由于本次发行涉及的审计和评估工作尚在进行中，募集资金投资项目所涉标
的股权具体交易价格确定后，独立董事另行发表意见。
4、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第五届董事会第七次会议审
议，关联董事均回避了对相关关联交易议案的表决。表决程序符合有关法律、法规
和公司章程的规定，符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准，公司需
提供网络投票表决方式，关联股东将在股东大会上回避表决。”
二、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问华安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等
法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对信息披露文件的
审慎核查后认为：
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东方能源重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次资产重组完成后可改善并提高公
司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交
易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效
提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份部分募集资金购
买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的股权转
让协议。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价情形，违约责
任切实有效。
6、本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。”
三、法律顾问的结论性意见
公司聘请北京中咨律师事务所担任本次交易的法律顾问，北京中咨律师事务所
对本次交易的结论性意见如下：
“1、本次交易各方均系有效存续的公司或企业法人，具备本次交易的主体资格
2、本次交易构成借壳上市。拟注入上市公司资产对应的经营实体为有限责任
公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
3、本次交易已获得资产转让方内部决策机构的批准，本次交易尚需取得中国证
监会核准。本次交易构成发行人的关联交易，已取得发行人董事会的批准，关联董
事在表决关联交易事项时未参与投票，本次交易涉及的关联交易已获得发行人独立
董事的认可。
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4、本次交易涉及之《股权转让协议》及《补充协议》的内容符合中国法律的相
关规定，该等协议已经相关各方签署，待协议约定的生效条件全部得以满足后产生
法律效力。
5、本次交易标的资产权属清晰，依法应办理权属证书的均已取得，标的资产不
存在权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的转让及办理过户不存在法律障碍。
6、本次交易所涉及的债权债务处理符合中国法律的规定，其实施或履行不存在
法律障碍或风险。
7、本次交易完成后有利于发行人避免同业竞争和减少关联交易，有利于保护发
行人及其股东的合法权益。
8、发行人已就本次重组依法履行了必要的信息披露和报告义务，在本次重组中，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次重组服务的中介机构均具备相应的合法资质。
10、本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和中国法律其他相关规定的
原则和实质性条件。”
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第十五节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问、保荐机构、主承销商
单位名称：华安证券股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
法定代表人：李工
联系电话：0551－65161666
传真：0551－65161600
保荐代表人：武长军、闫瑞生
项目协办人：刘杨
项目人员：李燕妹、万政伟、高戈
二、法律顾问
单位名称：北京市中咨律师事务所
办公地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
负责人：林柏楠
联系电话：010-66256399
传真：010-66091616
经办律师：贾向明、贺竹
三、审计机构
单位名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
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负责人：叶韶勋
联系电话：010-65547159
传真：010-65547190
经办注册会计师：马传军、白西敏
四、资产评估机构
单位名称：北京大正海地人资产评估有限公司
办公地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 座
705-707
负责人：陈冬梅
联系电话：010-85868816
传真：010-85868385
经办注册评估师：刘建明、张志明
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第十六节公司董事、交易对方及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
公司及全体董事会成员保证《石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产
（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________________________________________________
安建国郭守国张鸿德
______________________________________________________
韩放张玉周王健
__________________
陈爱珍
石家庄东方能源股份有限公司
年月日
1-1-446
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二、交易对方声明：
中电投河北电力有限公司保证由本企业同意对东方能源在《石家庄东方能源股份
有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书》
中引用的本企业的内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
法定代表人签字：__________________
中电投河北电力有限公司
年 月 日
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三、华安证券股份有限公司声明：
本公司及项目主办人保证由本公司同意东方能源在《石家庄东方能源股份有
限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书》
中引用的独立财务顾问报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：_______________
财务顾问主办人签名：______________________________
法定代表人（或授权代表人）签名：_______________
华安证券股份有限公司
签署日期：年 月 日
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四、北京中咨律师事务所声明：
本所及经办律师保证由本所同意东方能源在《关于保荐石家庄东方能源股份
有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报告书》
中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：______________________________
负责人（或授权代表人）签名：_______________
北京中咨律师事务所
签署日期：年 月 日
1-1-450
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五、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：
本所及经办注册会计师保证由本所同意东方能源在《关于保荐石家庄东方能
源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易
报告书》中引用的本所出具的审计报告及审核报告的相关内容已经本所审阅，确
认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：______________________________
法定代表人（或授权代表人）签名：_______________
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期：年 月 日
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六、北京大正海地人资产评估有限公司声明：
本公司及经办注册资产评估师保证由本所同意东方能源在《石家庄东方能源
股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易报
告书》中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本所审阅，确认本报
告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师签名：______________________________
法定代表人（或授权代表人）签名：_______________
北京大正海地人资产评估有限公司
签署日期：年 月 日
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第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司第五届董事会第七次会议决议及独立董事意见；
2、上市公司第五届董事会第九次会议决议及独立董事意见；
3、上市公司与河北公司签署的《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股
份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》及《中电投河北电力
有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股
权转让协议》；《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石
家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公
司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让
协议的补充协议》；
4、华安证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、中咨律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
6、大正海地人出具的关于标的资产的资产评估报告书；
7、信永中和出具的良村热电及供热公司最近三年一期审计报告；
8、信永中和出具的上市公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月备考审计报
告；
9、信永中和出具的良村热电及供热公司纳税情况鉴证报告；
10、信永中和出具的良村热电及供热公司内控鉴证报告；
11、河北公司 2014 年度审计报告；
12、国家电投关于与上市公司避免同业竞争的承诺函；
13、信永中和出具的良村热电及供热公司非经常性损益明细表鉴证报告
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二、备查地点
石家庄东方能源股份有限公司
地址：河北省石家庄市建华南大街 161 号
电话：0311-85053913
传真：0311-85053913
邮编：050031
联系人：王浩
1-1-455
首页
微信公众号
证券之星APP
