证券代码:600692 证券简称:亚通股份 公告编号:临 2015-026
上海亚通股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:上海亚通通江基金管理有限公司(暂定名)
投资金额:人民币 500 万元整。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组,无需提交股东大会
决议批准。
一、 对外投资概述
合资组建上海亚通通江基金管理有限公司的基本情况:
1、公司名称:上海亚通通江基金管理有限公司(暂定名)
2、注册资本:人民币 1000 万元,其中:亚通公司出资 500 万元,占
50%的股权;上海通江投资集团有限公司出资 500 万元,
占 50%的股权;
3、公司性质:有限责任公司(国内合资)
4、资金来源:两个投资方的自有资金
5、出资方式:货币资金
6、经营范围:投资管理,资产管理,物业管理、实业投资,企业管
理咨询、商务信息咨询、财务咨询(不得从事代理记账)(以上咨询
均除经纪),接受金融机构委托从事金融业务流程外包。(以工商登记
为准)
7、公司治理结构:董事长和财务总监由上海亚通股份有限公司委派,
董事长为合资公司的法定代表人;总经理和出纳会计由上海通江投资
集团有限公司委派。
二、投资双方情况介绍
1、投资方一:
名称:上海亚通股份有限公司(以下简称“亚通股份”)
住所:上海市崇明县八一路 1 号
法定代表人:张忠
注册资本:35176.4064 万元人民币
经营范围:房地产开发经营,金属材料、机械设备、汽车零配件、化
工产品(除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸用品)、建筑装饰材料、木材、家具、五金交电、百货的批发
与零售。
上海亚通股份有限公司成立于 1993 年,目前,是崇明县属唯一一
家国有控股上市公司。目前,公司所属全资、控股、参股子公司有
18 个,公司员工 230 名,公司净资产 5.6 亿人民币。其中,公司通
信工程、房地产、汽车出租、 旅游汽车服务等企业显示出强劲的发
展态势和市场前景,有望成为亚通股份新的主营产业和经济增长点。
其它企业也都进入成熟稳定发展期。亚通股份站在了新的历史起点,
开始以新的面貌,走上新的发展道路。
2、投资方二:
名称:上海通江投资集团有限公司(以下简称“通江集团”)
住所:上海市普陀区谈家渡路 28-1 号一层 1009 室
法定代表人:张保国
注册资本:50000.00 万元人民币
经营范围:实业投资,股权投资管理,资产管理,商务信息咨询,投
资管理咨询,企业管理咨询,计算机软硬件开发。
通江投资集团,创立于 2009 年,集团总部位于中国上海。经过
多年发展,现已在香港、北京、江苏、山东等多地设立分公司。集团
现已形成为实业投资、基金管理、财富管理、金融服务为四大引擎的
业务发展模式。本着价值投资理念,通江投资集团力争抓住改革带来
的发展和机遇,推动自身向市场化、专业化的创新型金融投资集团这
一目标发展。作为专业的投资机构,通江集团始终恪守金融必须反哺
实业的经济原理,坚持价值投资理念,在中国经济向内需转型以及产
业升级中寻找投资机会,实业投资范围覆盖纺织化工、现代农业、电
子商务、文化传媒等众多领域,已初步完成集团实业投资战略布局。
3、董事会审议情况
公司于 2015 年 11 月 25 日上午召开了第八届董事会第 3 次会议,
会议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司与上海通江投资集
团有限公司合资组建上海亚通通江基金管理有限公司的议案》。
根据公司章程及《公司对外投资管理制度》的规定,本次对外投资无
需提交公司股东大会批准。
4、公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组,无需提交股东大
会审议。
三、 对外投资协议的主要内容:
甲方:上海亚通股份有限公司(以下简称“亚通股份”)
一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司(上市),住
所为上海市崇明县八一路 1 号;注册号为 310000000024218;法定代
表人为张忠。
乙方:上海通江投资集团有限公司(以下简称“通江集团”)
一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,住所为上海
市普陀区谈家渡路 28-1 号一层 1009 室;注册号为 310107000566838;
法定代表人为张保国。
鉴于:
(1) 亚通股份与通江集团拟合作开展投资业务,并由亚通股份
与通江集团共同合资设立一家基金管理公司(以下简称“管
理公司”);
(2) 合资设立管理公司后,管理公司将发起设立基金,投资于
现代农业、节能环保、互联网、文旅产业、大数据、大健
康相关产业及其他有利于亚通股份、通江集团做大做强的
产业,并最终使得基金投资人获得投资收益;
(3) 本协议双方理解并接受本次合作之方案,并同意依据本协
议之约定开展本次合作。
为明确本次合作之内容与方式,经友好协商,在平等互利的基础
上,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国合同法》及相关法律、法规,双方达成协议如下:
1. 合作内容
1.1. 合作目的
本次合作的目的在于整合双方的资源与发挥双方优势,合作发起
成立管理基金,由管理公司发起设立并购基金,并按双方约定的投资
范围进行对外投资,以期实现双方的盈利与收益。
1.2. 合作方式
亚通股份与通江集团承诺将分别取得本协议下合作所需的一切
内部批准或授权,由亚通股份与通江集团作为股东,合资成立上海亚
通通江基金管理有限公司(暂定名)。
2. 合作实施方式与步骤
2.1. 双方确认,亚通股份与通江集团应根据本协议的约定,以自身企
业的名义,共同于中国上海市设立一家有限责任公司,作为本协
议下所指的管理公司。管理公司的暂定企业名称为上海亚通通江
基金管理有限公司,具体名称以工商行政主管部门最终核准为
准。管理公司的注册资本为人民币 1000 万元。
2.2. 管理公司注册资本人民币 1000 万中,由亚通股份认缴人民币 500
万元,通江集团认缴人民币 500 万元,双方各占 50%的股权。亚
通股份与通江集团向管理公司所认缴的出资,应当分别于双方约
定的期限内全额缴足。具体的实缴出资时间,由双方另行协商约
定。
2.3. 管理公司由本协议双方共同管理。管理公司成立后十(10)个工
作日内成立董事会,董事会由 3 名董事成员组成,其中,由亚通
股份提名并经股东会委派二(2)名董事,由通江集团提名并经
股东会委派一(1)名董事。管理公司不设监事会,由亚通股份
提名并经股东会委派一(1)名监事。
2.4. 管理公司运营期间,公司第一任董事长、法定代表人由陆伟华担
任,公司第一任总经理由通江集团提名并经董事会委派,第一任
财务总监由亚通股份提名并经董事会委派。其余公司运营所需人
员,由双方共同另行协商。
2.5. 管理公司董事会议事规则由章程另行约定,但管理公司董事会根
据本协议的约定就重大事项的审议仍应经董事一致同意方可通
过;其中,如根据法律规定需提交股东会审议通过方可施行的,
仍需提交股东会审议。
2.6. 管理公司设立过程中所产生的费用,在管理公司成立前由本协议
双方平均分担垫付,并于管理公司成立后全部转由管理公司承
担。
3. 管理公司名称、住所、经营范围、经营期限
3.1. 管理公司名称
上海亚通通江基金管理有限公司(暂定名),具体名称以工商注册为
准。
3.2. 管理公司住所
管理公司住所为:(亚通股份指定的住所)
3.3. 管理公司经营范围
管理公司经营范围为:投资管理,资产管理,物业管理、实业投
资,企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询(不得从事代理记账)
(以上咨询均除经纪),接受金融机构委托从事金融业务流程外包。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。(以
工商注册为准)
3.4. 管理公司经营期限
管理公司经营期限为 20 年,自管理公司营业执照签发之日起算。
3.5. 管理公司注册资本
管理公司的注册资本为人民币 1000 万元(大写:壹仟万元)
4、违约责任
协议一方违反本协议约定且经守约方催告后仍未纠正的,应赔偿
由此给守约方造成的全部直接和间接损失。
5、保密
本协议双方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他双方
的商业秘密承担最高级别的保密责任。合同双方应对其通过讨论、签
订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得
的文件及资料(包括但不限商业秘密、公司计划、运营活动、财务信
息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)承担最高级别的保密责任。
未经该资料和文件的原提供方事先书面许可,不得向任何第三人或公
众泄露,也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者管理公
司的解散而失效。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
5、 附则
6.1 通知方式
本协议的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列
地址发出并在收到之日起被认为已送达。
6.1.1 甲方:上海亚通股份有限公司
联系地址:【上海市崇明县城桥镇寒山寺路 297 号】
6.1.2 乙方:上海通江投资集团有限公司
联系地址:【上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 31 层】
6.2 协议生效
6.2.1 本协议经协议双方签章后生效。
6.2.2 本协议一式肆份,协议双方各执贰份。
6.3 适用法律
本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除均以中华人民共
和国法律为准。
6.4 争议解决
本协议双方因执行本协议而引起的任何争议,应以友好信任的精
神协商解决;若三十(30)日内仍未能通过协商解决时,双方均有权
将该争议提交本协议签署地人民法院诉讼解决。
6.5 补充协议和协议附件
6.5.1 本协议未尽事宜,双方另行订立补充协议。
6.5.2 本协议构成双方之间的有效法律文件。与本协议约定不一致的
或未约定的,以本协议的约定为准。
6.5.3 经双方签署的本协议附件,为本协议不可分割的组成部份,与
本协议具有同等效力。
四、 本次投资对公司的影响
本次投资资金来源于公司自有资金,不会影响公司的正常生产经
营,未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资分红收益
等方面。
本次投资符合公司的发展战略,投资完成后,有利于公司进入金
融领域,将来,可充分发挥新组建的公司平台优势,做大金融业务,
使之成为公司中长期新的利润增长点。
五、 本次投资的风险分析
公司本次投资存在宏观经济波动、产业政策及经营管理等方面的
不确定因素带来的风险。
六、备查文件
1、 公司第八届董事会第 3 次会议决议。
2、 对外投资协议书
3、可行性分析报告
特此公告
上海亚通股份有限公司董事会
2015 年 11 月 25 日