证券代码:300148 证券简称:天舟文化 编号:2015-090
天舟文化股份有限公司
拟对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年11月23日,天舟文化股份有限公司(以下简称公司或
投资人)为拓展在互联网教育服务领域的布局,与阙登峰、戴政、北
京决胜网教育科技股份有限公司(以下简称决胜网或标的公司)签订
《附生效条件投资协议》,拟使用自有资金出资1.7亿元人民币投资
决胜网获得其经增资后的18.889%的股权。
2、本次对外投资事项尚需履行公司董事会的决策程序,交易的
审批结果尚存在不确定性。
3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
(一)基本情况
企业名称:北京决胜网教育科技股份有限公司
成立时间: 2011 年 10 月 31 日
注册资本:1000 万元人民币
企业类型:其他股份有限公司(非上市)
法定代表人:戴政
1
住所:北京市东城区东直门南大街 11 号 C 座 10 层 1001 室
经营范围:技术推广服务;教育咨询(不含中介服务);会议服
务;代理、发布广告;翻译服务;经济贸易咨询;自费出国留学中介
服务;经营出境旅游业务;经营旅游业务;旅游信息咨询(不含中介
服务)。
(二)标的公司股东及持股情况
决胜网持股 5%以上股东所持股份的情况如下:
持有的股份数 持股比例
序号 股东名称
(万股) (%)
1 阙登峰 237.11 23.711
2 戴政 211.96 21.196
3 北京东方卓永投资管理有限公司 118.80 11.88
4 北京信中利投资股份有限公司 83.92 8.392
5 北京决胜长青投资中心(有限合伙) 78.50 7.85
6 北京决胜华永投资中心(有限合伙) 78.50 7.85
…… …… 191.21 19.121
合计 1,000.00 100.00
(三) 标的公司最近一年及一期(未经审计)的资产、负债和
经营情况
(单位:人民币元)
项 目 2014 年 12 月 31 日 项 目 2014 年度
资产总额 17,426,317.22 营业收入 17,576,948.46
负债总额 47,510,763.89 利润总额 -23,734,130.24
净资产 -30,084,446.67 净利润 -23,737,661.6
2
项 目 2015 年 9 月 30 日 项 目 2015 年 1-9 月
资产总额 45,260,440.17 营业收入 32,083,519.82
负债总额 29,046,443.81 利润总额 -9,714,653.99
净资产 16,213,996.36 净利润 -9,714,653.99
(四)业务情况
决胜网(www.juesheng.com)是国内唯一基于O2O的泛教育产品
导购平台,拥有20多万入驻商家,1000万以上的注册用户,决胜网主
站和旗下APP覆盖3~22岁年龄阶段的学生及其家长与老师,包括早教、
K12教育、非K12教育、职业教育全产业链,是全产业链的“互联网+
教育”公司,并已经切入“泛教育”市场 。
决胜网控股股东、核心管理人员均为教育及互联网行业拥有多年
管理经验、从业经验的专家,现有股东中包括新东方教育科技集团
(NYSE:EDU)、北京信中利投资股份有限公司(股票代码:833858,
以下简称信中利)等,董事会成员包括俞敏洪、汪潮涌(信中利董事
长,也为汪超涌)等人。
决胜网主营业务包括:
决胜云商。通过互联网与移动互联网的方式,为泛家庭教育和消
费商家或机构提供包括在线营销系统、教务管理系统、教学管理系统、
微信运营助手在内的各种服务和工具;
交易佣金。为消费者提供泛家庭教育和消费产品,消费者通过决
胜网主站、旗下移动端应用程序、旗下微信公众号、线下交易平台以
及其合作的网站、APP 与微信公众号挑选和购买商家产品,决胜网从
中抽取佣金。
此外,决胜网业务还包括基于用户订阅的电信增值业务,基于互
3
联网广告分销体系的包括百度联盟、淘宝客以及京东联盟在内的广告
业务等。
(五)本次交易的定价依据
本次交易的定价依据主要是基于教育信息化和“互联网+”的发展
趋势,结合互联网行业特别是移动互联网为主的新型互联网行业特性,
并充分考虑决胜网的商业模式、业务规模、用户基数、管理团队及商
业前景预期等因素,经协议各方协商而确定的。
三、出资方式
公司以自有资金,现金方式出资。
四、投资协议的主要内容
1、投资额度及付款时间
公司拟出资 1.7 亿元人民币,获得决胜网本轮增资后的 18.889%
的股权,决胜网完成股改并获得工商营业执照且公司有权审批机构就
本次投资相关事项的议案审议通过后 3 个工作日内,公司支付投资总
额 1.7 亿元。
2、股份转让权
除法律另有规定外,投资人将可以自由转让所持有的公司股权连
同与该股权相关的所有权利给除公司竞争对手或其关联企业之外的
任何第三方。
3、优先认购权
投资人有权优先按比例(根据投资人所持股权在公司总股本中所
占的比例)且按相同条件和价格参与公司挂牌或上市前的股权融资
(包含增资、发行新股等)。投资人将有权优先认购现有股东未认购
的股份。
4
4、反稀释条款
当公司在挂牌或上市前发行股票或股权类/或可转换证券的每股
价格低于本轮融资的每股价格时(管理层奖励股票及期权/期股计划除
外),应获得投资人的书面同意,投资人将享受反摊薄条款的保护,
投资人将获得新的股份使得其综合购买的每股价格等于新一轮融资
的每股价格或获得公司控股股东的补偿。该权利在公司挂牌或上市后
自动终止。
5、董事会席位
投资人有权向公司的董事会委任至少一名董事,委派董事的具体
人数根据公司董事会的组成人数并按照股权比例决定。
6、成功挂牌或上市
决胜网控股股东承诺尽最大努力促使标的公司的股票在本次交
易交割日起两年内在新三板或投资人同意的其他证券交易所完成挂
牌或上市,且标的公司挂牌或上市时的总市值应不低于本轮融资的投
后估值;
如标的公司未能在上述期限内完成挂牌或上市的,则投资人有权
要求收购控股股东持有的标的公司股份直至投资人获取公司控股权,
收购价格为标的公司整体估值不高于20亿人民币;
标的公司控股股东应对上述出让控股权或补偿义务承担连带责
任。
7、交割条件
此轮投资的完成将视以下条件的满足或投资人书面放弃为前提
条件:
(1)投资人完成对标的公司商业/技术/法律/财务等方面的尽职
5
调查且取得令其满意的结果;
(2)投资人决策委员会的最终批准;
(3)签署正式的投资法律文件;
(4)标的公司在商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化;
(5)标的公司和股东在投资协议中的陈述和保证继续真实有效
且无重大不利的变化;
(6)获得相关方面(政府及现有股东)的同意和批准;
(7)根据尽职调查结果,正式投资协议约定的其他交割条件;
在交割条件满足时,标的公司律师应向投资人递交一份交割条件
满足的法律意见书,确认所有条件均已满足。
8、回购权及股份补偿
如2015年-2018年标的公司未能实现业绩目标,则投资人有权(但
非有义务)按照约定行使回购权或股份补偿。
现金回购方式包括:
(1)公司按照年投资回报率8%计算的投资收益和投资本金之和向投资
人回购其所持股份;
(2)控股股东(即戴政和阙登峰)按照年投资回报8%计算的投资收益
和投资本金之和向投资人回购其所持股份
(3)投资人按照不高于20亿人民币的整体估值,收购公司所有股份。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的和对公司的影响
本次投资通过资本合作的模式,充分挖掘和发挥公司教材教辅等
图书出版发行业务在内容、发行渠道、覆盖的客户群体等各个方面与
(移动)互联网教育平台的合作机会,将公司线下的教育资源与新兴
6
的(移动)互联网教育平台业务进行优势互补,进一步改善公司现有
业务结构。此外,通过与投资标的战略合作,将加强公司在(移动)
互联网教育平台、教育大数据等领域的拓展,加快实施公司在(移动)
互联网教育服务等新兴板块的产业布局,探索和实现将公司出版发行
与(移动)互联网教育平台、教育服务等新兴业务板块进行优势互补
和协同发展模式,不断提高公司核心竞争力,为股东创造更大的价值。
(二)存在的风险
1、盈利模式稳定性和持续性风险
标的公司的业务模式和盈利模式是基于目前和未来可预期的行
业和市场状况而开展的。一旦标的公司建立的业务模式和盈利模式所
依赖的客观条件发生不利变化或者标的公司不能继续通过业务及模
式创新持续开发出符合用户需求的服务,标的公司的盈利将出现波动,
影响标的公司经营的稳定性和持续性。
2、泛教育导购平台模式成熟度风险
国内各行业导购平台经历了起步、快速发展、网络泡沫破灭、回
归、理性发展等时期,导购平台的商业模式也变得越来越多样化,并
且不断趋于成熟,用户通过导购平台进行在线消费和支付的习惯也已
经基本养成。目前在其他行业已经出现成功的导购平台,比如旅游行
业 的 去 哪 儿 网 ( NASDAQ:QUNR )、 信 息 分 类 行 业 的 58 同 城
(NYSE:WUBA)等。但是在泛教育领域,电商平台种类繁多,课程
产品的非标准化导致售价不一和质量良莠不齐,消费者主观情绪差异
导致对课程反响不一等原因,虽然泛教育导购平台可以帮助消费者相
对放心、省心,但泛教育类导购平台的模式可能受到挑战。
7
3、本次交易的完成将以满足协议的交割条件为前提,本次交易
各方签订的为附条件生效投资协议,本次交易尚需经公司董事会审议,
能否顺利实施还存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他
公司严格按照监管要求履行相应决策审批程序,并对后续进展情
况持续履行信息披露义务。
七、备查文件
公司与阙登峰、戴政、决胜网已签署的《附条件生效投资协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十四日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
