股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2015-073
陕西兴化化学股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人陕西延长
石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）拟筹划对公司有重大
影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：兴化
股份，股票代码：002109）自 2015 年 5 月 8 日开市起停牌。2015 年 6 月
19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号:
2015-039），确认本次实际控制人延长集团对公司筹划的重大事项为重大资
产重组事项，并分别于 2015 年 6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-041、
2015-042、2015-043）。
2015 年 7 月 18 日, 公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》（公告编号: 2015-045），并分别于 2015 年 7 月 25 日、8 月 1 日、
8 月 8 日、8 月 15 日、8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 9 日、9 月 16 日披露了
《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-046、
2015-047、2015-048、2015-051、2015-052、2015-053、2015-058、2015-059）。
2015 年 9 月 18 日, 公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公
告》（公告编号: 2015-060），并分别于 2015 年 9 月 23 日、9 月 30 日、10
月 14 日、10 月 21 日、10 月 28 日、11 月 4 日、11 月 11 日、11 月 18 日披
露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-061、
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2015-063、2015-064、2015-065、2015-066、2015-068、2015-069、2015-072）。
本次重大资产重组，公司拟采取重大资产置换及发行股份购买资产的
方式购买潜在标的公司股权，并安排配套募集资金。自公司股票停牌以来，
公司及有关各方积极配合独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对
标的公司进行合规性核查。
一、本次重大资产重组方案
本次重组的方案暂定为：上市公司拟通过资产置换、发行股份的方式
购买：（1）延长集团、陕西鼓风机(集团)有限公司（以下简称“陕鼓集团”）
持有的资产剥离、现金增资后的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简
称“兴化化工”）100%股权和（2）延长集团持有的陕西延长石油天然气有
限责任公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。
其中：（1）上市公司将全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工
股权等值部分进行置换，差额部分向延长集团发行股份支付；（2）上市公
司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工股权和延长集团所持天
然气公司股权。
同时，配套募集资金约 17 亿元，用于天然气公司下属部分液化站后续
建设、补充流动资金和支付重组中介费用。
二、重组事项具体进展
1、有关各方正在积极推动标的公司设立和内部重组工作
延长集团拟新设立全资子公司--天然气公司，购买延长集团 LNG 相关
的资产和业务，并将其作为本次重组潜在标的资产之一。截止本公告披露
日，已完成工商注册前的前置程序，包括延长集团的内部决策、国资监管
部门设立审批、前置许可证书的办理，并已于 2015 年 11 月 24 完成工商注
册，后续将积极推进现金出资缴付、资产交割、部分证照完善工作。
兴化化工作为延长集团的控股子公司，主要从事合成氨、甲醇、甲胺、
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二甲基甲酰胺的生产和销售。在置入上市公司前，延长集团拟对兴化化工
进行资产剥离,现金增资以改善兴化化工财务结构。截止本公告披露日，正
在积极推进前述工作、完善部分证照。
目前延长集团、陕鼓集团就兴化化工增资方案基本达成一致意见，但
尚需各自履行内部决策程序,该事项仍具有一定的不确定性。
2、审计、评估等工作正在进行
天然气公司组建以及兴化化工资产剥离、现金增资，均需要多次审计、
评估。目前审计机构已经出具天然气公司购买 LNG 资产的审计报告、兴化
化工剥离资产审计报告、兴化化工增资审计报告；评估机构已经出具兴化
化工剥离资产评估报告、兴化化工增资评估报告；审计、评估机构将对梳
理完毕后的标的资产开展预审、预估工作。
三、继续停牌期间的具体工作安排
1、上市公司需要完成的工作
（1）完成置出资产的预审、预估工作；
（2）重组预案相关文件取得省国资委的预核准；
（3）召开董事会，并与交易各方签订重大资产置换及发行股份购买资
产协议等相关文件。
2、兴化化工需要完成的工作
（1）陕鼓集团、延长集团党联会审议批准关于兴化化工增资 29 亿元
等股权调整的相关事项；
（2）延长集团与陕鼓集团、陕西有色金属控股集团有限责任公司（以
下简称“有色集团”，目前持有兴化化工 20%股权）签署增资 29 亿元的股东
会决议，完成出资 29 亿元及相关金融债务的还款；
（3）将有色集团所持 20%兴化化工股权无偿划转的申报文件报送至省
国资委，并取得省国资委关于无偿划转的批准；
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（4）兴化化工与兴化集团签署碱厂剥离协议，取得债权银行关于同意
随碱厂剥离负债的同意函，并完成碱厂资产的剥离；
（5）将 20%股权划转、增资 29 亿元的工商变更登记申请一并报送至省
工商局，并完成兴化化工股权调整工商登记；
通过上述调整将兴化化工梳理完毕，做好置入上市公司的准备。
3、天然气公司需要完成的工作
（1）完成天然气公司 12 亿元出资；
（2）完成 LNG 资产交割；
（3）完成天然气公司的预审、预估工作。
在按时完成上述相关工作的基础上，预计将于 12 月 18 日召开上市公
司董事会并披露重组预案。
三、预计披露重大资产重组预案的时间
本次重大资产重组预计披露预案的时间为 2015 年 12 月 18 日。因继续
停牌期间仍需完成较多事项、履行国资监管等政府部门的审批程序，可能
存在重组方案调整、重组预案不能按期披露等情形，请投资者关注上述风
险。
为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利
进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司
股票（股票简称：兴化股份，股票代码：002109）自 2015 年 11 月 25 日开
市时起将继续停牌。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深
圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次重组工作的进展情况。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议
本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。
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公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的
信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2015 年 11 月 25 日
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