证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2015-170
天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2015 年 11 月 24 日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应
参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，公司监事、高管列席了本次会议。
会议由公司董事长李守军先生主持。本次会议已于 11 月 22 日以邮件和电话方式
通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
的有关规定。
一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定
了本次非公开发行股票预案（修订稿），对广州市华南农大生物药品有限公司主
要财务数据等内容进行了更新。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网
站同期披露的《瑞普生物2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《瑞普生
物关于非公开发行股票预案补充更新说明的公告》。
该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订
稿）的议案》
董事会对非公开发行股票募集资金使用可行性报告进行了修订，具体内容详
见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《天津瑞普生物技术股份有限
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公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会编制了公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况的报告，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了鉴证报告（瑞华核字[2015]
01320011号），具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关
于天津瑞普生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见，全文详见
中国证监会指定信息披露网站。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计
报告、评估报告等相关报告的议案》
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购广州市华南农大生物药品有限
公司 38.27%股权，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资
产评估有限公司分别出具了如下报告：
1、《广州市华南农大生物药品有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第
01320544 号）；
该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、《天津瑞普生物技术股份有限公司拟收购广州市华南农大生物药品有限公
司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 364 号）。
该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生在上述
表决中回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性及评估结果的合理性的议案》
公司聘请北京中同华资产评估有限公司本次交易的评估机构，其已就广州市
华南农大生物药品有限公司出具了《天津瑞普生物技术股份有限公司拟收购广州
市华南农大生物药品有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）
第 364 号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查
了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机
构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的
业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中同华资产评估有限公
司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方
法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终
评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公
司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具
有相关性。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评
估结果具有合理性。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求以
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露
的《天津瑞普生物技术股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事张俊民、崔治中、马闯已对该议案发表了独立意见，全文详见
中国证监会指定信息披露网站。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订公司章程的议案》
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市
公司章程指引（2014修订）》等相关规定，结合公司实际情况，现对公司章程中
利润分配政策条款作出修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站
同期披露的《章程修正案》。
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案》
同意公司与2015年员工持股计划签署《附条件生效之股份认购协议之补充协
议》。
该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物
投资1号定向资产管理计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案》
2015 年员工持股计划拟设立中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划
参与本次非公开发行股份的认购，公司与中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产
管理计划的管理人中信证券股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议。
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该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于拟定2015年员工持股计划人员名单的议案》
本次非公开发行A股股票的发行对象包括2015年员工持股计划。董事会根据
2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）拟定了参与2015年员工持股计划的人
员名单。
该项议案同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易，关联董事李守军先生、梁武先生、胡文强先生回避表
决。
十一、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟作为召集人提议于 2015 年 12 月 10 日召开 2015 年第二次临时
股东大会，审议公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议及本次
董事会审议通过需提交公司股东大会审议的下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9、《关于公司与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的
议案》；
10、《关于公司与中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1 号定
向资产管理计划）签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》；
12、《关于公司 2015 年员工持股计划（草案第二次修订稿）及其摘要的议案》；
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13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年员工持股计划相关事宜
的议案》；
14、《关于提请股东大会批准李守军先生免于以要约方式增持公司股份的议
案》；
15、《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告
等相关报告》；
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性
及评估结果的合理性的议案》；
17、《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》；
18、《关于修订公司章程的议案》；
该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十五日
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