天津瑞普生物技术股份有限公司与
中信证券股份有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于【2015】年【11】月【20】日于【天津】签
署：
甲方：天津瑞普生物技术股份有限公司
住所：天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2
法定代表人：李守军
乙方：中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1 号
定向资产管理计划）
住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律依法设立并有效存续，且在深圳证
1
券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司（股票简
称：瑞普生物；股票代码：300119）。甲方拟向中国证券监督管理委
员会申请向特定对象非公开发行普通股股票（以下简称“本次非公开
发行”），本次非公开发行尚未取得甲方股东大会批准以及中国证券监
督管理委员会的核准，本次非公开发行将以中国证券监督管理委员会
核准的发行方案为准。
2、乙方拟设立的中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划
参与认购甲方本次非公开发行股票。甲方根据员工意愿拟通过合法方
式设立员工持股计划，待员工持股计划获股东大会批准设立后，委托
乙方管理，并全额认购乙方设立的中信资管-瑞普生物投资 1 号定向
资产管理计划。
甲、乙双方经友好协商，达成认购协议如下：
第一条 标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1.1 认购价格和定价原则
1.1.1 本次向乙方非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行，定价基准日为公司第
三届董事会第九次会议决议公告日。
1.1.2 本次非公开发行的发行价格按照《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行涉及的股票发行价格选
择不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
经交易双方协商，确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.07 元/
2
股。
1.1.3 定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票的发行价
格将按相关规定作相应的调整。
1.2 认购数量
1.2.1 甲方拟采取非公开发行的方式，向特定投资者发行境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，乙方认购金额不超过 11,160
万元，具体金额以甲方（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股
管理委员会）向乙方出具的投资指令为准。
1.2.2 乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式
为：乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上
述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的舍去取整。
1.2.3 根据甲方本次非公开发行的发行价格，乙方拟认购甲方本
次非公开发行的股份数量不超过 7,405,441 股，具体认购数量将根据
中国证监会核准的发行数量为依据双方协商确定。
1.3 认购方式
1.3.1 乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金
方式认购标的股票。
第二条 限售期
2.1 乙方承诺，标的股票自在深圳证券交易所上市之日起 36 个
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月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》
及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国
证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调
整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2.2 本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
第三条 支付方式
3.1 本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发
出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日
内，将认购款划入独立财务顾问（即东莞证券股份有限公司）为甲方
本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成
验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行专项存储账户。
第四条 标的股票的登记事宜
4.1 乙方支付认股款并验资完毕后 10 个工作日内，甲方应尽快将
标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的
股票的合法持有人。
第五条 保密条款
5.1 甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次
非公开发行事宜正式公告前，甲、乙双方不得向任何第三方透露本协
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议项下的任何信息。乙方及其工作人员对于因履行本协议项下事宜而
知晓的甲方商业秘密应予以保密，非经甲方书面同意，不能提供或传
播给他人。
第六条 生效条件
6.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字（签章）、双方盖
章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准。
（2）《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案）》
获得甲方股东大会审议通过，该文件授权乙方通过认购甲方非公开发
行股票的方式解决员工持股计划的股票来源问题。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
（4）甲方（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划）
全额缴款认购乙方设立的中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理
计划，初始委托资产规模不超过人民币 11,160 万元。
（5）中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划成立、生效
并开始运作。
（6）甲方（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股管理委
员会）向乙方出具投资指令，指示乙方运用中信资管-瑞普生物投资 1
号定向资产管理计划项下委托资金不超过人民币 11,160 万元参与本
次非公开发行，并自行承担投资风险和损失。
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6.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效
日。
第七条 声明、承诺与保证
7.1 甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行
本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批
准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、
规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突
之情形。
（3）甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本
次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
（4）甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定，与乙方共
同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
7.2 乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务，本协议经
乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务。
（2）乙方通过中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划认
购甲方本次非公开发行股份，中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产
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管理计划共有 1 名委托人，该委托人为甲方员工持股计划。甲方员工
持股计划系由甲方董事、监事和高级管理人员及员工出资设立，与发
行人存在关联关系。甲方员工持股计划所持中信资管-瑞普生物投资 1
号定向资产管理计划委托资金权属清晰，不存在委托或受托代持情
况。
（3）根据《中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划资产
管理合同》，中信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划委托人参
与甲方本次非公开发行股份认购的资金系合法筹集资金，资产状况良
好，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规
定的情形，不存在对资管产品成立及甲方本次非公开发行股份认购产
生不利影响的资产情况。
（4）乙方将于甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理
委员会核准至发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将中信资
管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划的委托资金及时、足额募集
到位。
（5）乙方在甲方本次非公开发行股份锁定期内不得转让其在中
信资管-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划中的权利义务或份额并
不得退出前述资产管理计划。
（6）乙方保证其代表认购方向甲方及甲方聘请的中介机构提供
的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处。
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第八条 违约责任
8.1 除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本
协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一
方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。
第九条 争议解决
9.1 双方因本协议发生争议时，应友好协商解决。如协商不成，
任何一方有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十条 本协议的解除或终止
10.1 因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履
行，经双方书面确认后本协议终止。
10.2 任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通
知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，
此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议。
10.3 本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十一条 其他
11.1 本协议双方应当严格按照中国相关法律法规、规范性文件
的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
11.2 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必
要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。除本
8
协议约定的协议生效条件外，双方确认本协议未附带其他任何保留条
款、前臵条件。
11.3 本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此
之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等
文件。
11.4 本协议一式十份，具备同等法律效力，甲方持二份，乙方
执二份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
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（本页无正文，为《天津瑞普生物技术股份有限公司与中信证券股份
有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：天津瑞普生物技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
10
（本页无正文，为《天津瑞普生物技术股份有限公司与中信证券股份
有限公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
乙方：中信证券股份有限公司（代中信资管-瑞普生物投资 1 号
定向资产管理计划）（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
11
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