中信证券股份有限公司
关于
广西桂冠电力股份有限公司
发行普通股购买资产
并发行优先股募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2015 年 11 月
2-2-1-1
声 明
中信证券股份有限公司接受广西桂冠电力股份有限公司董事会的委托，担任
本次发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问（保荐人）。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重
大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由桂冠电力、交易对方（大唐集团、广西
投资、贵州产投）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负
责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对桂冠电力的任何投资建议，对投资者根据本报
告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读桂冠电力董事会发布的《广西桂冠
电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律
意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为桂冠电力本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构。
2-2-1-2
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 9
重大事项提示.............................................................................................................. 12
重大风险提示.............................................................................................................. 39
第一节 交易概述...................................................................................................... 47
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 47
（一）本次交易的背景.............................................................................................. 47
（二）本次交易的目的.............................................................................................. 47
二、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 48
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 49
（一）交易概述.......................................................................................................... 49
（二）标的资产估值和作价情况.............................................................................. 49
（三）发行普通股购买资产的简要情况.................................................................. 50
（四）发行优先股募集配套资金安排...................................................................... 52
（五）本次交易构成重大资产重组及关联交易...................................................... 52
（六）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件...................................... 53
（七）本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 53
四、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 53
第二节 上市公司的基本情况.................................................................................. 57
一、公司基本信息...................................................................................................... 57
二、公司设立及历次股本变动情况.......................................................................... 58
2-2-1-3
（一）公司设立情况.................................................................................................. 58
（二）历次股本变动情况.......................................................................................... 58
三、公司最近三年重大资产重组情况...................................................................... 61
四、公司控股股东和实际控制人情况...................................................................... 62
（一）控股股东基本情况.......................................................................................... 62
（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图.............................. 62
（三）公司最近三年控股权变动情况...................................................................... 62
（四）上市公司前十大股东情况.............................................................................. 62
五、公司主营业务情况.............................................................................................. 63
六、公司主要财务数据.............................................................................................. 65
（一）财务报表简表.................................................................................................. 65
（二）主要财务指标.................................................................................................. 66
七、上市公司合法经营情况...................................................................................... 66
第三节 交易对方的基本情况.................................................................................. 67
一、大唐集团基本情况.............................................................................................. 67
（一）基本情况.......................................................................................................... 67
（二）历史沿革情况.................................................................................................. 68
（三）最近三年注册资本变化情况.......................................................................... 68
（四）主要业务发展情况.......................................................................................... 69
（五）最近三年的主要财务数据.............................................................................. 69
（六）股权结构及主要下属企业情况...................................................................... 71
（七）与上市公司的关联关系.................................................................................. 76
（八）大唐集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................................................. 78
2-2-1-4
（九）大唐集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 78
二、广西投资集团有限公司的基本情况.................................................................. 78
（一）基本情况.......................................................................................................... 78
（二）历史沿革情况.................................................................................................. 79
（三）最近三年注册资本变化情况.......................................................................... 79
（四）主营业务发展情况.......................................................................................... 80
（五）最近三年的主要财务数据.............................................................................. 81
（六）股权结构及主要下属企业情况...................................................................... 82
（七）与上市公司的关联关系.................................................................................. 83
（八）广西投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况.......................................................................................................................... 84
（九）广西投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 84
三、贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况.............................................. 84
（一）基本情况.......................................................................................................... 84
（二）历史沿革情况.................................................................................................. 85
（三）最近三年注册资本变化情况.......................................................................... 86
（四）主营业务发展情况.......................................................................................... 87
（五）最近三年的主要财务数据.............................................................................. 87
（六）股权结构及主要下属企业情况...................................................................... 88
（七）与上市公司的关联关系.................................................................................. 89
（八）贵州产投及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况.......................................................................................................................... 89
（九）贵州产投及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 90
第四节 目标资产的基本情况.................................................................................. 91
2-2-1-5
一、龙滩公司基本情况.............................................................................................. 91
（一）基本情况.......................................................................................................... 91
（二）龙滩公司历史沿革情况.................................................................................. 92
（三）股东和股权结构............................................................................................ 100
（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保............................................ 100
（五）龙滩公司近三年一期的主营业务发展情况................................................ 103
（六）龙滩公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标.................... 105
（七）关于本次交易是否征得龙滩公司其他股东的同意.................................... 107
（八）龙滩公司最近三年评估、交易、增资、改制情况.................................... 107
（九）龙滩公司诉讼、仲裁或行政处罚情况........................................................ 108
二、龙滩公司主营业务具体情况............................................................................ 109
（一）主要产品及用途............................................................................................ 109
（二）水力发电的工艺流程.................................................................................... 109
（三）主要经营模式................................................................................................ 110
（四）主要产品生产销售情况................................................................................ 110
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况.................................................... 111
（六）主要客户情况................................................................................................ 112
（七）安全生产与环境保护情况............................................................................ 112
（八）质量控制情况................................................................................................ 113
（九）生产技术情况................................................................................................ 114
（十）主要固定资产和无形资产情况.................................................................... 115
三、报告期的会计政策及相关会计处理................................................................ 119
（一）收入成本的确认原则和计量方法................................................................ 119
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析.................... 119
2-2-1-6
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因............ 119
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响........ 120
（五）重大会计政策或会计估计差异或变更对龙滩公司利润的影响................ 120
第五节 独立财务顾问意见...................................................................................... 124
一、主要假设............................................................................................................ 124
二、本次交易合规性分析........................................................................................ 124
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定............................................ 124
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形........................ 128
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定........................................ 128
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形........................................................................................................................ 132
（五）本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规.................................... 133
（六）本次交易的整体方案符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资
基金备案的问题与解答》的相关要求.................................................................... 136
三、本次交易定价公平合理性分析........................................................................ 136
（一）发行股份定价公允性分析............................................................................ 136
（二）拟购买资产定价公允性分析........................................................................ 138
四、本次交易评估合理性分析................................................................................ 141
（一）对标的资产评估方法与评估目的相关性的意见........................................ 141
（二）标的资产评估方法选取的合理性分析........................................................ 141
（三）评估假设前提的合理性分析........................................................................ 142
五、本次交易对上市公司影响的分析.................................................................... 143
（一）对公司战略的影响........................................................................................ 143
（二）对公司业务的影响........................................................................................ 143
2-2-1-7
六、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 144
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析............................................ 145
（一）同业竞争........................................................................................................ 145
（二）关联交易........................................................................................................ 148
八、本次交易资产交付安排的说明........................................................................ 162
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析........................................................ 162
十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析................................................ 162
（一）本次发行优先股募集配套资金安排............................................................ 162
（二）本次募集配套资金的用途和必要性............................................................ 163
（三）本次募集配套资金失败的补救措施............................................................ 169
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见........................................................ 170
（一）中信证券内部审核程序及内核意见............................................................ 170
（二）结论性意见.................................................................................................... 171
（三）独立财务顾问的承诺.................................................................................... 172
2-2-1-8
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
桂冠电力/公司/上市公司 指 广西桂冠电力股份有限公司
大唐集团 指 中国大唐集团公司
广西投资 指 广西投资集团有限公司
贵州产投 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司
原龙滩公司 指 2013年2月25日分立前的龙滩水电开发有限公司
标的企业/目标公司/龙滩
指 2013年2月25日分立后存续的龙滩水电开发有限公司
公司
聚源公司 指 大唐集团广西聚源电力有限公司
认购人 指 大唐集团、广西投资、贵州产投
桂冠电力拟采取非公开发行普通股的方式购买大唐集团、
本次交易/本次重大资产
指 广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%股权并发行优先
重组
股募集配套资金的行为
本次发行/本次非公开发 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团、广西投资、贵州
指
行股份 产投非公开发行普通股的行为
《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司
本报告书、独立财务顾问
指 发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
报告
易之独立财务顾问报告》
《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行
重组报告书 指
优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司100%股权
目标资产 指
及相关股东权益
大唐财务公司 指 中国大唐集团财务有限公司
南宁信托 指 南宁市信托投资公司
大化水电厂 指 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂
合山火电厂 指 大唐桂冠合山发电有限公司
岩滩/岩滩公司 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
2-2-1-9
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家电监会 指 原国家电力监管委员会
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
东方华银 指 上海东方华银律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华房地产 指 北京中企华房地产估价有限公司
《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公
《法律意见书》 指 司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集团公司、广西
《发行股份购买资产协
指 投资集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司
议》
之发行股份购买资产协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
《资产评估报告》 指
[2015]第1030号资产评估报告书
评估基准日 指 2014年12月31日
审计基准日 指 2015年9月30日
本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办理并完成
交割日 指
变更登记之日
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（包含
过渡期间 指
交割日当日）的期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
普通股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
优先股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的优先股
千瓦 指 电功率的计量单位
千瓦时 指 电能的计量单位
2-2-1-10
装机容量 指 发电设备的额定功率之和，计量单位为“千瓦”
发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和，计量单位为“千瓦时”
在某一时段内销售给电网的电量的总和，计量单位为“千瓦
售电量 指
时”
电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计量单位为“千瓦
上网电量 指
时”
无非计划停运，其中非计划停运是指电厂机组处于不可用
零非停 指
而又不是计划停运的状态
元 指 人民币元
中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年，即
十一五 指
2006~2010年
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年，即
十二五 指
2011~2015年
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
2-2-1-11
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告
等相关信息披露资料。
一、 本次交易概述
上市公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩
公司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产投持有的龙滩公司
5%股权。其中，拟向大唐集团发行普通股的数量为 2,458,896,717 股，拟向广西
投资发行普通股的数量为 1,134,875,408 股，拟向贵州产投发行普通股的数量为
189,145,901 股。
同时公司拟向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募
集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金拟
用于投资上市公司体内风电项目以及补充上市公司与标的资产龙滩公司的流动
资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、 本次重组情况概要
1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。
2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩
公司 100%股权。
3、本次重组中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准
日前 20 个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会（即上市公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。
在定价基准日后至本次交易实施前，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增
2-2-1-12
股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述
发行价格将相应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
4、本次重组完成后，上市公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国
务院国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成
借壳上市。
三、 标的资产估值和作价情况
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评
估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），评估机构分别采用收益法和资产
基础法对龙滩公司进行了评估。
1、收益法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，总负债账面价值
为 1,940,996.08 万元，净资产账面价值为 540,005.08 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,652,919.70 万元，增值额为
1,112,914.62 万元，增值率为 206.09%。
2、资产基础法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，评估价值为
3,628,177.51 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总负债账面
价值为 1,940,996.08 万元，评估价值为 1,940,996.08 万元，评估无增减值；净资
产账面价值为 540,005.08 万元，评估价值为 1,687,181.43 万元，增值额为
1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。
根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司 100%股权的资产基础法评估
值结果为基础，本次交易标的资产作价 1,687,181.43 万元。
四、 发行普通股购买资产的简要情况
2-2-1-13
1、普通股发行价格
本次重组中上市公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前
20 个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的首次董事会（即上市公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定
价基准日后至本次交易实施前，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价
格将相应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
2、普通股发行种类及面值
本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和普通股发行数量
本次交易标的资产交易价格总额为 1,687,181.43 万元，根据本次重组的交易
方式，上市公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股。在定
价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根
据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、普通股限售期安排
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增
股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意
见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团
2-2-1-14
本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一
致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次
交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期
的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见
第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如上市公司为本次重大资产重组
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，上市公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、 发行优先股募集配套资金安排
本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排
的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计
不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过
2-2-1-15
1,900 万股，募集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，
具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。 本次募集的配套资金将用于投资上市公司体内风电项目以及补充上市公司
与标的资产龙滩公司的流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
六、 本次交易构成重大资产重组及关联交易
在本次交易中，上市公司拟购买龙滩公司 100%股权。基于上市公司 2014
年度经审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例
计算如下：
项 目 占 比
交易金额占上市公司期末总资产的比例 76.19%
标的资产期末总资产占上市公司期末总资产的比例 112.05%
交易金额占上市公司期末净资产的比例 290.04%
标的资产期末净资产占上市公司期末净资产的比例 92.84%
标的资产年度营业收入占上市公司年度营业收入的比
63.32%
例
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露。
截至重组报告书签署日，大唐集团直接持有上市公司 50.84%的股份，广西
投资直接持有上市公司 19.25%的股份，为上市公司的关联方，故本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东须回避表决。
七、 本次交易对于上市公司的影响
在本次交易前，上市公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、
火电厂业务。上市公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，上市
公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步
的拓展壮大。
2-2-1-16
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦
（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），
增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98
万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。
本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的
1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股，持股比例将由 50.84%提高至 59.68%，
仍为上市公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变
化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
发行前股数 发行后股数
股东名称 发行前股比 发行后股比
（亿股） （亿股）
大唐集团 11.594 50.84% 36.183 59.68%
广西投资 4.389 19.25% 15.738 25.96%
贵州产投 - 0.00% 1.891 3.12%
其他股东 6.821 29.91% 6.821 11.25%
总股本 22.804 100.00% 60.633 100.00%
注：大唐集团持有桂冠电力的股份数中包含大唐集团下属大唐集团财务有限公司持有的
7,515,460 股。
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利
能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而
提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
1、本次交易对公司资产规模的影响
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 实际数 备考数
备考数 增长 增长
（合并报 （合并报 （合并报
（合并报表） 比率 比率
表） 表） 表）
总 资
2,112,487.29 4,361,003.82 106.44% 2,214,229.19 4,644,133.92 109.74%
产
所 有
者 权 645,158.55 1,384,911.07 114.66% 581,682.16 1,230,687.23 111.57%
益
归 属
于 母 443,961.08 1,183,713.60 166.63% 391,323.96 1,040,329.04 165.85%
公 司
2-2-1-17
所 有
者 权
益
2、本次交易对公司营运能力的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2014 年 12 月 31 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率 0.26 0.21 -19.23%
流动资产周转率 2.41 2.89 19.92%
应收账款周转率 9.60 12.03 25.31%
存货周转率 16.23 20.73 27.73%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率（年化） 0.26 0.23 -11.96%
流动资产周转率（年化） 2.23 2.37 6.30%
应收账款周转率（年化） 9.35 9.42 0.71%
存货周转率（年化） 18.60 24.63 32.37%
注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额。
注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额。
注 4：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。
3、本次交易对公司偿债能力的影响
公司交易前后偿债能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率
报表） 表） 表）
资产负债
率（合并口 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31%
径）
利息保障
3.46 4.10 18.35% 2.33 2.48 6.44%
倍数
流动比率 0.58 0.75 29.19% 0.82 0.70 -14.63%
速动比率 0.55 0.73 32.52% 0.76 0.67 -11.84%
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
注 3：流动比率=流动资产/流动负债。
注 4：速动比率=速动资产/流动负债。
4、本次交易对公司盈利能力指标影响
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公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
（合并报表） （合并报表） （合并报表） （合并报表）
毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80%
净利润率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37%
基本每股收益（元/股） 0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32
全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%
注 1：毛利率=毛利/主营业务收入。
注 2：净利润率=净利润/主营业务收入。
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
5、本次交易对公司营业收入、净利润的影响
公司本次交易前后营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报 （合并报 比率 （合并报 （合并报 比率
表） 表） 表） 表）
营业收入 428,892.32 785,846.66 83.23% 570,338.44 931,361.69 63.30%
净利润 121,010.95 320,758.39 165.07% 95,067.21 226,946.89 138.72%
八、 本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经大唐集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经广西投资内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经贵州产投内部决策机构审议通过；
4、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过；
5、本次重组草案已经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过；
6、主管国资部门完成对标的资产龙滩公司 100%股权评估报告的备案；
7、主管国资部门批准本次交易方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易方案已经中国证监会批准（证监许可【2015】2633 号）。
2-2-1-19
九、 本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于交易标的资 本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、
产涉及有关报批 用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事
事项已取得的相 会决议公告前，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的
应的许可证书或 批复文件。
者有关主管部门
的批复文件的声
明
本人已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和
文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
司 别和连带的法律责任。
董事、监事、高 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
级管理人员关于 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
所提供信息真实 的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并
性、准确性和完 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
整性的承诺函 和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和
文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
关于所提供信息
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
真实性、准确性
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
大唐集 和完整性的承诺
不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
团 函
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电
力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于龙滩水电开 1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并
发有限公司的声 依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的
2-2-1-20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
明与承诺 情况。
2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 65%的
股权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司
法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露
的导致资产价值减损的或有事项存在。
4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而
产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担
相应责任。
5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行
结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律
适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件
相关规定的转让不受此限。
本公司及一致行动人持有桂冠电力股份，在本次交易完成后 12
个月内，本公司及一致行动人将不以任何方式转让其在本次交
关于股份锁定的
易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转
承诺函
让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股
份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
就广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30%的
关于放弃优先购
股权和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转
买权的承诺函
让所持龙滩公司 5%的股权，本公司同意放弃优先认购权。
1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与
桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称
“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽
最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发
出的优先交易通知后需在 30 日内向大唐集团做出书面答复是
否接受该等新业务机会。如果桂冠电力决定不接受该等新业务
机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30 日内未就接
受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等
关于避免与广西 新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机
桂冠电力股份有 会并自行从事、经营该等新业务。
限公司同业竞争 2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、
的承诺函 许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企
业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下
享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发
出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后
30 日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞
争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向大唐集团作出
书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可
以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控
2-2-1-21
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的
有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间
关于减少和规范 的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控
与广西桂冠电力 制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合
股份有限公司关 理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、
联交易的承诺函 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及
信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在
与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交
易。
本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控
股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本公司不会因本次重组完成后增加所持桂冠电力的股份比例
而损害桂冠电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
关于保持广西桂 上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
冠电力股份有限 市公司独立性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不
公司独立性的承 非法占用桂冠电力资金，保持并维护桂冠电力的独立性。
诺函 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控
股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力股票连续 20 个
关于所持桂冠电
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6
力股票锁定期自
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有桂冠电力股票的锁
动延长的承诺函
定期自动延长 6 个月。
本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和
文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
关于所提供信息
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
广西投 真实性、准确性
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
资 和完整性的承诺
不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
函
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电
力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-2-1-22
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并
依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 30%的
股权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司
关于龙滩水电开 法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
发有限公司的声 3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露
明与承诺 的导致资产价值减损的或有事项存在。
4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而
产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担
相应责任。
5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行
关于股份锁定的 结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适
承诺函 用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相
关规定的转让不受此限。
就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65%
关于放弃优先购
和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所
买权的承诺函
持龙滩公司 5%的股权，本公司同意放弃优先认购权。
1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的
有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间
关于减少和规范
的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联
与广西桂冠电力
交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联
股份有限公司关
交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文
联交易的承诺函
件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严
格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公
平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控
股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和
文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于所提供信息 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
贵州产 真实性、准确性 别和连带的法律责任。
投 和完整性的承诺 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电
力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
2-2-1-23
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并
依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 5%的股
权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司法
关于龙滩水电开 冻结或任何其他第三人可主张的权利。
发有限公司的声 3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露
明与承诺 的导致资产价值减损的或有事项存在。
4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而
产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担
相应责任。
5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行
关于股份锁定的 结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适
承诺函 用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相
关规定的转让不受此限。
就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65%
关于放弃优先购
的股权和广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司
买权的承诺函
30%的股权，本公司同意放弃优先认购权。
十、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2015 年 6 月 26 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王森主持，会议的召开符合《公司
法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投
票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
1、出席会议的股东和代理人人数 428
其中：A股股东人数 428
境内上市外资股股东人数（B股）
境外上市外资股股东人数（H股）
2-2-1-24
恢复表决权的优先股股东人数
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,744,303,516
其中：A股股东持有股份总数 1,744,303,516
境内上市外资股股东持有股份总数(B股)
境外上市外资股股东持有股份总数（H股）
恢复表决权的优先股股东持有股份总数
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例
76.48
（%）
其中：A股股东持股占股份总数的比例 76.48
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例
恢复表决权的优先股股东持股占股份总数的比例
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决情况。表决情况如下：
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
议案 1：关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议
案
A股(含恢复表决
146,057,112 95.19 7,372,723 4.80 2,800 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,057,112 95.19 7,372,723 4.80 2,800 0.01
议案 2：关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案
议案 2.1：发行方式
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
议案 2.2：发行类型
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
议案 2.3：股票面值
A股(含恢复表决
146,055,112 95.19 7,275,423 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,055,112 95.19 7,275,423 4.74 102,100 0.07
议案 2.4：发行价格
A股(含恢复表决
146,000,812 95.15 7,421,323 4.83 10,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 146,000,812 95.15 7,421,323 4.83 10,500 0.02
议案 2.5：发行数量
A股(含恢复表决
146,011,312 95.16 7,417,823 4.83 3,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,011,312 95.16 7,417,823 4.83 3,500 0.01
议案 2.6：发行对象
A股(含恢复表决
146,026,712 95.17 7,401,823 4.82 4,100 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,026,712 95.17 7,401,823 4.82 4,100 0.01
议案 2.7：拟购买的目标资产
2-2-1-25
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
A股(含恢复表决
146,155,012 95.25 7,274,123 4.74 3,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,155,012 95.25 7,274,123 4.74 3,500 0.01
议案 2.8：认购方式
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
议案 2.9：目标资产期间损益
A股(含恢复表决
146,055,912 95.19 7,274,623 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,055,912 95.19 7,274,623 4.74 102,100 0.07
议案 2.10：锁定期安排
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
议案 2.11：发行前滚存未分配利润安排
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
议案 2.12：本次发行决议有效期
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
议案 2.13：上市地点
A股(含恢复表决
146,155,712 95.25 7,274,123 4.74 2,800 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,155,712 95.25 7,274,123 4.74 2,800 0.01
议案 3：关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案
议案 3.1：本次发行股份的种类和数量
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.2：发行方式
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.3：是否分次发行
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.4：发行对象
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
议案 3.5：票面金额和发行价格
A股(含恢复表决
145,635,647 94.91 7,691,888 5.01 105,100 0.08 是
权优先股)
2-2-1-26
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
普通股合计: 145,635,647 94.91 7,691,888 5.01 105,100 0.08
议案 3.6：票面股息率
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.7：优先股股东参与利润分配方式
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.8：赎回条款
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.9：表决权的限制和恢复
A股(含恢复表决
145,638,347 94.92 7,787,788 5.07 6,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 145,638,347 94.92 7,787,788 5.07 6,500 0.01
议案 3.10：清偿顺序及清算方法
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
议案 3.11：募集资金用途
A股(含恢复表决
145,737,047 94.98 7,691,088 5.01 4,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 145,737,047 94.98 7,691,088 5.01 4,500 0.01
议案 3.12：评级安排
A股(含恢复表决
145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01 是
权优先股)
普通股合计: 145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01
议案 3.13：担保安排
A股(含恢复表决
145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01
议案 3.14：转让安排
A股(含恢复表决
145,635,847 94.91 7,691,088 5.01 105,700 0.08
权优先股) 是
普通股合计: 145,635,847 94.91 7,691,088 5.01 105,700 0.08
议案 3.15：决议的有效期
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
议案 4：关于签署附条件生效的《资产购买协议》的议案
A股(含恢复表决 146,053,612 95.19 7,371,723 4.80 7,300 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,053,612 95.19 7,371,723 4.80 7,300 0.01
议案 5：关于签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》的议案
A股(含恢复表决 146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01
是
2-2-1-27
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
权优先股)
普通股合计: 146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01
议案 6：关于《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
A股(含恢复表决
146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01
议案 7：关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案
A股(含恢复表决
146,057,612 95.19 7,371,723 4.80 3,300 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,057,612 95.19 7,371,723 4.80 3,300 0.01
议案 8：关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案
A股(含恢复表决
145,599,647 94.89 7,829,688 5.10 3,300 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 145,599,647 94.89 7,829,688 5.10 3,300 0.01
议案 9：关于修改《广西桂冠电力股份有限公司章程》及其附件的议案
A股(含恢复表决
1,736,470,528 99.55 7,731,088 0.44 101,900 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 1,736,470,528 99.55 7,731,088 0.44 101,900 0.01
议案 10：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司、广西投资集团
有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配
套资金暨关联交易具体相关事宜的议案
A股(含恢复表决
146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01
议案 11：关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）
有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案
A股(含恢复表决
146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01
上述议案中，议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 涉及关联交易，关联
股东大唐集团、广西投资回避了表决；议案 2、3、9 以特别决议方式审议通过，
其余事项均以普通决议方式审议通过。
议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 属于涉及影响中小股东利益的重大
事项需对中小股东表决进行单独计票，因参加本次股东大会且持有超过公司 5%
股份以上的股东仅为中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司二家，均回避对
议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 的表决，故上述议案的投票结果即为本
次股东大会对中小股东单独计票的表决结果。
（二）提供股东大会网络投票平台
2-2-1-28
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（三）本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施
按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《上市公司重大资产重组管理办法》的要
求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报及当年每股收益的，应当承诺并
兑现填补回报的具体措施。就公司本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合公司实际情况，公司提出了填补的具体措施，保证切实履
行义务和责任。
1、本次交易完成前后，公司盈利能力和每股收益的变化分析
（1）公司盈利能力和每股收益变化分析假设
①假设 2015 年已经完成本次交易，包括本次发行普通股购买资产及本次发
行优先股募集配套资金。
②假设公司本次重大资产购买向大唐集团、广西投资、贵州产投发行普通股
价格为人民币 4.46 元／股，确定公司向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股
票购买资产的股份数为 3,782,918,026 股。
③假设公司本次发行 1,900 万股优先股募集配套资金，募集资金总额为人民
币 19 亿元，暂不考虑发行费用。本次配套募集资金的实际股息率暂定为 6%（仅
用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），优先
股股息未在税前抵扣。具体股息率将采取合法合规的询价方式，在发行时协商确
定。
④假设暂不考虑本次募集配套资金产生的效益。
（2）公司盈利能力和每股收益分析
2-2-1-29
以公司 2015 年 9 月 30 日的财务数据为基础，假设公司于 2015 年 1 月 1 日
完成本次交易，考虑 2015 年三季度应付优先股股息的影响。本次优先股发行对
公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
2015年9月30日/2015年三季度
指标 仅考虑优先 仅考虑本次资 本次交易完
发行前
股发行后 产购买后 成后
普通股股本（亿股） 22.80 22.80 60.63 60.63
归属于母公司普通股股东净资产
44.40 62.26 129.27 147.13
（亿元）
归属于母公司普通股股东净利润
8.05 7.20 28.03 27.18
（亿元）
归属于母公司普通股股东的加权
18.14% 11.56% 21.68% 18.47%
平均净资产收益率 （年化）
归属于母公司普通股股东的基本
0.35 0.31 0.46 0.45
每股收益（年化）（元/股）
注 1：本次发行后的测算均不考虑募投产生的效益。
注 2：发行后归属于母公司普通股股东净资产=发行前归属于母公司普通股股东净资产+新增普通股股本+新
增普通股发行的股本溢价+优先股股本-当年已宣告优先股股息。
注 3：发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股股东净利润
+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司普通股股东净资产-
加权平均的当年已宣告优先股股息）。
注 4：发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重
组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本。
基于上述测算，本次资产购买将导致截至 2015 年 9 月 30 日公司归属于母公
司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益
率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升。但如果进一步考虑优先
股股息支付的累加影响，本次交易后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产
收益率以及归属于母公司普通股股东的基本每股收益仍将有所提升。总体来看，
本次交易将导致归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股
股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上
升，上市公司整体盈利能力得到提升。
2-2-1-30
本次重大资产重组及募集配套资金完成前后，由于本次募集资金到位后产生
效益需要一定周期，若募集资金到位当年募集配套资金产生的效益低于实际股息
率，股东回报将依赖于公司现有的业务基础，存在摊薄公司即期回报的风险。
2、公司对本次发行优先股募集配套资金摊薄即期回报采取的措施和承诺
根据上述分析，本次重大资产购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股
股东的每股收益，但进一步考虑优先股配套融资，则本次发行优先股募集配套资
金完成后将可能导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所下降。为充分
保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下措施，进一步提升
公司的经营管理能力，增加中长期的股东价值回报。
（1）提升公司核心竞争力，全面提升盈利能力和抗风险能力
本次交易将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，从而提高公司
的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模，实
现规模与业绩的同步增长。
（2）继续保持稳定的利润分配政策
公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，
公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
（3）落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过人民币 19 亿元。募集资金的使
用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低
公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完
善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了明确的规定。
2-2-1-31
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项
目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）关于股份锁定的安排
本次重组的交易对方大唐集团承诺，本次重组中大唐集团以资产认购而取得
的桂冠电力的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让。但
是，符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法
律文件相关规定的转让不受此限。本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长 6 个
月。
本次重组的交易对方大唐集团承诺，上市公司及一致行动人持有桂冠电力股
份，在本次交易完成后 12 个月内，上市公司及一致行动人将不以任何方式转让
其在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公
司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁
定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
大唐集团已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于
上市公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准
确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
大唐集团同时承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并
2-2-1-32
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂
冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至目标
资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂
冠电力享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由交易对方按照各自持
有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完
成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同
确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
（六）执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放
鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的
可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子
公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。
自桂冠电力上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。桂冠电力已计
划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事
项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护
优先股股东和普通股股东权益。
公司最近三年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：
单位：亿元
未分配利润 2014 年度 2013 年度 2012 年度
母公司口径 1.42 2.50 3.16
合并口径 9.80 6.13 4.82
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合并口径与母公司口
8.38 3.63 1.66
径差额
当年现金分红金额
2.96 1.14 0.91
（含税）
桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电
厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%），其余具体生产经
营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既
要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下
属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分
配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运
营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014 年，上市公司现
金分红金额占母公司未分配利润比例分别为 28.80%、45.60%和 208.45%。），
最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异。
综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但桂
冠电力母公司每年根据《广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法》
确定各子公司的分红比例，并已计划在本次优先股发行完成后，进一步统筹考虑
优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优
先股股息和普通股分红的顺利发放。因此，桂冠电力母公司报表和合并报表口径
未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响。
十一、 相关主体最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本
情况
2013 年初，上市公司筹划重大资产重组事宜，拟以发行普通股的方式收购
大唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25%、25.50%和 4.25%
的股权，并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。
2013 年 6 月 20 日，上市公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东
投票表决，该次重组方案未获得通过。
十二、 上市公司股票的停复牌安排
2014 年 12 月 4 日，接中国大唐集团公司通知，正在筹划与公司有关的重大
事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
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避免造成公司股价异常波动，经公司申请，上市公司股票自 2014 年 12 月 4 日起
停牌。
2014 年 12 月 11 日，因上市公司筹划重大资产重组事宜，该事项存在不确
定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，
经公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 11 日起预计停牌不超过 30 日。
2015 年 1 月 9 日，因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股
票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 1 月 12 日起继续停牌，
预计停牌不超过 30 日。
2015 年 1 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本
次重大资产重组预案及相关议案。公司股票于上市公司披露重大资产重组预案后
恢复交易。
十三、 本次重组未安排业绩补偿措施的原因以及为保护上市公司
中小投资者利益所采取的措施
1、本次交易选取资产基础法评估结果作为交易作价参考依据及未安排业绩
补偿措施的原因
由于水电行业受所在水域来水量的影响，业绩存在一定程度的波动性，自
2012 年至今的上市公司收购水电标的的重大资产重组可比案例中，华银电力、
凯迪电力、中电远达、甘肃电投等公司全部使用资产基础法评估结果作为重大资
产收购最终作价依据。
同样受红水河流域来水量不稳定的影响，本次交易的标的资产龙滩公司最近
三年发电量和经营业绩波动较大，如果未来红水河流域发生持续干旱、来水量长
期下降等自然灾害，将会对龙滩公司的经营业绩造成不利影响。对此，公司已在
重组报告书中作出重大风险提示，提示投资者关注因此引致的经营风险。
此外，龙滩公司二期工程正在开展前期工作，盈利具有不确定性，本次未纳
入收益法预测。
资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前行业情况和
龙滩公司的经营现状，选择资产基础法评估结果更能合理的反映标的资产当前整
体价值。
2-2-1-35
因此，本次交易最终选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，未安排业
绩补偿措施。
2、保护投资者的相关安排
（1）估值合理
评估机构采用资产基础法对龙滩公司进行评估时，各项固定资产购置费用计
算公式有关费率标准、资金成本、费用分摊比例系数具体取值、水电站淹没补偿
标准及税费标准计算公式、固定资产成新率具有合理性，相关参数计算与取值符
合行业标准及惯例，最终的评估值具有合理性。
（2）发行价格的选取有利于保护上市公司投资者利益
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份收购资产时，允许发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%即可，其中，市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前20、60、120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20、60、120 个交易日的上市公司股票交易均价（除
息前）分别为 4.59 元、4.27 元、4.00 元。公司基于保护上市公司中小投资者利
益的考虑，在设计交易方案时，选取了上述三个备选市场参考价格中的最高价作
为收购标的资产的发行价格，即直接按照 4.59 元发行股票。
该发行价格对应的市盈率和市净率水平远高于同行业上市公司的均值。本次
公司发行普通股的价格与同行业可比上市公司估值的比较情况如下：
市盈率 市净率
证券简称
20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价
深圳能源 11.07 10.27 9.47 1.27 1.18 1.09
穗恒运 A 12.66 11.29 9.95 2.60 2.32 2.05
粤电力 A 8.49 7.96 7.63 1.20 1.13 1.08
皖能电力 10.23 9.32 8.77 1.07 0.98 0.92
建投能源 6.25 5.73 5.35 1.65 1.51 1.41
韶能股份 26.63 24.00 22.75 1.83 1.65 1.56
宝新能源 8.63 8.38 8.11 1.75 1.70 1.65
漳泽电力 15.81 15.05 14.35 1.68 1.60 1.52
甘肃电投 46.76 37.98 35.73 2.54 2.06 1.94
湖北能源 30.62 26.58 27.04 2.37 2.06 2.09
赣能股份 10.19 9.68 9.30 1.88 1.78 1.71
长源电力 7.89 7.06 6.39 2.39 2.14 1.94
豫能控股 21.35 20.10 18.61 2.38 2.24 2.07
黔源电力 12.35 12.23 11.11 1.90 1.88 1.71
华能国际 8.75 8.55 8.29 1.37 1.34 1.30
上海电力 10.74 9.66 9.13 1.46 1.31 1.24
浙能电力 12.23 11.70 11.15 1.66 1.59 1.52
华电国际 6.29 5.87 5.44 1.29 1.20 1.11
广州发展 14.59 13.45 12.80 1.28 1.18 1.12
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市盈率 市净率
证券简称
20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价
明星电力 30.68 29.66 28.48 1.64 1.58 1.52
三峡水利 24.56 23.33 21.99 3.02 2.87 2.70
涪陵电力 33.39 31.69 28.27 4.58 4.34 3.87
福能股份 14.14 12.71 11.52 2.24 2.02 1.83
天富能源 26.40 25.16 23.81 2.06 1.97 1.86
京能电力 8.20 7.62 7.31 1.46 1.35 1.30
川投能源 10.21 10.05 9.06 2.48 2.44 2.20
通宝能源 11.90 11.37 10.82 1.55 1.48 1.41
国电电力 8.47 8.01 7.65 1.18 1.11 1.06
内蒙华电 14.21 13.64 13.45 1.78 1.71 1.69
国投电力 8.85 8.41 7.74 2.14 2.03 1.87
长江电力 12.19 11.42 10.74 1.67 1.57 1.47
郴电国际 19.68 19.51 18.53 1.62 1.61 1.52
文山电力 33.51 33.21 29.72 2.53 2.51 2.24
大唐发电 32.97 31.33 30.26 1.35 1.29 1.24
华电 B 股 5.71 5.72 5.28 0.25 0.25 0.23
平均值 16.47 15.36 14.46 1.86 1.74 1.63
中值 12.23 11.42 10.82 1.68 1.61 1.52
桂冠电力 17.66 16.41 15.40 2.68 2.49 2.33
资料来源：Wind 资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样上市公司。
注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、新能泰山、节
能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源市盈率超过50，均已剔除。
注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表样本中进行了
剔除，分别为深南电B股、粤电力B股。
注4：金山股份在2014年12月4日前92个交易日内停牌，已剔除。
注5：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注6：计算市盈率所用每股收益为2014年度基本每股收益，计算市净率所用每股净资产为2014年12月31日每
股净资产。
（3）充分披露本次交易的相关信息
本次交易方案不安排业绩补偿措施，公司已在重组报告书中充分披露本次交
易方案各项细节，并披露标的资产的经营风险、资产评估明细情况。公司已在重
组报告书的“重大风险提示”并及“第十二章风险因素”中补充披露“未安排利润补
偿措施的风险”
（4）本次交易方案已经履行了相关决策程序
本次重大资产重组方案和相关议案在征得独立董事的事前认可后提交了董
事会和股东大会决议。
2015 年 6 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会。为了便利中小
投资者参与决策本次重组，充分体现中小投资者的意向，根据中国证监会《关于
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加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投
票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，众
多中小投资者除了现场参会外，还可直接通过网络参与了投票表决。此外，大唐
集团及广西投资依法回避了关联议案的表决。
经中小投资者表决，本次交易方案获得了股东大会高票通过。
（二）相关规定
根据《重组管理办法》的规定，要求“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”对于采用资产基础法进行评估并作为定价参考依据的重
大资产重组，《重组管理办法》及相关规定未强制要求交易对方提供盈利预测及
承诺业绩补偿。
（三）市场可比案例
近两年来，市场上采用资产基础法评估结果作为重大资产重组定价依据且不
安排业绩补偿措施的案例有：湘潭电化、石化油服、南京中北等公司的重大资产
重组。
（四）结论
综上，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，不安排业绩补偿措
施，不违反现行法律、法规的强制性规定，符合交易的公平性原则，不会损害上
市公司中小投资者的利益。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、 本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需获得证监会的核准，本次重组面临被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、 估值风险
本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础。根据中企华出具的
经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报
字(2015)第 1030 号），龙滩公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的所有者权益的
资产基础法评估值为 1,687,181.43 万元，相对于所有者权益账面值 540,005.08 万
元，评估值增值率为 212.44%。
由于评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对
本次评估的准确性造成一定影响。
三、 经营风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且
同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度
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限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影
响。
标的资产龙滩公司受红水河流域来水量的影响，最近三年发电量和经营业绩
波动较大，2012-2014 年，龙滩公司发电量分别为 110.52 亿千瓦时、77.23 亿千
瓦时和 138.54 亿千瓦时，营业收入分别为 28.78 亿元、20.13 亿元和 36.11 亿元。
龙滩公司加强水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的
前提下，合理安排水库的蓄泄方式，以减少红水河流域降雨量和来水不确定给公
司发电量和经营业绩带来的波动影响。
但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对龙滩
公司的经营业绩造成不利影响。
四、 宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国
经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存
在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及上市公司盈利
能力和财务状况。
五、 自然条件及不可抗力引起的风险
水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控
性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效
益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、
战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗
力因素的影响，龙滩公司和上市公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定
性。
六、 大股东控制风险
在本次重组中，上市公司采取发行普通股的方式向大唐集团、广西投资、贵
州产投购买标的资产。本次交易完成后，大唐集团和广西投资持有上市公司股权
比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
2-2-1-40
七、 发行优先股的相关风险
（一）本次发行优先股的投资风险
1、股息不可累积的风险
根据本次优先股发行条款的规定，本次发行的优先股股息不累积。因此，存
在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不可以累积到下一年度的
风险。
2、不参与剩余利润分配的风险
根据本次优先股发行条款的规定，优先股股东按照约定的票面股息率分配股
息后，将不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股的投资者
将无法获得除优先股票面股息率以外的利润分配，面临无法参与剩余利润分配的
风险。
3、非强制付息的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支
付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内
发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股
股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的
方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发
行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款
的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。
4、优先股市价波动风险
本次非公开发行优先股将在上交所挂牌转让，优先股的市场价格将受到市场
利率、公司经营及财务状况、投资者预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场
走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动风险。
5、表决权限制的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会
2-2-1-41
议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出
席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。
6、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点
管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过 200 人，且
相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次非公开发行的优先股将申请
在上交所挂牌交易。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先
股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认。由
于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优
先股持股股东数量不超过 200 人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者
以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
7、投资者面临的优先股赎回风险
根据本次优先股的发行方案的规定，公司有权行使关于本次发行的优先股的
赎回权，即公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回并注销本次发
行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比
例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，
若上市公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公
司，面临一定的赎回风险。
8、优先股股东的清偿顺序风险
根据《公司法》、《破产法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与
发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。因
2-2-1-42
此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临着高于债权人的清
偿风险。
（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关
的风险
1、分红减少的风险
本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构，提高公司经营风险承受能
力和中长期盈利能力。但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股
票息，则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润。由于公司在向优先股股东完
全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，如果上市公司不能
按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。
2、表决权被摊薄的风险
根据本次优先股的发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次
日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大
会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日
止。一旦出现上述条款所约定的情况，上市公司优先股股东表决权恢复，优先股
股东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为 A 股普通股的表决权
出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使
原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。
3、分类表决的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由
公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须
2-2-1-43
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
4、普通股股东的清偿顺序风险
本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，若上市公司因解
散、破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的
可获分配的清偿财产减少的风险。
5、税务风险
我国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵
扣，上市公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险。本次
募集配套资金的优先股发行完成后，上市公司将根据主管税务部门的具体要求最
终确定优先股相关的税务处理。
6、优先股赎回时现金支付风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行
的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全
部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股
的赎回无需满足其他条件。若上市公司于自首个计息起始日起期满 3 年之日起行
使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理
产生一定的影响。
八、 标的资产估值增值较大的风险
本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础。根据中企华出具的
经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报
字(2015)第 1030 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产龙滩公司
100%股权的经审计的账面净资产为 540,005.08 万元，资产基础法评估值约为
1,687,181.43 万元，以此计算的评估增值率为 212.44%。
标的资产的估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本
次交易标的资产估值增值水平较高的风险。
九、 新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险
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根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职业字
[2015]14128 号），龙滩公司 2015 年 9 月 30 日账面固定资产净值为 189.34 亿元。
因此本次重组完成后，上市公司固定资产规模较重组前将大幅度增加，新增固定
资产折旧费用预计每年约为 9.7 亿元。
但同时龙滩公司 2015 年 1-9 月营业收入为 35.70 亿元，因此预计未来新增
收入和利润将会对新增折旧形成有效消化，但如果因为来水影响，龙滩公司发电
量不能达到正常水平，使得龙滩公司不能实现预期收入，上市公司并表龙滩公司
后的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响。
十、 政策风险
本次交易目标公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网
价格、增值税返还政策等多方面因素的影响，若受到未来上述政策发生变动的影
响，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
十一、 电费收益权质押相关风险
龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款，此条
款符合电力行业一般惯例。该等电费收益权质押条款系相关各方真实的意思表
示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押标的、担保范围及担保
期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合同业经相关各方签字盖
章确认，不存在潜在的重大法律风险。
龙滩公司在过去 3 年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷
款每年还本付息的金额，具体情况如下表所示：
2012 年 2013 年 2014 年
每年还本付息合计（万元） 143,775 96,422 100,357
营业收入（万元） 368,495 201,308 361,125
经营活动现金流入（万元） 404,259 251,138 446,628
龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势；且自该
等合同签署以来，龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件，即使是在龙滩电站所
在流域红水河自 1936 年有水文记录以来来水情况最差的 2013 年，龙滩电站当年
所发电量仍可以实现 25.11 亿元经营性活动现金流入，足以覆盖当年还本付息压
2-2-1-45
力。因此，正常情况下，电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影
响。
但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，引致龙滩公
司发电量大幅下滑，将可能导致龙滩公司无法按时还本付息，进而导致龙滩公司
所质押的“电费收费账户”面临其新增资金被银行直接划扣用于还款直至贷款合
同项下到期债务全部得到清偿为止的风险。
十二、 本次重组未安排利润补偿的风险
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评
估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），评估机构分别采用收益法和资产
基础法对龙滩公司进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结
果。因此，本次交易未安排利润补偿措施。敬请投资者注意因此引致的相关风险。
2-2-1-46
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
桂冠电力 2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分
置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大
唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不
上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流
域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电
资源。
2012 年 12 月 12 日，公司收到中国证监会广西证监局下达的《关于对广西
桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5 号），特别提到公司与
大唐集团的同业竞争问题，要求大唐集团根据上市公司股改承诺及岩滩注入时出
具的承诺，启动龙滩公司资产注入工作。
2014 年 6 月 28 日，大唐集团亦根据“四号文”再次承诺，不迟于 2018 年 6
月 30 日，在龙滩公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电
力。
（二）本次交易的目的
1、完成股权分置改革时的承诺
为完成股权分置改革时的承诺，避免同业竞争，满足监管机构要求，大唐集
团将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动上市公司与龙滩公司的
整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在 2015 年内
完成上市公司与龙滩公司的整合。
2、提高桂冠电力的核心竞争力
龙滩公司注入后，将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，提高
公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规
模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
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二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已取得的授权和批准
1、2015 年 1 月 29 日，桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
易条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》等议案；
2、2015 年 1 月 29 日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了
《发行股份购买资产协议》；
3、2015 年 4 月 20 日，龙滩公司股东会 2014 年度会议审议通过《关于公司
股东转让公司股权的议案》；
4、2015 年 5 月 12 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院
国资委备案（备案编号：20150020）；
5、2015 年 6 月 9 日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发
行股份购买资产补充协议》；
6、2015 年 6 月 9 日，桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
7、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委批准本次重大资产重组；
8、2015 年 6 月 26 日，桂冠电力股东大会审议通过《关于<广西桂冠电力股
份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案；
9、2015 年 11 月 16 日，本次交易方案已经中国证监会核准（证监许可【2015】
2633 号）。
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三、本次交易具体方案
（一）交易概述
1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。
2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩
公司 100%股权。
3、本次重组中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准
日前 20 个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会（即上市公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。
在定价基准日后至本次交易实施前，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述
发行价格将相应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
（二）标的资产估值和作价情况
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评
估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），本次资产评估对龙滩公司采用了
收益法和资产基础法分别进行了评估。
1、收益法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，总负债账面价值
为 1,940,996.08 万元，净资产账面价值为 540,005.08 万元。
收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,652,919.70 万 元 ， 增 值 额 为
1,112,914.62 万元，增值率为 206.09%。
2、资产基础法评估结果
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龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，评估价值为
3,628,177.51 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总负债账面
价值为 1,940,996.08 万元，评估价值为 1,940,996.08 万元，评估无增减值；净资
产账面价值为 540,005.08 万元，评估价值为 1,687,181.43 万元，增值额为
1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。
根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司 100%股权的资产基础法评估
值结果为基础，本次交易标的资产作价 1,687,181.43 万元。
（三）发行普通股购买资产的简要情况
1、普通股发行价格
本次重组中上市公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前
20 个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的首次董事会（即上市公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定
价基准日后至本次交易实施前，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价
格将相应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
2、普通股发行种类及面值
本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和普通股发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 1,687,181.43 万元，根据本次重组的交
易方式，上市公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股。在
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、
2-2-1-50
增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根
据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、普通股限售期安排
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增
股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意
见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团
本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一
致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次
交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期
的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见
第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
2-2-1-51
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）发行优先股募集配套资金安排
本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排
的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计
不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过
1,900 万股，募集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，
具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。 本次募集的配套资金将用于投资上市公司体内风电项目以及补充上市公司
与标的资产龙滩公司的流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
（五）本次交易构成重大资产重组及关联交易
在本次交易中，上市公司拟购买龙滩公司 100%股权。基于上市公司 2014
年度经审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例
计算如下：
项 目 占 比
交易金额占上市公司期末总资产的比例 76.19%
标的资产期末总资产占上市公司期末总资产的比例 112.05%
交易金额占上市公司期末净资产的比例 290.04%
标的资产期末净资产占上市公司期末净资产的比例 92.84%
标的资产年度营业收入占上市公司年度营业收入的比
63.32%
例
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露。
2-2-1-52
截至重组报告书签署日，大唐集团直接持有上市公司 50.84%的股份，广西
投资直接持有上市公司 19.25%的股份，为上市公司的关联方，故本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东须回避表决。
（六）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款第三项：“有下列情形之一的，相关投
资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份 转让和过户登记手续：(三)在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位；”
截至重组报告书签署日，大唐集团持有上市公司 1,159,438,153 股股份，占
公司总股本 50.84%，为公司控股股东，本次重组完成后，大唐集团将持有公司
3,618,334,870 股股份，占公司总股本 59.68%，仍为公司控股股东。因此，本次
交易符合上述免于提交豁免要约收购申请的条件。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院
国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳
上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
在本次交易前，上市公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、
火电厂业务。上市公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，上市
公司所从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步
的拓展壮大。
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦
（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），
增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98
万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。
2-2-1-53
本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的
1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股，持股比例将由 50.84%提高至 59.68%，
仍为上市公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变
化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
发行前股数 发行后股数
股东名称 发行前股比 发行后股比
（亿股） （亿股）
大唐集团 11.594 50.84% 36.183 59.68%
广西投资 4.389 19.25% 15.738 25.96%
贵州产投 - 0.00% 1.891 3.12%
其他股东 6.821 29.91% 6.821 11.25%
总股本 22.804 100.00% 60.633 100.00%
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利
能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而
提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
1、本次交易对公司资产规模的影响
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报表） （合并报表） 比率 （合并报表） （合并报表） 比率
109.7
总资产 2,112,487.29 4,361,003.82 106.44% 2,214,229.19 4,644,133.92
4%
所有者权 111.5
645,158.55 1,384,911.07 114.66% 581,682.16 1,230,687.23
益 7%
归属于母
165.8
公司所有 443,961.08 1,183,713.60 166.63% 391,323.96 1,040,329.04
5%
者权益
2、本次交易对公司营运能力的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2014 年 12 月 31 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率 0.26 0.21 -19.23%
流动资产周转率 2.41 2.89 19.92%
应收账款周转率 9.60 12.03 25.31%
存货周转率 16.23 20.73 27.73%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2-2-1-54
2015 年 9 月 30 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率（年化） 0.26 0.23 -11.96%
流动资产周转率（年化） 2.23 2.37 6.30%
应收账款周转率（年化） 9.35 9.42 0.71%
存货周转率（年化） 18.60 24.63 32.37%
注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额。
注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额。
注 4：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。
3、本次交易对公司偿债能力的影响
公司交易前后偿债能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率
表） 表） 表）
资产负
债率（合 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31%
并口径）
利息保
3.46 4.10 18.35% 2.33 2.48 6.44%
障倍数
流动比
0.58 0.75 29.19% 0.82 0.70 -14.63%
率
速动比
0.55 0.73 32.52% 0.76 0.67 -11.84%
率
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
注 3：流动比率=流动资产/流动负债。
注 4：速动比率=速动资产/流动负债。
4、本次交易对公司盈利能力指标的影响
公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
（合并报表） （合并报表） （合并报表） （合并报表）
毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80%
净利润率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37%
基本每股收益（元/股） 0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32
全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%
注 1：毛利率=毛利/主营业务收入。
注 2：净利润率=净利润/主营业务收入。
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
2-2-1-55
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
5、本次交易对公司营业收入、净利润的影响
公司本次交易前后营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率
表） 表） 表）
营业收入 428,892.32 785,846.66 83.23% 570,338.44 931,361.69 63.30%
净利润 121,010.95 320,758.39 165.07% 95,067.21 226,946.89 138.72%
2-2-1-56
第二节 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
中 文 名 称 ： 广西桂冠电力股份有限公司
英 文 名 称 ： Guangxi Guiguan Electric Power Co.,Ltd.
设 立 时 间 ： 1992 年 9 月 4 日
股 票 上 市 地 ： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 桂冠电力
股 票 代 码 ： 600236.SH
法 定 代 表 人 ： 王森
注 册 资 本 ： 2,280,449,514 元
工 商 注 册 号 ： 450000000014361
税务登记号码 ： 450100198224236
公 司 住 所 ： 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号
公司办公地址 ： 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
邮 政 编 码 ： 530022
通 讯 方 式 ： 电话：（0771）6118880
传真：（0771）6118899
联系人：张云
公司网址：http:// www.ggep.com.cn
电子信箱：zhangyun@ggep.com.cn;ggep@ggep.com.cn
2-2-1-57
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
上市公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6 号文批准，由广西
电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于 1996
年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于 2002 年 6 月正式更名为“广西投
资集团有限公司”，以下简称“广西投资”）、中国工商银行广西分行信托投资公
司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立
时公司总股本为 520,000,000 股。
（二）历次股本变动情况
1994 年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会
决议通过，国家电力部（电办[1993]229 号文）、广西壮族自治区体改委（桂体
改股字[1995]2 号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量 40 万千瓦的大化水
电厂经营性资产自 1994 年 1 月 1 日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广
西电力工业局持有，计 863,712,100 股；另外债务中的 31,237.70 万元由广西建设
投资开发公司偿还，并相应转为 312,377,000 股股权，由广西建设投资开发公司
持有，至此公司总股本达到 1,696,089,100 股。
1998 年 4 月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，广西电
力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥
有的股权，股数分别为 80,000,000 股、10,170,000 股，同时受让募集法人股中国
建设银行广西分行认购的 30,000,000 股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增
加至 1,087,611,900 股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电
力工业局持股数为 1,087,611,900 股，占 64.12%；广西开发投资有限责任公司持
股数为 393,797,000 股，占 23.22%；募集法人股 114,680,200 股，占 6.76%；内
部职工股 100,000,000 股，占 5.90%。
1998 年 4 月 13 日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自
治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，公司股份按照 3：1 同比例缩股，公司的
总股本相应调整为 565,363,033 股。
2-2-1-58
1999 年 4 月 21 日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处
理方案》（财会函字[1999]11 号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六
次股东大会关于 1993 年至 1995 年派息问题处理的决议》，在原股本金总额
565,363,033 元的基础上减少股本金 193,592,700 元，股份总数由 565,363,033 股
减为 371,770,333 股，每股面值 1 元，用资本公积金转增股份 193,592,700 股，每
股面值 1 元，转增比例为每 10 股转增 5.2073197567 股，公司总股本由 371,770,333
股增加至 565,363,033 股。
2000 年 3 月 7 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票 110,000,000 股，
并于 2000 年 3 月 23 日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到
675,363,033 股，股本结构调整为：
股份性质 股数（股） 占总股本比例（%）
发起人股 493,802,967 73.12
其中：国有股 493,802,967 73.12
其中：广西电力工业局 362,537,300 53.68
广西开发投资有限责任公司 131,265,667 19.44
募集法人股 38,226,733 5.66
内部职工股 33,333,333 4.94
流通 A 股 110,000,000 16.28
总股本 675,363,033 100.00
根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2000]14 号文）批复，同意公司内部职工股在公司 A 股发行
之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于 2003 年 3 月 7 日在上
交所上市流通，流通股本增加至 143,333,333 股，公司已无内部职工股。
经中国证监会证监发行字[2003]66 号文核准，2003 年 6 月 30 日，公司发行
可转换公司债券 80,000 万元，发行 800 万张，每张面值 100 元，发行价格 100
元/张，于 2003 年 7 月 15 日在上交所挂牌交易。
2005 年 6 月 22 日，公司实施了 2004 年度分红及公积金转增股本方案，具
体为 10 转增 10 派 2.2 元，至此，公司总股本增加至 1,350,727,174 股。
根据国务院国函[2003]16 号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171 号文，广
西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司（以下简称
“大唐集团”），公司于 2006 年 6 月 9 日接到中国证券登记结算有限责任公司上
2-2-1-59
海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司 725,074,600 股的股
份过户至大唐集团。
2006 年 7 月，公司实施了 10 送 2.5 股的股权分置改革方案，由于股权登记
日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为
1,365,033,515 股。
2008 年 6 月 29 日，公司可转换债券到期，累计转股 129,166,444 股，累计
回售的可转债数量为 28,982,000 元（面值），未转股的可转换债券余额 179,000
元，公司总股本增加至 1,479,892,510 股。
公司 2009 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向中国大唐集团公
司采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有
的岩滩公司 70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜于 2009 年 12 月底获得中国
证监会并购重组审核委员会审核通过，2010 年 2 月 20 日，公司收到中国证监会
《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195 号），核准上市公司向大唐集团
发行 1.49 亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币 8.18 元。2010 年
3 月 5 日完成股份变更登记。公司总股本增加至 1,628,892,510 股。
2010 年 4 月 22 日，公司 2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润
分配方案。向登记日（2010 年 5 月 5 日）的全体股东每股派发现金红利 0.11 元
人民币 (含税) ；每股送红股 0.1 股（含税），共 162,889,251 股；以任意盈余
公积金转增股本，每股转增 0.3 股（含税），共 488,667,753 股，2010 年 5 月
6 日除权，2010 年 5 月 12 日实施完毕。公司总股本增加至 2,280,449,514 股。
2007 年 5 月 28 日，南宁市信托投资公司（以下简称“南宁信托”）以其具备
破产原因为由向南宁市中级人民法院申请进行破产清算，2011 年 1 月 10 日，南
宁市中级人民法院受理其破产清算申请，并同时指定广西远东律师事务所（现更
名为北京大成（南宁）律师事务所）担任南宁信托破产管理人，依法对南宁信托
财产进行管理、清算。广西投资与南宁信托破产管理人于 2012 年 8 月 21 日签署
《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的 8,771 股（2009 年度利
润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给广西投资偿还垫付对价，
2-2-1-60
股份过户完成后，广西投资同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文
件，配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相
关手续。大唐集团与南宁信托破产管理人于 2012 年 10 月 15 日签署《上市公司
股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的 24,228 股（2009 年度利润分配方
案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给大唐集团偿还垫付对价，股份过户
完成后，大唐集团同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合
南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。
截至 2013 年 4 月 19 日，上述股份已完成相应划转工作，大唐集团持股数量由
1,151,898,465 变为 1,151,922,693 股，广西投资持股数量由 438,939,417 变为
438,948,188 股。
2013 年 4 月 25 日，桂冠电力股东广西投资集团有限公司解除有限售条件的
流通股股份数量 8,771 股，股东南宁市信托投资公司解除有限售条件的流通股股
份数量 433,669 股，本次有限售条件的流通股上市数量共计 442,440 股，占公司
截至 2012 年 12 月 31 日股份总数的 0.019%。本次上市后股改限售流通股剩余数
量为 1,152,219,280 股。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股权结构如下表所示：
股份性质 股数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 1,590,870,881 70.09
其中：国家持股 1,590,870,881 70.09
其中：大唐集团持有 1,159,438,153 50.84
其中：广西投资集团有限公司 438,948,188 19.25
二、无限售条件流通股份 689,578,633 29.91
其中：人民币普通股 689,578,633 29.91
股份总数 2,280,449,514 100.00
三、公司最近三年重大资产重组情况
2013 年初，上市公司筹划重大资产重组事宜，拟以发行普通股的方式收购
大唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25%、25.50%和 4.25%
的股权，并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。
2013 年 6 月 20 日，上市公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东
投票表决，该次重组方案未获得通过。
2-2-1-61
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至重组报告书出具之日，大唐集团直接持有上市公司 50.84%的股权，是
上市公司的控股股东。大唐集团成立于 2003 年 4 月 9 日，注册资本 1,800,931.69
万元，法定代表人陈进行，注册地址为北京市西城区广宁伯街 1 号。大唐集团负
责经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资
产。
控股股东具体情况请参见重组报告书“第三章交易对方的基本情况”。
（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
大唐集团的实际控制人为国务院国资委，截至重组报告书披露之日，公司与
大唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国大唐集团公司
50.84%
广西桂冠电力股份有限公司
（三）公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控股股东为中国大唐集团公司，未发生变动。
（四）上市公司前十大股东情况
截止 2015 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国大唐集团公司 1,159,438,153 50.84
2 广西投资集团有限公司 438,948,188 19.25
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红
3 30,122,748 1.32
－018L－FH001 沪
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 中国银河证券股份有限公司 17,715,334 0.78
5 广西大化金达实业开发有限公司 15,872,691 0.7
北京千石创富－民生银行－新活力富 1 号资
6 11,215,300 0.49
产管理计划 "
华润深国投信托有限公司－重阳 3 期证券投
7 9,052,056 0.4
资集合资金信托计划
8 国电资本控股有限公司 9,043,577 0.4
9 中国大唐集团务有限公司 " 7,515,460 0.33
10 香港中央结算有限公司 6,259,364 0.27
五、公司主营业务情况
上市公司的经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、
联营开办与上市公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、
饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。
电力为公司的主要产品，公司主要从事水力发电业务，同时经营火电和风电
业务。截至重组报告书出具之日，公司控股子公司基本情况如下表所示：
注册资本金 持股比例
主要投资单位 注册地 经营范围
（万元） （%）
大唐岩滩水力发电有
广西大 电力开发、建设、经营，
限责任 85,112.95 70
化县 工程咨询及设备采购
公司
开发和经营水电站，与电
广西桂冠开投电力有
广西南 力有关的经济技术咨询，
限责任 75,000.00 52
宁市 国内商业贸易（国家有专
公司
项规定的除外）
水利、电力建设的投资，
广西平班水电开发有 广西南
30,000.00 35 运营及管理；建筑材料的
限公司 宁市
销售；经济技术咨询
电力生产、销售、电力项
目的开发设计建设、电力
茂县天龙湖电力有限 四川茂
15,600.00 100 设备制造、检修、电力技
公司 县
术服务、高新技术产业投
资与开发
电力生产、销售、电力项
目的开发设计建设、电力
茂县金龙潭电力有限 四川茂
15,000.00 100 设备制造、检修、电力技
公司 县
术服务、高新技术产业投
资与开发等
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投资开发和管理火电站，
与电力经济有关的经济技
术咨询，日用品及机械电
大唐桂冠合山发电有 广西合
112,154.00 83.24 子设备销售，粉煤灰、脱
限公司 山市
硫石膏的销售（凡涉及许
可证的项目凭许可证在有
效期限内经营）
电力项目投资及经营管
理，电力技术
的研究及咨询服务。（以
大唐山东电力投资集
山东烟 上项目国家法律、行政法
团有限 47,400.00 100
台市 规禁止的项目除外，国家
公司
法律、行政法规限定的项
目须取得许可后方可经
营）
水电项目投资、开发，电
力生产，电力生产建设所
四川川汇水电投资有
四川平 需物资的销售，电力技术
限责任 19,962.49 100
武县 服务，高新技术开发。（国
公司
家禁止、限制及需取得专
项许可的除外）
水力发电。（以上经营范
福建安丰水电有限公 福建南 围涉及许可经营项目的，
3,000.00 66
司 平市 应在取得有关部门的许可
后方可经营）
水电开发和经营。（以上
经营范围涉
福建省集兴龙湘水电 福州永
2,600.00 100 及许可经营项目的，应在
有限公司 泰县
取得有关部门的许可后方
可经营）
风力发电场的投资、建设、
大唐桂冠盘县四格风
贵州盘 运营、维护；提供风力发
力发电 500 100
县 电规划、技术咨询及运行
有限公司
维护服务
能源建设项目投资及管
理，基础设施项目的投资
及管理，国内贸易，经营
浙江纵横能源实业有 浙江杭
10,000.00 100 进出口业务。（上述经营
限公司 州市
范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营
的项目）
最近三年公司主营业务基本情况如下：
2012 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 206.13 亿千瓦时。其中，
火电 57.21 亿千瓦时；水电 146.33 亿千瓦时；风电 2.59 亿千瓦时。公司 2012 年
完成营业收入 519,817.61 万元。
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2013 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 183.09 亿千瓦时。其中，
火电 59.78 亿千瓦时；水电 120.01 亿千瓦时；风电 3.30 亿千瓦时。公司 2013 年
完成营业收入 494,410.29 万元。
2014 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 225.30 亿千瓦时。其中，
火电 49.59 亿千瓦时；水电 172.04 亿千瓦时；风电 3.67 亿千瓦时。公司 2014 年
完成营业收入 570,338.44 万元。
六、公司主要财务数据
公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度的主要财务数据指标如下：
（一）财务报表简表
1、资产负债表主要数据
单位：万元
合并口径 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 2,112,487.29 2,214,229.19 2,192,666.17
负债合计 1,467,328.74 1,632,547.04 1,683,065.13
所有者权益合计 645,158.55 581,682.16 509,601.04
归属于母公司所有
443,961.08 391,323.96 346,708.51
者权益合计
母公司口径 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 986,185.80 965,952.16 1,025,384.03
负债合计 616,141.26 641,569.81 701,138.83
所有者权益合计 370,044.54 324,382.36 324,245.20
2、利润表主要数据
单位：万元
合并口径 2015年三季度 2014年度 2013年度
营业收入 428,892.32 570,338.44 494,410.29
营业利润 131,674.41 109,380.94 37,770.06
利润总额 143,209.81 114,447.10 41,452.69
净利润 121,010.95 95,067.21 34,434.30
归属于母公司所有者的净利润 80,546.42 59,281.14 22,533.76
母公司口径 2015年三季度 2014年度 2013年度
营业收入 63,773.27 73,831.67 56,461.42
营业利润 75,286.41 11,879.48 3,004.65
利润总额 75,585.85 11,804.55 2,988.29
净利润 73,571.49 11,802.86 2,786.04
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
合并口径 2015年三季度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净
285,406.18 321,805.93 239,112.19
额
投资活动产生的现金流量净
-27,092.53 -56,875.27 -127,727.41
额
筹资活动产生的现金流量净
-265,888.79 -197,797.12 -110,225.15
额
现金及现金等价物净增加额 -7,575.13 67,113.54 1,159.64
母公司口径 2015年三季度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净
40,577.44 44,377.21 27,201.74
额
投资活动产生的现金流量净
50,034.12 52,988.80 100,189.00
额
筹资活动产生的现金流量净
-81,651.76 -111,911.42 -106,982.95
额
现金及现金等价物净增加额 8,959.80 -14,545.41 20,407.78
（二）主要财务指标
公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度的主要财务指标如下表所示：
2015年三季度 2014年度 2013年度
资产负债率 69.46% 73.73% 76.76%
资产负债率（母公司口径） 62.48% 66.42% 68.38%
资产周转率 0.26（年化） 0.26 0.23
净利润率 28.21% 16.67% 6.96%
全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 15.15% 6.50%
注1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注3：净利润率=净利润/主营业务收入。
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
七、上市公司合法经营情况
最近三年，桂冠电力及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
最近三年内，桂冠电力及其管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
2-2-1-66
第三节 交易对方的基本情况
一、大唐集团基本情况
（一）基本情况
中 文 名 称 ： 中国大唐集团公司
英 文 名 称 ： China Datang Corporation
设 立 时 间 ： 2003 年 4 月 9 日
法 定 代 表 人 ： 陈进行
注 册 资 本 ： 1,800,931.69 万元
企 业 类 型 ： 全民所有制
工 商 注 册 号 ： 100000000037789
税务登记证号 ： 110102710931109
组织机构代码 ： 71093110-9
注 册 地 址 ： 北京市西城区广宁伯街 1 号
办 公 地 址 ： 北京市西城区广宁伯街 1 号
邮 政 编 码 ： 100033
电 话 号 码 ： 010-66586666
传 真 号 码 ： 010-66586677
公 司 网 址 ： http://www.china-cdt.com
电 子 邮 箱 ： webmaster@china-cdt.com
经 营 范 围 ： 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥
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有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经
营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、
设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环
保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员
（二）历史沿革情况
大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制企
业，是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。大唐集团根
据国务院“国发【2002】5 号”《关于印发电力体制改革方案的通知》、国务院“国
函【2003】16 号”《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》、国家经济贸
易委员会“国经贸电力【2003】171 号”《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>
和<中国大唐集团公司章程>的通知》等文，于 2002 年 12 月 29 日正式组建，2003
年 4 月 9 日完成注册登记。
（三）最近三年注册资本变化情况
根据国务院国资委 2005 年 9 月 21 日审定的大唐集团《企业国有资产产权登
记证》，大唐集团实收资本为 15,393,777,000 元，该注册资金全部为国家资本金，
由国务院国资委履行出资人职责。
根据国务院国资委 2013 年 7 月 11 日审定的大唐集团《国家出资企业产权登
记证》，大唐集团实收资本为 18,009,316,900 元，该注册资本全部为国家资本金，
由国务院国资委履行出资人职责。
此后，大唐集团的注册资本和股权结构均未发生变更。
1-3-68
（四）主要业务发展情况
大唐集团主营业务为电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力
（热力）生产和销售。
大唐集团的发展战略是建设成经营型、控股型，市场化、集团化、现代化、
国际化，具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。
截至 2012 年年底，中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国 31 个省区
市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家。2010 年 7 月，中国大
唐集团公司首次入选世界 500 强企业，居 412 位。2011 年 7 月，中国大唐集团
公司再次入选世界 500 强企业，排名升至 374 位，比上年度提升了 38 位。2012
年 7 月，中国大唐集团公司第三次入选世界 500 强企业，位居 369 位，比上年度
提高 5 位。
近年来大唐集团主营业务基本情况1如下：
2011 年，大唐集团总装机容量为 11,105.70 万千瓦，其中火电装机容量为
8,772.4 万千瓦，水电装机容量为 1,642.1 万千瓦，风电装机容量为 675.7 万千瓦，
太阳能发电装机容量 15.55 万千瓦；总发电量为 5,080.20 亿千瓦时。
2012 年，大唐集团总装机容量为 11,380.22 万千瓦，其中火电装机容量为
8,879.80 万千瓦，水电装机容量为 1,656.59 万千瓦，风电装机容量为 820.16 万千
瓦，太阳能装机容量 23.68 万千万，总发电量为 5,059.59 亿千瓦时。
2013 年，大唐集团总装机容量为 11,538.73 万千瓦，其中火电装机容量为
8,767.60 万千瓦，水电装机容量为 1,779.09 万千瓦，风电装机容量为 937.37 万千
瓦；总发电量为 5,130.82 亿千瓦时。
（五）最近三年的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京 SJ[2013]1345
号审计报告、天职业字[2014]8180 号审计报告以及天职业字[2015]8733 号审计报
1
下列大唐集团装机容量均为合并口径数据。
1-3-69
告，大唐集团 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三年主要财
务指标如下：
1、大唐集团 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审计的简要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 72,036,324.45 69,799,732.75 65,593,551.55
负债合计 60,032,814.19 60,633,160.46 57,292,827.02
所有者权益合计 12,003,510.27 9,166,572.29 8,300,724.53
归属于母公司所有者
4,131,400.12 2,239,718.74 1,812,683.53
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 18,587,307.40 19,029,227.40 19,161,222.87
营业利润 1,017,257.43 989,836.88 331,709.22
利润总额 1,205,790.44 1,096,138.42 602,360.08
净利润 630,516.89 735,291.12 379,206.37
归属于母公司所有者
7,209.06 122,449.07 -85,297.13
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
5,523,072.62 5,081,218.82 4,218,853.41
流量净额
投资活动产生的现金
-4,539,255.98 -5,159,927.12 -6,261,641.25
流量净额
筹资活动产生的现金
-939,093.72 71,386.33 1,472,899.50
流量净额
现金及现金等价物净
53,734.23 -6,425.71 -569,735.76
增加额
2、最近三年的主要财务指标
大唐集团 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：
1-3-70
2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 83.34% 86.87% 87.35%
资产周转率 0.26 0.28 0.30
净利润率 3.39% 3.86% 1.98%
全面摊薄净资产收益率 0.17% 5.47% -4.71%
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
注3：净利润率=净利润/主营业务收入；
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）股权结构及主要下属企业情况
1、股权结构
大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，即大唐集团的全
资控股股东及实际控制人为国务院国资委。 大唐集团的股权控制图如下：
国务院国资委
100.00%
大唐集团
2、主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，大唐集团主要下属企业情况如下表所示：
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
一、发电业务板块
1 大唐国际发电 北京市 电力生产
1,331,003.76 34.71% 34.71%
股份有限公司
2 中国大唐集团 北京市 风力发电
新能源股份有 727,370.10 65.62% 65.62%
限公司
3 大唐华银电力 湖南省 电力生产
71,164.80 33.34% 33.34%
股份有限公司 长沙市
4 广西桂冠电力 广西省 水力发电
228,044.95 50.51% 50.51%
股份有限公司 南宁市
5 龙滩水电开发 广西省 水力发电
486,000.00 65.00% 65.00%
有限公司 南宁市
1-3-71
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
6 大唐集团广西 广西省 水力发电
聚源电力有限 南宁市 20,000.00 100.00% 100.00%
公司
7 中国大唐集团 北京市 科技服务
科学技术研究 10,000.00 100.00% 100.00%
院有限公司
8 中国大唐集团 北京市 水力发电
海外投资有限 183,477.55 100.00% 100.00%
公司
9 大唐河北发电 河北省 火力发电
有限公司 石家庄 300,198.56 100.00% 100.00%
市
10 大唐贵州发电 贵州省 电力
177,265.00 100.00% 100.00%
有限公司 贵阳市
11 大唐山东发电 山东省 火力发电
269,900.46 100.00% 100.00%
有限公司 青岛市
12 大唐河南发电 河南省 电力生产
210,000.00 100.00% 100.00%
有限公司 郑州市
13 大唐黑龙江发 黑龙江 火力发电
电有限公司 省哈尔 292,318.03 100.00% 100.00%
滨市
14 大唐吉林发电 吉林省 电力生产
390,258.61 100.00% 100.00%
有限公司 长春市
15 大唐甘肃发电 甘肃省 电力生产
585,105.63 100.00% 100.00%
有限公司 兰州市
16 大唐陕西发电 陕西省 电力生产
596,309.91 100.00% 100.00%
有限公司 西安市
17 大唐户县第二 陕西省 电力生产
44,672.00 100.00% 100.00%
热电厂 西安市
18 大唐彬长发电 陕西省 火力发电
106,150.00 80.00% 80.00%
有限责任公司 咸阳市
19 阳城国际发电 山西省 火力发电 325,802.73万
29.00% 29.00%
有限责任公司 太原市 美元
20 大唐阳城发电 山西省 电力生产
104,000.00 41.00% 41.00%
有限责任公司 晋城市
21 大唐山西新能 山西省 风力发电
36,870.00 100.00% 100.00%
源有限公司 太原市
22 江苏徐塘发电 江苏省 火力发电
91,146.00 50.00% 50.00%
有限责任公司 邳州市
23 大唐苏州热电 江苏省 发电供热
25,800.00 100.00% 100.00%
有限责任公司 吴江市
1-3-72
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
24 大唐大丰光伏 江苏省 电力生产
2,600.00 100.00% 100.00%
发电有限公司 大丰市
25 大唐泰兴热力 江苏省 管道运输
440.00 90.00% 90.00%
有限责任公司 泰兴市
26 大唐南京发电 江苏省 火力发电
103,605.01 100.00% 100.00%
厂 南京市
27 大唐丘北风电 云南省 风力发电
13,100.00 100.00% 100.00%
有限责任公司 文山州
28 大唐宣威水电 云南省 水力发电
21,350.00 62.39% 80.00%
开发有限公司 宣威市
29 云南新景电业 云南省 水力发电
9,000.00 95.00% 95.00%
有限公司 新平县
30 大唐宾川水电 云南省 电力生产
8,080.00 100.00% 100.00%
有限责任公司 宾川县
31 大唐洱源凤羽 云南省 风力发电
风电有限责任 大理州 21,800.00 100.00% 100.00%
公司
32 大唐芒里水电 云南省 电力生产
5,698.46 51.00% 51.00%
开发有限公司 芒市
33 大唐观音岩水 云南省 水电开发
电开发有限公 昆明市 运营 334,328.57 70.00% 70.00%
司
34 大唐广元风电 四川省 风力发电
4,471.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 广元市
35 嘉陵江亭子口 四川省 电力生产
水利水电开发 广元市 343,228.00 55.00% 55.00%
有限公司
36 大唐四川川北 四川省 水力发电
电力开发有限 广元市 42,894.00 100.00% 100.00%
公司
37 大唐眉山电力 四川省 水力发电
24,588.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 眉山市
38 大唐四川水电 四川省 水力发电
74,450.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 成都市
39 大唐雅安电力 四川省 水力发电
76,335.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 雅安市
40 大唐湘潭发电 湖南省 火力发电
227,801.23 60.93% 60.93%
有限责任公司 湘潭市
41 大唐衡阳发电 湖南省 电力生产
4,046.31 66.23% 66.23%
股份有限公司 衡阳市
42 大唐新疆发电 新疆乌 火力发电 113,892.40 100.00% 100.00%
1-3-73
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
有限公司 鲁木齐
市
43 大唐西藏波堆 西藏林 水力发电
水电开发有限 芝波密 41,273.00 100% 100.00%
公司 县
44 赤峰大唐富龙 内蒙古 供热
热电有限责任 赤峰市 3,000.00 51.00% 51.00%
公司
45 唐山发电总厂 唐山市 火力发电
新区热电厂 丰润区 15,384.87 100.00% 100.00%
（公允）
46 大唐姜堰燃机 江苏省 火力发电
热电有限责任 泰州市 1,000.00 100.00% 100.00%
公司
47 大唐玉曲河水 四川省 水力发电
电开发有限公 成都市 1,000.00 100.00% 100.00%
司
48 大唐永善风电 云南省 风力发电
6,600.00 100.00% 100.00%
有限责任公司 昭通市
49 大唐安徽发电 安徽省 电力生产
359,820.85 100.00% 100.00%
有限公司 合肥市
50 中国大唐集团 北京市 核力发电
39,022.07 73.76% 100.00%
核电有限公司
51 大唐西藏汪排 西藏昌 电力生产
水电开发有限 都市 6,900.00 100.00% 100.00%
公司
52 甘肃大唐八〇 甘肃省 电力生产
三热力发电有 矿区 1,000.00 100.00% 100.00%
限公司
二、金融板块
1 中国大唐集团 北京市 金融
300,000.00 64.50% 100%
财务有限公司
2 中国大唐集团 北京市 其他金融
资本控股有限 业 200,000.00 100.00% 100.00%
公司
三、燃料板块
1 中国大唐集团 北京市 实业投资
煤业有限责任 及项目管 728,100.00 100.00% 100.00%
公司 理
2 大唐电力燃料 北京市 采购煤炭
64,379.16 100.00% 100.00%
有限公司
1-3-74
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
3 大唐山西电力 山西省 商品流通
2,000.00 100.00% 100.00%
燃料有限公司 太原市
4 江苏唐电燃料 江苏省 燃料经营
800.00 100.00% 100.00%
有限公司 南京市
四、其他板块
1 中国大唐集团 北京市 能源科学
技术经济研究 研究 7,299.08 100.00% 100.00%
院
2 大唐山西电力 山西省 工程管理
800.00 100.00% 100.00%
工程有限公司 太原市 服务
3 山西大唐节能 山西省 合同能源
技术服务有限 太原市 管理 1,000.00 100.00% 100.00%
公司
4 大唐四川电力 四川省 电力生产
检修运营有限 成都市 500.00 100.00% 100.00%
公司
5 康定国能投资 四川省 投资
14,399.00 100.00% 100.00%
有限公司 康定县
6 北京国能智信 北京市 投资
3,701.00 100.00% 100.00%
投资有限公司
7 中国水利电力 北京市 物资供应
102,728.33 100.00% 100.00%
物资有限公司
8 大唐科技产业 北京市 科技环保
55,000.00 100.00% 100.00%
有限公司
9 大唐（北京） 北京市 技术服务
信息技术有限 3,000.00 100.00% 100.00%
公司
10 沈阳华创风能 辽宁省 风力发电
有限公司 沈阳市 机组设计 11,000.00 70.00% 70.00%
研发
11 山西大唐代县 山西省 新能源开
清洁能源有限 忻州市 发、建设 1,000.00 100.00% 100.00%
公司
除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：
1、大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于 1994 年，于 1997 年
3 月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于 2006 年 12 月在上交所挂牌
上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电
1-3-75
力技术服务。截至 2014 年 12 月 31 日，大唐集团持有大唐发电 31.10%的股份，
大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电 3.61%的股份，
故大唐集团及子公司合计持有大唐发电 34.71%的股份。大唐发电总资产为
30,243,136.70 万元，净资产为 6,310,775.10 万元。
2、华银电力（股票代码“600744”）成立于 1993 年，于 1996 年 8 月在上交
所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至 2014 年 12 月
31 日，大唐集团持有华银电力 33.34%的股份，华银电力总资产为 1,539,121.35
万元，净资产为 140,787.73 万元。
3、大唐新能源（股票代码“1798.HK”）。大唐新能源公司的前身是中国大唐
集团新能源有限责任公司，成立于 2004 年 9 月 23 日，首批机组于 2005 年 8 月
份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合，截至 2014 年 12 月 31
日，大唐集团持有大唐新能源 57.38%的股份，大唐集团之全资子公司大唐吉林
发电有限公司持有大唐新能源 8.24%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐
新能源 65.62%的股份。大唐新能源总资产为 6,010,996.00 万元，净资产为
1,364,828.10 万元。
（七）与上市公司的关联关系
1、大唐集团与上市公司的关联关系
在本次交易前，公司的总股本为 2,280,449,514 股，其中大唐集团持股数量
为 1,159,438,153 股，持股比例为 50.84%，为上市公司控股股东。本次交易完成
后大唐集团将持有上市公司 3,618,334,870 股，持股比例为 59.68%，仍为上市公
司控股股东。
2、大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至重组报告书出具之日，大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情
况如下表所示：
任职人员姓名 上市公司任职 大唐集团或广西分公司任职
王森 董事长 大唐集团副总经理
大唐集团总经理助理
戴波 副董事长、总经理
大唐集团广西分公司总经理
1-3-76
龙滩公司副董事长、总经理
刘全成 董事 大唐发电（601991）总会计师
大唐集团资本运营与产权管理部主
寇炳恩 董事
任
梁永磐 董事 大唐集团计划营销部主任
罗赤橙 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理
钟赵龙 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理
罗书葵 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理
曹军 总会计师 大唐集团广西分公司总会计师
王询 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理
张云 董事会秘书 无
截至重组报告书出具之日，公司总经理戴波等高管存在在大唐集团或大唐集
团广西分公司兼职的情形。
大唐集团在桂冠电力 2006 年股权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐
集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集
团在广西境内的水电资源。作为大唐集团在广西的分支机构，大唐集团广西分公
司主要是在大唐集团授权范围内负责对区域内资产的经营管理，并未直接拥有电
力资产或直接负责电力资产生产，其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战
略目标。
公司总经理戴波兼任中国大唐集团公司的总经理助理，一方面是为了对大唐
集团在广西地区的电力资产进行统一管理，与地方主管部门对等沟通，以便利协
调相关资源、开展上市公司日常工作；另一方面是为更好的履行股改承诺，推动
大唐集团在广西区域内水电资产（尤其是龙滩水电站资产）的整合。戴波作为大
唐集团总经理助理不参与集团层面管理，无岗位职责，无实际工作内容，在大唐
集团总部无办公场所；其工作时间、内容和地点均集中于上市公司，并由公司董
事会进行考核，只在上市公司领取薪酬。
关于公司高管兼职问题，在公司 2010 年已成功实施的发行股份购买资产重
组报告书、对监管部门例行检查所涉及问题的回复、2012-2014 年年报等文件中
已分别基于上述口径做了如实披露。
综上，公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理未对上市公司独
立性造成实质性不利影响。
1-3-77
（八）大唐集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至重组报告书签署日，大唐集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（九）大唐集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，大唐集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等不诚信情况。
二、广西投资集团有限公司的基本情况
（一）基本情况
名 称 ： 广西投资集团有限公司
英 文 名 称 ： Guangxi Investment Group Co., Ltd.
注 册 地 址 ： 广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦
法 定 代 表 人 ： 冯柳江
注 册 资 本 ： 4,754,144,706.80 元
实 收 资 本 ： 4,754,144,706.80 元
工 商 注 册 号 ： （企）450000000006407
组织机构代码 ： 19822906-1
企 业 类 型 ： 有限责任公司（国有独资）
经 营 范 围 ： 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业
的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸
易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技
1-3-78
术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
税务登记证号 ： 450100198229061
通 讯 地 址 ： 广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦
邮政编码：530028
通 讯 方 式 ： 电话：0771-5533156
传真：0771-5533308
网址：http://www.gxic.cn
电子信箱：guangtoujituanbao@163.com
（二）历史沿革情况
广西投资的前身为广西建设投资开发公司，成立于 1988 年 6 月 24 日。1996
年 3 月 8 日，经广西壮族自治区人民政府“桂政发[1995]55 号”《自治区人民政府
关于组建广西开发投资有限责任公司的通知》批准，广西建设投资开发公司改组
为广西开发投资有限责任公司。广西开发投资有限责任公司为隶属于广西壮族自
治区人民政府的国有独资公司，注册资本 19.3 亿元。2002 年 3 月 1 日，经广西
壮族自治区财政厅“桂财企函[2002]23 号”《关于同意广西开发投资公司转增资本
的批复》批准，广西开发投资有限责任公司注册资本增加至 41.97 亿元。2002
年 4 月 22 日，广西开发投资有限责任公司的名称变更为：广西投资（集团）有
限公司。2004 年 3 月 4 日，广西投资（集团）有限公司的名称变更为广西投资
集团有限公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
2007 年，广西投资收到广西区财政厅拨付的来宾 B 电厂烟气改造项目资本
金 40,000,000 元；根据广西区国资委桂国资复[2007]8 号文《关于同意广西投资
集团有限公司将土地出让金转增国家资本的批复》的相关精神，广西投资将原全
1-3-79
资子公司广西鹿寨化肥总厂使用的 3 宗国有划拨土地按照国家授权经营方式处
置，并将该土地评估值 88,318,120 元转增为国家资本。
2014 年 12 月，广西投资注册资本变更为 4,754,144,706.80 元。
此后，广西投资的注册资本和股权结构均未发生变更。
（四）主营业务发展情况
广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务，2014 年集团
公司营业收入合计 653.24 亿元。
“十一五”期间，广西投资新建和扩建一批能源项目，如投资建设龙滩电站、
桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等，初步形成
了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。2014 年末，广西投资参与建设的
电力总装机容量为 2015 万千瓦，总权益装机容量为 787 万千瓦，其中火电装机
容量占比 43.03%，水电装机容量占比 45.68%，核电装机容量占比 10.70%。
依托广西丰富的铝土矿资源，广西投资积极发展铝产业，推动资源优势向产
业优势、经济优势转化。截至 2014 年末，广西投资在铝产业板块资产总额约为
249.71 亿元，在广西投资总资产中占比约为 27%；2014 年度，铝产业板块实现
营业收入 465.19 亿元，在同期公司营业总收入中的占比约为 71%。广西投资是
广西最大的铝生产企业，并形成了比较完整的铝产业链，铝产业的技术装备和生
产水平达到了全国先进水平。截至 2014 年 3 月末，公司已经形成了年产 200 万
吨氧化铝、45 万吨电解铝和 171.8 万吨铝加工的产能规模，在广西的产能占比分
别为 27%、44%和 28%。
广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务，截至
2014 年末，广西投资金融板块的资产总额为 305.68 亿元，约占公司总资产的 33%；
2014 年度金融板块实现收入 23.57 亿元，同比增长约 24%。集团控股的国海证券
是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商，目前已发展成为集证券、基金、
期货等多元金融业务为一体的金融服务企业，2011 年成功上市。
1-3-80
广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设，并整合集团的建
筑安装资源，成立了建设实业公司，在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针
鱼岭大桥、南宁龙象谷新区等。
（五）最近三年的主要财务数据
根据经大信会计师事务有限公司的大信审字［2013］第 5-00197 号、大信审
字［2014］第 5-00163 号审计报告以及大信审字［2015］第 5-00135 号审计报告，
广西投资 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三年主要财务指
标如下：
1、广西投资报告期内经审计的简要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 9,184,706.44 7,092,803.08 6,018,691.74
负债合计 7,015,817.08 5,145,026.40 4,400,702.05
所有者权益合计 2,168,889.36 1,947,776.67 1,617,989.69
归属于母公司所有者
1,064,311.05 961,662.13 934,768.90
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 6,532,424.71 5,282,524.25 4,232,901.19
营业利润 85,471.03 33,044.82 -15,626.56
利润总额 146,241.93 85,294.89 82,888.14
净利润 113,810.25 83,654.74 88,396.78
归属于母公司所有者
51,847.45 41,786.60 52,282.10
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
751,512.36 -153,373.52 207,835.02
流量净额
投资活动产生的现金 -493,320.59 -530,799.19 -407,192.84
1-3-81
流量净额
筹资活动产生的现金
172,697.51 762,780.95 176,170.44
流量净额
现金及现金等价物净
430,807.15 77,667.20 -23,286.23
增加额
2、最近三年的主要财务指标
广西投资 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：
2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 76.39% 72.54% 73.12%
资产周转率 0.80 0.81 0.74
净利润率 1.74% 1.58% 2.09%
全面摊薄净资产收益率 4.87% 4.35% 5.59%
注1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注3：净利润率=净利润/主营业务收入。
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）股权结构及主要下属企业情况
1、股权结构
广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监
督管理委员会，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持
有其 100%的股权。
广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权履
行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企
业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党政
机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。广西投资的股权结构图：
广西区国资委
100.00%
广西投资集团有限公司
1-3-82
2、主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，广西投资主要下属企业情况如下：
注册资本 广西投资
子公司名称 注册地 业务性质
（万元） 持股比例
广西方元电力股份有限
南宁 发电业 48,000 71.77%
公司
广西投资集团银海铝业
南宁 铝产品经营 359,411.4 100.00%
有限公司
广西华银铝业有限公司 德保 铝土矿开发 244,198.8 34.00%
广西鹿寨化肥有限责任
鹿寨 化肥 95,085 79.00%
公司
广西投资集团建设实业
南宁 房地产开发 145,000 99.00%
有限公司
广西建设燃料有限责任
南宁 煤贸易 800 60.00%
公司
广西投资集团崇左银海 氧化铝相关产
龙州 50,000 90.00%
铝业有限公司 品销售
国海证券股份有限公司 桂林 证券经营 231,036.1315 24.83%
香港桂发财务有限公司 香港 服务业 1,000 万美元 100.00%
广西核源矿业有限公司 南宁 矿业投资 1,000 65.00%
南宁市广源小额贷款有
南宁 小额贷款 30,000 90.00%
限责任公司
广西投资集团融资担保
南宁 担保 45,500 58.00%
有限公司
广西投资集团清洁能源
南宁 天然气 5,000 51.00%
有限公司
广西龙象谷投资有限公
南宁 旅游、地产 200,000 55.00%
司
广西投资集团（国际）有
香港 贸易 1,000 万美元 100.00%
限公司
（七）与上市公司的关联关系
1、广西投资与上市公司的关联关系
在本次交易前，公司的总股本为 2,280,449,514 股，其中广西投资持股数量
为 438,948,188 股，持股比例为 19.25%，为上市公司第二大股东。本次交易完成
后广西投资将持有上市公司 1,573,823,596 股，持股比例为 25.96%，仍为上市公
司第二大股东。
1-3-83
2、广西投资向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至重组报告书出具之日，广西投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情
况如下表所示：
姓名 公司任职 广西投资任职
冯柳江 副董事长 广西投资董事长
唐军生 董事 广西方元电力股份有限公司副总经理
（八）广西投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
根据广西投资出具的承诺，广西投资及其主要管理人员近五年来未曾受到任
何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
最近五年，广西投资未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没
有面临前述重大民事诉讼或仲裁。
（九）广西投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，广西投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等不诚信情况。
三、贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况
（一）基本情况
名 称 ： 贵州产业投资（集团）有限责任公司
英 文 名 称 ： Guizhou Industrial Investment (GROUP) CO., LTD.
注 册 地 址 ： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园
法 定 代 表 人 ： 翟彦
注 册 资 本 ： 肆拾亿元整
实 收 资 本 ： 肆拾亿元整
1-3-84
工 商 注 册 号 ： 520000000028446
组织机构代码 ： 21441995-8
公 司 类 型 ： 有限责任公司（国有独资）
经 营 范 围 ： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资融资；委
托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；
资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开
发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险
化学品外）、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基
金、煤炭经营、电力生产、餐饮业。（以上经营项目涉及前
置许可的凭许可证或批准文件开展生产经营活动））
税务登记证号 ： 52009321441995-8
通 讯 地 址 ： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园
邮政编码：550001
通 讯 方 式 ： 电话：0851-85287187
传真：0851-85288621
（二）历史沿革情况
贵州产投前身是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公
司合并成立的贵州省开发投资公司。原贵州省基本建设投资公司成立于 1994 年，
是经贵州省人民政府批复成立的国有独资企业，是省人民政府对基础性基本建设
项目的投资主体。原贵州省旅游投资有限公司成立于 1999 年，是由贵州省人民
政府组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司，是省人民政府
对全省旅游业的投资主体。2003 年，按照中共贵州省委、省人民政府的决定（贵
1-3-85
州省委常委会[2002]15 号），原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有
限公司合并组建贵州省开发投资公司，为省属“大一型”国有独资企业，注册资本
金 20 亿元人民币。
2008 年 6 月，根据贵州省国资委《关于贵州省开发投资公司改制有关问题
的批复》（黔国资复改革[2008]57 号），贵州省开发投资公司更名为贵州省开发
投资有限责任公司，为做大公司资产规模，将公司历年来收到的财政贴息资金、
政府划入的铁路建设基金等形成的实收资本增加公司注册资本金至 30 亿元人民
币。贵州省开发投资有限责任公司是省人民政府对基础性、先导性建设项目的投
资主体，是贵州省内最大的综合投资类企业，主要的经营方式为投资、融资、资
产运营及相应的项目经营管理。
2011 年 5 月，根据贵州省国资委《关于划转贵州省开发投资有限责任公司
有关股权事宜的通知》（黔国资通产权[2011]32 号），将贵州省开发投资有限责
任公司持有的有关酒店、旅游企业的股权进行无偿划转。划转股权及资金涉及到
的债权债务全部转由贵州饭店国际会议中心有限责任公司承接。
根据贵州省人民政府于 2011 年 9 月下发的《省人民政府关于组建贵州产业
投资（集团）有限责任公司的批复》（黔府函[2011]346 号），贵州省开发投资
有限责任公司于 2012 年 2 月更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司。根据
贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司的批复》（黔国
资复改革[2012]22 号），贵州省开发投资有限责任公司吸收合并贵州省贵财投资
有限责任公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
贵州产投实收资本系由财政拨入、各种基金拨入、所得税返还等形成。 2008
年 6 月，经贵州省国有资产监督管理委员会“黔国资复改革 [2008]57 号”《关于
贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》批准，贵州省开发投资公司改制为有
限责任公司，名称为：贵州省开发投资有限责任公司。改制后，贵州省开发投资
有限责任公司成为国有独资公司（贵州省国有资产监督管理委员会作为唯一出资
人），注册资本 30 亿元。2013 年 9 月，贵州产投的注册资本变更为 40 亿元。
1-3-86
（四）主营业务发展情况
贵州产投目前主要的业务模式为股权投资、债权投资、资产管理和资本运营，
主要的收入来源为营业收入和投资收益。
2013 年贵州产投营业收入主要来源于售电收入和委托贷款手续费房屋销售
收入。贵州产投全年实现营业收入 213,161.14 万元，其中售电收入占比 89.02%，
房屋销售收入占比 5.26%。
（五）最近三年的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所的信会师贵报字（2012）
第 10070 号审计报告、信会师贵报字（2013）第 10187 号以及信会师贵报字（2015）
第 10047 号，贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三
年主要财务指标如下：
1、贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 2,055,036.90 1,543,666.41 1,321,002.87
负债合计 1,030,678.12 923,211.59 793,862.66
所有者权益合计 1,024,358.79 620,454.83 527,140.21
归属于母公司所有者
959,676.20 566,786.99 467,442.27
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 286,797.35 213,161.14 196,002.20
营业利润 33,376.71 30,166.14 11,792.97
利润总额 28,583.68 29,545.57 17,201.33
净利润 26,141.91 28,472.97 16,372.82
归属于母公司所有者
24,279.94 26,851.48 16,077.27
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
1-3-87
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
70,997.17 55,444.12 57,885.56
流量净额
投资活动产生的现金
-78,940.58 -242,538.64 -85,697.56
流量净额
筹资活动产生的现金
76,815.29 97,897.52 96,261.71
流量净额
现金及现金等价物净
68,874.15 -89,197.61 68,449.70
增加额
2、最近三年的主要财务指标
贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：
2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 50.15% 59.81% 60.10%
资产周转率 0.14 0.15 0.17
净利润率 9.12% 13.36% 8.35%
全面摊薄净资产收益率 2.53% 4.74% 3.44%
注1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注3：净利润率=净利润/主营业务收入。
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）股权结构及主要下属企业情况
1、贵州产投股权结构
贵州产投是国有独资公司，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会作为公
司唯一股东，代表贵州省人民政府对其行使国有股东权利。贵州产投的实际控制
人是贵州省国资委。
贵州省国资委是贵州省人民政府直属特设机构，按照贵州省人民政府授权履
行出资人职责。贵州省国资委的监管范围是省直属企业(含区直部门所属企业，
不含金融类企业)和省直属经营开发类事业单位，以及省直属党政机关、事业单
位用于经营(出租)的国有资产。
1-3-88
贵州产投的股权结构图：
贵州省国资委
100.00%
贵州产投
2、贵州产投主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，贵州产投主要下属企业情况如下：
注册资本 贵州产投
子公司名称 注册地 业务性质
（万元） 持股比例
贵州兴义电力发展有限公司 兴义 火力发电 100,000 51%
贵州新联进出口有限公司 贵阳 进出口贸易 2,859.22 100%
贵州产投地产有限责任公司 贵阳 房地产开发 10,000 100%
贵州产投香港投资有限公司 香港 投融资 1亿港币 100%
贵州产投贵安新区高端装备
贵阳 工业园建设 20,00 51%
工业园建设投资有限公司
贵州贵财招标有限责任公司 贵阳 招投标 500 100%
（七）与上市公司的关联关系
1、贵州产投与上市公司的关联关系
在本次交易前，贵州产投未持有上市公司任何股权，与上市公司无关联关系。
2、贵州产投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易前，贵州产投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（八）贵州产投及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
根据贵州产投出具的承诺，贵州产投及其主要管理人员近五年来未曾受到任
何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。
1-3-89
（九）贵州产投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，贵州产投及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等不诚信情况。
1-3-90
第四节 目标资产的基本情况
本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司 100%
的股权及相关股东权益，该目标资产相关基本情况如下：
一、龙滩公司基本情况
（一）基本情况
名 称 ： 龙滩水电开发有限公司
英 文 名 称 ： LongTan Hydropower Development Co., Ltd.
注 册 地 址 ： 广西南宁市青秀区民族大道 126 号
法 定 代 表 人 ： 王森
注 册 资 本 ： 4,860,000,000 元
实 收 资 本 ： 4,860,000,000 元
工 商 注 册 号 ： 450000000013490
组织机构代码 ： 71518052-7
企 业 类 型 ： 有限责任公司
经 营 范 围 ： 投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；
国内贸易（国家有专利规定的除外）；水利水电工程咨询服
务；水产养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
税务登记证号 ： 450100715180527
通 讯 地 址 ： 广西南宁市青秀区民族大道 126 号
邮政编码：530022
1-3-91
通 讯 方 式 ： 电话：0771-6118187
传真：0771-6118183
网址：http://lthc.com.cn/
电子信箱：longtan@china-cdt.com
（二）龙滩公司历史沿革情况
1、设立
原龙滩公司作为龙滩水电站项目法人，成立于 1999 年 12 月 21 日，系由国
家电力公司、广西电力公司、广西开发投资有限责任公司、贵州省基本建设投资
公司共同出资组建，在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。
原龙滩公司设立时注册资本为 18,000 万元，经广西诚信会计师事务所（1999）
诚验字 200 号《验资报告》确认，截至 1999 年 12 月 17 日，注册资本已经由各
股东缴足。
原龙滩公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
(万元) (万元)
国家电力公司 5,940 5,940 33%
广西电力公司 5,760 5,760 32%
广西开发投资有限责任公司 5,400 5,400 30%
贵州省基本建设投资公司 900 900 5%
合计 18,000 18,000 100%
2、2003 年股权无偿划转
2003 年 2 月，国务院以国函[2003]16 号文《关于组建中国大唐集团公司有
关问题的批复》批准组建中国大唐集团公司。根据组建方案，原由国家电力公司
和广西电力公司持有的原龙滩公司股权无偿划转至中国大唐集团公司。
本次无偿划转后，原龙滩公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
(万元) (万元)
中国大唐集团公司 11,700 11,700 65%
1-3-92
广西开发投资有限责任公司 5,400 5,400 30%
贵州省基本建设投资公司 900 900 5%
合计 18,000 18,000 100%
3、2008 年 10 月增资
2008 年 10 月，经原龙滩公司股东会审议，原龙滩公司注册资本由 18,000
万元增加到 486,000 万元，各股东股权比例不发生变化。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2008]第 1028 号《验资报
告》确认，截至 2008 年 12 月 26 日，新增注册资本已经由各股东缴足。
本次增资后，原龙滩公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
(万元) (万元)
中国大唐集团公司 315,900 315,900 65%
广西投资集团有限公司 145,800 145,800 30%
贵州省开发投资有限责任公司 24,300 24,300 5%
合计 486,000 486,000 100%
注 1：2002 年 4 月 22 日，原龙滩公司股东广西开发投资有限责任公司名称变更为“广西投资（集团）有限
公司”。2004 年 3 月 15 日，广西投资（集团）有限公司名称变更为“广西投资集团有限公司”。
注 2：2003 年，贵州省基本建设投资公司名称变更为“贵州省开发投资公司”。2008 年 6 月，贵州省开发投
资公司名称变更为“贵州省开发投资有限责任公司”。2012 年 2 月，贵州省开发投资有限责任公司名称变更
为“贵州产业投资（集团）有限责任公司”。
4、2009 年 3 月股权质押
广西投资集团有限公司将其持有的原龙滩公司股权（72,900 万元出资额）质
押给国家开发银行股份有限公司，并于 2009 年 3 月 19 日在广西壮族自治区工商
行政管理局完成质押登记。
2013 年 2 月 4 日，广西投资集团有限公司正式解除上述股权在国家开发银
行股份有限公司的质押。
5、2012 年 12 月分立
1-3-93
原龙滩公司分立前，聚源公司下属资产处于亏损状态，如果不进行剥离处理，
会造成龙滩公司估值较高、利润总额下降的问题，提高资产注入难度。
本次分立的基本原则为：将与龙滩水电站发电业务相关的固定资产、存货、
债权、人员等保留在龙滩公司，将与龙滩水电站发电业务无关的固定资产、存货、
债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚源公司。
（1）原龙滩公司分立程序的合规性
经 2012 年 12 月 27 日和 2013 年 1 月 30 日召开的股东会审议，原龙滩公司
以 2012 年 9 月 30 日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别
为：继续存续的龙滩公司和新设成立的大唐集团广西聚源电力有限公司。本次分
立的同时，原龙滩公司以盈余公积转增注册资本 2 亿元。
本次分立履行了以下法律程序：
①审计、评估、验资程序。
②2013 年 1 月 29 日，龙滩公司职工代表大会审议通过了本次分立事项。
③2012 年 12 月 29 日，龙滩公司就分立事项发布了债权人公告。
④2013 年 2 月 25 日，龙滩公司完成了分立的工商登记并领取了新的营业执
照。
（2）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利
润的金额、比例
本次分立方案中龙滩公司和聚源公司收入、成本、费用划分原则，及资产、
负债、收入、利润的金额、比例如下：
①收入、成本的分立原则
报告期分立前的原龙滩公司营业收入分为龙滩水电站的发电收入、龙滩水电
站零星的咨询业务收入及龙滩大厦租赁收入，分立方案将龙滩水电站划分至分立
后的龙滩公司，龙滩大厦划分至聚源公司，收入、成本的分立原则按资产实现的
经济利益进行划分，龙滩水电站的发电收入及零星的咨询业务收入划分至分立后
的龙滩公司，对应的龙滩水电站成本也划分至分立后的龙滩公司；龙滩大厦租赁
收入及相应的折旧等成本划分至聚源公司。
1-3-94
②期间费用的分立原则
龙滩公司属于水力发电企业，不存在库存产成品及在产品，因此其发生的生
产成本全部转入主营业务成本，因其行业特点，分立前的原龙滩公司未设置销售
费用、管理费用等科目，相关费用直接在生产成本中核算。故分立时期间费用只
需要对财务费用和营业税金及附加进行划分，财务费用中的利息支出按聚源公司
承接的银行借款相应的利息支出划分至聚源公司，营业税金及附加按龙滩大厦租
赁收入产生的税费附加划分至聚源公司，其余财务费用和营业税金及附加全部划
分至分立后的龙滩公司。
分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下：
单位：万元
龙滩公司 聚源公司 合计
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产 2,289,635.60 81.03% 535,990.90 18.97% 2,825,626.50 100%
负债 1,770,116.78 77.63% 510,008.18 22.37% 2,280,124.95 100%
收入 204,464.39 99.88% 241.33 0.12% 204,705.73 100%
利润总额 15,547.62 - -19,159.12 - -3,611.50 -
净利润 14,038.70 - -19,159.12 - -5,120.42 -
注 1：资产、负债系分立基准日 2012 年 9 月 30 日金额，收入、利润的金额系 2012 年 1-9 月金额。
注 2：聚源公司利润总额和净利润为负，因此利润总额与净利润拆分比例不适用。
分立具体方案如下：
① 注册资本的设置
原龙滩公司注册资本为 48.6 亿元，分立和增资完成后，龙滩公司的注册资
本仍然为 48.6 亿元，股权结构不发生变化；聚源公司注册资本 2 亿元，股权结
构与原龙滩公司一致，仍为大唐集团持股 65%，广西投资持股 30%，贵州产投
持股 5%。
② 长期股权投资的划分
1-3-95
由原龙滩公司收购取得的部分小发电企业的股权全部转由聚源公司承接；由
原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接。保留在龙滩公
司由其继续持有的长期股权投资为中国大唐集团财务有限公司 1.3333%的股权。
上述由聚源公司承接的公司基本情况如下：
公司名称 主要业务经营范围 聚源公司持股比例
深圳市博达煤电开发有限公司 火力发电 100.00
广西红源房地产开发有限公司 房地产开发 100.00
扶绥广能电力开发有限公司 水力发电 51.00
横县江南发电有限公司 水力发电 72.00
黔南朝阳发电有限公司 水力发电 67.00
金秀广能电力开发有限公司 水力发电 97.75
广西昭平县百花滩水力发电有限公司 水力发电 70.00
鹿寨西岸水电站有限公司 水力发电 80.00
广西三聚电力投资有限公司 水力发电 75.04
昭平广能电力有限公司 水力发电 99.98
柳州强源电力开发有限公司 水力发电 92.16
大唐广源水力发电有限公司 水力发电 100.00
③ 货币资金的划分
为满足聚源公司设立和经营运转的需要，为聚源公司匹配货币资金
590,269,094.62 元，剩余 257,528,793.87 元保留在分立后的龙滩公司。
④土地、房产的划分
分立前原龙滩公司位于南宁市民族大道 126 号地块（土地证编号为南宁国用
[2009]第 514208 号）及地上建筑物（房产证编号为邕房权证字第 02124812 号）
和在建工程转由聚源公司承接。
由聚源公司承接的上述土地、房屋和在建工程相关的债权、债务由聚源公司
一并承接。
除了上述划归聚源公司的资产之外，分立前原龙滩公司拥有的其他资产（除
债权外）继续保留在分立后的龙滩公司。
⑤债权的划分
截至 2012 年 9 月 30 日，原龙滩公司以下借款形成的债权转由聚源公司承接：
序号 债务人名 称 债权本金 余 额（万元 ）
1 广西三聚电力投资有限公司 4,800
1-3-96
2 广西三聚宝坛电力有限公司 9,085
3 金秀广能电力开发有限公司 8,100
4 广西昭平县百花滩水力发电有限公司 580
5 鹿寨西岸水电站有限公司 4,250
6 柳州强源电力开发有限公司 16,685
7 深圳市博达煤电开发有限公司 13,300
8 大唐广源水力发电有限公司 900
合计 57,700
注：在 2012 年 9 月 30 日之后，划归聚源公司的 3.86 亿元货币资金中，5000 万元已经形成对大唐迪庆香格
里拉电力开发有限公司的债权；2000 万元已经形成对深圳市博达煤电开发有限公司的债权；300 万元已经
形成对大唐广源水力发电有限公司的债权。上述由货币资金转化的新增债权（未包含在表格中）由聚源公
司承接。
⑥ 债务的划分
截至 2012 年 9 月 30 日，原龙滩公司以下借款形成的债务转由聚源公司承接：
序 借款本金余额
债权人名称 借款合同编号
号 （万元）
流动资金借款
1 国家开发银行 9,000
4500100182012800429
流动资金借款
2 国家开发银行 30,000
4500100182012800425
流动资金借款
3 国家开发银行 11,000
4500100182012800477
流动资金借款
4 国家开发银行 8,000
4510201201100000041
并购借款
5 国家开发银行 70,000
4500100182009110469
流动资金借款
6 广西农村信用社 农信(社团)信借字 2012 第 003 6,800
号
流动资金借款
7 广西农村信用社 10,800
172629120009944
流动资金借款
8 广西农村信用社 12,500
172629120006521
理财产品委托贷款
9 中国工商银行 15,000
2011 年 BJSWTZQ371
理财产品委托贷款
10 中国工商银行 15,000
2011 年 BJSWTZQ372
理财产品委托贷款
11 中国工商银行 15,000
2011 年 BJSWTZQ464
理财产品委托贷款
12 中国工商银行 15,000
2011 年 BJSWTZQ465
流动资金借款
13 中国工商银行 20,000
2012 年（民主）字第 0020 号
固定资产借款
14 中国工商银行（注 1） 20,000
2008 年民主字第 009 号
15 国家开发银行（注 2） 银团借款合同 36,000
1-3-97
序 借款本金余额
债权人名称 借款合同编号
号 （万元）
16 中国建设银行（注 2） 银团借款合同 30,800
17 中国银行（注 2） 银团借款合同 16,800
18 中国农业银行（注 2） 银团借款合同 16,400
固定资产借款合同
19 中国农业银行（注 3） 15,900
45010420110000109
中国大唐集团财务有 限公 流动资金借款
20 47,000
司 F20102005
中国大唐集团财务有限公 流动资金借款
21 88,000
司 F20102024
流动资金借款
22 交通银行（注 4） 250
4512102010MR00006600
合
509,250
计
注 1：2011 年 2 月 20 日，原龙滩公司与工商银行广西分行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下 20,000
万元的债务转由聚源公司承接，剩余 104,000 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
注 2：2003 年 8 月 5 日，原龙滩公司与国家开发银行广西分行、中国建设银行广西分行、中国银行广西分
行、中国农业银行广西分行签署了《银团贷款合同》，该合同项下 2013 年到期的债务（债务本金为 100,000
万元）转由聚源公司承接，剩余 1,454,150 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
注 3：2011 年 2 月 20 日，原龙滩公司与农业银行天峨支行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下 15,900
万元的债务转由聚源公司承接，剩余 7,100 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
注 4：2010 年 10 月 9 日，原龙滩公司与交通银行广西分行签署了《流动资金借款合同》，该合同项下 250
万元的债务转由聚源公司承接，剩余 2,750 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
2013 年 2 月，原龙滩公司与大唐集团签署了《委托贷款合同》，借款本金
37.4 亿元，用以提前偿还上表显示的除对中国大唐集团财务有限公司以外的全部
债务，聚源公司就此形成对大唐集团的债务，债务本金余额 37.4 亿元。
原龙滩公司分立后，上表中转由聚源公司承接的债务，即对大唐集团的 37.4
亿元债务和对中国大唐集团财务有限公司的 13.5 亿元债务，已经取得全部债权
人（大唐集团和中国大唐集团财务有限公司）同意放弃要求龙滩公司承担连带责
任的承诺函。
（3）原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划
本次分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划如下：
①原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准
1-3-98
对存续的龙滩公司而言，分立的资产业务具体选择标准为与龙滩水电站发电
业务相关的固定资产、存货、债权、人员等保留在龙滩公司，剩余与龙滩水电站
发电业务无关的固定资产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚
源公司。存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产
业务的情形，故剥离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无不利影响。
②剥离资产后续处置计划
目前，从原龙滩公司分立出来的聚源公司独立经营，自负盈亏，在资产、人
员和经营方面与现有的龙滩公司不存在依赖关系。
由于聚源公司目前没有相关资产处置计划，因此不会对龙滩公司造成任何影
响。
（4）分立后是否形成新的同业竞争
本次分立后，聚源公司在广西区域内拥有水电资产，但龙滩公司与聚源公司
之间不存在实质性同业竞争，主要原因如下：
①水力发电享有优先调度权
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据
《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25 号）及《国务
院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办
发[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水
电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有
危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，
但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014 年度广西地区水
电机组总发电量为 658 亿千瓦时，低于同期全社会用电量 1,308 亿千瓦时的水
平）。因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，龙滩公司与聚
源公司水力发电量都将获得电网公司全额收购。
②发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力
1-3-99
在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核
定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调
度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发
电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，
严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，龙
滩公司与聚源公司之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的
情形。
（三）股东和股权结构
1、股东数目
截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司股东总数为 3 家。
2、股权结构
广西投资 大唐集团 贵州产投
30% 65% 5%
龙滩公司
龙滩公司历史上的股权变更行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义
务，该等行为均不存在瑕疵或争议。
截至重组报告书出具之日，龙滩公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查
封或任何其他第三人可主张的权利。
此外，龙滩公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响龙滩公司独
立性的情况，龙滩公司章程中也不存在限制对本次交易的内容。
（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
1、主要资产的权属情况
1-3-100
作为大型水力发电企业，项目建设期需要大量银行债权融资，龙滩公司与主
要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款，此条款属于电力行业一
般情况，不影响到龙滩公司日常经营。
相关质押标的为龙滩公司对发电项目的全部售电收入所享有的权益，担保范
围为龙滩公司在相应的银行贷款中尚未偿还的所有款项，担保期限自贷款合同生
效之日起于债务全部清偿前。
龙滩公司电费收费权益质押合同条款主要内容如下：
“第四条 电费收费账户的设立和管理
①龙滩公司应根据贷款合同的相关规定在贷款银行开立“电费收费账户”；并
在本合同办理质押登记前在每一贷款银行处各开立 1 个“质押账户”。
②龙滩公司应将本合同项下出质标的所对应的全部售电收入直接存入前款
所述的“电费收费账户”，牵头贷款银行监管该账户资金的存入与使用，龙滩公司
不得将售电收入私自存入非“电费收费账户”的其他账户。
③在售电收入到达“电费收费账户”后 3 个工作日内，牵头贷款银行应根据贷
款合同相关规定预留出龙滩公司正常运营费用，并将其从“电费收费账户”汇入龙
滩公司在代理银行开立的基本存款账户；除此之外的剩余款项按照贷款人会议确
定的售电收入分配比例分别汇入各“质押账户”，龙滩公司应协助办理划款手续。
④“质押账户”的资金余额在任一时刻不得低于贷款合同约定的下一期应还
本息总额的 1.2 倍（以下称“最低资金余额”）。在满足上述条件的情况下，经贷
款银行同意，龙滩公司可使用上述账户资金之超出“最低资金余额”部分，如上述
条件满足时，贷款银行不应无理拒绝同意。”
⑤龙滩公司在此承诺，龙滩公司按贷款合同的规定按时履行“债务”，否则，
贷款银行可从“质押账户”中直接扣收到期还款资金；如上述账户中的资金不足以
清偿全部到期“债务”时，贷款银行有权将此后“电费收费账户”、“质押账户”中的
新增资金直接扣收为还款资金，直至贷款合同项下到期债务全部得到清偿为止。
如贷款银行届时实施的上述直接扣款行为依法需有龙滩公司授权，视为龙滩公司
在签订本合同时已事先对贷款银行作出充分授权。”
1-3-101
龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有的电费收益权质押条款，系
相关各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押
标的、担保范围及担保期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合
同业经相关各方签字盖章确认，不存在潜在的重大法律风险。
含有电费收益权质押安排的贷款明细情况如下：
借款期限 合同金额
借款银行 合同编号 借款日期 到期日期
（年） （万元）
国家开发银行 45001001820030 2005 年 3 月 2027 年 11
25 700,000.00
广西区分行 20025 16 日 月 30 日
农行天峨县支 45010420110000 2011 年 3 月 4 2028 年 2 月
17 80,000.00
行 041 日 19 日
建行南宁民主 60436112702003 2005 年 11 月 2027 年 11
25
支行 401 21 日 月 30 日
600,000.00
60436112702003 2004 年 11 月 2027 年 11
建行龙滩支行 25
402 18 日 月 30 日
2005 年 10 月 2027 年 11
中行广西分行 借 R2003B03801 25
20 日 月 30 日
330,000.00
2004 年 11 月 2027 年 11
中行龙滩支行 借 R2003B04202 25
17 日 月 30 日
农行古城支行 农桂银借字 2004 年 11 月 2027 年 11
25
民主东分理处 2003 第 3 号 01 16 日 月 30 日
314,000.00
农行天峨县支 农桂银借字 2004 年 2 月 2027 年 11
25
行 2003 第 3 号 02 16 日 月 30 日
龙滩公司在过去 3 年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷
款每年还本付息的金额，具体情况如下表所示：
2012 年 2013 年 2014 年
每年还本付息合计（万元） 143,775 96,422 100,357
营业收入（万元） 368,495 201,308 361,125
经营活动现金流入（万元） 404,259 251,138 446,628
龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势；且自该
等合同签署以来，龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件，即使是在龙滩电站所
在流域红水河自 1936 年有水文记录以来来水情况最差的 2013 年，龙滩电站当年
所发电量仍可以实现 25.11 亿元经营性活动现金流入，足以覆盖当年还本付息压
力。因此，正常情况下，电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影
响。
1-3-102
除上述事项外，截至重组报告书出具之日，龙滩公司资产不存在质押、抵押、
司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。
龙滩公司主要资产权属详细状况请详见重组报告书“第四章目标资产的基本
情况”之“二、龙滩公司主营业务具体情况”。
2、主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司主要负债情况如下表所示：
单位：万元
金额 占比
负债合计 1,559,846.78 100.00%
其中：应交税费 53,141.86 3.41%
应付账款 51,995.99 3.33%
应付利息 3,547.71 0.23%
应付职工薪酬 473.78 0.03%
应付股利 0.00 0.00%
其他应付款 6,537.44 0.42%
一年内到期的非流动负债 131,700.00 8.44%
长期借款 1,302,350.00 83.49%
专项应付款 100.00 0.01%
短期借款 10,000.00 0.64%
注：本次目标资产为2013年2月25日分立后的存续龙滩公司，故重组报告书中龙滩公司2012年、
2013年、2014年和2015年三季度财务数据均为模拟调整后的财务数据。
3、对外担保情况
截至重组报告书出具之日，龙滩公司不存在对提供对外担保的情形。
（五）龙滩公司近三年一期的主营业务发展情况
原龙滩公司成立于 1999 年 12 月，主要负责龙滩水电工程的开发建设与日常
运营。
龙滩水电工程是广西红水河梯级开发龙头骨干控制性工程，是国家西部大开
发的十大标志性工程和“西电东送”的战略项目之一。工程位于红水河上游的广西
天峨县境内，规划总装机容量 630 万千瓦，安装 9 台 70 万千瓦的水轮发电机组。
主体工程于 2001 年 7 月 1 日开工，2003 年 11 月 6 日大江截流，2006 年 9 月 30
1-3-103
日下闸蓄水，2008 年 12 月一期 7 台 70 万千瓦（共计 490 万千瓦）装机机组全
部建成投产。
龙滩水电工程项目建设取得的主要批文如下：
1、1990 年 11 月，国家能源部下发《关于红水河龙滩水电站初步设计的批
复》（能源水规[1990]994 号）
2、1992 年 4 月，国家计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站项目建议书
的批复》（计能源[1992]432 号）
3、1992 年 5 月，国家能源部国家能源投资公司下发《关于龙滩水电站库区
移民安置实施规划审查意见的函》（能源水规[1992]439 号）
4、2001 年 4 月，国家发展计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站可行性
研究报告的批复》（计基础[2001]567 号），对龙滩水电站补充可行性研究报告
进行了批复。
5、2001 年 6 月，国家发展计划委员会下发《关于下达 2001 年第四批基本
建设开工大中型项目计划的通知》（计投资[2001]1122 号），将龙滩水电站工程
列入 2001 年第四批基本建设开工大中型项目计划。
6、2004 年 4 月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》
（国土资函[2004]131 号），对龙滩水电站所涉广西区内用地意见进行了批复。
7、2006 年 12 月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》
（国土资函[2006]671 号），对龙滩水电站所涉贵州省内用地意见进行了批复。
8、2006 年 10 月，国家发展和改革委员会下发《关于红水河龙滩水电站移
民安置补偿投资概算调整的批复》(发改能源[2006]2094 号)。
9、2007 年 9 月，国家环境保护总局下发《关于红水河龙滩水电站移民安置
专题环境影响报告书的批复》（环审[2007]395 号）。
10、2010 年 9 月，水电水利规划设计院出具《关于印发<红水河龙滩水电站
装机规模调整报告审查意见>的函》（水电规规[2010]119 号）。
1-3-104
11、2009 年 11 月，国家发改委下发《关于调整南方电网电价的通知》（发
改价格[2009]2926 号），确认龙滩水电站上网电价为 0.307 元/千瓦时。
龙滩公司 2012 年、2013 年及 2014 年发电量分别为 110.52 亿千瓦时、77.23
亿千瓦时和 138.54 亿千瓦时，实现营业收入分别为 287,768.37 万元、201,308.78
万元和 361,124.58 万元。
2015 年 1-9 月，龙滩公司实现营业收入 356,954.34 万元，同比增加 33.88%；
实现净利润 199,747.45 万元，为 2014 年全年净利润的 151.46%。
（六）龙滩公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 2,299,599.30 2,481,001.16 2,249,612.34 2,229,281.12
负债合计 1,559,846.78 1,940,996.08 1,732,486.95 1,693,401.12
所有者权益合计 739,752.52 540,005.08 517,125.39 535,880.00
归属于母公司所有者
739,752.52 540,005.08 517,125.39 535,880.00
权益合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年三季度 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 356,954.34 361,124.58 201,308.78 287,768.37
营业利润 190,243.54 126,176.63 -22,237.92 35,854.87
利润总额 235,011.88 155,166.44 -22,330.71 35,853.87
净利润 199,747.45 131,879.69 -19,114.61 32,813.09
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年三季度 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
290,392.82 341,475.77 184,861.74 233,846.23
流量净额
投资活动产生的现金
274,317.03 -270,815.09 -108,121.72 -45,784.26
流量净额
1-3-105
筹资活动产生的现金
-469,198.60 -8,783.63 -54,773.14 -211,933.70
流量净额
现金及现金等价物净
95,511.25 61,877.04 21,966.88 -23,871.72
增加额
4、主要财务指标
单位：万元
2015 年三季度 2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 67.83% 78.23% 77.01% 75.96%
总资产周转率 0.20（年化） 0.15 0.09 0.13
净利润率 55.96% 36.52% -9.50% 11.40%
全面摊薄净资产收
36.00%（年化） 24.42% -3.70% 6.12%
益率
注1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注2：总资产周转率=主营业务收入/总资产。
注3：净利润率=净利润/主营业务收入。
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
2013 年龙滩公司利润总额为-22,330.71 万元，2014 年利润总额为 155,166.44
万元，利润总额增长 177,497.15 万元，增长幅度超过 30%，影响因素主要有：
（1）2014 年营业收入大幅增加
2014 年洪水河流域来水较好，龙滩公司 1-12 月累计发电量 138.53 亿度，较
2013 年增加 79.39%，导致营业收入较 2013 年同期增加 159,869 万元。
（2）2014 年营业外收入增加
根据国家税务总局发布财税〔2014〕10 号《关于大型水电企业增值税政策
的通知》，龙滩公司增值税实际税负超过 8%的部分享受即征即退政策。增值税
返还在财务上计入营业外收入-政府补助，基于谨慎性原则，计入实际收到的当
期，不按照发生期调整。公司 2014 年 1-12 月累计将 2013 年 1 月至 2014 年 12
月的增值税退税额 29,158 万元计入营业外收入（政府补助）。另有南丹县回收
南丹县小杨镇土地补偿款 300 万元也计入营业外收入。
1-3-106
以上两项因素使 2014 年营业收入总计增加 189,327 万元。
（七）关于本次交易是否征得龙滩公司其他股东的同意
大唐集团、广西投资和贵州产投分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺
函》，承诺放弃优先购买本次拟出售的龙滩公司的股权，符合龙滩公司章程规定
的股权转让前置条件。
（八）龙滩公司最近三年评估、交易、增资、改制情况
1、本次交易前近三年内第一次评估
（1）前次评估情况
在本次交易前，就龙滩公司分立事项（详请参阅本章之一、“（二）龙滩公
司历史沿革情况”），北京中企华资产评估有限责任公司曾以 2012 年 9 月 30 日
为评估基准日对原龙滩公司进行了评估，此次评估采用成本法。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 1010-01 号），
截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，龙滩公司净资产账面值为 519,518.82 万元，
评估值为 1,742,076.86 万元，评估增值 1,222,558.04 万元，增值率 235.33%。
（2）与本次评估值的差异
标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法的净资产评估值
为 168.72 亿元，略低于前次（评估基准日为 2012 年 9 月 30 日）评估值，但两
次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为 235.33%及 212.44%。
2、本次交易前近三年内第二次评估
（1）前次评估情况
在本次交易前，就上市公司筹划重大资产重组事宜，（详请参阅重组报告书
“重大事项提示”之“十一、相关主体最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基
本情况”），中企华曾以 2013 年 2 月 28 日为评估基准日对龙滩公司进行了评估，
此次评估采用收益法和资产基础法。
1-3-107
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 1089 号），
相关评估结果如下。
①收益法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,262,391.95 万元，总负债账面价值
为 1,724,425.18 万元，净资产账面价值为 537,966.77 万元。
收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,700,189.65 万 元 ， 增 值 额 为
1,162,222.88 万元，增值率为 216.04%。
②资产基础法评估结果
龙滩公司评估基准日 2013 年 2 月 28 日总资产账面价值为 2,262,391.95 万元，
评估价值为 3,506,663.69 万元，增值额为 1,244,271.74 万元，增值率为 55.00%；
总负债账面价值为 1,724,425.18 万元，评估价值为 1,724,034.18 万元，减值额为
391.00 万元，减值率为 0.02%；净资产账面价值为 537,966.77 万元，评估价值为
1,782,629.51 万元，增值额为 1,244,662.74 万元，增值率为 231.36%。
该次评估选取资产基础法确定评估结果。
（2）与本次评估值的差异
标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法的净资产评估值
为 168.72 亿元，略低于前次（评估基准日为 2013 年 2 月 28 日）评估值，但两
次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为 231.36%及 212.44%。
3、前两次评估与本次评估主要差异的原因
第一次评估距现在已超过两年，第二次评估距现在已近两年，资产成新率较
前两次评估时降低。
除上述分立事项，龙滩公司最近三年未出现其他交易、增资和改制行为。
（九）龙滩公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据龙滩公司出具的《龙滩公司关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承
诺函》，龙滩公司及公司董事、监事、主要管理人员近五年来未曾受到任何与证
1-3-108
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、龙滩公司主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
公司主要从事水力发电业务，电力为公司的主要产品。
电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、
产生动力等。作为现代工业和现代文明发展的基础，现有其他能源很难取代电力
的各项用途，电力是传统的一次能源的主要转化途径。
（二）水力发电的工艺流程
水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的
天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能；发电机组输出的电
能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至用电客户。
水力发电具体生产流程如下图所示：
天然水势能
大坝和水库
调节水能
取水口
输送水能
混凝土涡壳 水 机械能 电能 升压变压器 电能送至用户
轮 发电机 电网
输送水能 机 使电压提升
尾
水
管
流至
河流
下游
1-3-109
（三）主要经营模式
龙滩公司的经营范围主要为电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购，
通过建设水电站将水能转化为电能。龙滩公司目前营业收入与利润主要来自于已
投产的龙滩水电站水力发电业务。龙滩公司将水电站发出的电力出售给电网公
司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成
本费用后获得利润。龙滩公司水电生产经营状况受红水河来水和市场变化等因素
影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。
作为水力发电企业，龙滩公司主要利用天然水能资源进行电力生产，通过与
南方电网公司签订购售电合同，按照国家发改委批复的上网电价进行电力销售。
（四）主要产品生产销售情况
龙滩公司主要从事水力发电业务，电力为龙滩公司的主要产品。
1、产能、产量及销量
龙滩公司最近三年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
装机容量（万千瓦） 490 490 490
发电量（亿千瓦时） 138.54 77.23 110.52
上网电量（亿千瓦时） 137.52 76.52 109.65
2、销售收入
龙滩公司最近三年电力销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
电力销售收入（万元） 360,979.87 201,110.67 287,605.42
其他业务收入（万元） 144.71 198.11 162.95
营业收入（万元） 361,124.58 201,308.78 287,768.37
电力销售收入占营业收入比例（%） 99.96 99.90 99.94
3、执行电价情况
龙滩公司执行国家发改委批准的电价，龙滩公司最近三年执行上网电价（含
税）情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3-110
上网电价
0.307 0.307 0.307
（元/千瓦时）
注：根据国家发改委发改价格[2009]2926 号文，自 2009 年 11 月 20 日起，广西龙滩水电站上网电价按每千
瓦时 0.307 元执行。
4、销售模式情况
龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网
公司。
南方电网公司未持有龙滩公司的股权，与桂冠电力无关联关系。桂冠电力的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有桂冠电力 5%以
上股份的股东均未在南方电网公司中占有权益。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
龙滩公司主要从事水力发电业务，主要原料为红水河天然来水。红水河位于
广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游的别称。
红水河干流从南盘江清水江口至广西梧州区间，全长 1,223km，天然落差
775m，流域面积 32.6 万 km2，可开发的水能资源 1,000 万 kW 以上。红水河规划
了 10 座水电站，目前已建成投运 9 座，在建 1 座。目前已投产的水电站总装机
为 1,143.9 万 kW。
龙滩公司日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗
材、钢材、木板等三材。龙滩公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度向前五名
供应商采购原材料及低值易耗品情况如下表所示：
采购金额 占当期采购总额
报告期 供应商
（元） 的比例（%）
天峨县荣发物资部 1,934,795.50 11.47
晖腾自控系统（大连）有限公司 1,428,117.60 8.47
2014 东方电气集团东方电机有限公司 1,145,635.00 6.79
年度 天峨县荣发五金配件部 1,099,183.00 6.52
南宁纯普自动化设备有限公司 950,000.00 5.63
合计 6,557,731.10 38.88
晖腾自控系统（大连）有限公司 3,304,609.20 15.84
2013
中国水电顾问集团中南勘测设计研究
年度 2,373,104.00 11.38
院
1-3-111
采购金额 占当期采购总额
报告期 供应商
（元） 的比例（%）
南宁市溢沣欣商贸有限责任公司 2,065,476.67 9.9
天峨县荣发五金配件部 1,611,869.10 7.73
天峨县荣发物资部 1,485,095.31 7.12
合计 10,840,154.28 51.97
南宁市溢沣欣商贸有限责任公司 2,064,575.00 10.66
天峨县荣发物资部 2,033,744.39 10.5
2012 北京中水科工程总公司 1,165,800.00 6.02
年度 沈阳互感器有限责任公司 1,139,100.00 5.88
北京东方光华科技有限公司 1,135,797.00 5.87
合计 7,539,016.39 38.93
此外，龙滩公司主要利用红水河上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题。
（六）主要客户情况
龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网
公司。龙滩公司 2012 年至 2014 年销售情况如下：
电力销售金额 占当期销售金额的
报告期 客户
（万元） 比例（%）
中国南方电网有限责
2014 年度
任公司 360,979.87 99.96
中国南方电网有限责
2013 年度
任公司 201,110.67 99.90
中国南方电网有限责
2012 年度
任公司 287,605.42 99.82
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全第一的思想，
以达到保护广大员工在生产（工作）过程中的安全和健康，促使公司安全生产管
理工作逐步走向规范化、标准化的目的。龙滩公司根据《中华人民共和国安全生
产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、《中国大唐集团公司生产任务
管理办法》、《中国大唐集团公司安全生产工作规定》及《中国大唐集团公司水
电站大坝安全管理办法》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，制订
了《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩制度》等一系列安全管理制度，明确
1-3-112
安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安
全考核办法等具体内容。通过建立和完善技术、管理、监察三大保证体系，落实
部门、班组、个人三级责任主体的职责来保障安全生产。龙滩公司从设计、建设
施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
龙滩公司自首台机组投产至 2014 年 12 月 31 日，已实现连续安全生产 2,781
天，保持并刷新大型水轮发电机组投运后安全运行新纪录。
根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司遵守国家有关安全生产的法
律法规，最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门
处罚的情形。
2、环境保护情况
龙滩公司从事的水电行业不属于重污染行业。根据龙滩公司提供的无违规证
明文件，龙滩公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符
合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚
的情形。
（八）质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求
安全、稳定地提供电力。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制
订了全面的质量管理制度：
1、制订《6S 工作考核实施办法（试行）》，成立专门的 6S（即整理、整
顿、清扫、清洁、素养、安全）工作小组，每月度对各部门和班组 6S 工作任务
完成情况进行考核，并提出月度考核意见提交生产技术部；每季度对公司所有办
公区域、生产现场区域的 6S 工作进行检查考核评分，根据检查考核评分结果提
出考核意见，在经公司 6S 推行委员会同意后，每季度在生产工作考评会上通报
6S 工作考核情况。对于检查考核过程中发现的问题，及时反馈至各相关部门进
行整改，对整改完成情况进行跟踪检查，并进行月度考核。
2、制订《质量管理小组管理标准》，通过质量管理小组进行日常质量控制
1-3-113
公司把质量管理教育纳入职工的教育计划，并把全面质量管理知识列为职工
“应知应会”的内容之一。公司的质量管理渗透到生产管理各环节：运行人员严格
执行运行规程、事故处理规程等制度；检修人员按照检修规程、检修管理制度进
行检修工作，在检修项目中严格执行三级验收制度。公司建立了 MIS 管理系统，
实现了生产、办公系统自动化；建立了检修工作信息管理系统，从组织和制度上
保证了设备维护和检修的质量。
3、龙滩公司推行机组大修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调检
修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐步
实现标准化、规范化。公司将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，按月度检
查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。充分利用技术
监控服务单位的技术优势，对公司生产设备进行安全和健康诊断，对公司技术监
控管理进行动态监督检查。
根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司最近三年生产经营活动未出
现重大质量问题。
（九）生产技术情况
龙滩公司主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式。
因此，龙滩公司在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，其技术
水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：
1、水库调度管理工作
龙滩公司水库调度管理工作主要包括水库调度工作与中长期水文气象预报
工作。
龙滩公司的水库调度工作主要包括：根据年度发电计划提出年度、汛期、枯
水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案，合理调度，根据水库设计原则
的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果，进行洪水调节计算，统筹兼顾得
出水库各控制性水位。
龙滩公司的中长期水文气象预报工作主要包括：通过组织建立水文情报网的
方式，收集、整理气象资料，并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水文
1-3-114
气象预报研究，探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律，为水库蓄水提供决
策及参考依据。
龙滩公司通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电
站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最大
综合利用效益的目的。
2、设备检修
设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定
期检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经
验的积累，龙滩公司采取先进的设备管理模式，已经打造出一支具有较高水平的
设备维修团队。公司发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高。2014 年，
龙滩公司主设备完好率 100%，发电机组实现全年“零非停”。
（十）主要固定资产和无形资产情况
1、主要生产设施与设备
截至重组报告书出具之日，龙滩公司主要生产设施与设备包括水轮发电机
组、发电机励磁系统、电流互感器、变压器、开关设备、闸门和启闭机，相关明
细情况如下表所示：
购建或开 预计剩
资产名称 型号及规格 始使用日 余使用 供应单位或制造厂商
期 年限
哈尔滨电机股份有限公
1#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-05 33 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
2#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-07 33 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
3#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-10 33 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
4#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-04 34 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
5#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-08 34
司和
1-3-115
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
6#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-12 34 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
7#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-12 34 司和
东方电机股份有限公司
东方电机控制设备有限
7 台套发电机励磁系统 UNITROL 5000 2007-05 34
公司
江苏大全封闭母线有限
252 台套电流互感器 JDZX3-20 2007-05 34
公司
7 台套三相强迫水冷无
特变电工沈阳变压器集
载调压组合式主变压 SSP-H-780000/500 2007-05 34
团有限公司
器
汕头自动化电气集团有
直流馈线开关 S282UC-32A 2007-05 34
限公司
闸门 钢结构 2007-05 34 夹江水工机械厂
夹江水工机械厂、中船
启闭机 钢结构 2007-05 34 重工中南装备有限责任
公司
2、房屋
截至重组报告书出具之日，龙滩公司共拥有建筑面积为 60,265.95 平方米的
自有房产，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在
法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：
房屋 证载面积
序
所有权 房屋坐落 权证号码 （平方 用途
号
人 米）
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115169
1 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115168
2 1,038.78 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115170
3 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115167
4 1,038.78 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115166
5 1,038.78 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115171
6 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
1-3-116
房屋 证载面积
序
所有权 房屋坐落 权证号码 （平方 用途
号
人 米）
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115165
7 1,038.78 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115172
8 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115173
9 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115174
10 1,180.83 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115175
11 1,683.09 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115163
12 690.16 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115176
13 1,683.09 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115164
14 690.16 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115162
15 690.16 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115177
16 1,683.09 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115161
17 690.16 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115178
18 1,683.09 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115159 职工食
19 1,800.00
公司 号 号 堂
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115158 职工宿
20 2,922.69
公司 号 号 舍
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115180
21 8,311.32 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115179 内部招
22 4,736.91
公司 号 号 待所
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115181 商务中
23 3,557.53
公司 号 号 心
龙滩 天峨县六排镇聚龙大 峨房权证天峨字第 20115160
24 4,589.74 办公楼
公司 道 号
龙滩 京房权证朝其 04 字第 00673 北京办
25 朝阳区建华南路 18 号 2,952.10
公司 号 事处
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115184
26 254.56 接待室
公司 区施工场(纳福岛) 号
27 龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115182 833.46 陈列馆
1-3-117
房屋 证载面积
序
所有权 房屋坐落 权证号码 （平方 用途
号
人 米）
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 峨房权证天峨字第 20115185
28 会议室 552.36 会议室
公司 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115188
29 428.58 住宿楼
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115187
30 428.58 住宿楼
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115183
31 1,254.93 综合楼
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115186
32 2,278.94 综合楼
公司 区施工场(纳福岛) 号
3、持有、使用土地具体情况
截至重组报告书出具之日，龙滩公司占有和使用四宗土地，面积共计
2,789,129.50 平方米的土地。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关
明细情况如下表所示：
土地权证 用地性 土地用 准用年
宗地名称 土地位置 取得日期 面积(m2)
编号 质 途 限
天峨县六排镇
峨国用 天峨县六
龙坪村龙滩的 水工建
(2013)第 排镇龙坪 2013-05 出让 50 2,600,197.00
龙滩水电站用 筑
189 号 村龙滩
地
天峨县向阳镇
峨国用 天峨县向
林列村纳福岛 水工建
(2013)第 阳镇林列 2013-05 出让 50 74,556.00
的龙滩水电站 筑
190 号 村纳福岛
用地
峨国用 天峨县六
城镇住
(2013)第 旧办公楼用地 排镇塘英 2013-05 出让 70 2,330.00
宅用地
183 号 二区
天峨县六
峨国用
塘英生活区用 排镇塘英 城镇住
(2013)第 2013-05 出让 70 112,046.50
地 第三、五小 宅用地
186 号
区
1-3-118
三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1. 收入确认原则和计量方法
龙滩公司主要营业收入系销售商品收入，收入确认原则如下：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、龙滩公司既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入
的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
龙滩公司销售商品收入主要是指销售电力电费收入，龙滩公司按照权责发生
制确认收入。
2、成本确认原则和计量方法
龙滩公司成本确认基本原则如下：
①权责发生制原则；
②历史成本原则；
③合理划分收益性支出与资本性支出原则；
④配比原则；
⑤谨慎性原则。
在对成本进行计量时一般采用历史成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析
龙滩公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
龙滩公司财务报表编制基础如下：
1-3-119
1、假设龙滩公司分立后的架构于 2012 年 1 月 1 日已存在，即 2012 年 1 月
1 日公司已完成分立。
2、在持续经营的前提下，以龙滩公司 2012 年度的财务报表为基础，根据公
司分立方案，对资产、负债、损益等有关项目进行拆分，2013 年度、2014 年度、
2015 年 1-9 月财务报表按存续的龙滩公司财务报表为基础，不需要拆分。
3、从 2012 年 1 月 1 日起，根据实际发生的交易和事项，按照财政部最新
颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于相关重要会计政策、
会计估计进行编制。
龙滩公司为单体公司，报告期内不存在合并报表范围的变化情况。
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
龙滩公司系原龙滩公司分立后的存续公司，2013 年 2 月 25 日，龙滩公司完
成了分立的工商登记并领取了新的营业执照。本次分立涉及的资产剥离具体情况
及对龙滩公司的影响详见重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙
滩公司基本情况”。
（五）重大会计政策或会计估计差异或变更对龙滩公司利润的影响
1、重大会计政策差异
本次龙滩公司最近三年一期的审计报告在报告期内采用桂冠电力的会计政
策，龙滩公司原会计政策与桂冠电力会计政策的差异及因龙滩公司报告期内采用
桂冠电力会计政策而对龙滩公司利润影响如下：
（1）坏账准备政策
① 按账龄组合计提坏账准备的应收款项会计政策差异
应收账款 其他应收款
账龄
桂冠电力 龙滩公司 差异 桂冠电力 龙滩公司 差异
1 年以内（含 1 年） 2% 0% 2% 2% 0% 2%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% - 10% 10% -
2 至 3 年（含 3 年） 20% 20% - 20% 20% -
3 至 4 年（含 4 年） 30% 30% - 30% 30% -
4 至 5 年（含 5 年） 50% 50% - 50% 50% -
1-3-120
5 年以上 80% 80% - 80% 80% -
② 上述坏账准备政策差异产生的影响
由于龙滩公司其他应收款主要为项目前期费用、备用金及关联方款项等，一
般进行单项计提，上述按账龄组合计提坏账的差异对其他应收款坏账计提不产生
影响，而应收账款的坏账计提比例差异的影响如下：
A. 对 2012 年期初数的影响
计提 2012 年期初应收账款坏账准备 2,029,904.27 元，确认递延所得税资产
507,476.07 元。
B. 对 2012 年财务报表的影响
调增当年应收账款坏账准备 4,100,633.29 元，调增资产减值损失 4,100,633.29
元，调增递延所得税资产 412,104.56 元。
C. 对 2013 年财务报表的影响
调减当年应收账款坏账准备 3,025,331.70 元，调减资产减值损失 3,025,331.70
元，调减递延所得税资产 453,799.75 元。
D. 对 2014 年财务报表的影响
调增当年应收账款坏账准备 1,141,673.76 元，调增资产减值损失 1,141,673.76
元，调增递延所得税资产 171,251.06 元。
E. 对 2015 年 1-9 月财务报表的影响
调 增 当 年 应 收 账 款 坏 账 准 备 11,956,982.55 元 ， 调 增 资 产 减 值 损 失
11,956,982.55 元，调增递延所得税资产 1,793,547.39 元。
（2）其他应收款的分类
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，桂冠电力的标准为余额
100 万以上，而上市公司标准为期末余额前 10 名。此分类差异只影响其他应收
款披露，对财务报表不产生影响。
2、重大会计政策变更情况
1-3-121
2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值
计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——
在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表
列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年
年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施
行。上市公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，对被投资单位不能实施控
制、重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资，按《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》进行处理；《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，应当按照成本计量。本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金
融资产。会计政策变更的影响情况：
（1）对 2012 年财务报表的影响
调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00
元。
（2）对 2013 年财务报表的影响
调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00
元。
（3）对 2014 年财务报表的影响
调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00
元。
（4）对 2015 年 1-9 月财务报表的影响
对 2015 年 1-9 月财务报表无影响。
3、会计估计变更情况
1-3-122
龙滩公司报告期内未发生会计估计变更事项。
4、前期重大会计差错更正情况
报告期内无前期重大会计差错更正情况。
1-3-123
第五节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、 本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第十三条和第四
十三条相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易目标资产为大唐集团、广西投资及贵州产投所持有的龙滩公司
100%股权。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律法规的规定。
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号文）、《产业结构调
整指导目录(2005 年)》（国家发改委令第 40 号文）和《可再生能源中长期发展
规划》（发改能源[2007]2174 号文），龙滩公司主要从事国家鼓励发展的水力发
电业务。据此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
1-3-124
龙滩公司主要从事水力发电业务，该行业不属于重污染行业范畴。龙滩公司
遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合国家环境保护的
要求。同时根据龙滩公司所在地环保主管部门——广西壮族自治区天峨县环境保
护局出具的证明文件，龙滩公司自 2012 年以来，不存在违反国家或地方有关环
境保护方面法律、法规和规章的情况，也未因环境违法行为受到过行政处罚。据
此，本次交易符合国家有关环境保护的法律及行政法规之相关规定。
截至重组报告书出具之日，，龙滩公司占有和使用四宗土地，面积共计
2,789,129.50 平方米的土地，均已办理相关手续并取得相应土地使用权证书，该
等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。本次交易符合国家有关土地管理的法
律及行政法规之相关规定。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组方案和桂冠电力 2012、2013、2014 年度审计报告：
1、桂冠电力不存在三年连续亏损的情形。
2、桂冠电力最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、本次交易完成后，公司总股本将增加至 6,063,367,540 股，其中大唐集团
持股数量为 3,610,819,410 股，占总股本比例为 59.55%，广西投资持股数量为
1,573,823,596 股，占总股本比例为 25.96%，贵州产投持股数量为 189,145,901 股，
占总股本比例为 3.12%，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的 10%。
在本次交易完成后，公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证
券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
因此，本次交易完成后，公司仍符合《证券法》、《上市规则》规定的公司
股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
1-3-125
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估并
经国务院国资委备案的评估结果为准。评估机构中企华具有有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中企华与桂冠电力、
大唐集团、广西投资、贵州产投无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，具有独立性。在评估过程中，中企华依据国家有关资产评估的法律法规，
本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评
估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、
法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟注入上市公司的目标资产是大唐集团、广西投资、贵州
产投持有的龙滩公司 100%的股权。大唐集团、广西投资、贵州产投拥有本次交
易目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张
及其他第三者权益影响。
龙滩公司股东大唐集团、广西投资、贵州产投出具了《关于放弃优先购买权
的承诺函》，承诺放弃对上述股权的优先认购权。
本次重大资产重组不会导致龙滩公司债权债务发生变化。
本次重大资产重组不会导致龙滩公司职工劳动关系发生变化。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
1-3-126
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在本次交易完成后，公司水力发电业务将得到进一步拓展壮大，装机规模和
发电量将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。因此，本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，公司在原有电力资产的基础上将拥有龙滩公司的水力发电
业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
目前上市公司副董事长、总经理戴波同时兼任大唐集团总经理助理及大唐集
团广西分公司总经理，但本次重大资产重组不会对桂冠电力的人员、资产、财务、
业务、机构等方面的独立性产生不利影响。公司控股股东大唐集团已出具《关于
保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函》：在资产、人员、财务、机构
和业务上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不非法占用桂冠电力资金，保持
并维护桂冠电力的独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会及
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披
露制度等方面的调整。本次交易完成后，公司将继续保持并不断完善健全有效的
法人治理结构，继续保持公司规范化运作。
1-3-127
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控
制权变更，本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利
能力，本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司
与大唐集团在目前电力管理体制与市场条件下仍不存在实质性同业竞争，公司与
大唐集团之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关
联交易协议并按照法律、法规及《上市规则》的规定履行决策程序和信息披露义
务。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦
（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），
增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98
万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。
在本次交易完成后，公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提
高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面
的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易后主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年度
1-3-128
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
一、营业总收入 570,338.44 931,361.69 63.30%
其中：营业收入 570,338.44 931,361.69 63.30%
二、营业总成本 457,122.91 696,569.17 52.38%
其中：营业成本 338,474.30 467,525.90 38.13%
营业税金及附加 7,091.32 13,607.82 91.89%
管理费用 24,858.99 31,961.81 28.57%
财务费用 85,820.95 182,482.13 112.63%
资产减值损失 877.34 991.51 13.01%
投资收益 -3,834.60 765.05 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 109,380.94 235,557.57 115.36%
加: 营业外收入 11,698.32 41,157.43 251.82%
减：营业外支出 6,632.16 7,101.46 7.08%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 114,447.10 269,613.54 135.58%
减：所得税费用 19,379.89 42,666.65 120.16%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 95,067.21 226,946.89 138.72%
归属于母公司所有者的净利润 59,281.14 191,160.83 222.46%
少数股东损益 35,786.07 35,786.07 0.00%
考察 2014 年度数据，在本次交易完成后，公司营业收入增加至 931,361.69
万元，较本次交易前增长了 63.30%，营业总成本增加至 696,569.17 万元，较本
次交易前仅上升了 52.38%；伴随着营业收入的提高，公司 2014 年度营业利润、
利润总额、净利润及归属于母公司所有者净利润分别较本次交易前增长了
115.36%、135.58%、138.72%及 222.46%。
综上，在本次交易完成后，公司资产质量将得到改善，主营业务规模将得到
扩大，持续盈利能力将得到增强。
2、本次交易对公司同业竞争、关联交易及独立性的影响
（1）对同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司控股股东大唐集团将进一步落实股权分置改革时
关于解决同业竞争的承诺，将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一
水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。
大唐集团与上市公司均从事电力的生产和销售。本次交易完成后，大唐集团
在广西的水电资产有桂冠电力和聚源公司，聚源公司与桂冠电力不存在实质性同
1-3-129
业竞争。此外，大唐集团已出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业
竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后大唐集团及其所控制的其他企
业避免与桂冠电力同业竞争的事宜做出承诺。详见重组报告书第十一章“同业竞
争与关联交易”。
综上，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股
股东已出具规避同业竞争的承诺函。
（2）对关联交易的影响
由于历史及专业化分工等原因，龙滩公司与大唐集团及其下属企业存在一定
的关联交易。
本次交易完成后，桂冠电力与大唐集团之间新增部分关联交易，新增关联交
易主要包括龙滩公司与中国大唐集团财务有限公司资金往来，龙滩公司向大唐集
团下属企业支付维修费用等方面（详请参阅重组报告书第十一章中“二、关联交
易情况”）。大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于减少和规范与广西桂冠电
力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有
关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大
会以及董事会对有关涉及大唐集团的关联交易事项进行表决时，敦促关联方履行
回避表决的义务；本次交易完成后，大唐集团尽量避免和减少与桂冠电力之间的
关联交易，将不利用大唐集团作为桂冠电力控股股东或实际控制人之地位在关联
交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，大唐集团严
格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交
易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电
力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
同时，广西投资出具了《广西投资集团有限公司关于减少和规范与广西桂冠
电力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有
关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大
会以及董事会对有关涉及广西投资的关联交易事项进行表决时，敦促关联方履行
1-3-130
回避表决的义务；本次交易完成后，广西投资尽量避免和减少与桂冠电力之间的
关联交易，将不利用广西投资作为股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，广西投资严格保证遵守相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格
按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的
基础上，进行相关交易。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理；大唐集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实
履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是
公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）对上市公司独立性的影响
目前上市公司副董事长、总经理戴波同时兼任大唐集团总经理助理及大唐集
团广西分公司总经理，但本次重大资产重组不会对桂冠电力的人员、资产、财务、
业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，公司将通过完善
各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股
东的利益。
为不断完善上市公司的独立性，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于保
持上市公司独立性的承诺函》，承诺大唐集团在作为桂冠电力控股股东期间将继
续采取切实、有效的措施完善桂冠电力的公司治理结构，并保证大唐集团及其关
联人与桂冠电力在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会
计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天职国际对公司最近两年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
1-3-131
（3）立案侦查或立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组办法》第四十
三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
大唐集团、广西投资及贵州产投合法持有且有权转让本次标的企业股权，本
次大唐集团、广西投资及贵州产投持有的该等标的企业股权不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
因此，本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符
合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
桂冠电力不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
1-3-132
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规
根据《优先股试点管理办法》的相关主要规定，上市公司对本次发行优先股
募集配套资金方案的合规性进行了分析，具体情况如下：
1、本次重组发行优先股的发行主体为中国证监会规定的上市公司，符合《优
先股试点管理办法》第一章第三条的相关规定。
2、本次重组方案就优先股股东利润分配、剩余财产分配、优先股的赎回、
表决权限制及恢复、优先股股东的知情权、董事监事高级管理人员持有及转让优
先股的限制性规定、与股份种类相关的计算和明确固定股息率等事项均依法合规
地进行了详细约定。重组报告书及修订后的公司章程中详尽说明了优先股股东的
权利义务，充分揭示风险，符合《优先股试点管理办法》第二章第八至十六条的
相关规定。
3、桂冠电力与控股股东大唐集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，符合《优先股试点管理办法》第三章第十七条的相关规定。
4、桂冠电力内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理
办法》第三章第十八条的相关规定。
5、桂冠电力最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 57,571.96 万元，本
次所发行优先股一年的股息约为 11,400.00 万元（假设优先股股息率 6%，仅用于
示意性测算，不代表上市公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），桂冠
电力最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次所发行优先股一年的
股息，符合《优先股试点管理办法》第三章第十九条的相关规定。
6、桂冠电力 2012-2014 年现金分红情况符合桂冠电力公司章程及中国证监
会的有关监管规定，因此符合《优先股试点管理办法》第三章第二十条的相关规
定。
1-3-133
7、桂冠电力自 2012 年以来不存在重大会计违规事项，最近三年财务报表被
注册会计师出具的审计报告均为标准审计报告，符合《优先股试点管理办法》第
三章第二十一条的相关规定。
8、根据本次重组方案，本次发行优先股募集资金总额不超过 19 亿元，拟将
约 132,084 万元用于桂冠电力的持续发展、约 57,916 万元用于补充桂冠电力和龙
滩公司的流动资金；本次发行优先股募集资金有明确用途，与桂冠电力及标的公
司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《优先股试点管理办法》
第三章第二十二条的相关规定。
9、桂冠电力目前的总股本为 22.80 亿股（全部为普通股），截至 2015 年 9
月 30 日桂冠电力经审计的归属于上市公司股东所有者权益为 44.40 亿元；本次
发行优先股募集资金数量不超过 1,900 万股、规模不超过 19 亿元，不超过桂冠
电力目前普通股股份总数的 50%，亦不超过桂冠电力截至 2015 年 9 月 30 日经审
计的归属于上市公司股东所有者权益的 50%。符合《优先股试点管理办法》第三
章第二十三条的相关规定。
10、本次发行优先股募集配套资金为桂冠电力首次优先股发行，本次发行的
优先股条款相同，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十四条的相关规定。
11、桂冠电力不存在如下不得发行优先股的情形：（1）本次发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内受到过中国证监会
的行政处罚；（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（6）存在
可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；（8）
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《优先股试点管理办
法》第三章第二十五条的相关规定。
1-3-134
12、根据本次重组方案，本次优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的
方式，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第二十六条至第三十一条的相
关规定。
13、根据本次重组方案，本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为 100
元，按票面金额平价发行，票面股息率公允、合理，未损害股东或其他利益相关
方的合法利益。本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十
二条的相关规定。
14、根据本次重组方案，本次发行的优先股为不可转换为普通股的优先股，
符合《优先股试点管理办法》第三章第三十三条的相关规定。
15、根据本次重组方案，本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》
的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发
行对象累计不超过 200 人，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十四条的相
关规定。
16、桂冠电力已按照相关法律、法规及规范性文件的规定召开董事会审议通
过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，独立董事就本次发行优先股募集
配套资金对公司股东权益的影响发表了专项意见；桂冠电力已按照相关法律、法
规及规范性文件的规定公开披露了相关董事会决议公告、独立董事相关意见以及
本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金的预案、草案。符合《优先股试点
管理办法》第三十五条、第三十六条的规定。
17、桂冠电力 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行优先股募集
配套资金的相关议案，对相关事项采取了逐项表决方式，相关决议已经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会为股东提供了网络投票方
式。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十七条、第三十八条的规定。
18、本次重组构成上市公司重大资产重组，公司已按照《重组办法》等相关
规定聘请中信证券担任本次重组独立财务顾问，并依法披露有关信息、履行相应
程序，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第三十九条的相关规定。
1-3-135
19、根据本次重组方案，本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但
转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者的安排，符合《优先股
试点管理办法》第五章第四十七条和第四十八条的相关规定。
（六）本次交易的整体方案符合《关于与并购重组行政许可审核相关
的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求
本次交易对方大唐集团、广西投资、贵州产投并非专门以非公开方式向投资
者募集资金而设立的公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的
“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。
本次交易的整体方案符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基
金备案的问题与解答》的相关要求。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
1、定价方式符合监管规定
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的
定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
2、发行价格对应的市盈率与市净率高于市场可比公司相应水平
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行普通股购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行普通股的价格充分考虑公司与同行业可比上市公司估值的比
较，具体情况如下：
市盈率 市净率
证券简称
20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价
深圳能源 11.07 10.27 9.47 1.27 1.18 1.09
1-3-136
市盈率 市净率
证券简称
20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价
穗恒运 A 12.66 11.29 9.95 2.60 2.32 2.05
粤电力 A 8.49 7.96 7.63 1.20 1.13 1.08
皖能电力 10.23 9.32 8.77 1.07 0.98 0.92
建投能源 6.25 5.73 5.35 1.65 1.51 1.41
韶能股份 26.63 24.00 22.75 1.83 1.65 1.56
宝新能源 8.63 8.38 8.11 1.75 1.70 1.65
漳泽电力 15.81 15.05 14.35 1.68 1.60 1.52
甘肃电投 46.76 37.98 35.73 2.54 2.06 1.94
湖北能源 30.62 26.58 27.04 2.37 2.06 2.09
赣能股份 10.19 9.68 9.30 1.88 1.78 1.71
长源电力 7.89 7.06 6.39 2.39 2.14 1.94
豫能控股 21.35 20.10 18.61 2.38 2.24 2.07
黔源电力 12.35 12.23 11.11 1.90 1.88 1.71
华能国际 8.75 8.55 8.29 1.37 1.34 1.30
上海电力 10.74 9.66 9.13 1.46 1.31 1.24
浙能电力 12.23 11.70 11.15 1.66 1.59 1.52
华电国际 6.29 5.87 5.44 1.29 1.20 1.11
广州发展 14.59 13.45 12.80 1.28 1.18 1.12
明星电力 30.68 29.66 28.48 1.64 1.58 1.52
三峡水利 24.56 23.33 21.99 3.02 2.87 2.70
涪陵电力 33.39 31.69 28.27 4.58 4.34 3.87
福能股份 14.14 12.71 11.52 2.24 2.02 1.83
天富能源 26.40 25.16 23.81 2.06 1.97 1.86
京能电力 8.20 7.62 7.31 1.46 1.35 1.30
川投能源 10.21 10.05 9.06 2.48 2.44 2.20
通宝能源 11.90 11.37 10.82 1.55 1.48 1.41
国电电力 8.47 8.01 7.65 1.18 1.11 1.06
内蒙华电 14.21 13.64 13.45 1.78 1.71 1.69
国投电力 8.85 8.41 7.74 2.14 2.03 1.87
长江电力 12.19 11.42 10.74 1.67 1.57 1.47
郴电国际 19.68 19.51 18.53 1.62 1.61 1.52
文山电力 33.51 33.21 29.72 2.53 2.51 2.24
大唐发电 32.97 31.33 30.26 1.35 1.29 1.24
华电 B 股 5.71 5.72 5.28 0.25 0.25 0.23
平均值 16.47 15.36 14.46 1.86 1.74 1.63
中值 12.23 11.42 10.82 1.68 1.61 1.52
桂冠电力 17.66 16.41 15.40 2.68 2.49 2.33
资料来源：Wind 资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样上市公司
注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、
新能泰山、节能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源市盈率超过50，
均已剔除；
注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表
样本中进行了剔除，分别为深南电B股、粤电力B股；
1-3-137
注4：金山股份在2014年12月4日前92个交易日内停牌，已剔除；
注5：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量；
注6：计算市盈率所用每股收益为2014年度基本每股收益，计算市净率所用每股净资产为2014
年12月31日每股净资产；
根据上表数据比较：
（1）上市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的上市公司 A 股股票交
易均价对应的市盈率以及市净率均高于 A 股可比公司水平，因此与同行业可比 A
股上市公司比较，公司估值相对较高。
（2）上市公司定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价高于定
价基准日前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价，同时高于定价基准日前 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价。
综上，虽然上市公司估值水平高于同行业可比 A 股上市公司，但上市公司
通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价作为发行价格。本次桂冠电力非公开发行股份
定价充分考虑了全体股东的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东
合法利益的情形。
本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格均按照有关法律
法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
1、评估机构的独立性分析
目标资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评
估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则
完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。
2、本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次拟购买龙滩公司 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 13.19
亿元，拟购买资产定价为 168.72 亿元，2014 年对应的市盈率倍数为 12.79 倍。
1-3-138
根据 2015 年 5 月 29 日可比 A 股上市公司交易价格以及 2014 年度每股收益
计算，A 股可比公司对应市盈率平均值与中值分别为 25.96 和 23.07。
龙滩公司与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：
序号 证券简称 市盈率 序号 证券简称 市盈率
1 深圳能源 24.82 16 华电国际 12.68
2 穗恒运 A 15.97 17 广州发展 28.48
3 粤电力 A 17.08 18 明星电力 47.88
4 皖能电力 21.03 19 三峡水利 48.12
5 建投能源 12.04 20 金山股份 29.11
6 韶能股份 46.40 21 福能股份 27.45
7 宝新能源 18.63 22 天富能源 37.04
8 漳泽电力 39.63 23 京能电力 14.10
9 赣能股份 24.38 24 川投能源 15.91
10 长源电力 12.82 25 通宝能源 21.27
11 豫能控股 38.91 26 国电电力 21.77
12 黔源电力 21.47 27 内蒙华电 26.51
13 华能国际 14.80 28 国投电力 13.53
14 上海电力 46.23 29 长江电力 18.40
15 浙能电力 27.23 30 郴电国际 35.14
平均值 25.96
中值 23.07
龙滩公司 12.79
资料来源：Wind 资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样上市公司
注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、
新能泰山、节能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源、甘肃电投、
湖北能源、涪陵电力、文山电力、大唐发电、华电B股市盈率超过50，均已剔除；
注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表
样本中进行了剔除，分别为深南电B股、粤电力B股；
龙滩公司对应的市盈率为 12.79 倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中
位数，本次交易标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。
综上，本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理。
3、交易案例对比
参照 2005 年以来同行业上市公司收购类似规模水电资产交易，水电资产根
据装机容量加权平均后的单位装机造价平均为 7,730 元/千瓦。本次交易的目标公
司对应的单位装机造价约为 7,404 元/千瓦，略低于近几年可比交易的平均水平。
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单位装机
公司 证券 装机容量
收购对象 公告日期 造价
简称 代码 （万千瓦）
（元/千瓦）
国电电力 600795 大渡河 18%的股权 2007 年 4 月 132 6,069
长江电力 600900 三峡 7#/8#水电站 2007 年 5 月 140 7,459
华电国际 600027 杂谷脑水电 49%的股权 2008 年 2 月 22 5,914
川投能源 600674 二滩水电 48%的股权 2008 年 11 月 330 6,933
三峡工程 9-26#发电资
长江电力 600900 2009 年 5 月 1,270 8,412
产
桂冠电力 600236 岩滩公司 70%的股权 2009 年 6 月 121 5,195
可比交易加权平均单位装机造价 7,730
注 1：单位装机造价=总资产评估值/总装机容量，其中总资产评估值=净资产评估值+负债总额，其中长江
电力收购对象为资产，单位装机造价=评估价值/总装机容量；
注 2：资料来源：Wind 资讯。
对比近年在建水电工程项目，根据装机容量加权平均后的单位装机造价平均
为 9,959 元/千瓦。本次交易的目标公司对应单位装机造价低于该价格。
单位装机
公司 证券 装机容量
收购对象 公告日期 造价
简称 代码 （万千瓦）
（元/千瓦）
国电电力 600795 大渡河公司拟投资建设 2011 年 11 月 170 11,331
猴子岩水电站（在建）
国电电力 600795 枕头坝一级项目（在建） 2013 年 3 月 72 11,908
国电电力 600795 沙坪二级项目（在建） 2013 年 3 月 34.8 15,184
三峡集团 - 向家坝水电项目（在建） - 600 9,033
在建项目加权平均单位装机造价 9,959
注 1：单位装机造价=总资产评估值/总装机容量，其中总资产评估值=净资产评估值+负债总额，其中三峡
集团收购对象为资产，单位装机造价=评估价值/总装机容量；
注 2：资料来源：Wind 资讯。
受征地移民补偿标准提高和物价上涨等因素影响，近年来水电工程造价总体
呈上涨趋势。据国家电监会 2012 年 8 月发布的《“十一五”期间投产电力工程项
目造价监管情况通报》显示，“十一五”期间投产水电工程项目决算单位造价为
6,870 元/kW，与概算单位造价相比，增幅为 6.40%，与“十五”期间决算造价相比，
增幅为 19.08%。据国家电监会 2012 年 12 月发布的《电力工程典型项目造价情
况通报》显示，近年来数项水电工程的决算投资普遍超核准概算投资，增幅最高
达 102.36%。
在水电工程造价整体上涨的背景下，本次交易的目标公司龙滩公司评估价值
对应的单位装机造价低于 2007 年以来同类案例和在建项目的平均水平，评估定
价合理。
1-3-140
综上所述，本独立财务顾问认为，本次购买目标资产定价公允、合理，不
存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）对标的资产评估方法与评估目的相关性的意见
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估
准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法，评估方法选择理由如下：
收益法：由于评估对象为已投产的水电站，收益可以进行合理预测，同时也
可以对企业未来收益的风险程度进行合理判断，因此，可采用收益法进行评估；
资产基础法：本次评估可收集到各项资产，特别是水电站工程建设的详细资
料，因此可采用资产基础法进行评估；
本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（二）标的资产评估方法选取的合理性分析
龙滩水电开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，评
估价值为 3,628,177.51 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总
负债账面价值为 1,940,996.08 万元，评估价值为 1,940,996.08 万元，评估无增减
值；净资产账面价值为 540,005.08 万元，评估价值为 1,687,181.43 万元，增值额
为 1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。
目前对龙滩公司采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：龙滩公司
按一步设计，两步建设的方案实施，目前完成了一期工程的建设。日后二期工程
建设完工后，蓄水量增大，弃水量减少，更能充分实现其价值。本次资产评估选
取资产基础法的评估结果作为最终结论。
本独立财务顾问认为，本次交易标的采用资产基础法的结果作为评估结果的
具备合理性。
1-3-141
（三）评估假设前提的合理性分析
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(1) 一般假设
A. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
E. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
F. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(2) 特殊假设
A. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
B. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
C. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
D. 以评估基准日实际的装机容量、输电方式为基准；
E. 假设龙滩公司的电价在未来年度保持不变。
综上，本独立财务顾问认为，中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际
运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规
1-3-142
定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机
构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估
的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）对公司战略的影响
通过本次重大资产重组，上市公司控股股东大唐集团履行了以桂冠电力为运
作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源的股改承诺。同时，购买持续效益优
良且具有未来增长潜力的优质发电资产是电力公司长期发展的重要基础。本次交
易不仅可以扩大上市公司装机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比
例，拓展水力发电主业，增强上市公司盈利能力和核心竞争力，而且为公司在广
西地区的战略布局迈出了重要的一步，是上市公司持续发展水电产业的重要战略
举措。
本次交易完成后，作为第二大水电上市公司，公司将专注于水力发电业务，
把握我国水电开发未来 5 到 10 年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发水电
资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着公司现代管理体系和运作机制趋于成
熟，公司将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；公司
的发展能力、盈利能力、竞争能力将明显增强。
（二）对公司业务的影响
在本次交易前，公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电
厂业务。公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，公司所从事的
水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。
在本次交易前，公司拥有的已投产电力资产情况如下：
装机容量 权益装机容量（万千
电站名称 持股比例 （%）
（万千瓦） 瓦）
1-3-143
岩滩水电站 70% 181 126.70
大化水电站 100% 56.6 56.60
百龙滩水电厂 100% 19.2 19.20
乐滩水电站 52% 60 31.20
平班水电站 35% 40.5 14.18
天龙湖水电站 100% 18 18.00
金龙潭水电站 100% 18 18.00
仙女堡水电站 100% 7.6 7.60
沿渡河公司 65% 10 6.50
合山火电厂 83.24% 133 110.71
四格风电厂 100% 9.5 9.50
东源风电 100% 13.85 13.85
合 计 567.25 432.03
本次交易标的公司情况：
持股比例 装机容量 权益装机容
标的公司名称
(%) (万千瓦) 量(万千瓦)
龙滩公司 100% 490 490
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦
（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），
增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98
万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。
在本次交易完成后，公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提
高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面
的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司十分重视公司治理,公司运作规范，内部机构完整，制度健全有效，
透明度高。本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务
管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理
的实施细则。本次重大资产重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管理人
1-3-144
员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方
面的调整。
通过本次发行，公司控股股东大唐集团持有上市公司的股权比例将由
50.51%提升至 59.55%，进一步加强了控股地位。本次交易未导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变化。
为规范本次交易完成后的关联交易，大唐集团出具了《关于减少与规范关联
交易的承诺函》。本次交易完成后，为增强桂冠电力在业务、人员、资产、机构
和财务等方面的独立性，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于保持上市公司
独立性的承诺函》，《大唐集团关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争
的承诺函》。
上述承诺函的出具，将有利于桂冠电力在本次交易完成后不断完善业务独
立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治
理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于继续规范与大唐集团之间
的关联交易、保持和完善健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公司的现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的
分红标准和分红比例。详见“第五章 本次发行股份情况”之“五、（十八）1、公司现
金分红政策”。 本次交易完成后，公司根据本次发行优先股配套融资的安排，增加
了按照优先股股息率向优先股股东发放股息的制度安排，并相应修订了《公司章程》
中的利润分配条款，增加了向优先股股东分配利润的内容。详见“第十三章 其他重
要事项”之“六、公司章程修订情况”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有
效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
本次交易完成后，大唐集团在广西的水电资产只有桂冠电力、大唐集团广西
聚源电力有限公司及天生桥一级水电开发有限责任公司，且大唐集团广西聚源电
力有限公司及天生桥一级水电开发有限责任公司与桂冠电力不存在实质性同业
竞争，原因如下：
1-3-145
1、水力发电享有优先调度权
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据
《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25 号）及《国务
院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发
[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电
机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危
及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，
但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014 年度广西地区水
电机组总发电量为 658 亿千瓦时，低于同期全社会用电量 1,308 亿千瓦时的水
平）。因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，公司水力发电
量将获得电网公司全额收购。
2、发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力
在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核
定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调
度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发
电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，
严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，公
司与聚源公司之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情
形。
大唐集团在四川、湖北、贵州、山东电力资产除桂冠电力外，还有其他水电
资产。根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，
在目前电力管理体制与市场条件下，公司在上述省份的电力资产与大唐集团及其
控制的电力企业之间不存在实质性同业竞争。
综上，在目前的电力管理体制与市场条件下，桂冠电力与大唐集团及其控制
的电力企业之间不存在实质性的同业竞争。
1-3-146
同时，大唐集团出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的
承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后大唐集团及其所控制的其他企业避免
与桂冠电力同业竞争的事宜做出承诺：
“1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营
业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐集团
将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交
易通知后需在 30 日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果
桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后
30 日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等新
业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营
该等新业务。
2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或
以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新
业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先
向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30
日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在
收到出让通知后 30 日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优
先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
3、本次重大资产重组完成后，本公司控股的大唐集团广西聚源电力有限公
司在广西区内拥有水电资产。本公司在此承诺，视大唐集团广西聚源电力有限公
司经营情况，在满足上市条件时适时注入。如长期达不到注入条件，本公司可向
第三方转让，桂冠电力拥有优先受让权。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，桂冠电力与大唐集团及其控制的
电力企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该等情
形对桂冠电力的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实
质性障碍。大唐集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺将有利于进一步
解决同业竞争问题，有利于公司增强在广西地区的市场竞争力。
1-3-147
（二）关联交易
1、龙滩公司截至最近一期的关联交易情况
根据天职国际出具的龙滩水电开发有限公司审计报告天职业字[2015]10141
号，龙滩公司报告期内的关联交易情况如下：
（1）关联方情况
①控股股东
龙滩公司控股股东为大唐集团，具体情况详见重组报告书“第三章交易对方
的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”
②其他关联企业
其他关联企业名称 与龙滩公司关系
中国大唐集团财务有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
中国水利电力物资有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
广西大唐电力检修有限公司（注） 同属中国大唐集团公司的下属子公司
北京大唐先兴软件技术有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
大唐岩滩水力发电有限责任公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
大唐桂冠合山发电有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
大唐集团广西聚源电力有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
深圳市博达煤电开发有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
湖南大唐先一科技有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
广西大化水电设备安装检修有限责任公司 其他关联方
广西兴唐科技有限责任公司 其他关联方
（2）关联方交易
①存款
龙滩公司在中国大唐集团财务有限公司开设有存款账户，各期余额见“第十
一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）龙滩公司截至最
近一期的关联交易情况”之“4.关联方往来余额情况”。龙滩公司确认的在中国
大唐集团财务有限公司的存款利息收入如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
1-3-148
存款利息收入 868.57 451.43 400.15
②委托贷款
是否已提前偿
借款人 贷款人 金额（万元） 到期日
还
大唐桂冠合
2023 年 4 月 18
龙滩公司 山发电有限 26,000.00 否
日
公司
大唐桂冠合
2023 年 4 月 20
龙滩公司 山发电有限 25,000.00 否
日
公司
合计 361,000.00 - -
单位：万元
计提的贷款利息 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
聚源公司 7,299.24 4,599.64 23.33
大唐桂冠合山发电
2,259.59 3,217.01 2,256.87
有限公司
③承租
面积 定价原则 租赁费（万元）
出租人 承租人
（m2） 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
聚源公司 龙滩公司 14,948.00 市场价格 1,054.31 1,446.55 1,614.38
深圳市博达
煤电开发有 龙滩公司 519.26 市场价格 33.19 44.26 44.26
限公司
④购买商品、接受劳务、技术服务
金额（万元）
公司名称 交易内容
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
广西横县西津电力运行维修
运行维修服务 260.40 623.41 512.38
有限公司
广西大化水电设备安装检修
运行维修和设备检修服务 - 690.15 604.08
有限公司
广西兴唐科技有限责任公司 运行维修和设备检修服务 1,282.72 777.35 1,105.10
湖南大唐先一科技有限公司 采购全面计划管理系统 - 41.25 -
⑤材料销售
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
1-3-149
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
大唐岩滩水力发电有限责任
材料销售
公司 - 9.91 -
（3）关联担保情况
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
担保方 被担保方 担保权利方 担保到期日 担保原因
担保余额（万元）
中国大唐集 平安资产管理有限
龙滩公司 100,000.00 2023 年 4 月 8 日 借款
团公司 责任公司
（4）关联方往来余额情况
单位：万元
关联方名称 往来项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国大唐集团
货币资金 180,191.41 84,341.57 22,727.06
财务有限公司
大唐桂冠合山
应收利息 82.77 96.43 96.97
发电有限公司
大唐集团广西
聚源电力有限 应收利息 28.87 496.65 18.33
公司
大唐集团广西
聚源电力有限 其他流动资产 - - -
公司
大唐桂冠合山 其他非流动资
51,000.00 51,000.00 51,000.00
发电有限公司 产
大唐集团广西
其他非流动资
聚源电力有限 - 270,000.00 -
产
公司
大唐集团广西
聚源电力有限 其他流动资产 - - 10,000.00
公司
中国水利电力
其他应收款 12.51 12.51 561.80
物资公司
广西大化水电
设备安装检修 其他应付款 - 52.11 14.56
有限责任公司
广西兴唐科技
其他应付款 385.98 25.40 50.64
有限责任公司
广西大唐电力
其他应付款 5.20 3.22 -
检修有限公司
湖南大唐先一
其他应付款 38.61 38.61 -
科技有限公司
北京大唐先兴
软件科技有限 其他应付款 10.50 10.50 -
公司
大唐集团广西 其他应付款 331.03 - -
1-3-150
关联方名称 往来项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
聚源电力有限
公司
深圳市博达煤
电开发有限公 其他应付款 33.19 - -
司
广西大唐电力
应付账款 - 8.01 -
检修有限公司
广西大唐电力
其他应收款 - - -
检修有限公司
2、委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及合规性
（1）委托贷款形成的原因
①聚源公司的委托贷款
2013 年，由于启动龙滩水电站资产注入上市公司暨桂冠电力重大资产重组
工作，大唐集团对原龙滩公司实施分立，将与龙滩水电站发电业务无关的固定资
产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚源公司。聚源公司成立
之初实收资本仅 2 亿元，经营性资产盈利能力不强。为支持聚源公司后续发展，
经大唐集团决议，暂由龙滩公司向聚源公司提供委托贷款。截至 2015 年 5 月 31
日，龙滩公司分批次向聚源公司提供总计 31 亿元的委托贷款，贷款利率（见下
表）基本都在 5.6%以上(龙滩公司贷款利率为 5.6%)，因此上述委托贷款未对龙
滩公司利益造成损害。
截至本重组报告书首次签署日，聚源公司已经归还龙滩公司上述委托贷款全
部本金及利息。
②合山公司的委托贷款
桂冠电力下属子公司合山发电有限公司（下称“合山公司”）由于连年经营亏
损，资产负债率较高，大唐集团出于支持上市公司经营发展考虑，由其下属子公
司龙滩公司向合山公司提供委托贷款，截止 2015 年 9 月 30 日，从龙滩公司取得
5.1 亿元的委托贷款。上述委托贷款不属于上市公司实际控制人、大股东及其关
联方对上市公司的资金占用。
合山公司计划于 2023 年 3 月归还到期龙滩委托贷款。
（2）委托贷款的协议安排
1-3-151
聚源公司以及合山公司的委托贷款概况如下表所示：
委托贷款 借款期限 发生金额 是否已偿还本
借款人 利率 业务到期日
人 （年） （万元） 息
大唐桂冠合山发
龙滩公司 9.9 26,000 5.8425% 2023 年 3 月 18 日 否
电有限公司
大唐桂冠合山发
龙滩公司 9.9 25,000 5.8425% 2023 年 3 月 20 日 否
电有限公司
小计 51,000
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 40,000 6.1500% 2017 年 7 月 10 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 50,000 6.1500% 2017 年 8 月 7 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 10,000 6.1500% 2017 年 9 月 3 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 50,000 6.1500% 2017 年 9 月 18 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 10,000 6.1500% 2017 年 9 月 21 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 60,000 5.8425% 2017 年 10 月 30 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 50,000 5.5350% 2017 年 11 月 27 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 1 40,000 5.6000% 2016 年 2 月 11 日 是
源电力有限公司
小计 310,000
合计 361,000
（3）上述委托贷款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见- -证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资
产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
龙滩公司向聚源公司提供委托贷款共计 31 亿元，系大唐集团内部针对原龙
滩公司重组的系列资本运作的组成部分，截至本重组报告书首次签署日，即中国
证监会受理本次重大资产重组申报材料之前，聚源公司已经归还龙滩公司 31 亿
元委托贷款的全部本息。上述委托贷款及偿还行为真实，并履行了内部决策程序。
综上，上述委托贷款行为及其解决方式符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
1-3-152
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。”
3、龙滩公司与大唐集团财务公司资金往来相关安排
（1）龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议主要内容
①大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的原因
A.大唐集团财务公司向龙滩公司及其附属公司提供的贷款及存款利率等于
或优于国内商业银行所提供利率；
B.大唐集团财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督管理，并按照上
述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，资金风险防控到位；
C.大唐集团财务公司对龙滩公司的运营情况有较深入的认识，可向龙滩公司
提供较国内商业银行更为方便及高效的金融服务；
D.大唐集团财务公司作为受中国人民银行及中国银监会监管的非银行金融
机构，享受国内商业银行同业存款利息优惠；
E.根据中国人民银行、中国证监会、中国银监会的有关规定，大唐集团财务
公司的客户限于集团公司内部，因此大唐集团财务公司面临的风险较其他客户包
括与集团公司概无关联的其他实体低。
②大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的内容
A.基本服务业务
a.大唐集团财务公司向龙滩公司提供包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助龙滩公司实现交易款项的收付；经批准的保险代理
业务；对龙滩公司提供担保；办理龙滩公司单位之间的委托贷款及委托投资；为
龙滩公司办理票据承兑及贴现服务；办理龙滩公司单位之间的内部转账及相应的
结算、清算方案设计；吸收龙滩公司及下属单位的存款；对龙滩公司单位办理贷
款及融资租赁在内的金融服务；
b.在大唐集团财务公司获得银监会（局）有关批复的前提下，大唐集团财务
公司同意按照龙滩公司的要求或指示向龙滩公司或龙滩公司的分、子公司提供金
融服务业务；
1-3-153
c.大唐集团财务公司在为龙滩公司或龙滩公司的附属公司提供上述金融服
务业务的同时，遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区
间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等
存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金
融服务；
d.龙滩公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐集
团财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他
金融服务机构提供相关的金融服务；
e.大唐集团财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资
产负债风险，满足龙滩公司支付需求。”
B.资金统一结算业务
a.针对龙滩公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务，凡在大唐集团财
务公司经营范围之内的且龙滩公司认为对其有利的，均可给予财务公司指示, 要
求通过大唐集团财务公司进行；
b.大唐集团财务公司为龙滩公司提供的结算业务包括但不限于龙滩公司资
金的集中结算业务管理；
c.因大唐集团财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由大唐集团财务
公司承担。
C.综合授信业务
2014-2016 年度, 大唐集团财务公司给予龙滩公司人民币 30 亿元的综合授
信额度，龙滩公司在综合授信额度之内的用款、提款，大唐集团财务公司将不再
单项审批，直接办理相关用款、提款手续。
D.咨询与培训服务
大唐集团财务公司将根据龙滩公司的需求和实际情况，为龙滩公司提供不同
主题、按需定制的培训和信息咨询服务。
E.其他服务
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a.大唐集团财务公司可为龙滩公司提供委托贷款业务服务，提高闲散资金的
使用效率，实现资源的优化配置；
b.大唐集团财务公司将与龙滩公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，
并积极进行金融创新，为龙滩公司提供个性化的更优质服务。
（2）大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的资金管理权限
大唐集团财务公司与龙滩公司签署的金融服务协议约定，龙滩公司有权在了
解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐集团财务公司保持金融服务
关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的
金融服务。
（3）大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的资金风险控制措施
①大唐集团财务公司确保资金管理信息系统的安全运行，大唐集团财务公司
资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业
银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障龙滩公司资金安
全；
②大唐集团财务公司保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控检
测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监
会要求；
③龙滩公司的资金结余（扣除用作委托贷款项及大唐集团财务公司向本集团
提供的贷款之后）将以同业存款存入一家或多家商业银行：中国工商银行、中国
建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等。大唐集团财务公
司享有银行同业存款利率，高于龙滩公司目前在国内商业银行的活期存款利率水
平。
4、本次交易前公司主要关联交易情况
根据天职国际出具的广西桂冠电力股份有限公司审计报告天职业字
[2015]10238 号，本次交易前，上市公司最近一年一期的关联交易情况如下：
（1）关联方情况
①控股股东
1-3-155
桂冠电力控股股东为大唐集团，具体情况详见重组报告书“第三章交易对方
的基本情况“之“一、大唐集团基本情况”
②其他关联企业
其他关联企业名称 与上市公司关系
龙滩水电开发有限公司 与公司受同一母公司控制
大唐集团广西聚源电力有限公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团财务有限公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团公司四川分公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团科技工程有限公司 与公司受同一母公司控制
大唐科技产业集团有限公司 与公司受同一母公司控制
中国水利电力物资有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐思拓信息技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐先兴软件技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京中唐电工程咨询有限公司 与公司受同一母公司控制
成都中电实业发展有限公司 与公司受同一母公司控制
湖南大唐先一科技有限公司 与公司受同一母公司控制
湖南华银电力股份有限公司 与公司受同一母公司控制
北京中唐电设备监理有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐燃料有限公司 与公司受同一母公司控制
大唐电力燃料有限公司 与公司受同一母公司控制
广西北部湾银行股份有限公司 上市公司的联营公司
广西大唐电力物资有限公司 上市公司的联营公司
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
恩施州汇能发电有限责任公司
10%以上股份
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
南平市兴水防洪工程投资有限公司
10%以上股份
广西大化水电设备安装检修有限责任公司 其他关联方
广西大化秀河物业管理有限责任公司 其他关联方
广西合山隆唐实业有限公司 其他关联方
广西合山荣雅物业管理有限责任公司 其他关联方
广西合山卓远资源综合利用有限责任公司 其他关联方
广西南宁盛唐物业服务有限公司 其他关联方
1-3-156
其他关联企业名称 与上市公司关系
广西兴唐科技有限责任公司 其他关联方
注：其他关联方为跟上市公司无股权关系、但业务主要来源于上市公司的单位。根据《上市公司信息披露
管理办法》第七十一条“中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，认定为关联方。
（2）关联方交易
①购买商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
关联交易
关联交易内 占 占
公司名称 定价方式 金额 金额
容 营业成本 营业成
（注） （不含税） （不含税）
比例 本比例
广西合山卓远资源
综合利用有限责任 石灰石采购 招投标 16.91 0.01% 899.07 0.27%
公司
广西大化水电设备 检修、工程
招投标 951.51 0.44% 1,767.69 0.52%
安装检修有限公司 服务等
广西兴唐科技有限 检修、工程
招投标 - - 841.79 0.25%
责任公司 服务等
广西大化秀河物业 物业管理、
招投标 143.38 0.07% 816.56 0.24%
管理有限责任公司 维修等
广西合山荣雅物业 物业管理、
招投标 - - 299.35 0.09%
管理有限责任公司 绿化等
广西南宁盛唐物业 物业管理、
招投标 131.64 0.06% 484.02 0.14%
服务有限公司 绿化等
广西合山隆唐实业
车辆租赁等 招投标 - - 159.66 0.05%
有限公司
北京大唐思拓信息
技术服务 招投标 - - 14.15 0.00%
技术有限公司
烟台东源投资中心 劳务派遣 招投标 - - 38.37 0.01%
广西南宁盛唐物业
工程服务 招投标 81.95 0.04%
管理有限公司
中国大唐集团科技 市场化定
技改工程 683.76 0.32% 470.42 0.14%
工程有限公司 价
北京中唐电设备监 市场化定
监理服务 - - 229.53 0.07%
理有限公司 价
系统平台建
北京大唐先兴软件 市场化定
设、维护服 - - 88.16 0.03%
技术有限公司 价
务
北京大唐恒通机械 市场化定
设备采购 - - 79.15 0.02%
输送技术有限公司 价
中国水利电力物资 市场化定
材料采购 12.72 0.01% 106.91 0.03%
有限公司 价
湖南大唐先一科技 投资管理信 市场化定
- - 21.82 0.01%
有限公司 息系统 价
湖南大唐先一科技 工程支出、 市场化定
18.22 0.01% - -
有限公司 修理支出 价
湖南大唐先一能源 市场化定
设备采购 - - 98.95 0.03%
管理有限公司 价
北京大唐思拓信息 市场化定
技术服务费 10.00 0.00% - -
技术有限公司 价
1-3-157
2015 年 1-9 月 2014 年
关联交易
关联交易内 占 占
公司名称 定价方式 金额 金额
容 营业成本 营业成
（注） （不含税） （不含税）
比例 本比例
北京中唐电工程咨 市场化定
工程咨询 503.43 0.23% 167.37 0.05%
询有限公司 价
北中唐电设备监理 市场化定
监理费 36.00 0.02% - -
有限公司 价
中国大唐集团科学
市场化定
技术研究院有限公 工程服务 11.00 0.01% 39.96 0.01%
价
司
大唐科技产业集团 市场化定
技改工程 - - 1,856.81 0.55%
有限公司 价
龙滩水电开发有限 市场化定
材料采购 - - 101.33 0.03%
公司 价
广西大唐电力检修 市场化定
修理费 33.75 0.02% - -
公司 价
不高于合
山公司向
所有煤炭
大唐电力燃料有限 供应商发
燃煤采购 12,003.56 5.58% 8,038.94 2.38%
公司 出的邀约
采购价格
和考核条
款
合计 14,637.82 6.80% 16,620.01 4.92%
注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
②销售商品及提供租赁
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
关联交易
关联交易 占 占
公司名称 定价方式 金额 金额
内容 营业成 营业成
（注） （不含税） （不含税）
本比例 本比例
广西合山隆唐实 销售煤灰
招投标 10.18 0.00% 1,200.84 0.21%
业有限公司 等
广西兴唐科技有 - -
租赁 招投标 42.50 0.01%
限责任公司
合计 10.18 0.00% 1,243.34 0.22%
注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
③关联方往来余额情况
单位：万元
1-3-158
2015 年 9 月 占全部 2014 年 12 月 占全部
关联方名称 款项余额性质
30 日 余额比重 31 日 余额比重
中国大唐集团财务有限公司 货币资金 160,434.77 98.04% 165,257.79 96.52%
广西北部湾银行股份有限公司 货币资金 5.60 - 603.13 0.35%
大唐电力燃料有限公司 预付款项 734.00 14.30% 300.00 3.92%
大唐集团广西聚源电力有限公司 预付款项 565.16 11.01% - -
湖南大唐先一科技有限公司 预付款项 7.09 0.14% - -
中国水利电力物资有限公司 预付款项 65.20 1.27% - -
恩施州汇能发电有限责任公司 其他应收款 1,223.30 12.24% 1,223.30 11.35%
南平市兴水防洪工程投资有限公司 其他应收款 375.00 3.75% 375.00 3.48%
中国水利电力物资有限公司 其他应收款 13.71 0.14% 13.71 0.13%
广西北部湾银行股份有限公司 短期借款 9,995.26 100.00% 9,995.26 12.49%
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 应付账款 0.27 - 0.27 -
北京中唐电工程咨询有限公司 应付账款 11.81 0.02% 11.81 0.02%
大唐电力燃料有限公司 应付账款 2,717.37 5.62% 1,465.19 2.04%
大唐科技产业集团有限公司 应付账款 415.84 0.86% 598.73 0.83%
广西大化水电设备安装检修有限责任
应付账款 5.69 0.01% 264.83 0.37%
公司
湖南大唐先一科技有限公司 应付账款 1.50 - 1.50 -
信阳大唐环保设备技术有限公司 应付账款 2.08 - - -
中国大唐集团公司 应付账款 240.00 0.50% 240.00 0.33%
中国大唐集团科技工程有限公司 应付账款 138.57 0.29% 470.65 0.66%
中国大唐集团公司 应付利息 5.13 0.03% 5.64 0.04%
中国大唐集团财务有限公司 应付利息 228.70 1.30% 160.03 1.12%
龙滩水电开发有限公司 应付利息 82.77 0.47% 96.43 0.68%
广西北部湾银行股份有限公司 应付利息 16.66 0.10% 18.32 0.13%
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 其他应付款 8.73 0.01% 25.31 0.04%
北京大唐先兴软件技术有限公司 其他应付款 18.00 0.03% 18.00 0.03%
北京中唐电工程咨询有限公司 其他应付款 268.64 0.45% 172.98 0.27%
大唐集团广西聚源电力有限公司 其他应付款 101.01 0.17% - -
大唐科技产业集团有限公司 其他应付款 263.99 0.44% 263.99 0.41%
广西大化水电设备安装检修有限责任
其他应付款 2.51 - 37.52 0.06%
公司
广西合山荣雅物业管理有限责任公司 其他应付款 0.10 - 73.21 0.11%
广西兴唐科技有限责任公司 其他应付款 9.42 0.02% 75.68 0.12%
湖南大唐先一科技有限公司 其他应付款 3.80 0.01% 3.80 0.01%
中国大唐集团科技工程有限公司 其他应付款 2.06 - - -
中国水利电力物资有限公司 其他应付款 58.40 0.10% 25.84 0.04%
烟台东源电力集团有限公司 其他应付款 22.90 0.04% - -
烟台东源投资中心 其他应付款 0.48 - - -
广西大唐电力检修有限公司 其他应付款 34.25 0.06% - -
长期借款\一年内
中国大唐集团财务有限公司 139,900.00 12.33% 141,900.00 11.68%
到期的长期借款
长期借款\一年内
中国大唐集团公司 3,000.00 0.26% 3,000.00 0.25%
到期的长期借款
长期借款\一年内
龙滩水电开发有限公司 51,000.00 4.50% 51,000.00 4.20%
到期的长期借款
1-3-159
④日常关联方租赁
公司及其下属控股子公司广西平班水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有
限责任公司分别向聚源公司承租龙滩大厦合计面积为 22,622.00 m2 的房产作为
办公场所，交易价格按市场价格确定为每月 90 元/ m2，2015 年 1-9 月共计提该
租赁费 1,832.38 万元，2014 年度共计提该租赁费 2,443.18 万元。
（2）交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析
本次交易完成后，上市公司有关购买商品和接受劳务、销售商品和提供劳务
的关联交易占其营业成本和营业收入的比例都有所下降，且上述关联交易定价均
为经公开招投标后的市场价格或经股东大会批准之后的价格，交易完成后，上述
两种关联交易分别占当期营业成本和营业收入的比例均不超过 5%。上市公司的
日常关联方租赁的交易价格亦按照市场价格确定。因此，上述关联交易并不影响
上市公司独立性。
上市公司关联方资金往来主要为与中国大唐集团财务有限公司的资金往来。
根据上市公司与中国大唐集团财务有限公司签署的 2014-2016 年度《金融服
务协议》，协议约定：中国大唐集团财务有限公司向公司及其附属公司提供的贷
款及存款利率在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人
民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以
不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务。
因此，上述与关联方资金往来的资金价格定价公允，并不影响上市公司独立
性。
（3）本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，大唐集团出具了《中国大
唐集团公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》，
承诺：
“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者
敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，
1-3-160
本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电
力控股股东和实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照公平、
公正、自愿的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进
行相关交易。”
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，广西投资出具了《广西投
资集团有限公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺
函》，承诺：
“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者
敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，
本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电
力股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或
敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照公平、公正、自愿的商业
原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”
据此，标的资产与其目前的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易
将成为桂冠电力新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理
安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协
议，并严格按照协议执行。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，目标资产与其目前的股东及控股
股东控制的下属企业之间的关联交易将成为桂冠电力新增的关联交易，上市公
司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易
双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
1-3-161
八、本次交易资产交付安排的说明
本次交易中，交易各方签署的协议中对本次交易资产的交付进行了约定，交
易各方协议中约定，在本次发行核准日起十个工作日内，向龙滩公司所在地的工
商行政管理部门申请办理龙滩公司 100%股权的过户登记手续。前述登记手续的
完成视为目标资产的交付完成。
根据协议，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与
保证或其他法定义务即构成违约。如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违
约方违约而实际遭受的损失。如本协议部分或全部不能履行因由各方过失、过错
造成时，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次重大资产重组的交易对方大唐集团和广西投资为桂冠电力关联公司，根
据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易将实现桂冠电力主营业务的进一步增厚和拓展，有利于保护中小股
东利益，提升上市公司经营业绩及竞争力，促进上市公司持续健康发展。本次交
易是必要的，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市
公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：桂冠电力本次交易构成关联交易，具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次发行优先股募集配套资金安排
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
1-3-162
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回
但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股预计发行数量不超过 1,900 万股，募集资金规模不超过 19
亿元，且不超过本次交易总金额的 100%。具体发行数量提请股东大会授权公司
董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过 19 亿元，依据适用法律法规和中国证监会等监管
部门的批准，用于投资上市公司体内风电项目以及补充上市公司与标的资产龙滩
公司的流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行优先股募集配套资金有利于上市公司
降低资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次募集配套资金的用途和必要性
上市公司本次交易中拟募集配套资金 190,000 万元，其中约 132,084 万元拟
用于上市公司的持续发展，约 57,916 万元补充上市公司和龙滩公司的营运资金，
提升本次并购的整合绩效。
（1）本次拟配套募集资金的测算依据
在考虑上市公司、标的公司财务状况、资金使用情况和上市公司前次募集资
金使用情况的基础上，综合测算得出本次拟配套募集资金额，具体如下：
1、上市公司财务结构改善和未来资金支出的需求
与同行业上市公司相比，上市公司的资产负债率高于同行业平均水平，截至
2014 年 12 月 31 日，上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如
下：
序号 证券简称 资产负债率% 序号 证券简称 资产负债率%
1 深圳能源 47.05 26 明星电力 31.72
2 深南电 A 72.74 27 三峡水利 66.50
3 穗恒运 A 53.59 28 桂东电力 54.70
4 粤电力 A 59.78 29 金山股份 80.23
5 皖能电力 45.55 30 涪陵电力 37.15
6 建投能源 56.61 31 福能股份 57.36
7 韶能股份 53.58 32 西昌电力 44.01
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8 宝新能源 47.53 33 天富能源 68.25
9 新能泰山 79.48 34 京能电力 55.17
10 漳泽电力 79.90 35 乐山电力 62.95
11 甘肃电投 72.21 36 川投能源 28.30
12 吉电股份 77.57 37 华电能源 84.03
13 湖北能源 53.45 38 华银电力 90.85
14 赣能股份 64.48 39 通宝能源 47.16
15 长源电力 75.66 40 国电电力 73.29
16 闽东电力 59.78 41 内蒙华电 63.06
17 豫能控股 69.40 42 梅雁吉祥 20.72
18 黔源电力 79.07 43 国投电力 75.25
19 深南电 B 72.74 44 长江电力 41.40
20 粤电力 B 59.78 45 郴电国际 59.66
21 华能国际 69.35 46 文山电力 51.64
22 上海电力 69.73 47 节能风电 70.96
23 浙能电力 50.93 48 大唐发电 79.13
24 华电国际 77.16 49 中材节能 51.06
25 广州发展 48.57 50 华电 B 股 84.03
平均值 61.49
中值 61.37
桂冠电力 73.73
注1：选取Wind咨询公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样上市公司
注2：资产负债率选取2014年度数据
由上表可知，上市公司资产负债率与同行业可比 A 股上市公司相比较高。
同时，未来三年，作为国内第二大水电上市公司，公司将专注于水力发电业
务，把握我国水电开发未来 5 到 10 年的黄金时机。公司计划继续收购广西境内
优质小型水电资产股权，继续扩大上市公司装机容量和资产规模，优化公司电源
结构中清洁能源比例，加大对风电等清洁能源资产的投入，增强上市公司盈利能
力和核心竞争力，进一步巩固公司在广西地区的战略布局。因此，公司的资金需
求将进一步扩大。
2、与标的公司财务状况相适应
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司龙滩公司资产负债率为 67.83%，与同行
业可比 A 股上市公司相比较高。同时，电力行业的电站工程建设所需资金量大，
通常除按规定的 20%自有资本金外，其余部分主要通过银行信贷解决。故龙滩水
电站建成发电后，每年承担的财务费用很高，2012-2014 年龙滩公司年均财务费
用 99,519.13 万元。受红水河流域来水情况的影响，龙滩公司营业收入、营业利
润和净利润等指标波动幅度较大，对流动资金的需求具有较大不确定性。
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综上，上市公司和龙滩公司目前主要通过银行借款、发债等方式来解决资金
需求，公司的资产负债率高于同行业平均水平，桂冠电力自有资金已不能完全满
足未来的生产经营需要，通过本次募集配套资金，有利于优化上市公司资产负债
结构，改善上市公司财务状况。
3、上市公司前次募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预
期收益的情形。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199 号文核准，桂冠电力于 2012
年 10 月份公开发行公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为 17.18 亿元，
全部募集资金用于偿还到期的短期融资券。截至 2012 年 12 月 31 日，此次公开
发行公司债募集资金已按照约定的用途使用完毕，且募集资金用途已达到预期收
益。因此，本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划
进度或预期收益的情形。
4、有利于提高本次重组的整合绩效
本次重组完成后，龙滩公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与龙滩
公司将在水力发电、生产管理、采购及销售渠道、技术研发、人力资源等方面进
行全面的整合，本次募集配套资金为上市公司、标的公司提供资金支持，支持公
司主营业务发展，有利于提高公司的盈利能力和持续发展能力，有利于提高本次
重组项目的整合绩效。
综上，本次拟配套募集资金，综合考虑上市公司、标的公司资金使用情况和
需求，本次募集资金总额 190,000 万元，占本次交易总额的比例不超过 100%，
符合相关规定和上市公司的实际情况。本次募集资金到位后，将有利于上市公司
改善财务状况，为上市公司和标的公司龙滩公司继续扩大装机容量和资产规模、
优化电源结构等提供更多的资金支持，实现公司战略规划。
（2）配套资金用于上市公司持续发展的情况及必要性
本次募集配套资金中，拟用约 132,084 万元拟用于上市公司的风电开发建设
投入，主要用于以下方面：
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1、贵州遵义洪关太阳坪风电场
贵州省遵义县洪关太阳坪风电场工程由广西桂冠电力股份有限公司投资开
发建设。太阳坪风电场位于贵州省遵义市遵义县和毕节市金沙县境内。太阳坪风
电场安装 24 台单机容量 2,000kW 的风力发电机组，总装机 48MW。太阳坪风电
场年理论发电量为 152,764MW.h，预计年上网电量为 105,310MW.h，等效满负
荷年利用小时数为 2194h。通过评估分析，太阳坪风电场风向稳定，风能分布集
中，50m 高度风功率密度等级为 2 级，风能资源较好。
“十二五“期间遵义经济将进入高速发展期，2010 年生产总值达 952.96 亿元，
年均增长 18.32%，其中第一产业增长 11.68%以上，第二产业增长 20.29%以上，
第三产业增长 19.49%以上；全年财政收入 141.3 亿元，增长 22.8%。随着地方经
济的高速发展，当地电力需要越来越大，太阳坪风电场工程的建设将有利于缓解
遵义电源点不足、供电紧张局面，满足地区经济增长对电力的需求。太阳坪风电
场工程的建设符合我国可持续发展能源战略，可促进地方经济的发展，是遵义电
网能源消耗的有益补充；同时，该区域具有开发建设风电场的有利条件和资源优
势，且经济效益、社会效益、环保效益显著。
贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划投资 44,581 万元，项目已于 2014 年开
工建设，截至重组报告书签署日项目已完成投资 4,265 万元。项目已经贵州省能
源局核准（黔能源新能[2012]493 号），相关建设用地已经通过贵州省国土资源
厅预审（黔国土资预审字[2012]125 号），有效期截至 2014 年 12 月 12 日，目前
建设用地预审正在办理延期。
2、贵州兴义白龙山风电场
贵州兴义白龙山风电场场址位于贵州省黔西南州兴义市境内，兴义市是贵州
省第四大城市，是黔西南布依族苗族自治州首府。贵州兴义白龙山风电场位于兴
义市西南部七舍镇的大皮坡—高洞山—白龙山一带，距兴义市城区约 10km。
风电场用地范围约 29km2，场地高程约在 1700m～2200m 之间。场址风能资
源比较丰富，并且靠近用电负荷中心，并网条件良好，开发建设风电场条件优越。
贵州兴义白龙山风电场初拟安装 24 台单机容量 2.0MW 的风力发电机组，总装机
1-3-166
容量 48MW，预计年上网电量为 97,589MWh/yr，平均满发小时为 2033h，容量
系数为 23.2%。
兴义市现运行的电源均为水电，出力十分不稳。风能资源开发利用，既是满
足贵州省能源需求的有效途径，也是减轻环保压力，促进地区经济发展的重要手
段。
贵州兴义白龙山风电场计划投资 44,965 万元，拟于 2015 年内开工建设。项
目已经贵州省能源局核准（黔能源新能[2014]198 号），相关建设用地已经通过
贵州省国土资源厅预审（黔国土资预审字[2013]51 号）。
3、广西博白射广嶂风电场
2013 年底，桂冠电力成立大唐桂黔水电项目筹建处，广西博白射广嶂风电
场工程由大唐桂黔水电项目筹建处负责筹建。项目规划总装机容量 220MW，本
期工程装机规模约 50MW，剩余约 170MW 装机规模作为后续开发容量，待后续
经风资源、场址用地范围等条件进一步复核后再进行开发。射广嶂风电场拟安装
25 台单机容量 2000kW 的风力发电机组，总装机容量 50MW。工程位于广西玉
林市博白县射广嶂一带山脉，场址面积约 17km2。经分析，射广嶂风电场风能资
源等级为 2~3 级，风向稳定，风能较为集中，有利于风机布置，风能资源条件相
对较好。
射广嶂风电场投产运行后，预计年上网电量为 12001 万 kW.h，平均单机上
网电量为 480 万 kW.h，年等效满负荷小时数为 2400h，平均容量系数为 0.274；
可节约标准煤 4.0 万 t/a，可减少 SO2、NOx、CO、CO2 和灰渣排放量分别为
640.0t/a、501.7t/a、2423.1t/a、90912.0t/a、8000.0t/a。博白射广嶂风电场项目的
建设，符合国家能源产业发展方向，符合广西能源发展战略，满足地区电网电力
负荷增长的要求，并促进当地经济发展。
广西博白射广嶂风电场工程计划投资 46,803 万元，拟于 2015 年内开工建设。
项目已经广西壮族自治区发展和改革委员会核准（桂发改能源[2015]342 号），
相关建设用地已经通过广西壮族自治区国土资源厅预审（桂国土资预审[2015]5
号）。
1-3-167
投资上述三个风电项目将继续扩大上市公司装机容量和资产规模，优化公司
电源结构中清洁能源比例，增强上市公司盈利能力和核心竞争力，进一步巩固公
司在广西、贵州地区的战略布局。
（3）配套资金用于补充上市公司和龙滩公司营运资金情况及必要性
收购龙滩公司后，上市公司将扩大经营规模，上市公司与龙滩公司将在水力
发电、生产管理、采购及销售渠道、技术研发、人力资源等方面进行全面的整合，
本次募集配套资金将使用约 57,916 万元用于补充上市公司和龙滩公司营运资金，
将有助于提升本次并购的整合绩效，实现公司做强做大的发展战略，有效提升公
司盈利能力，巩固上市公司行业领先地位。
1、公司未来三年资本性支出
未来三年，作为第二大水电上市公司，公司将专注于水力发电业务，把握我
国水电开发未来 5 到 10 年的黄金时机。公司计划继续收购广西境内优质小型水
电资产股权，继续扩大上市公司装机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁
能源比例，拓展水力发电主业，增强上市公司盈利能力和核心竞争力，进一步巩
固公司在广西地区的战略布局。
2、优化上市公司以及龙滩公司资产负债结构
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司与标的公司龙滩公司的资产负债率分别为
69.46%、67.83%，与同行业可比 A 股上市公司相比较高。
同时，电力行业的电站工程建设所需资金量大，通常除按规定的 20%自有资
本金外，其余部分主要通过银行信贷解决。故龙滩水电站建成发电后，每年承担
的财务费用很高，2012-2014 年龙滩公司年均财务费用 99,519.13 万元。受红水河
流域来水情况的影响，龙滩公司营业收入、营业利润和净利润等指标波动幅度较
大，对流动资金的需求具有较大不确定性。
综上，上市公司和龙滩公司目前主要通过银行借款、发债等方式来解决资金
需求，公司的资产负债率高于同行业平均水平，桂冠电力自有资金已不能完全满
足未来的生产经营需要。通过本次发行优先股募集配套资金，有利于优化上市公
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司资产负债结构，可有效降低上市公司资产负债率，增强公司抗风险能力，改善
上市公司财务状况。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组募集资金总额不超过 19 亿元，用于投资上市公司体内风电项目以
及补充上市公司与标的资产龙滩公司的流动资金。
目前上市公司资产负债率与同行业可比 A 股上市公司相比较高，本次发行
优先股募集配套资金可有效降低上市公司资产负债率，增强公司抗风险能力。
若本次交易公司募集配套资金失败，无法补充公司流动资金，上市公司将通
过继续挖掘公司自身盈利能力，加强自身经营资金积累以降低公司资产负债率。
同时，上市公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未
受到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股、
可转债等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场
股权融资或公司自有资金以完成相关风电项目建设、补充公司流动资金，降低资
产负债率。
1-3-169
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程
序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括 《重组报告书》 在内的主要信
息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的
独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员
进行了解，并在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根
据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问
题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，
内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成
员对内核会议讨论问题进行解答。
1-3-170
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾
问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代
表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
（1）桂冠电力本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交
易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上
市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公
司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的
持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、
合理、合法，有利于广船国际和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
中信证券作为桂冠电力的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与桂冠电力、律
师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
桂冠电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规
定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公
司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次
重大资产重组，桂冠电力实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利
能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
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（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与桂冠电力和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对桂冠电力和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信桂冠电力委托财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与桂冠电力接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
1-3-172
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行
普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
陈 军
内核负责人
朱 洁
部门负责人
张 剑
财务顾问主办人
李中杰 吴仁军
财务顾问协办人
马义林 李宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-3-173
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