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桂冠电力：发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-11-25 10:45:48
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证券简称：桂冠电力 证券代码：600236 上市地点：上海证券交易所

广西桂冠电力股份有限公司

发行普通股购买资产并发行优先股

募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（草案修订稿）

交易对方： 中国大唐集团公司

注册地址： 北京市西城区广宁伯街1号

通讯地址： 北京市西城区广宁伯街1号

交易对方： 广西投资集团有限公司

注册地址： 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦

通讯地址： 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦

交易对方： 贵州产业投资（集团）有限责任公司

注册地址： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新

区高端装备工业园

通讯地址： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新

区高端装备工业园

独立财务顾问

中信证券股份有限公司

二〇一五年十一月

1-4-1

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

声明

一、 本公司董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公

司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

二、 交易对手声明

本次重大资产重组的交易对方大唐集团、广西投资、贵州产投已出具承诺函，

将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、 相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

1-4-2

修订提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本报告书于桂冠电力2015年6月9日召开第七届董事会第二十五次会议决议

公告日（2015年6月10日）进行了披露。本报告书修订情况如下：

1、“重大事项提示”之“三、标的资产估值和作价情况”中补充披露龙滩

公司本次交易价格。

2、“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的简要情况”之“4、普

通股限售期安排”中补充披露本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电

力股份锁定期安排。

3、“重大事项”及“第十四章公司独立董事及中介机构对本次交易的意见”中

对“本次交易方案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过”的表述进行更正。

4、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“七、发行优先股的相关

风险”之“（一）本次发行优先股的投资风险”中补充披露优先股交易受限的相

关风险。

5、“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“七、发行优先股相关风

险”之“（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有

关的风险”更正关于优先股表决权恢复机制的表述不一致的部分。

6、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“七、发行优先股的相关

风险”中修改并补充披露本次交易发行优先股可能面临的风险，补充披露“未安

排利润补偿措施的风险”。

7、“重大风险提示”之“十、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过

期风险”以及“第十二章风险因素”之“十、募集配套资金拟投项目土地预审批

复文件过期风险”删除

8、“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（六）

1-4-3

股权结构及主要下属企业情况”中补充披露交易对方大唐集团下属企业最新情

况。

9、“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（七）

与上市公司的关联关系”中补充披露桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担

任总经理助理的的原因及以往信息披露。10、“第四章目标资产的基本情况”之

“一、龙滩公司基本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙

滩公司分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的

金额、比例，补充披露原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后

续处置计划，补充披露原龙滩公司分立程序的合规性，补充披露分立后龙滩公司

与聚源公司之间不存在实质性同业竞争。

11、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）

主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押条款主

要内容，补充披露含有电费收益权质押安排的贷款明细情况，补充披露电费收益

权质押安排潜在的相关风险。

12、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）

主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押安排对

龙滩公司生产经营的影响，并在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险

因素”中做相关补充披露。

13、“第四章目标资产的基本情况”之“二、龙滩公司主营业务具体情况”之

“（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充披露红水河流域水能储量

及开发利用空间。

14、“第五章本次发行股份情况”之“五、非公开发行优先股方案”之“（九）

表决权的限制和恢复”之“2、表决权恢复机制”中补充披露本次交易优先股表决

权恢复机制相关安排。

15、“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”中修改及补

充披露募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、预计

收益率、募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据。

1-4-4

16、“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”之“（三）

募集配套资金的用途”中修改及补充披露太阳坪风电场项目建设用地预审批复续

办情况。

17、“第八章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《优先股试点

管理办法》的相关规定”中补充披露本次优先股募集配套资金方案的合规性相关

内容。

18、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨

论与分析”之“（二）目标资产的核心竞争力及行业地位”中补充披露龙滩二期项

目进展。

19、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的

讨论与分析”之“（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能

力分析”之“（2）报告期经营业绩波动性分析”中补充披露报告期龙滩公司营业收

入、净利润波动的原因及合理性，补充披露报告期龙滩公司毛利率逐年上升的原

因及合理性，。

20、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露

龙滩公司截至最近一期的关联交易情况，补充披露桂冠电力截至最近一期的备考

财务报表关联交易情况，补充披露委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及

合规性。

21、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（十）

防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况”中补充披

露防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况。

22、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露

龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风

险防范制度以及内控实施情况。

23、本报告书修订稿关于标的公司和上市公司的财务报告基准日更新为

2015 年 9 月 30 日。

1-4-5

目录

释义 .............................................................................................................8

重大事项提示 ..........................................................................................12

重大风险提示 ..........................................................................................42

第一章 交易概述 ..................................................................................50

一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 50

二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 51

三、本次交易具体方案...................................................................................... 52

四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 56

第二章 上市公司的基本情况 ..............................................................60

一、公司基本信息.............................................................................................. 60

二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 61

三、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 64

四、公司控股股东和实际控制人情况.............................................................. 65

五、公司主营业务情况...................................................................................... 66

六、公司主要财务数据...................................................................................... 68

七、上市公司合法经营情况.............................................................................. 69

第三章 交易对方的基本情况 ..............................................................70

一、大唐集团基本情况...................................................................................... 70

二、广西投资集团有限公司的基本情况.......................................................... 80

1-4-6

三、贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况...................................... 86

第四章 目标资产的基本情况 ..............................................................92

一、龙滩公司基本情况...................................................................................... 92

二、龙滩公司主营业务具体情况.................................................................... 109

三、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................ 118

第五章 本次发行股份情况 ................................................................123

一、 非公开发行普通股方案....................................................................... 123

二、 本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化........................... 127

三、 本次非公开发行股份前后公司的股权变化....................................... 128

四、 本次发行股份定价的合理性分析....................................................... 129

五、 非公开发行优先股方案....................................................................... 131

六、 募集配套资金情况............................................................................... 148

第六章 财务会计信息 ........................................................................157

一、龙滩公司财务会计信息............................................................................ 157

二、桂冠电力备考财务报表............................................................................ 160

1-4-7

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

桂冠电力/本公司/公司/上市 指 广西桂冠电力股份有限公司

公司

大唐集团 指 中国大唐集团公司

广西投资 指 广西投资集团有限公司

贵州产投 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司

原龙滩公司 指 2013年2月25日分立前的龙滩水电开发有限

公司

标的企业/目标公司/龙滩公 指 2013年2月25日分立后存续的龙滩水电开发

司 有限公司

聚源公司 指 大唐集团广西聚源电力有限公司

认购人 指 大唐集团、广西投资、贵州产投

本次交易/本次重大资产重组 指 桂冠电力拟采取非公开发行普通股的方式购

买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙

滩公司100%股权并发行优先股募集配套资

金的行为

本次发行/本次非公开发行股 指 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团、广

份 西投资、贵州产投非公开发行普通股的行为

本报告书 指 《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购

买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交

易报告书（草案修订稿）》

目标资产 指 大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩

公司100%股权及相关股东权益

大唐财务公司 指 中国大唐集团财务有限公司

南宁信托 指 南宁市信托投资公司

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

大化水电厂 指 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总

厂

合山火电厂 指 大唐桂冠合山发电有限公司

岩滩/岩滩公司 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》

《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘

录第二号——上市公司重大资产重组财务顾

问业务指引（试行）》

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理

委员会

贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国家电监会 指 原国家电力监管委员会

中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司

天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

东方华银 指 上海东方华银律师事务所

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

中企华房地产 指 北京中企华房地产估价有限公司

《独立财务顾问报告》 指 《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

股份有限公司发行普通股购买资产并发行优

先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾

问报告》

《法律意见书》 指 《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电

力股份有限公司发行普通股购买资产并发行

优先股募集配套资金暨关联交易之法律意见

书》

《发行股份购买资产协议》 指 《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集

团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业

投资（集团）有限责任公司之发行股份购买

资产协议》

《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中

企华评报字[2015]第1030号资产评估报告书

评估基准日 指 2014年12月31日

审计基准日 指 2015年9月30日

交割日 指 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部

门办理并完成变更登记之日

过渡期间 指 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至

交割日（包含交割日当日）的期间

普通股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境

内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、

以人民币认购和进行交易的普通股

优先股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境

内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、

以人民币认购和进行交易的优先股

千瓦 指 电功率的计量单位

千瓦时 指 电能的计量单位

装机容量 指 发电设备的额定功率之和，计量单位为“千

瓦”

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和，计量单位

为“千瓦时”

售电量 指 在某一时段内销售给电网的电量的总和，计

量单位为“千瓦时”

上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计

量单位为“千瓦时”

零非停 指 无非计划停运，其中非计划停运是指电厂机

组处于不可用而又不是计划停运的状态

元 指 人民币元

十一五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一

个五年，即2006~2010年

十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二

个五年，即2011~2015年

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数

据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与

本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相

关信息披露资料。

一、 本次交易概述

本公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公

司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产投持有的龙滩公司 5%

股权。其中，拟向大唐集团发行普通股的数量为 2,458,896,717 股，拟向广西投

资发行普通股的数量为 1,134,875,408 股，拟向贵州产投发行普通股的数量为

189,145,901 股。

同时公司拟向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募

集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金拟

用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提

条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、 本次重组情况概要

1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。

2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩

公司 100%股权。

3、本次重组中，本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日

前 20 个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、

增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格

将相应进行调整。

经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市

公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015

年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价

格相应调整为 4.46 元/股。

4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务

院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳

上市。

三、 标的资产估值和作价情况

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评

估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），评估机构分别采用收益法和资产

基础法对龙滩公司进行了评估。

1、收益法评估结果

龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，总负债账面价值

为 1,940,996.08 万元，净资产账面价值为 540,005.08 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,652,919.70 万元，增值额为

1,112,914.62 万元，增值率为 206.09%。

2、资产基础法评估结果

龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，评估价值为

3,628,177.51 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总负债账面

价值为 1,940,996.08 万元，评估价值为 1,940,996.08 万元，评估无增减值；净资

产账面价值为 540,005.08 万元，评估价值为 1,687,181.43 万元，增值额为

1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。

1-4-13

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司 100%股权的资产基础法评估

值结果为基础，本次交易标的资产作价 1,687,181.43 万元。

四、 发行普通股购买资产的简要情况

1、普通股发行价格

本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20

个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基

准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发

新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相

应进行调整。

经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市

公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015

年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价

格相应调整为 4.46 元/股。

2、普通股发行种类及面值

本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A

股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、购买资产金额和普通股发行数量

本次交易标的资产交易价格总额为 1,687,181.43 万元，根据本次重组的交易

方式，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股。在定价

基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发

新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行

价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、普通股限售期安排

本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增

股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意

1-4-14

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6

个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购

上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团

本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市

公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一

致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次

交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、

转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁

定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期

的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自

本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见

第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、 发行优先股募集配套资金安排

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排

的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资

者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计

不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过

1,900 万股，募集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，

具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确

定。 本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标

的资产龙滩公司的流动资金。

本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。

六、 本次交易构成重大资产重组及关联交易

在本次交易中，本公司拟购买龙滩公司 100%股权。基于本公司 2014 年度经

审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如

下：

项 目 占 比

交易金额占本公司期末总资产的比例 76.19%

标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 112.05%

交易金额占本公司期末净资产的比例 290.04%

标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 92.84%

标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 63.32%

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进

行相应信息披露。

截至本报告书签署日，大唐集团直接持有本公司 50.84%的股份，广西投资

直接持有本公司 19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须

回避表决。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

七、 本次交易对于上市公司的影响

在本次交易前，本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火

电厂业务。本公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，本公司所

从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展

壮大。

在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦

（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），

增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98

万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。

本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的

1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股，持股比例将由 50.84%提高至 59.68%，

仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变

化。

本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

发行前股数 发行后股数

股东名称 发行前股比 发行后股比

（亿股） （亿股）

大唐集团 11.594 50.84% 36.183 59.68%

广西投资 4.389 19.25% 15.738 25.96%

贵州产投 - 0.00% 1.891 3.12%

其他股东 6.821 29.91% 6.821 11.25%

总股本 22.804 100.00% 60.633 100.00%

注：大唐集团持有桂冠电力的股份数中包含大唐集团下属大唐集团财务有限公司持有的

7,515,460 股。

在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利

能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而

提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

1、本次交易对公司资产规模的影响

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

实际数 实际数 备考数

备考数 增长 增长

（合并报 （合并报 （合并报

（合并报表） 比率 比率

表） 表） 表）

总 资

2,112,487.29 4,361,003.82 106.44% 2,214,229.19 4,644,133.92 109.74%

产

所 有

者 权 645,158.55 1,384,911.07 114.66% 581,682.16 1,230,687.23 111.57%

益

归 属

于 母

公 司

443,961.08 1,183,713.60 166.63% 391,323.96 1,040,329.04 165.85%

所 有

者 权

益

2、本次交易对公司营运能力的影响

截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

2014 年 12 月 31 日

实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率

总资产周转率 0.26 0.21 -19.23%

流动资产周转率 2.41 2.89 19.92%

应收账款周转率 9.60 12.03 25.31%

存货周转率 16.23 20.73 27.73%

截至 2015 年 9 月 30 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

2015 年 9 月 30 日

实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率

总资产周转率（年化） 0.26 0.23 -11.96%

流动资产周转率（年化） 2.23 2.37 6.30%

应收账款周转率（年化） 9.35 9.42 0.71%

存货周转率（年化） 18.60 24.63 32.37%

注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。

注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额。

注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额。

注 4：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。

3、本次交易对公司偿债能力的影响

公司交易前后偿债能力指标如下表所示：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长

（合并 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率

报表） 表） 表）

资产负债

率（合并口 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31%

径）

利息保障

3.46 4.10 18.35% 2.33 2.48 6.44%

倍数

流动比率 0.58 0.75 29.19% 0.82 0.70 -14.63%

速动比率 0.55 0.73 32.52% 0.76 0.67 -11.84%

注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。

注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

注 3：流动比率=流动资产/流动负债。

注 4：速动比率=速动资产/流动负债。

4、本次交易对公司盈利能力指标影响

公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

实际数 备考数 实际数 备考数

（合并报表） （合并报表） （合并报表） （合并报表）

毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80%

净利润率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37%

基本每股收益（元/股） 0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32

全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%

注 1：毛利率=毛利/主营业务收入。

注 2：净利润率=净利润/主营业务收入。

注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。

注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

5、本次交易对公司营业收入、净利润的影响

公司本次交易前后营业收入、净利润如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长

（合并报 （合并报 比率 （合并报 （合并报 比率

表） 表） 表） 表）

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

营业收入 428,892.32 785,846.66 83.23% 570,338.44 931,361.69 63.30%

净利润 121,010.95 320,758.39 165.07% 95,067.21 226,946.89 138.72%

八、 本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经大唐集团内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经广西投资内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经贵州产投内部决策机构审议通过；

4、本次重组预案已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过；

5、本次重组草案已经本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过；

6、主管国资部门完成对标的资产龙滩公司 100%股权评估报告的备案；

7、主管国资部门批准本次交易方案；

8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

9、本次交易方案已经中国证监会批准（证监许可【2015】2633 号）。

九、 本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

关于交易标的资 本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、

产涉及有关报批 用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事

事项已取得的相 会决议公告前，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的

应的许可证书或 批复文件。

者有关主管部门

的批复文件的声

明

本公司

本人已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、

董事、监事、高 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相

级管理人员关于 关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和

所提供信息真实 文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证

性、准确性和完 所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

整性的承诺函 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

1-4-20

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、

法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相

关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和

文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证

所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假

关于所提供信息

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

真实性、准确性

中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，

和完整性的承诺

不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

函

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电

力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

大唐集 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

团 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并

依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的

情况。

2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 65%的

关于龙滩水电开 股权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司

发有限公司的声 法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

明与承诺 3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露

的导致资产价值减损的或有事项存在。

4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其

他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而

产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担

1-4-21

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

相应责任。

5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。

本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行

结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律

适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件

相关规定的转让不受此限。

本公司及一致行动人持有桂冠电力股份，在本次交易完成后 12

个月内，本公司及一致行动人将不以任何方式转让其在本次交

关于股份锁定的

易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转

承诺函

让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股

份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，

增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若证

券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承

诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和

相关规定进行相应调整。

就广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30%的

关于放弃优先购

股权和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转

买权的承诺函

让所持龙滩公司 5%的股权，本公司同意放弃优先认购权。

1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与

桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称

“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽

最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首

先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发

出的优先交易通知后需在 30 日内向大唐集团做出书面答复是

否接受该等新业务机会。如果桂冠电力决定不接受该等新业务

机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30 日内未就接

受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等

新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机

关于避免与广西 会并自行从事、经营该等新业务。

桂冠电力股份有 2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、

限公司同业竞争 许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企

的承诺函 业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下

享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发

出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后

30 日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞

争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向大唐集团作出

书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可

以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可

使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。

本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控

股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给

桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

1-4-22

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、

法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的

有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权

利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的

关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间

关于减少和规范 的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控

与广西桂冠电力 制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合

股份有限公司关 理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、

联交易的承诺函 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及

信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在

与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交

易。

本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控

股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给

桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

本公司不会因本次重组完成后增加所持桂冠电力的股份比例

而损害桂冠电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务

关于保持广西桂 上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上

冠电力股份有限 市公司独立性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不

公司独立性的承 非法占用桂冠电力资金，保持并维护桂冠电力的独立性。

诺函 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控

股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给

桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力股票连续 20 个

关于所持桂冠电

交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6

力股票锁定期自

个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有桂冠电力股票的锁

动延长的承诺函

定期自动延长 6 个月。

本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、

法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相

关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和

文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证

所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

关于所提供信息 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个

广西投 真实性、准确性 别和连带的法律责任。

资 和完整性的承诺 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假

函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电

力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

1-4-23

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并

依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的

情况。

2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 30%的

股权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司

关于龙滩水电开 法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

发有限公司的声 3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露

明与承诺 的导致资产价值减损的或有事项存在。

4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其

他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而

产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担

相应责任。

5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。

本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行

关于股份锁定的 结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适

承诺函 用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相

关规定的转让不受此限。

就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65%

关于放弃优先购

和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所

买权的承诺函

持龙滩公司 5%的股权，本公司同意放弃优先认购权。

1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、

法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的

有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权

利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的

关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间

关于减少和规范

的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联

与广西桂冠电力

交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联

股份有限公司关

交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文

联交易的承诺函

件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严

格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公

平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控

股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给

桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

贵州产 关于所提供信息 本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、

投 真实性、准确性 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相

1-4-24

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容

和完整性的承诺 关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和

函 文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证

所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电

力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并

依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的

情况。

2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 5%的股

权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司法

关于龙滩水电开 冻结或任何其他第三人可主张的权利。

发有限公司的声 3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露

明与承诺 的导致资产价值减损的或有事项存在。

4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其

他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而

产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担

相应责任。

5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。

本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行

关于股份锁定的 结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适

承诺函 用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相

关规定的转让不受此限。

就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65%

关于放弃优先购

的股权和广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司

买权的承诺函

30%的股权，本公司同意放弃优先认购权。

十、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会表决情况

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

2015 年 6 月 26 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本

次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长王森主持，会议的召开符合《公司

法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议

通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投

票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。

会议出席情况如下表所示：

1、出席会议的股东和代理人人数 428

其中：A股股东人数 428

境内上市外资股股东人数（B股）

境外上市外资股股东人数（H股）

恢复表决权的优先股股东人数

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,744,303,516

其中：A股股东持有股份总数 1,744,303,516

境内上市外资股股东持有股份总数(B股)

境外上市外资股股东持有股份总数（H股）

恢复表决权的优先股股东持有股份总数

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例

76.48

（%）

其中：A股股东持股占股份总数的比例 76.48

境内上市外资股股东持股占股份总数的比例

境外上市外资股股东持股占股份总数的比例

恢复表决权的优先股股东持股占股份总数的比例

本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表

决情况。表决情况如下：

反对票 反对 弃权票 弃权 是否

股东类型 同意票数 同意比例

数 比例 数 比例 通过

议案 1：关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议

案

A股(含恢复表决

146,057,112 95.19 7,372,723 4.80 2,800 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,057,112 95.19 7,372,723 4.80 2,800 0.01

议案 2：关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案

议案 2.1：发行方式

A股(含恢复表决 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07

是

1-4-26

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

反对票 反对 弃权票 弃权 是否

股东类型 同意票数 同意比例

数 比例 数 比例 通过

权优先股)

普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07

议案 2.2：发行类型

A股(含恢复表决

146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07

权优先股) 是

普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07

议案 2.3：股票面值

A股(含恢复表决

146,055,112 95.19 7,275,423 4.74 102,100 0.07

权优先股) 是

普通股合计: 146,055,112 95.19 7,275,423 4.74 102,100 0.07

议案 2.4：发行价格

A股(含恢复表决

146,000,812 95.15 7,421,323 4.83 10,500 0.02

权优先股) 是

普通股合计: 146,000,812 95.15 7,421,323 4.83 10,500 0.02

议案 2.5：发行数量

A股(含恢复表决

146,011,312 95.16 7,417,823 4.83 3,500 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,011,312 95.16 7,417,823 4.83 3,500 0.01

议案 2.6：发行对象

A股(含恢复表决

146,026,712 95.17 7,401,823 4.82 4,100 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,026,712 95.17 7,401,823 4.82 4,100 0.01

议案 2.7：拟购买的目标资产

A股(含恢复表决

146,155,012 95.25 7,274,123 4.74 3,500 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,155,012 95.25 7,274,123 4.74 3,500 0.01

议案 2.8：认购方式

A股(含恢复表决 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01

议案 2.9：目标资产期间损益

A股(含恢复表决

146,055,912 95.19 7,274,623 4.74 102,100 0.07

权优先股) 是

普通股合计: 146,055,912 95.19 7,274,623 4.74 102,100 0.07

议案 2.10：锁定期安排

A股(含恢复表决

146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01

议案 2.11：发行前滚存未分配利润安排

A股(含恢复表决

146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01 是

权优先股)

1-4-27

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

反对票 反对 弃权票 弃权 是否

股东类型 同意票数 同意比例

数 比例 数 比例 通过

普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01

议案 2.12：本次发行决议有效期

A股(含恢复表决

146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07

权优先股) 是

普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07

议案 2.13：上市地点

A股(含恢复表决

146,155,712 95.25 7,274,123 4.74 2,800 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,155,712 95.25 7,274,123 4.74 2,800 0.01

议案 3：关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案

议案 3.1：本次发行股份的种类和数量

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

权优先股) 是

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

议案 3.2：发行方式

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

权优先股) 是

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

议案 3.3：是否分次发行

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

权优先股) 是

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

议案 3.4：发行对象

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08

权优先股) 是

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08

议案 3.5：票面金额和发行价格

A股(含恢复表决 145,635,647 94.91 7,691,888 5.01 105,100 0.08

权优先股) 是

普通股合计: 145,635,647 94.91 7,691,888 5.01 105,100 0.08

议案 3.6：票面股息率

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

权优先股) 是

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

议案 3.7：优先股股东参与利润分配方式

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

权优先股) 是

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

议案 3.8：赎回条款

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02 是

权优先股)

1-4-28

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

反对票 反对 弃权票 弃权 是否

股东类型 同意票数 同意比例

数 比例 数 比例 通过

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02

议案 3.9：表决权的限制和恢复

A股(含恢复表决

145,638,347 94.92 7,787,788 5.07 6,500 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 145,638,347 94.92 7,787,788 5.07 6,500 0.01

议案 3.10：清偿顺序及清算方法

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08

权优先股) 是

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08

议案 3.11：募集资金用途

A股(含恢复表决

145,737,047 94.98 7,691,088 5.01 4,500 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 145,737,047 94.98 7,691,088 5.01 4,500 0.01

议案 3.12：评级安排

A股(含恢复表决

145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01 是

权优先股)

普通股合计: 145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01

议案 3.13：担保安排

A股(含恢复表决

145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01

议案 3.14：转让安排

A股(含恢复表决

145,635,847 94.91 7,691,088 5.01 105,700 0.08

权优先股) 是

普通股合计: 145,635,847 94.91 7,691,088 5.01 105,700 0.08

议案 3.15：决议的有效期

A股(含恢复表决

145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08

权优先股) 是

普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08

议案 4：关于签署附条件生效的《资产购买协议》的议案

A股(含恢复表决

146,053,612 95.19 7,371,723 4.80 7,300 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,053,612 95.19 7,371,723 4.80 7,300 0.01

议案 5：关于签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》的议案

A股(含恢复表决

146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01

议案 6：关于《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案

A股(含恢复表决

146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01 是

权优先股)

1-4-29

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

反对票 反对 弃权票 弃权 是否

股东类型 同意票数 同意比例

数 比例 数 比例 通过

普通股合计: 146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01

议案 7：关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案

A股(含恢复表决

146,057,612 95.19 7,371,723 4.80 3,300 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,057,612 95.19 7,371,723 4.80 3,300 0.01

议案 8：关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案

A股(含恢复表决

145,599,647 94.89 7,829,688 5.10 3,300 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 145,599,647 94.89 7,829,688 5.10 3,300 0.01

议案 9：关于修改《广西桂冠电力股份有限公司章程》及其附件的议案

A股(含恢复表决

1,736,470,528 99.55 7,731,088 0.44 101,900 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 1,736,470,528 99.55 7,731,088 0.44 101,900 0.01

议案 10：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司、广西投资集团

有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配

套资金暨关联交易具体相关事宜的议案

A股(含恢复表决

146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01

议案 11：关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）

有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易符合《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案

A股(含恢复表决

146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01

权优先股) 是

普通股合计: 146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01

上述议案中，议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 涉及关联交易，关联

股东大唐集团、广西投资回避了表决；议案 2、3、9 以特别决议方式审议通过，

其余事项均以普通决议方式审议通过。

议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 属于涉及影响中小股东利益的重大

事项需对中小股东表决进行单独计票，因参加本次股东大会且持有超过公司 5%

股份以上的股东仅为中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司二家，均回避对

议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 的表决，故上述议案的投票结果即为本

次股东大会对中小股东单独计票的表决结果。

（二）提供股东大会网络投票平台

1-4-30

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

过网络进行投票表决。

（三）本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施

按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《上市公司重大资产重组管理办法》的要

求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报及当年每股收益的，应当承诺并

兑现填补回报的具体措施。就公司本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影

响进行了分析，并结合公司实际情况，公司提出了填补的具体措施，保证切实履

行义务和责任。

1、本次交易完成前后，公司盈利能力和每股收益的变化分析

（1）公司盈利能力和每股收益变化分析假设

①假设 2015 年已经完成本次交易，包括本次发行普通股购买资产及本次发

行优先股募集配套资金。

②假设公司本次重大资产购买向大唐集团、广西投资、贵州产投发行普通股

价格为人民币 4.46 元／股，确定公司向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股

票购买资产的股份数为 3,782,918,026 股。

③假设公司本次发行 1,900 万股优先股募集配套资金，募集资金总额为人民

币 19 亿元，暂不考虑发行费用。本次配套募集资金的实际股息率暂定为 6%（仅

用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），优先

股股息未在税前抵扣。具体股息率将采取合法合规的询价方式，在发行时协商确

定。

④假设暂不考虑本次募集配套资金产生的效益。

（2）公司盈利能力和每股收益分析

1-4-31

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

以公司 2015 年 9 月 30 日的财务数据为基础，假设公司于 2015 年 1 月 1 日

完成本次交易，考虑 2015 年三季度应付优先股股息的影响。本次优先股发行对

公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：

2015年9月30日/2015年三季度

指标 仅考虑优先 仅考虑本次资 本次交易完

发行前

股发行后 产购买后 成后

普通股股本（亿股） 22.80 22.80 60.63 60.63

归属于母公司普通股股东净资产

44.40 62.26 129.27 147.13

（亿元）

归属于母公司普通股股东净利润

8.05 7.20 28.03 27.18

（亿元）

归属于母公司普通股股东的加权

18.14% 11.56% 21.68% 18.47%

平均净资产收益率 （年化）

归属于母公司普通股股东的基本

0.35 0.31 0.46 0.45

每股收益（年化）（元/股）

注 1：本次发行后的测算均不考虑募投产生的效益。

注 2：发行后归属于母公司普通股股东净资产=发行前归属于母公司普通股股东净资产+新增普通股股本+新

增普通股发行的股本溢价+优先股股本-当年已宣告优先股股息。

注 3：发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股股东净利润

+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司普通股股东净资产-

加权平均的当年已宣告优先股股息）。

注 4：发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重

组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本。

基于上述测算，本次资产购买将导致截至 2015 年 9 月 30 日公司归属于母公

司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益

率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升。但如果进一步考虑优先

股股息支付的累加影响，本次交易后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产

收益率以及归属于母公司普通股股东的基本每股收益仍将有所提升。总体来看，

本次交易将导致归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股

1-4-32

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上

升，上市公司整体盈利能力得到提升。

本次重大资产重组及募集配套资金完成前后，由于本次募集资金到位后产生

效益需要一定周期，若募集资金到位当年募集配套资金产生的效益低于实际股息

率，股东回报将依赖于公司现有的业务基础，存在摊薄公司即期回报的风险。

2、公司对本次发行优先股募集配套资金摊薄即期回报采取的措施和承诺

根据上述分析，本次重大资产购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股

股东的每股收益，但进一步考虑优先股配套融资，则本次发行优先股募集配套资

金完成后将可能导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所下降。为充分

保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下措施，进一步提升

公司的经营管理能力，增加中长期的股东价值回报。

（1）提升公司核心竞争力，全面提升盈利能力和抗风险能力

本次交易将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，从而提高公司

的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模，实

现规模与业绩的同步增长。

（2）继续保持稳定的利润分配政策

公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，

公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

（3）落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过人民币 19 亿元。募集资金的使

用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低

公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资

金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完

1-4-33

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管

理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事

会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项

目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）关于股份锁定的安排

本次重组的交易对方大唐集团承诺，本次重组中大唐集团以资产认购而取得

的桂冠电力的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让。但

是，符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法

律文件相关规定的转让不受此限。本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长 6 个

月。

本次重组的交易对方大唐集团承诺，本公司及一致行动人持有桂冠电力股

份，在本次交易完成后 12 个月内，本公司及一致行动人将不以任何方式转让其

在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过

协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司

送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定

期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺

的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调

整。

大唐集团已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专

业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于

本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确

和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

大唐集团同时承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委

员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂

冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

（五）标的资产过渡期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至目标

资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂

冠电力享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由交易对方按照各自持

有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完

成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同

确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

（六）执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放

鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的

可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子

公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。

自桂冠电力上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。桂冠电力已计

划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事

项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护

优先股股东和普通股股东权益。

公司最近三年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

单位：亿元

未分配利润 2014 年度 2013 年度 2012 年度

母公司口径 1.42 2.50 3.16

合并口径 9.80 6.13 4.82

合并口径与母公司口

8.38 3.63 1.66

径差额

当年现金分红金额

2.96 1.14 0.91

（含税）

桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电

厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%），其余具体生产经

营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既

要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下

属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分

配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运

营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014 年，上市公司现

金分红金额占母公司未分配利润比例分别为 28.80%、45.60%和 208.45%。），

最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异。

综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但桂

冠电力母公司每年根据《广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法》

确定各子公司的分红比例，并已计划在本次优先股发行完成后，进一步统筹考虑

优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优

先股股息和普通股分红的顺利发放。因此，桂冠电力母公司报表和合并报表口径

未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响。

十一、 相关主体最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本

情况

2013 年初，本公司筹划重大资产重组事宜，拟以发行普通股的方式收购大

唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25%、25.50%和 4.25%的

股权，并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

2013 年 6 月 20 日，本公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东投

票表决，该次重组方案未获得通过。

十二、 上市公司股票的停复牌安排

2014 年 12 月 4 日，接中国大唐集团公司通知，正在筹划与公司有关的重大

事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，

避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2014 年 12 月 4 日起停

牌。

2014 年 12 月 11 日，因本公司筹划重大资产重组事宜，该事项存在不确定

性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经

公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 11 日起预计停牌不超过 30 日。

2015 年 1 月 9 日，因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股

票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 1 月 12 日起继续停牌，

预计停牌不超过 30 日。

2015 年 1 月 28 日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本次

重大资产重组预案及相关议案。公司股票于本公司披露重大资产重组预案后恢复

交易。

十三、 本次重组未安排业绩补偿措施的原因以及为保护上市公司

中小投资者利益所采取的措施

1、本次交易选取资产基础法评估结果作为交易作价参考依据及未安排业绩

补偿措施的原因

由于水电行业受所在水域来水量的影响，业绩存在一定程度的波动性，自

2012 年至今的上市公司收购水电标的的重大资产重组可比案例中，华银电力、

凯迪电力、中电远达、甘肃电投等公司全部使用资产基础法评估结果作为重大资

产收购最终作价依据。

同样受红水河流域来水量不稳定的影响，本次交易的标的资产龙滩公司最近

三年发电量和经营业绩波动较大，如果未来红水河流域发生持续干旱、来水量长

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

期下降等自然灾害，将会对龙滩公司的经营业绩造成不利影响。对此，公司已在

重组报告书中作出重大风险提示，提示投资者关注因此引致的经营风险。

此外，龙滩公司二期工程正在开展前期工作，盈利具有不确定性，本次未纳

入收益法预测。

资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前行业情况和

龙滩公司的经营现状，选择资产基础法评估结果更能合理的反映标的资产当前整

体价值。

因此，本次交易最终选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，未安排业

绩补偿措施。

2、保护投资者的相关安排

（1）估值合理

评估机构采用资产基础法对龙滩公司进行评估时，各项固定资产购置费用计

算公式有关费率标准、资金成本、费用分摊比例系数具体取值、水电站淹没补偿

标准及税费标准计算公式、固定资产成新率具有合理性，相关参数计算与取值符

合行业标准及惯例，最终的评估值具有合理性。

（2）发行价格的选取有利于保护上市公司投资者利益

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份收购资产时，允许发行股份的

价格不得低于市场参考价的90%即可，其中，市场参考价为本次发行股份购买资

产的董事会决议公告日前20、60、120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前 20、60、120 个交易日的上市公司股票交易均价（除

息前）分别为 4.59 元、4.27 元、4.00 元。公司基于保护上市公司中小投资者利

益的考虑，在设计交易方案时，选取了上述三个备选市场参考价格中的最高价作

为收购标的资产的发行价格，即直接按照 4.59 元发行股票。

该发行价格对应的市盈率和市净率水平远高于同行业上市公司的均值。本次

公司发行普通股的价格与同行业可比上市公司估值的比较情况如下：

市盈率 市净率

证券简称

20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价

深圳能源 11.07 10.27 9.47 1.27 1.18 1.09

穗恒运 A 12.66 11.29 9.95 2.60 2.32 2.05

粤电力 A 8.49 7.96 7.63 1.20 1.13 1.08

皖能电力 10.23 9.32 8.77 1.07 0.98 0.92

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

市盈率 市净率

证券简称

20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价

建投能源 6.25 5.73 5.35 1.65 1.51 1.41

韶能股份 26.63 24.00 22.75 1.83 1.65 1.56

宝新能源 8.63 8.38 8.11 1.75 1.70 1.65

漳泽电力 15.81 15.05 14.35 1.68 1.60 1.52

甘肃电投 46.76 37.98 35.73 2.54 2.06 1.94

湖北能源 30.62 26.58 27.04 2.37 2.06 2.09

赣能股份 10.19 9.68 9.30 1.88 1.78 1.71

长源电力 7.89 7.06 6.39 2.39 2.14 1.94

豫能控股 21.35 20.10 18.61 2.38 2.24 2.07

黔源电力 12.35 12.23 11.11 1.90 1.88 1.71

华能国际 8.75 8.55 8.29 1.37 1.34 1.30

上海电力 10.74 9.66 9.13 1.46 1.31 1.24

浙能电力 12.23 11.70 11.15 1.66 1.59 1.52

华电国际 6.29 5.87 5.44 1.29 1.20 1.11

广州发展 14.59 13.45 12.80 1.28 1.18 1.12

明星电力 30.68 29.66 28.48 1.64 1.58 1.52

三峡水利 24.56 23.33 21.99 3.02 2.87 2.70

涪陵电力 33.39 31.69 28.27 4.58 4.34 3.87

福能股份 14.14 12.71 11.52 2.24 2.02 1.83

天富能源 26.40 25.16 23.81 2.06 1.97 1.86

京能电力 8.20 7.62 7.31 1.46 1.35 1.30

川投能源 10.21 10.05 9.06 2.48 2.44 2.20

通宝能源 11.90 11.37 10.82 1.55 1.48 1.41

国电电力 8.47 8.01 7.65 1.18 1.11 1.06

内蒙华电 14.21 13.64 13.45 1.78 1.71 1.69

国投电力 8.85 8.41 7.74 2.14 2.03 1.87

长江电力 12.19 11.42 10.74 1.67 1.57 1.47

郴电国际 19.68 19.51 18.53 1.62 1.61 1.52

文山电力 33.51 33.21 29.72 2.53 2.51 2.24

大唐发电 32.97 31.33 30.26 1.35 1.29 1.24

华电 B 股 5.71 5.72 5.28 0.25 0.25 0.23

平均值 16.47 15.36 14.46 1.86 1.74 1.63

中值 12.23 11.42 10.82 1.68 1.61 1.52

桂冠电力 17.66 16.41 15.40 2.68 2.49 2.33

资料来源：Wind 资讯

注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。

注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、新能泰山、节

能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源市盈率超过50，均已剔除。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表样本中进行了

剔除，分别为深南电B股、粤电力B股。

注4：金山股份在2014年12月4日前92个交易日内停牌，已剔除。

注5：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

注6：计算市盈率所用每股收益为2014年度基本每股收益，计算市净率所用每股净资产为2014年12月31日每

股净资产。

（3）充分披露本次交易的相关信息

本次交易方案不安排业绩补偿措施，公司已在重组报告书中充分披露本次交

易方案各项细节，并披露标的资产的经营风险、资产评估明细情况。公司已在重

组报告书的“重大风险提示”并及“第十二章风险因素”中补充披露“未安排利润补

偿措施的风险”

（4）本次交易方案已经履行了相关决策程序

本次重大资产重组方案和相关议案在征得独立董事的事前认可后提交了董

事会和股东大会决议。

2015 年 6 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会。为了便利中小

投资者参与决策本次重组，充分体现中小投资者的意向，根据中国证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投

票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，众

多中小投资者除了现场参会外，还可直接通过网络参与了投票表决。此外，大唐

集团及广西投资依法回避了关联议案的表决。

经中小投资者表决，本次交易方案获得了股东大会高票通过。

（二）相关规定

根据《重组管理办法》的规定，要求“采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订

明确可行的补偿协议。”对于采用资产基础法进行评估并作为定价参考依据的重

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

大资产重组，《重组管理办法》及相关规定未强制要求交易对方提供盈利预测及

承诺业绩补偿。

（三）市场可比案例

近两年来，市场上采用资产基础法评估结果作为重大资产重组定价依据且不

安排业绩补偿措施的案例有：湘潭电化、石化油服、南京中北等公司的重大资产

重组。

（四）结论

综上，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，不安排业绩补偿措

施，不违反现行法律、法规的强制性规定，符合交易的公平性原则，不会损害上

市公司中小投资者的利益。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险

因素。

一、 本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需获得证监会的核准，本次重组面临被

暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险；

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组

方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、 估值风险

本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础。根据中企华出具的

经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报

字(2015)第 1030 号），龙滩公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的所有者权益的

资产基础法评估值为 1,687,181.43 万元，相对于所有者权益账面值 540,005.08 万

元，评估值增值率为 212.44%。

由于评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对

本次评估的准确性造成一定影响。

三、 经营风险

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且

同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度

限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影

响。

标的资产龙滩公司受红水河流域来水量的影响，最近三年发电量和经营业绩

波动较大，2012-2014 年，龙滩公司发电量分别为 110.52 亿千瓦时、77.23 亿千

瓦时和 138.54 亿千瓦时，营业收入分别为 28.78 亿元、20.13 亿元和 36.11 亿元。

龙滩公司加强水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的

前提下，合理安排水库的蓄泄方式，以减少红水河流域降雨量和来水不确定给公

司发电量和经营业绩带来的波动影响。

但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对龙滩

公司的经营业绩造成不利影响。

四、 宏观经济风险

本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国

经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存

在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能

力和财务状况。

五、 自然条件及不可抗力引起的风险

水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控

性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效

益造成一定的影响。

另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、

战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗

力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定

性。

六、 大股东控制风险

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

在本次重组中，本公司采取发行普通股的方式向大唐集团、广西投资、贵州

产投购买标的资产。本次交易完成后，大唐集团和广西投资持有上市公司股权比

例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。

七、 发行优先股的相关风险

（一）本次发行优先股的投资风险

1、股息不可累积的风险

根据本次优先股发行条款的规定，本次发行的优先股股息不累积。因此，存

在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不可以累积到下一年度的

风险。

2、不参与剩余利润分配的风险

根据本次优先股发行条款的规定，优先股股东按照约定的票面股息率分配股

息后，将不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股的投资者

将无法获得除优先股票面股息率以外的利润分配，面临无法参与剩余利润分配的

风险。

3、非强制付息的风险

根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支

付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优

先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内

发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股

股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的

方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发

行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款

的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。

4、优先股市价波动风险

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

本次非公开发行优先股将在上交所挂牌转让，优先股的市场价格将受到市场

利率、公司经营及财务状况、投资者预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场

走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动风险。

5、表决权限制的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》

和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会

议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的

内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、

解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出

席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。

6、优先股交易受限风险

本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点

管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过 200 人，且

相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次非公开发行的优先股将申请

在上交所挂牌交易。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先

股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认。由

于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优

先股持股股东数量不超过 200 人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者

以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。

7、投资者面临的优先股赎回风险

根据本次优先股的发行方案的规定，公司有权行使关于本次发行的优先股的

赎回权，即公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）

期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回并注销本次发

行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比

例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，

1-4-45

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公

司，面临一定的赎回风险。

8、优先股股东的清偿顺序风险

根据《公司法》、《破产法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、

《优先股试点管理办法》等法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与

发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。因

此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临着高于债权人的清

偿风险。

（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关

的风险

1、分红减少的风险

本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构，提高公司经营风险承受能

力和中长期盈利能力。但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股

票息，则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润。由于公司在向优先股股东完

全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，如果本公司不能按

约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。

2、表决权被摊薄的风险

根据本次优先股的发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会

计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次

日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大

会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日

止。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股

东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为 A 股普通股的表决权出

席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原

普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

3、分类表决的决策风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》

等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本

超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由

公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须

经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之

二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

4、普通股股东的清偿顺序风险

本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，若本公司因解散、

破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获

分配的清偿财产减少的风险。

5、税务风险

我国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵

扣，本公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险。本次募

集配套资金的优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确

定优先股相关的税务处理。

6、优先股赎回时现金支付风险

根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行

的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全

部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股

的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满 3 年之日起行使

赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理产

生一定的影响。

八、 标的资产估值增值较大的风险

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础。根据中企华出具的

经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报

字(2015)第 1030 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产龙滩公司

100%股权的经审计的账面净资产为 540,005.08 万元，资产基础法评估值约为

1,687,181.43 万元，以此计算的评估增值率为 212.44%。

标的资产的估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本

次交易标的资产估值增值水平较高的风险。

九、 新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险

根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职业字

[2015]14128 号），龙滩公司 2015 年 9 月 30 日账面固定资产净值为 189.34 亿元。

因此本次重组完成后，上市公司固定资产规模较重组前将大幅度增加，新增固定

资产折旧费用预计每年约为 9.7 亿元。

但同时龙滩公司 2015 年 1-9 月营业收入为 35.70 亿元，因此预计未来新增

收入和利润将会对新增折旧形成有效消化，但如果因为来水影响，龙滩公司发电

量不能达到正常水平，使得龙滩公司不能实现预期收入，上市公司并表龙滩公司

后的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响。

十、 政策风险

本次交易目标公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网

价格、增值税返还政策等多方面因素的影响，若受到未来上述政策发生变动的影

响，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。

十一、 电费收益权质押相关风险

龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款，此条

款符合电力行业一般惯例。该等电费收益权质押条款系相关各方真实的意思表

示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押标的、担保范围及担保

期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合同业经相关各方签字盖

章确认，不存在潜在的重大法律风险。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

龙滩公司在过去 3 年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷

款每年还本付息的金额，具体情况如下表所示：

2012 年 2013 年 2014 年

每年还本付息合计（万元） 143,775 96,422 100,357

营业收入（万元） 368,495 201,308 361,125

经营活动现金流入（万元） 404,259 251,138 446,628

龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势；且自该

等合同签署以来，龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件，即使是在龙滩电站所

在流域红水河自 1936 年有水文记录以来来水情况最差的 2013 年，龙滩电站当年

所发电量仍可以实现 25.11 亿元经营性活动现金流入，足以覆盖当年还本付息压

力。因此，正常情况下，电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影

响。

但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，引致龙滩公

司发电量大幅下滑，将可能导致龙滩公司无法按时还本付息，进而导致龙滩公司

所质押的“电费收费账户”面临其新增资金被银行直接划扣用于还款直至贷款合

同项下到期债务全部得到清偿为止的风险。

十二、 本次重组未安排利润补偿的风险

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产

评估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），评估机构分别采用收益法和资

产基础法对龙滩公司进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结

果。因此，本次交易未安排利润补偿措施。敬请投资者注意因此引致的相关风险。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

桂冠电力 2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分

置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大

唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不

上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流

域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电

资源。

2012 年 12 月 12 日，公司收到中国证监会广西证监局下达的《关于对广西

桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5 号），特别提到公司与

大唐集团的同业竞争问题，要求大唐集团根据本公司股改承诺及岩滩注入时出具

的承诺，启动龙滩公司资产注入工作。

2014 年 6 月 28 日，大唐集团亦根据“四号文”再次承诺，不迟于 2018 年 6

月 30 日，在龙滩公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电

力。

（二）本次交易的目的

1、完成股权分置改革时的承诺

为完成股权分置改革时的承诺，避免同业竞争，满足监管机构要求，大唐集

团将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与龙滩公司的整

合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在 2015 年内完

成本公司与龙滩公司的整合。

2、提高桂冠电力的核心竞争力

龙滩公司注入后，将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，提高

公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规

模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已取得的授权和批准

1、2015 年 1 月 29 日，桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议

通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交

易条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、《关

于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金

暨关联交易预案>的议案》等议案；

2、2015 年 1 月 29 日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了

《发行股份购买资产协议》；

3、2015 年 4 月 20 日，龙滩公司股东会 2014 年度会议审议通过《关于公司

股东转让公司股权的议案》；

4、2015 年 5 月 12 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院

国资委备案（备案编号：20150020）；

5、2015 年 6 月 9 日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发

行股份购买资产补充协议》；

6、2015 年 6 月 9 日，桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；

7、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委批准本次重大资产重组；

8、2015 年 6 月 26 日，桂冠电力股东大会审议通过《关于<广西桂冠电力股

份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》等议案；

9、2015 年 11 月 16 日，本次交易方案已经中国证监会核准（证监许可【2015】

2633 号）。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。

2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩

公司 100%股权。

3、本次重组中，本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日

前 20 个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定

价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、

增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格

将相应进行调整。

经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市

公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015

年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价

格相应调整为 4.46 元/股。

（二）标的资产估值和作价情况

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评

估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），本次资产评估对龙滩公司采用了

收益法和资产基础法分别进行了评估。

1、收益法评估结果

龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，总负债账面价值

为 1,940,996.08 万元，净资产账面价值为 540,005.08 万元。

收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,652,919.70 万 元 ， 增 值 额 为

1,112,914.62 万元，增值率为 206.09%。

2、资产基础法评估结果

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，评估价值为

3,628,177.51 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总负债账面

价值为 1,940,996.08 万元，评估价值为 1,940,996.08 万元，评估无增减值；净资

产账面价值为 540,005.08 万元，评估价值为 1,687,181.43 万元，增值额为

1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。

根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司 100%股权的资产基础法评估

值结果为基础，本次交易标的资产作价 1,687,181.43 万元。

（三）发行普通股购买资产的简要情况

1、普通股发行价格

本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20

个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基

准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发

新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相

应进行调整。

经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市

公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015

年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价

格相应调整为 4.46 元/股。

2、普通股发行种类及面值

本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A

股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、购买资产金额和普通股发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为 1,687,181.43 万元，根据本次重组的交

易方式，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股。在定

价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发

行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、普通股限售期安排

本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增

股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意

见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6

个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购

上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团

本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市

公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一

致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次

交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方

式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、

转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁

定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期

的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自

本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见

第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（四）发行优先股募集配套资金安排

本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排

的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。

本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资

者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计

不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过

1,900 万股，募集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，

具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确

定。 本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标

的资产龙滩公司的流动资金。

本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。

（五）本次交易构成重大资产重组及关联交易

在本次交易中，本公司拟购买龙滩公司 100%股权。基于本公司 2014 年度经

审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如

下：

项 目 占 比

交易金额占本公司期末总资产的比例 76.19%

标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 112.05%

交易金额占本公司期末净资产的比例 290.04%

标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 92.84%

标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 63.32%

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进

行相应信息披露。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

截至本报告书签署日，大唐集团直接持有本公司 50.84%的股份，广西投资

直接持有本公司 19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须

回避表决。

（六）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《收购办法》第六十三条第二款第三项：“有下列情形之一的，相关投

资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机

构申请办理股份 转让和过户登记手续：(三)在一个上市公司中拥有权益的股份

达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影

响该公司的上市地位；”

截至本报告书签署日，大唐集团持有本公司 1,159,438,153 股股份，占公司

总股本 50.84%，为公司控股股东，本次重组完成后，大唐集团将持有公司

3,618,334,870 股股份，占公司总股本 59.68%，仍为公司控股股东。因此，本次

交易符合上述免于提交豁免要约收购申请的条件。

（七）本次交易不构成借壳上市

本次重组完成后，本公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院国

资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

在本次交易前，本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火

电厂业务。本公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，本公司所

从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展

壮大。

在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦

（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），

增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98

万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的

1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股，持股比例将由 50.84%提高至 59.68%，

仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变

化。

本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

发行前股数 发行后股数

股东名称 发行前股比 发行后股比

（亿股） （亿股）

大唐集团 11.594 50.84% 36.183 59.68%

广西投资 4.389 19.25% 15.738 25.96%

贵州产投 - 0.00% 1.891 3.12%

其他股东 6.821 29.91% 6.821 11.25%

总股本 22.804 100.00% 60.633 100.00%

在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利

能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而

提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

1、本次交易对公司资产规模的影响

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长

（合并报表） （合并报表） 比率 （合并报表） （合并报表） 比率

109.7

总资产 2,112,487.29 4,361,003.82 106.44% 2,214,229.19 4,644,133.92

4%

所有者权 111.5

645,158.55 1,384,911.07 114.66% 581,682.16 1,230,687.23

益 7%

归属于母

165.8

公司所有 443,961.08 1,183,713.60 166.63% 391,323.96 1,040,329.04

5%

者权益

2、本次交易对公司营运能力的影响

截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

2014 年 12 月 31 日

实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率

总资产周转率 0.26 0.21 -19.23%

流动资产周转率 2.41 2.89 19.92%

应收账款周转率 9.60 12.03 25.31%

存货周转率 16.23 20.73 27.73%

截至 2015 年 9 月 30 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

2015 年 9 月 30 日

实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率

总资产周转率（年化） 0.26 0.23 -11.96%

流动资产周转率（年化） 2.23 2.37 6.30%

应收账款周转率（年化） 9.35 9.42 0.71%

存货周转率（年化） 18.60 24.63 32.37%

注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。

注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额。

注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额。

注 4：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。

3、本次交易对公司偿债能力的影响

公司交易前后偿债能力指标如下表所示：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长

（合并报 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率

表） 表） 表）

资产负

债率（合 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31%

并口径）

利息保

3.46 4.10 18.35% 2.33 2.48 6.44%

障倍数

流动比

0.58 0.75 29.19% 0.82 0.70 -14.63%

率

速动比

0.55 0.73 32.52% 0.76 0.67 -11.84%

率

注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。

注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

注 3：流动比率=流动资产/流动负债。

注 4：速动比率=速动资产/流动负债。

4、本次交易对公司盈利能力指标的影响

公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

实际数 备考数 实际数 备考数

（合并报表） （合并报表） （合并报表） （合并报表）

毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80%

净利润率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37%

基本每股收益（元/股） 0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32

全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%

注 1：毛利率=毛利/主营业务收入。

注 2：净利润率=净利润/主营业务收入。

注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

5、本次交易对公司营业收入、净利润的影响

公司本次交易前后营业收入、净利润如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长

（合并报 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率

表） 表） 表）

营业收入 428,892.32 785,846.66 83.23% 570,338.44 931,361.69 63.30%

净利润 121,010.95 320,758.39 165.07% 95,067.21 226,946.89 138.72%

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第二章 上市公司的基本情况

一、公司基本信息

中 文 名 称 ： 广西桂冠电力股份有限公司

英 文 名 称 ： Guangxi Guiguan Electric Power Co.,Ltd.

设 立 时 间 ： 1992 年 9 月 4 日

股 票 上 市 地 ： 上海证券交易所

股 票 简 称 ： 桂冠电力

股 票 代 码 ： 600236.SH

法 定 代 表 人 ： 王森

注 册 资 本 ： 2,280,449,514 元

工 商 注 册 号 ： 450000000014361

税务登记号码 ： 450100198224236

公 司 住 所 ： 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号

公司办公地址 ： 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号

邮 政 编 码 ： 530022

通 讯 方 式 ： 电话：（0771）6118880

传真：（0771）6118899

联系人：张云

公司网址：http:// www.ggep.com.cn

电子信箱：zhangyun@ggep.com.cn;ggep@ggep.com.cn

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6 号文批准，由广西电

力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于 1996 年

改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于 2002 年 6 月正式更名为“广西投资

集团有限公司”，以下简称“广西投资”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、

交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公

司总股本为 520,000,000 股。

（二）历次股本变动情况

1994 年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会

决议通过，国家电力部（电办[1993]229 号文）、广西壮族自治区体改委（桂体

改股字[1995]2 号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量 40 万千瓦的大化水

电厂经营性资产自 1994 年 1 月 1 日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广

西电力工业局持有，计 863,712,100 股；另外债务中的 31,237.70 万元由广西建设

投资开发公司偿还，并相应转为 312,377,000 股股权，由广西建设投资开发公司

持有，至此公司总股本达到 1,696,089,100 股。

1998 年 4 月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，广西电

力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥

有的股权，股数分别为 80,000,000 股、10,170,000 股，同时受让募集法人股中国

建设银行广西分行认购的 30,000,000 股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增

加至 1,087,611,900 股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电

力工业局持股数为 1,087,611,900 股，占 64.12%；广西开发投资有限责任公司持

股数为 393,797,000 股，占 23.22%；募集法人股 114,680,200 股，占 6.76%；内

部职工股 100,000,000 股，占 5.90%。

1998 年 4 月 13 日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自

治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，公司股份按照 3：1 同比例缩股，公司的

总股本相应调整为 565,363,033 股。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

1999 年 4 月 21 日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处

理方案》（财会函字[1999]11 号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六

次股东大会关于 1993 年至 1995 年派息问题处理的决议》，在原股本金总额

565,363,033 元的基础上减少股本金 193,592,700 元，股份总数由 565,363,033 股

减为 371,770,333 股，每股面值 1 元，用资本公积金转增股份 193,592,700 股，每

股面值 1 元，转增比例为每 10 股转增 5.2073197567 股，公司总股本由 371,770,333

股增加至 565,363,033 股。

2000 年 3 月 7 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票 110,000,000 股，

并于 2000 年 3 月 23 日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到

675,363,033 股，股本结构调整为：

股份性质 股数（股） 占总股本比例（%）

发起人股 493,802,967 73.12

其中：国有股 493,802,967 73.12

其中：广西电力工业局 362,537,300 53.68

广西开发投资有限责任公司 131,265,667 19.44

募集法人股 38,226,733 5.66

内部职工股 33,333,333 4.94

流通 A 股 110,000,000 16.28

总股本 675,363,033 100.00

根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通

知》（证监发行字[2000]14 号文）批复，同意公司内部职工股在公司 A 股发行

之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于 2003 年 3 月 7 日在上

交所上市流通，流通股本增加至 143,333,333 股，公司已无内部职工股。

经中国证监会证监发行字[2003]66 号文核准，2003 年 6 月 30 日，公司发行

可转换公司债券 80,000 万元，发行 800 万张，每张面值 100 元，发行价格 100

元/张，于 2003 年 7 月 15 日在上交所挂牌交易。

2005 年 6 月 22 日，公司实施了 2004 年度分红及公积金转增股本方案，具

体为 10 转增 10 派 2.2 元，至此，公司总股本增加至 1,350,727,174 股。

根据国务院国函[2003]16 号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171 号文，广

西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司（以下简称

“大唐集团”），公司于 2006 年 6 月 9 日接到中国证券登记结算有限责任公司上

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司 725,074,600 股的股

份过户至大唐集团。

2006 年 7 月，公司实施了 10 送 2.5 股的股权分置改革方案，由于股权登记

日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为

1,365,033,515 股。

2008 年 6 月 29 日，公司可转换债券到期，累计转股 129,166,444 股，累计

回售的可转债数量为 28,982,000 元（面值），未转股的可转换债券余额 179,000

元，公司总股本增加至 1,479,892,510 股。

公司 2009 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向中国大唐集团公

司采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有

的岩滩公司 70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜于 2009 年 12 月底获得中国

证监会并购重组审核委员会审核通过，2010 年 2 月 20 日，公司收到中国证监会

《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发

行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195 号），核准本公司向大唐集团发

行 1.49 亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币 8.18 元。2010 年 3

月 5 日完成股份变更登记。公司总股本增加至 1,628,892,510 股。

2010 年 4 月 22 日，公司 2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润

分配方案。向登记日（2010 年 5 月 5 日）的全体股东每股派发现金红利 0.11 元

人民币 (含税) ；每股送红股 0.1 股（含税），共 162,889,251 股；以任意盈余

公积金转增股本，每股转增 0.3 股（含税），共 488,667,753 股，2010 年 5 月

6 日除权，2010 年 5 月 12 日实施完毕。公司总股本增加至 2,280,449,514 股。

2007 年 5 月 28 日，南宁市信托投资公司（以下简称“南宁信托”）以其具备

破产原因为由向南宁市中级人民法院申请进行破产清算，2011 年 1 月 10 日，南

宁市中级人民法院受理其破产清算申请，并同时指定广西远东律师事务所（现更

名为北京大成（南宁）律师事务所）担任南宁信托破产管理人，依法对南宁信托

财产进行管理、清算。广西投资与南宁信托破产管理人于 2012 年 8 月 21 日签署

《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的 8,771 股（2009 年度利

润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给广西投资偿还垫付对价，

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

股份过户完成后，广西投资同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文

件，配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相

关手续。大唐集团与南宁信托破产管理人于 2012 年 10 月 15 日签署《上市公司

股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的 24,228 股（2009 年度利润分配方

案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给大唐集团偿还垫付对价，股份过户

完成后，大唐集团同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合

南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。

截至 2013 年 4 月 19 日，上述股份已完成相应划转工作，大唐集团持股数量由

1,151,898,465 变为 1,151,922,693 股，广西投资持股数量由 438,939,417 变为

438,948,188 股。

2013 年 4 月 25 日，桂冠电力股东广西投资集团有限公司解除有限售条件的

流通股股份数量 8,771 股，股东南宁市信托投资公司解除有限售条件的流通股股

份数量 433,669 股，本次有限售条件的流通股上市数量共计 442,440 股，占公司

截至 2012 年 12 月 31 日股份总数的 0.019%。本次上市后股改限售流通股剩余数

量为 1,152,219,280 股。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司股权结构如下表所示：

股份性质 股数（股） 占总股本比例（%）

一、有限售条件股份 1,590,870,881 70.09

其中：国家持股 1,590,870,881 70.09

其中：大唐集团持有 1,159,438,153 50.84

其中：广西投资集团有限公司 438,948,188 19.25

二、无限售条件流通股份 689,578,633 29.91

其中：人民币普通股 689,578,633 29.91

股份总数 2,280,449,514 100.00

三、公司最近三年重大资产重组情况

2013 年初，本公司筹划重大资产重组事宜，拟以发行普通股的方式收购大

唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25%、25.50%和 4.25%的

股权，并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。

2013 年 6 月 20 日，本公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东投

票表决，该次重组方案未获得通过。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

四、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司 50.84%的股权，是本公

司的控股股东。大唐集团成立于 2003 年 4 月 9 日，注册资本 1,800,931.69 万元，

法定代表人陈进行，注册地址为北京市西城区广宁伯街 1 号。大唐集团负责经营

集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。

控股股东具体情况请参见本报告书“第三章交易对方的基本情况”。

（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

大唐集团的实际控制人为国务院国资委，截至本报告书披露之日，公司与大

唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国大唐集团公司

50.84%

广西桂冠电力股份有限公司

（三）公司最近三年控股权变动情况

最近三年，本公司的控股股东为中国大唐集团公司，未发生变动。

（四）本公司前十大股东情况

截止 2015 年 9 月 30 日，本公司前十大股东情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 中国大唐集团公司 1,159,438,153 50.84

2 广西投资集团有限公司 438,948,188 19.25

新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红

3 30,122,748 1.32

－018L－FH001 沪

4 中国银河证券股份有限公司 17,715,334 0.78

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

5 广西大化金达实业开发有限公司 15,872,691 0.7

北京千石创富－民生银行－新活力富 1 号资

6 11,215,300 0.49

产管理计划 "

华润深国投信托有限公司－重阳 3 期证券投

7 9,052,056 0.4

资集合资金信托计划

8 国电资本控股有限公司 9,043,577 0.4

9 中国大唐集团务有限公司 " 7,515,460 0.33

10 香港中央结算有限公司 6,259,364 0.27

五、公司主营业务情况

本公司的经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、

联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、

饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

电力为公司的主要产品，公司主要从事水力发电业务，同时经营火电和风电

业务。截至本报告书出具之日，公司控股子公司基本情况如下表所示：

注册资本金 持股比例

主要投资单位 注册地 经营范围

（万元） （%）

大唐岩滩水力发电有

广西大 电力开发、建设、经营，

限责任 85,112.95 70

化县 工程咨询及设备采购

公司

开发和经营水电站，与电

广西桂冠开投电力有

广西南 力有关的经济技术咨询，

限责任 75,000.00 52

宁市 国内商业贸易（国家有专

公司

项规定的除外）

水利、电力建设的投资，

广西平班水电开发有 广西南

30,000.00 35 运营及管理；建筑材料的

限公司 宁市

销售；经济技术咨询

电力生产、销售、电力项

目的开发设计建设、电力

茂县天龙湖电力有限 四川茂

15,600.00 100 设备制造、检修、电力技

公司 县

术服务、高新技术产业投

资与开发

电力生产、销售、电力项

目的开发设计建设、电力

茂县金龙潭电力有限 四川茂

15,000.00 100 设备制造、检修、电力技

公司 县

术服务、高新技术产业投

资与开发等

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

投资开发和管理火电站，

与电力经济有关的经济技

术咨询，日用品及机械电

大唐桂冠合山发电有 广西合

112,154.00 83.24 子设备销售，粉煤灰、脱

限公司 山市

硫石膏的销售（凡涉及许

可证的项目凭许可证在有

效期限内经营）

电力项目投资及经营管

理，电力技术

的研究及咨询服务。（以

大唐山东电力投资集

山东烟 上项目国家法律、行政法

团有限 47,400.00 100

台市 规禁止的项目除外，国家

公司

法律、行政法规限定的项

目须取得许可后方可经

营）

水电项目投资、开发，电

力生产，电力生产建设所

四川川汇水电投资有

四川平 需物资的销售，电力技术

限责任 19,962.49 100

武县 服务，高新技术开发。（国

公司

家禁止、限制及需取得专

项许可的除外）

水力发电。（以上经营范

福建安丰水电有限公 福建南 围涉及许可经营项目的，

3,000.00 66

司 平市 应在取得有关部门的许可

后方可经营）

水电开发和经营。（以上

经营范围涉

福建省集兴龙湘水电 福州永

2,600.00 100 及许可经营项目的，应在

有限公司 泰县

取得有关部门的许可后方

可经营）

风力发电场的投资、建设、

大唐桂冠盘县四格风

贵州盘 运营、维护；提供风力发

力发电 500 100

县 电规划、技术咨询及运行

有限公司

维护服务

能源建设项目投资及管

理，基础设施项目的投资

及管理，国内贸易，经营

浙江纵横能源实业有 浙江杭

10,000.00 100 进出口业务。（上述经营

限公司 州市

范围不含国家法律法规规

定禁止、限制和许可经营

的项目）

最近三年公司主营业务基本情况如下：

2012 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 206.13 亿千瓦时。其中，

火电 57.21 亿千瓦时；水电 146.33 亿千瓦时；风电 2.59 亿千瓦时。公司 2012 年

完成营业收入 519,817.61 万元。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

2013 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 183.09 亿千瓦时。其中，

火电 59.78 亿千瓦时；水电 120.01 亿千瓦时；风电 3.30 亿千瓦时。公司 2013 年

完成营业收入 494,410.29 万元。

2014 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 225.30 亿千瓦时。其中，

火电 49.59 亿千瓦时；水电 172.04 亿千瓦时；风电 3.67 亿千瓦时。公司 2014 年

完成营业收入 570,338.44 万元。

六、公司主要财务数据

公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度的主要财务数据指标如下：

（一）财务报表简表

1、资产负债表主要数据

单位：万元

合并口径 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总计 2,112,487.29 2,214,229.19 2,192,666.17

负债合计 1,467,328.74 1,632,547.04 1,683,065.13

所有者权益合计 645,158.55 581,682.16 509,601.04

归属于母公司所有

443,961.08 391,323.96 346,708.51

者权益合计

母公司口径 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总计 986,185.80 965,952.16 1,025,384.03

负债合计 616,141.26 641,569.81 701,138.83

所有者权益合计 370,044.54 324,382.36 324,245.20

2、利润表主要数据

单位：万元

合并口径 2015年三季度 2014年度 2013年度

营业收入 428,892.32 570,338.44 494,410.29

营业利润 131,674.41 109,380.94 37,770.06

利润总额 143,209.81 114,447.10 41,452.69

净利润 121,010.95 95,067.21 34,434.30

归属于母公司所有者的净利润 80,546.42 59,281.14 22,533.76

母公司口径 2015年三季度 2014年度 2013年度

营业收入 63,773.27 73,831.67 56,461.42

营业利润 75,286.41 11,879.48 3,004.65

利润总额 75,585.85 11,804.55 2,988.29

净利润 73,571.49 11,802.86 2,786.04

1-4-68

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

3、现金流量表主要数据

单位：万元

合并口径 2015年三季度 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净

285,406.18 321,805.93 239,112.19

额

投资活动产生的现金流量净

-27,092.53 -56,875.27 -127,727.41

额

筹资活动产生的现金流量净

-265,888.79 -197,797.12 -110,225.15

额

现金及现金等价物净增加额 -7,575.13 67,113.54 1,159.64

母公司口径 2015年三季度 2014年度 2013年度

经营活动产生的现金流量净

40,577.44 44,377.21 27,201.74

额

投资活动产生的现金流量净

50,034.12 52,988.80 100,189.00

额

筹资活动产生的现金流量净

-81,651.76 -111,911.42 -106,982.95

额

现金及现金等价物净增加额 8,959.80 -14,545.41 20,407.78

（二）主要财务指标

公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度的主要财务指标如下表所示：

2015年三季度 2014年度 2013年度

资产负债率 69.46% 73.73% 76.76%

资产负债率（母公司口径） 62.48% 66.42% 68.38%

资产周转率 0.26（年化） 0.26 0.23

净利润率 28.21% 16.67% 6.96%

全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 15.15% 6.50%

注1：资产负债率=负债合计/资产总计。

注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。

注3：净利润率=净利润/主营业务收入。

注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

七、上市公司合法经营情况

最近三年，桂冠电力及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

最近三年内，桂冠电力及其管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行

承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

1-4-69

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

第三章 交易对方的基本情况

一、大唐集团基本情况

（一）基本情况

中 文 名 称 ： 中国大唐集团公司

英 文 名 称 ： China Datang Corporation

设 立 时 间 ： 2003 年 4 月 9 日

法 定 代 表 人 ： 陈进行

注 册 资 本 ： 1,800,931.69 万元

企 业 类 型 ： 全民所有制

工 商 注 册 号 ： 100000000037789

税务登记证号 ： 110102710931109

组织机构代码 ： 71093110-9

注 册 地 址 ： 北京市西城区广宁伯街 1 号

办 公 地 址 ： 北京市西城区广宁伯街 1 号

邮 政 编 码 ： 100033

电 话 号 码 ： 010-66586666

传 真 号 码 ： 010-66586677

公 司 网 址 ： http://www.china-cdt.com

电 子 邮 箱 ： webmaster@china-cdt.com

经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥

经 营 范 围 ： 有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经

营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、

1-4-70

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环

保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技

术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术

除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程

所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员

（二）历史沿革情况

大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制企

业，是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。大唐集团根

据国务院“国发【2002】5 号”《关于印发电力体制改革方案的通知》、国务院“国

函【2003】16 号”《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》、国家经济贸

易委员会“国经贸电力【2003】171 号”《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>

和<中国大唐集团公司章程>的通知》等文，于 2002 年 12 月 29 日正式组建，2003

年 4 月 9 日完成注册登记。

（三）最近三年注册资本变化情况

根据国务院国资委 2005 年 9 月 21 日审定的大唐集团《企业国有资产产权登

记证》，大唐集团实收资本为 15,393,777,000 元，该注册资金全部为国家资本金，

由国务院国资委履行出资人职责。

根据国务院国资委 2013 年 7 月 11 日审定的大唐集团《国家出资企业产权登

记证》，大唐集团实收资本为 18,009,316,900 元，该注册资本全部为国家资本金，

由国务院国资委履行出资人职责。

此后，大唐集团的注册资本和股权结构均未发生变更。

（四）主要业务发展情况

大唐集团主营业务为电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力

（热力）生产和销售。

大唐集团的发展战略是建设成经营型、控股型，市场化、集团化、现代化、

国际化，具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。

1-4-71

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

截至 2012 年年底，中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国 31 个省区

市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家。2010 年 7 月，中国大

唐集团公司首次入选世界 500 强企业，居 412 位。2011 年 7 月，中国大唐集团

公司再次入选世界 500 强企业，排名升至 374 位，比上年度提升了 38 位。2012

年 7 月，中国大唐集团公司第三次入选世界 500 强企业，位居 369 位，比上年度

提高 5 位。

近年来大唐集团主营业务基本情况1如下：

2011 年，大唐集团总装机容量为 11,105.70 万千瓦，其中火电装机容量为

8,772.4 万千瓦，水电装机容量为 1,642.1 万千瓦，风电装机容量为 675.7 万千瓦，

太阳能发电装机容量 15.55 万千瓦；总发电量为 5,080.20 亿千瓦时。

2012 年，大唐集团总装机容量为 11,380.22 万千瓦，其中火电装机容量为

8,879.80 万千瓦，水电装机容量为 1,656.59 万千瓦，风电装机容量为 820.16 万千

瓦，太阳能装机容量 23.68 万千万，总发电量为 5,059.59 亿千瓦时。

2013 年，大唐集团总装机容量为 11,538.73 万千瓦，其中火电装机容量为

8,767.60 万千瓦，水电装机容量为 1,779.09 万千瓦，风电装机容量为 937.37 万千

瓦；总发电量为 5,130.82 亿千瓦时。

（五）最近三年的主要财务数据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京 SJ[2013]1345

号审计报告、天职业字[2014]8180 号审计报告以及天职业字[2015]8733 号审计报

告，大唐集团 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三年主要财

务指标如下：

1、大唐集团 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审计的简要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总计 72,036,324.45 69,799,732.75 65,593,551.55

负债合计 60,032,814.19 60,633,160.46 57,292,827.02

1

下列大唐集团装机容量均为合并口径数据。

1-4-72

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

所有者权益合计 12,003,510.27 9,166,572.29 8,300,724.53

归属于母公司所有者

4,131,400.12 2,239,718.74 1,812,683.53

权益合计

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 18,587,307.40 19,029,227.40 19,161,222.87

营业利润 1,017,257.43 989,836.88 331,709.22

利润总额 1,205,790.44 1,096,138.42 602,360.08

净利润 630,516.89 735,291.12 379,206.37

归属于母公司所有者

7,209.06 122,449.07 -85,297.13

的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2014年度 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金

5,523,072.62 5,081,218.82 4,218,853.41

流量净额

投资活动产生的现金

-4,539,255.98 -5,159,927.12 -6,261,641.25

流量净额

筹资活动产生的现金

-939,093.72 71,386.33 1,472,899.50

流量净额

现金及现金等价物净

53,734.23 -6,425.71 -569,735.76

增加额

2、最近三年的主要财务指标

大唐集团 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：

2014年度 2013年度 2012年度

资产负债率 83.34% 86.87% 87.35%

资产周转率 0.26 0.28 0.30

净利润率 3.39% 3.86% 1.98%

全面摊薄净资产收益率 0.17% 5.47% -4.71%

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；

注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

注3：净利润率=净利润/主营业务收入；

注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）股权结构及主要下属企业情况

1、股权结构

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，即大唐集团的全

资控股股东及实际控制人为国务院国资委。 大唐集团的股权控制图如下：

国务院国资委

100.00%

大唐集团

2、主要下属企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日，大唐集团主要下属企业情况如下表所示：

序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比

号 性质 元） 例

一、发电业务板块

1 大唐国际发电 北京市 电力生产

1,331,003.76 34.71% 34.71%

股份有限公司

2 中国大唐集团 北京市 风力发电

新能源股份有 727,370.10 65.62% 65.62%

限公司

3 大唐华银电力 湖南省 电力生产

71,164.80 33.34% 33.34%

股份有限公司 长沙市

4 广西桂冠电力 广西省 水力发电

228,044.95 50.51% 50.51%

股份有限公司 南宁市

5 龙滩水电开发 广西省 水力发电

486,000.00 65.00% 65.00%

有限公司 南宁市

6 大唐集团广西 广西省 水力发电

聚源电力有限 南宁市 20,000.00 100.00% 100.00%

公司

7 中国大唐集团 北京市 科技服务

科学技术研究 10,000.00 100.00% 100.00%

院有限公司

8 中国大唐集团 北京市 水力发电

海外投资有限 183,477.55 100.00% 100.00%

公司

9 大唐河北发电 河北省 火力发电

有限公司 石家庄 300,198.56 100.00% 100.00%

市

10 大唐贵州发电 贵州省 电力

177,265.00 100.00% 100.00%

有限公司 贵阳市

11 大唐山东发电 山东省 火力发电

269,900.46 100.00% 100.00%

有限公司 青岛市

1-4-74

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比

号 性质 元） 例

12 大唐河南发电 河南省 电力生产

210,000.00 100.00% 100.00%

有限公司 郑州市

13 大唐黑龙江发 黑龙江 火力发电

电有限公司 省哈尔 292,318.03 100.00% 100.00%

滨市

14 大唐吉林发电 吉林省 电力生产

390,258.61 100.00% 100.00%

有限公司 长春市

15 大唐甘肃发电 甘肃省 电力生产

585,105.63 100.00% 100.00%

有限公司 兰州市

16 大唐陕西发电 陕西省 电力生产

596,309.91 100.00% 100.00%

有限公司 西安市

17 大唐户县第二 陕西省 电力生产

44,672.00 100.00% 100.00%

热电厂 西安市

18 大唐彬长发电 陕西省 火力发电

106,150.00 80.00% 80.00%

有限责任公司 咸阳市

19 阳城国际发电 山西省 火力发电 325,802.73万

29.00% 29.00%

有限责任公司 太原市 美元

20 大唐阳城发电 山西省 电力生产

104,000.00 41.00% 41.00%

有限责任公司 晋城市

21 大唐山西新能 山西省 风力发电

36,870.00 100.00% 100.00%

源有限公司 太原市

22 江苏徐塘发电 江苏省 火力发电

91,146.00 50.00% 50.00%

有限责任公司 邳州市

23 大唐苏州热电 江苏省 发电供热

25,800.00 100.00% 100.00%

有限责任公司 吴江市

24 大唐大丰光伏 江苏省 电力生产

2,600.00 100.00% 100.00%

发电有限公司 大丰市

25 大唐泰兴热力 江苏省 管道运输

440.00 90.00% 90.00%

有限责任公司 泰兴市

26 大唐南京发电 江苏省 火力发电

103,605.01 100.00% 100.00%

厂 南京市

27 大唐丘北风电 云南省 风力发电

13,100.00 100.00% 100.00%

有限责任公司 文山州

28 大唐宣威水电 云南省 水力发电

21,350.00 62.39% 80.00%

开发有限公司 宣威市

29 云南新景电业 云南省 水力发电

9,000.00 95.00% 95.00%

有限公司 新平县

30 大唐宾川水电 云南省 电力生产

8,080.00 100.00% 100.00%

有限责任公司 宾川县

31 大唐洱源凤羽 云南省 风力发电

风电有限责任 大理州 21,800.00 100.00% 100.00%

公司

1-4-75

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比

号 性质 元） 例

32 大唐芒里水电 云南省 电力生产

5,698.46 51.00% 51.00%

开发有限公司 芒市

33 大唐观音岩水 云南省 水电开发

电开发有限公 昆明市 运营 334,328.57 70.00% 70.00%

司

34 大唐广元风电 四川省 风力发电

4,471.00 100.00% 100.00%

开发有限公司 广元市

35 嘉陵江亭子口 四川省 电力生产

水利水电开发 广元市 343,228.00 55.00% 55.00%

有限公司

36 大唐四川川北 四川省 水力发电

电力开发有限 广元市 42,894.00 100.00% 100.00%

公司

37 大唐眉山电力 四川省 水力发电

24,588.00 100.00% 100.00%

开发有限公司 眉山市

38 大唐四川水电 四川省 水力发电

74,450.00 100.00% 100.00%

开发有限公司 成都市

39 大唐雅安电力 四川省 水力发电

76,335.00 100.00% 100.00%

开发有限公司 雅安市

40 大唐湘潭发电 湖南省 火力发电

227,801.23 60.93% 60.93%

有限责任公司 湘潭市

41 大唐衡阳发电 湖南省 电力生产

4,046.31 66.23% 66.23%

股份有限公司 衡阳市

42 大唐新疆发电 新疆乌 火力发电

有限公司 鲁木齐 113,892.40 100.00% 100.00%

市

43 大唐西藏波堆 西藏林 水力发电

水电开发有限 芝波密 41,273.00 100% 100.00%

公司 县

44 赤峰大唐富龙 内蒙古 供热

热电有限责任 赤峰市 3,000.00 51.00% 51.00%

公司

45 唐山发电总厂 唐山市 火力发电

新区热电厂 丰润区 15,384.87 100.00% 100.00%

（公允）

46 大唐姜堰燃机 江苏省 火力发电

热电有限责任 泰州市 1,000.00 100.00% 100.00%

公司

47 大唐玉曲河水 四川省 水力发电

电开发有限公 成都市 1,000.00 100.00% 100.00%

司

48 大唐永善风电 云南省 风力发电 6,600.00 100.00% 100.00%

1-4-76

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比

号 性质 元） 例

有限责任公司 昭通市

49 大唐安徽发电 安徽省 电力生产

359,820.85 100.00% 100.00%

有限公司 合肥市

50 中国大唐集团 北京市 核力发电

39,022.07 73.76% 100.00%

核电有限公司

51 大唐西藏汪排 西藏昌 电力生产

水电开发有限 都市 6,900.00 100.00% 100.00%

公司

52 甘肃大唐八〇 甘肃省 电力生产

三热力发电有 矿区 1,000.00 100.00% 100.00%

限公司

二、金融板块

1 中国大唐集团 北京市 金融

300,000.00 64.50% 100%

财务有限公司

2 中国大唐集团 北京市 其他金融

资本控股有限 业 200,000.00 100.00% 100.00%

公司

三、燃料板块

1 中国大唐集团 北京市 实业投资

煤业有限责任 及项目管 728,100.00 100.00% 100.00%

公司 理

2 大唐电力燃料 北京市 采购煤炭

64,379.16 100.00% 100.00%

有限公司

3 大唐山西电力 山西省 商品流通

2,000.00 100.00% 100.00%

燃料有限公司 太原市

4 江苏唐电燃料 江苏省 燃料经营

800.00 100.00% 100.00%

有限公司 南京市

四、其他板块

1 中国大唐集团 北京市 能源科学

技术经济研究 研究 7,299.08 100.00% 100.00%

院

2 大唐山西电力 山西省 工程管理

800.00 100.00% 100.00%

工程有限公司 太原市 服务

3 山西大唐节能 山西省 合同能源

技术服务有限 太原市 管理 1,000.00 100.00% 100.00%

公司

4 大唐四川电力 四川省 电力生产

检修运营有限 成都市 500.00 100.00% 100.00%

公司

5 康定国能投资 四川省 投资

14,399.00 100.00% 100.00%

有限公司 康定县

6 北京国能智信 北京市 投资 3,701.00 100.00% 100.00%

1-4-77

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比

号 性质 元） 例

投资有限公司

7 中国水利电力 北京市 物资供应

102,728.33 100.00% 100.00%

物资有限公司

8 大唐科技产业 北京市 科技环保

55,000.00 100.00% 100.00%

有限公司

9 大唐（北京） 北京市 技术服务

信息技术有限 3,000.00 100.00% 100.00%

公司

10 沈阳华创风能 辽宁省 风力发电

有限公司 沈阳市 机组设计 11,000.00 70.00% 70.00%

研发

11 山西大唐代县 山西省 新能源开

清洁能源有限 忻州市 发、建设 1,000.00 100.00% 100.00%

公司

除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：

1、大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于 1994 年，于 1997 年

3 月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于 2006 年 12 月在上交所挂牌

上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电

力技术服务。截至 2014 年 12 月 31 日，大唐集团持有大唐发电 31.10%的股份，

大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电 3.61%的股份，

故大唐集团及子公司合计持有大唐发电 34.71%的股份。大唐发电总资产为

30,243,136.70 万元，净资产为 6,310,775.10 万元。

2、华银电力（股票代码“600744”）成立于 1993 年，于 1996 年 8 月在上交

所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至 2014 年 12 月

31 日，大唐集团持有华银电力 33.34%的股份，华银电力总资产为 1,539,121.35

万元，净资产为 140,787.73 万元。

3、大唐新能源（股票代码“1798.HK”）。大唐新能源公司的前身是中国大唐

集团新能源有限责任公司，成立于 2004 年 9 月 23 日，首批机组于 2005 年 8 月

份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合，截至 2014 年 12 月 31

日，大唐集团持有大唐新能源 57.38%的股份，大唐集团之全资子公司大唐吉林

发电有限公司持有大唐新能源 8.24%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

新能源 65.62%的股份。大唐新能源总资产为 6,010,996.00 万元，净资产为

1,364,828.10 万元。

（七）与上市公司的关联关系

1、大唐集团与上市公司的关联关系

在本次交易前，公司的总股本为 2,280,449,514 股，其中大唐集团持股数量

为 1,159,438,153 股，持股比例为 50.84%，为本公司控股股东。本次交易完成后

大唐集团将持有本公司 3,618,334,870 股，持股比例为 59.68%，仍为本公司控股

股东。

2、大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，大唐集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如

下表所示：

任职人员姓名 上市公司任职 大唐集团或广西分公司任职

王森 董事长 大唐集团副总经理

大唐集团总经理助理

戴波 副董事长、总经理 大唐集团广西分公司总经理

龙滩公司副董事长、总经理

刘全成 董事 大唐发电（601991）总会计师

大唐集团资本运营与产权管理部主

寇炳恩 董事

任

梁永磐 董事 大唐集团计划营销部主任

罗赤橙 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理

钟赵龙 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理

罗书葵 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理

曹军 总会计师 大唐集团广西分公司总会计师

王询 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理

张云 董事会秘书 无

截至本报告书出具之日，公司总经理戴波等高管存在在大唐集团或大唐集团

广西分公司兼职的情形。

大唐集团在桂冠电力 2006 年股权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐

集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集

团在广西境内的水电资源。作为大唐集团在广西的分支机构，大唐集团广西分公

司主要是在大唐集团授权范围内负责对区域内资产的经营管理，并未直接拥有电

力资产或直接负责电力资产生产，其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战

略目标。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

公司总经理戴波兼任中国大唐集团公司的总经理助理，一方面是为了对大唐

集团在广西地区的电力资产进行统一管理，与地方主管部门对等沟通，以便利协

调相关资源、开展上市公司日常工作；另一方面是为更好的履行股改承诺，推动

大唐集团在广西区域内水电资产（尤其是龙滩水电站资产）的整合。戴波作为大

唐集团总经理助理不参与集团层面管理，无岗位职责，无实际工作内容，在大唐

集团总部无办公场所；其工作时间、内容和地点均集中于上市公司，并由公司董

事会进行考核，只在上市公司领取薪酬。

关于公司高管兼职问题，在公司 2010 年已成功实施的发行股份购买资产重

组报告书、对监管部门例行检查所涉及问题的回复、2012-2014 年年报等文件中

已分别基于上述口径做了如实披露。

综上，公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理未对上市公司独

立性造成实质性不利影响。

（八）大唐集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，大唐集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券

市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况。

（九）大唐集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，大唐集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等不诚信情况。

二、广西投资集团有限公司的基本情况

（一）基本情况

名 称 ： 广西投资集团有限公司

英 文 名 称 ： Guangxi Investment Group Co., Ltd.

注 册 地 址 ： 广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

法 定 代 表 人 ： 冯柳江

注 册 资 本 ： 4,754,144,706.80 元

实 收 资 本 ： 4,754,144,706.80 元

工 商 注 册 号 ： （企）450000000006407

组织机构代码 ： 19822906-1

企 业 类 型 ： 有限责任公司（国有独资）

经 营 范 围 ： 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业

的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸

易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技

术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

税务登记证号 ： 450100198229061

通 讯 地 址 ： 广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦

邮政编码：530028

通 讯 方 式 ： 电话：0771-5533156

传真：0771-5533308

网址：http://www.gxic.cn

电子信箱：guangtoujituanbao@163.com

（二）历史沿革情况

广西投资的前身为广西建设投资开发公司，成立于 1988 年 6 月 24 日。1996

年 3 月 8 日，经广西壮族自治区人民政府“桂政发[1995]55 号”《自治区人民政府

关于组建广西开发投资有限责任公司的通知》批准，广西建设投资开发公司改组

为广西开发投资有限责任公司。广西开发投资有限责任公司为隶属于广西壮族自

治区人民政府的国有独资公司，注册资本 19.3 亿元。2002 年 3 月 1 日，经广西

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

壮族自治区财政厅“桂财企函[2002]23 号”《关于同意广西开发投资公司转增资本

的批复》批准，广西开发投资有限责任公司注册资本增加至 41.97 亿元。2002 年

4 月 22 日，广西开发投资有限责任公司的名称变更为：广西投资（集团）有限

公司。2004 年 3 月 4 日，广西投资（集团）有限公司的名称变更为广西投资集

团有限公司。

（三）最近三年注册资本变化情况

2007 年，广西投资收到广西区财政厅拨付的来宾 B 电厂烟气改造项目资本

金 40,000,000 元；根据广西区国资委桂国资复[2007]8 号文《关于同意广西投资

集团有限公司将土地出让金转增国家资本的批复》的相关精神，广西投资将原全

资子公司广西鹿寨化肥总厂使用的 3 宗国有划拨土地按照国家授权经营方式处

置，并将该土地评估值 88,318,120 元转增为国家资本。

2014 年 12 月，广西投资注册资本变更为 4,754,144,706.80 元。

此后，广西投资的注册资本和股权结构均未发生变更。

（四）主营业务发展情况

广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务，2014 年集团

公司营业收入合计 653.24 亿元。

“十一五”期间，广西投资新建和扩建一批能源项目，如投资建设龙滩电站、

桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等，初步形成

了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。2014 年末，广西投资参与建设的

电力总装机容量为 2015 万千瓦，总权益装机容量为 787 万千瓦，其中火电装机

容量占比 43.03%，水电装机容量占比 45.68%，核电装机容量占比 10.70%。

依托广西丰富的铝土矿资源，广西投资积极发展铝产业，推动资源优势向产

业优势、经济优势转化。截至 2014 年末，广西投资在铝产业板块资产总额约为

249.71 亿元，在广西投资总资产中占比约为 27%；2014 年度，铝产业板块实现

营业收入 465.19 亿元，在同期公司营业总收入中的占比约为 71%。广西投资是

广西最大的铝生产企业，并形成了比较完整的铝产业链，铝产业的技术装备和生

产水平达到了全国先进水平。截至 2014 年 3 月末，公司已经形成了年产 200 万

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

吨氧化铝、45 万吨电解铝和 171.8 万吨铝加工的产能规模，在广西的产能占比分

别为 27%、44%和 28%。

广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务，截至

2014 年末，广西投资金融板块的资产总额为 305.68 亿元，约占公司总资产的 33%；

2014 年度金融板块实现收入 23.57 亿元，同比增长约 24%。集团控股的国海证券

是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商，目前已发展成为集证券、基金、

期货等多元金融业务为一体的金融服务企业，2011 年成功上市。

广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设，并整合集团的建

筑安装资源，成立了建设实业公司，在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针

鱼岭大桥、南宁龙象谷新区等。

（五）最近三年的主要财务数据

根据经大信会计师事务有限公司的大信审字［2013］第 5-00197 号、大信审

字［2014］第 5-00163 号审计报告以及大信审字［2015］第 5-00135 号审计报告，

广西投资 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三年主要财务指

标如下：

1、广西投资报告期内经审计的简要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总计 9,184,706.44 7,092,803.08 6,018,691.74

负债合计 7,015,817.08 5,145,026.40 4,400,702.05

所有者权益合计 2,168,889.36 1,947,776.67 1,617,989.69

归属于母公司所有者

1,064,311.05 961,662.13 934,768.90

权益合计

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

2014年度 2013年度 2012年度

营业总收入 6,532,424.71 5,282,524.25 4,232,901.19

营业利润 85,471.03 33,044.82 -15,626.56

利润总额 146,241.93 85,294.89 82,888.14

净利润 113,810.25 83,654.74 88,396.78

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

归属于母公司所有者

51,847.45 41,786.60 52,282.10

的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2014年度 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金

751,512.36 -153,373.52 207,835.02

流量净额

投资活动产生的现金

-493,320.59 -530,799.19 -407,192.84

流量净额

筹资活动产生的现金

172,697.51 762,780.95 176,170.44

流量净额

现金及现金等价物净

430,807.15 77,667.20 -23,286.23

增加额

2、最近三年的主要财务指标

广西投资 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：

2014年度 2013年度 2012年度

资产负债率 76.39% 72.54% 73.12%

资产周转率 0.80 0.81 0.74

净利润率 1.74% 1.58% 2.09%

全面摊薄净资产收益率 4.87% 4.35% 5.59%

注1：资产负债率=负债合计/资产总计。

注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。

注3：净利润率=净利润/主营业务收入。

注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）股权结构及主要下属企业情况

1、股权结构

广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监

督管理委员会，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持

有其 100%的股权。

广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权履

行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企

业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党政

机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。广西投资的股权结构图：

1-4-84

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

广西区国资委

100.00%

广西投资集团有限公司

2、主要下属企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日，广西投资主要下属企业情况如下：

注册资本 广西投资

子公司名称 注册地 业务性质

（万元） 持股比例

广西方元电力股份有限

南宁 发电业 48,000 71.77%

公司

广西投资集团银海铝业

南宁 铝产品经营 359,411.4 100.00%

有限公司

广西华银铝业有限公司 德保 铝土矿开发 244,198.8 34.00%

广西鹿寨化肥有限责任

鹿寨 化肥 95,085 79.00%

公司

广西投资集团建设实业

南宁 房地产开发 145,000 99.00%

有限公司

广西建设燃料有限责任

南宁 煤贸易 800 60.00%

公司

广西投资集团崇左银海 氧化铝相关产

龙州 50,000 90.00%

铝业有限公司 品销售

国海证券股份有限公司 桂林 证券经营 231,036.1315 24.83%

香港桂发财务有限公司 香港 服务业 1,000 万美元 100.00%

广西核源矿业有限公司 南宁 矿业投资 1,000 65.00%

南宁市广源小额贷款有

南宁 小额贷款 30,000 90.00%

限责任公司

广西投资集团融资担保

南宁 担保 45,500 58.00%

有限公司

广西投资集团清洁能源

南宁 天然气 5,000 51.00%

有限公司

广西龙象谷投资有限公

南宁 旅游、地产 200,000 55.00%

司

广西投资集团（国际）有

香港 贸易 1,000 万美元 100.00%

限公司

（七）与上市公司的关联关系

1、广西投资与上市公司的关联关系

在本次交易前，公司的总股本为 2,280,449,514 股，其中广西投资持股数量

为 438,948,188 股，持股比例为 19.25%，为本公司第二大股东。本次交易完成后

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

广西投资将持有本公司 1,573,823,596 股，持股比例为 25.96%，仍为本公司第二

大股东。

2、广西投资向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，广西投资向本公司推荐董事及高级管理人员情况如

下表所示：

姓名 公司任职 广西投资任职

冯柳江 副董事长 广西投资董事长

唐军生 董事 广西方元电力股份有限公司副总经理

（八）广西投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者

仲裁情况

根据广西投资出具的承诺，广西投资及其主要管理人员近五年来未曾受到任

何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

最近五年，广西投资未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没

有面临前述重大民事诉讼或仲裁。

（九）广西投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，广西投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等不诚信情况。

三、贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况

（一）基本情况

名 称 ： 贵州产业投资（集团）有限责任公司

英 文 名 称 ： Guizhou Industrial Investment (GROUP) CO., LTD.

注 册 地 址 ： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园

法 定 代 表 人 ： 翟彦

注 册 资 本 ： 肆拾亿元整

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

实 收 资 本 ： 肆拾亿元整

工 商 注 册 号 ： 520000000028446

组织机构代码 ： 21441995-8

公 司 类 型 ： 有限责任公司（国有独资）

经 营 范 围 ： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、

国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭

许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需

许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资融资；委

托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；

资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开

发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险

化学品外）、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基

金、煤炭经营、电力生产、餐饮业。（以上经营项目涉及前

置许可的凭许可证或批准文件开展生产经营活动））

税务登记证号 ： 52009321441995-8

通 讯 地 址 ： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园

邮政编码：550001

通 讯 方 式 ： 电话：0851-85287187

传真：0851-85288621

（二）历史沿革情况

贵州产投前身是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公

司合并成立的贵州省开发投资公司。原贵州省基本建设投资公司成立于 1994 年，

是经贵州省人民政府批复成立的国有独资企业，是省人民政府对基础性基本建设

项目的投资主体。原贵州省旅游投资有限公司成立于 1999 年，是由贵州省人民

政府组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司，是省人民政府

对全省旅游业的投资主体。2003 年，按照中共贵州省委、省人民政府的决定（贵

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

州省委常委会[2002]15 号），原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有

限公司合并组建贵州省开发投资公司，为省属“大一型”国有独资企业，注册资本

金 20 亿元人民币。

2008 年 6 月，根据贵州省国资委《关于贵州省开发投资公司改制有关问题

的批复》（黔国资复改革[2008]57 号），贵州省开发投资公司更名为贵州省开发

投资有限责任公司，为做大公司资产规模，将公司历年来收到的财政贴息资金、

政府划入的铁路建设基金等形成的实收资本增加公司注册资本金至 30 亿元人民

币。贵州省开发投资有限责任公司是省人民政府对基础性、先导性建设项目的投

资主体，是贵州省内最大的综合投资类企业，主要的经营方式为投资、融资、资

产运营及相应的项目经营管理。

2011 年 5 月，根据贵州省国资委《关于划转贵州省开发投资有限责任公司

有关股权事宜的通知》（黔国资通产权[2011]32 号），将贵州省开发投资有限责

任公司持有的有关酒店、旅游企业的股权进行无偿划转。划转股权及资金涉及到

的债权债务全部转由贵州饭店国际会议中心有限责任公司承接。

根据贵州省人民政府于 2011 年 9 月下发的《省人民政府关于组建贵州产业

投资（集团）有限责任公司的批复》（黔府函[2011]346 号），贵州省开发投资

有限责任公司于 2012 年 2 月更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司。根据

贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司的批复》（黔国

资复改革[2012]22 号），贵州省开发投资有限责任公司吸收合并贵州省贵财投资

有限责任公司。

（三）最近三年注册资本变化情况

贵州产投实收资本系由财政拨入、各种基金拨入、所得税返还等形成。 2008

年 6 月，经贵州省国有资产监督管理委员会“黔国资复改革 [2008]57 号”《关于

贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》批准，贵州省开发投资公司改制为有

限责任公司，名称为：贵州省开发投资有限责任公司。改制后，贵州省开发投资

有限责任公司成为国有独资公司（贵州省国有资产监督管理委员会作为唯一出资

人），注册资本 30 亿元。2013 年 9 月，贵州产投的注册资本变更为 40 亿元。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（四）主营业务发展情况

贵州产投目前主要的业务模式为股权投资、债权投资、资产管理和资本运营，

主要的收入来源为营业收入和投资收益。

2013 年贵州产投营业收入主要来源于售电收入和委托贷款手续费房屋销售

收入。贵州产投全年实现营业收入 213,161.14 万元，其中售电收入占比 89.02%，

房屋销售收入占比 5.26%。

（五）最近三年的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所的信会师贵报字（2012）

第 10070 号审计报告、信会师贵报字（2013）第 10187 号以及信会师贵报字（2015）

第 10047 号，贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三

年主要财务指标如下：

1、贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总计 2,055,036.90 1,543,666.41 1,321,002.87

负债合计 1,030,678.12 923,211.59 793,862.66

所有者权益合计 1,024,358.79 620,454.83 527,140.21

归属于母公司所有者

959,676.20 566,786.99 467,442.27

权益合计

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 286,797.35 213,161.14 196,002.20

营业利润 33,376.71 30,166.14 11,792.97

利润总额 28,583.68 29,545.57 17,201.33

净利润 26,141.91 28,472.97 16,372.82

归属于母公司所有者

24,279.94 26,851.48 16,077.27

的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

1-4-89

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

2014年度 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金

70,997.17 55,444.12 57,885.56

流量净额

投资活动产生的现金

-78,940.58 -242,538.64 -85,697.56

流量净额

筹资活动产生的现金

76,815.29 97,897.52 96,261.71

流量净额

现金及现金等价物净

68,874.15 -89,197.61 68,449.70

增加额

2、最近三年的主要财务指标

贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：

2014年度 2013年度 2012年度

资产负债率 50.15% 59.81% 60.10%

资产周转率 0.14 0.15 0.17

净利润率 9.12% 13.36% 8.35%

全面摊薄净资产收益率 2.53% 4.74% 3.44%

注1：资产负债率=负债合计/资产总计。

注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。

注3：净利润率=净利润/主营业务收入。

注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（六）股权结构及主要下属企业情况

1、贵州产投股权结构

贵州产投是国有独资公司，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会作为公

司唯一股东，代表贵州省人民政府对其行使国有股东权利。贵州产投的实际控制

人是贵州省国资委。

贵州省国资委是贵州省人民政府直属特设机构，按照贵州省人民政府授权履

行出资人职责。贵州省国资委的监管范围是省直属企业(含区直部门所属企业，

不含金融类企业)和省直属经营开发类事业单位，以及省直属党政机关、事业单

位用于经营(出租)的国有资产。

贵州产投的股权结构图：

1-4-90

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

贵州省国资委

100.00%

贵州产投

2、贵州产投主要下属企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日，贵州产投主要下属企业情况如下：

注册资本 贵州产投

子公司名称 注册地 业务性质

（万元） 持股比例

贵州兴义电力发展有限公司 兴义 火力发电 100,000 51%

贵州新联进出口有限公司 贵阳 进出口贸易 2,859.22 100%

贵州产投地产有限责任公司 贵阳 房地产开发 10,000 100%

贵州产投香港投资有限公司 香港 投融资 1亿港币 100%

贵州产投贵安新区高端装备

贵阳 工业园建设 20,00 51%

工业园建设投资有限公司

贵州贵财招标有限责任公司 贵阳 招投标 500 100%

（七）与上市公司的关联关系

1、贵州产投与上市公司的关联关系

在本次交易前，贵州产投未持有本公司任何股权，与上市公司无关联关系。

2、贵州产投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

本次交易前，贵州产投未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（八）贵州产投及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者

仲裁情况

根据贵州产投出具的承诺，贵州产投及其主要管理人员近五年来未曾受到任

何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大

民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。

（九）贵州产投及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，贵州产投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等不诚信情况。

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第四章 目标资产的基本情况

本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司 100%

的股权及相关股东权益，该目标资产相关基本情况如下：

一、龙滩公司基本情况

（一）基本情况

名 称 ： 龙滩水电开发有限公司

英 文 名 称 ： LongTan Hydropower Development Co., Ltd.

注 册 地 址 ： 广西南宁市青秀区民族大道 126 号

法 定 代 表 人 ： 王森

注 册 资 本 ： 4,860,000,000 元

实 收 资 本 ： 4,860,000,000 元

工 商 注 册 号 ： 450000000013490

组织机构代码 ： 71518052-7

企 业 类 型 ： 有限责任公司

经 营 范 围 ： 投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；

国内贸易（国家有专利规定的除外）；水利水电工程咨询服

务；水产养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动。）

税务登记证号 ： 450100715180527

通 讯 地 址 ： 广西南宁市青秀区民族大道 126 号

邮政编码：530022

通 讯 方 式 ： 电话：0771-6118187

传真：0771-6118183

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网址：http://lthc.com.cn/

电子信箱：longtan@china-cdt.com

（二）龙滩公司历史沿革情况

1、设立

原龙滩公司作为龙滩水电站项目法人，成立于 1999 年 12 月 21 日，系由国

家电力公司、广西电力公司、广西开发投资有限责任公司、贵州省基本建设投资

公司共同出资组建，在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。

原龙滩公司设立时注册资本为 18,000 万元，经广西诚信会计师事务所（1999）

诚验字 200 号《验资报告》确认，截至 1999 年 12 月 17 日，注册资本已经由各

股东缴足。

原龙滩公司设立时的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东 出资比例

(万元) (万元)

国家电力公司 5,940 5,940 33%

广西电力公司 5,760 5,760 32%

广西开发投资有限责任公司 5,400 5,400 30%

贵州省基本建设投资公司 900 900 5%

合计 18,000 18,000 100%

2、2003 年股权无偿划转

2003 年 2 月，国务院以国函[2003]16 号文《关于组建中国大唐集团公司有

关问题的批复》批准组建中国大唐集团公司。根据组建方案，原由国家电力公司

和广西电力公司持有的原龙滩公司股权无偿划转至中国大唐集团公司。

本次无偿划转后，原龙滩公司的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东 出资比例

(万元) (万元)

中国大唐集团公司 11,700 11,700 65%

广西开发投资有限责任公司 5,400 5,400 30%

贵州省基本建设投资公司 900 900 5%

合计 18,000 18,000 100%

3、2008 年 10 月增资

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

2008 年 10 月，经原龙滩公司股东会审议，原龙滩公司注册资本由 18,000 万

元增加到 486,000 万元，各股东股权比例不发生变化。

经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2008]第 1028 号《验资报

告》确认，截至 2008 年 12 月 26 日，新增注册资本已经由各股东缴足。

本次增资后，原龙滩公司的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额

股东 出资比例

(万元) (万元)

中国大唐集团公司 315,900 315,900 65%

广西投资集团有限公司 145,800 145,800 30%

贵州省开发投资有限责任公司 24,300 24,300 5%

合计 486,000 486,000 100%

注 1：2002 年 4 月 22 日，原龙滩公司股东广西开发投资有限责任公司名称变更为“广西投资（集团）有限

公司”。2004 年 3 月 15 日，广西投资（集团）有限公司名称变更为“广西投资集团有限公司”。

注 2：2003 年，贵州省基本建设投资公司名称变更为“贵州省开发投资公司”。2008 年 6 月，贵州省开发投

资公司名称变更为“贵州省开发投资有限责任公司”。2012 年 2 月，贵州省开发投资有限责任公司名称变更

为“贵州产业投资（集团）有限责任公司”。

4、2009 年 3 月股权质押

广西投资集团有限公司将其持有的原龙滩公司股权（72,900 万元出资额）质

押给国家开发银行股份有限公司，并于 2009 年 3 月 19 日在广西壮族自治区工商

行政管理局完成质押登记。

2013 年 2 月 4 日，广西投资集团有限公司正式解除上述股权在国家开发银

行股份有限公司的质押。

5、2012 年 12 月分立

原龙滩公司分立前，聚源公司下属资产处于亏损状态，如果不进行剥离处理，

会造成龙滩公司估值较高、利润总额下降的问题，提高资产注入难度。

本次分立的基本原则为：将与龙滩水电站发电业务相关的固定资产、存货、

债权、人员等保留在龙滩公司，将与龙滩水电站发电业务无关的固定资产、存货、

债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚源公司。

（1）原龙滩公司分立程序的合规性

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

经 2012 年 12 月 27 日和 2013 年 1 月 30 日召开的股东会审议，原龙滩公司

以 2012 年 9 月 30 日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别

为：继续存续的龙滩公司和新设成立的大唐集团广西聚源电力有限公司。本次分

立的同时，原龙滩公司以盈余公积转增注册资本 2 亿元。

本次分立履行了以下法律程序：

①审计、评估、验资程序。

②2013 年 1 月 29 日，龙滩公司职工代表大会审议通过了本次分立事项。

③2012 年 12 月 29 日，龙滩公司就分立事项发布了债权人公告。

④2013 年 2 月 25 日，龙滩公司完成了分立的工商登记并领取了新的营业执

照。

（2）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利

润的金额、比例

本次分立方案中龙滩公司和聚源公司收入、成本、费用划分原则，及资产、

负债、收入、利润的金额、比例如下：

①收入、成本的分立原则

报告期分立前的原龙滩公司营业收入分为龙滩水电站的发电收入、龙滩水电

站零星的咨询业务收入及龙滩大厦租赁收入，分立方案将龙滩水电站划分至分立

后的龙滩公司，龙滩大厦划分至聚源公司，收入、成本的分立原则按资产实现的

经济利益进行划分，龙滩水电站的发电收入及零星的咨询业务收入划分至分立后

的龙滩公司，对应的龙滩水电站成本也划分至分立后的龙滩公司；龙滩大厦租赁

收入及相应的折旧等成本划分至聚源公司。

②期间费用的分立原则

龙滩公司属于水力发电企业，不存在库存产成品及在产品，因此其发生的生

产成本全部转入主营业务成本，因其行业特点，分立前的原龙滩公司未设置销售

费用、管理费用等科目，相关费用直接在生产成本中核算。故分立时期间费用只

需要对财务费用和营业税金及附加进行划分，财务费用中的利息支出按聚源公司

承接的银行借款相应的利息支出划分至聚源公司，营业税金及附加按龙滩大厦租

赁收入产生的税费附加划分至聚源公司，其余财务费用和营业税金及附加全部划

分至分立后的龙滩公司。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下：

单位：万元

龙滩公司 聚源公司 合计

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

资产 2,289,635.60 81.03% 535,990.90 18.97% 2,825,626.50 100%

负债 1,770,116.78 77.63% 510,008.18 22.37% 2,280,124.95 100%

收入 204,464.39 99.88% 241.33 0.12% 204,705.73 100%

利润总额 15,547.62 - -19,159.12 - -3,611.50 -

净利润 14,038.70 - -19,159.12 - -5,120.42 -

注 1：资产、负债系分立基准日 2012 年 9 月 30 日金额，收入、利润的金额系 2012 年 1-9 月金额。

注 2：聚源公司利润总额和净利润为负，因此利润总额与净利润拆分比例不适用。

分立具体方案如下：

① 注册资本的设置

原龙滩公司注册资本为 48.6 亿元，分立和增资完成后，龙滩公司的注册资

本仍然为 48.6 亿元，股权结构不发生变化；聚源公司注册资本 2 亿元，股权结

构与原龙滩公司一致，仍为大唐集团持股 65%，广西投资持股 30%，贵州产投

持股 5%。

② 长期股权投资的划分

由原龙滩公司收购取得的部分小发电企业的股权全部转由聚源公司承接；由

原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接。保留在龙滩公

司由其继续持有的长期股权投资为中国大唐集团财务有限公司 1.3333%的股权。

上述由聚源公司承接的公司基本情况如下：

公司名称 主要业务经营范围 聚源公司持股比例

深圳市博达煤电开发有限公司 火力发电 100.00

广西红源房地产开发有限公司 房地产开发 100.00

扶绥广能电力开发有限公司 水力发电 51.00

横县江南发电有限公司 水力发电 72.00

黔南朝阳发电有限公司 水力发电 67.00

金秀广能电力开发有限公司 水力发电 97.75

广西昭平县百花滩水力发电有限公司 水力发电 70.00

鹿寨西岸水电站有限公司 水力发电 80.00

广西三聚电力投资有限公司 水力发电 75.04

昭平广能电力有限公司 水力发电 99.98

柳州强源电力开发有限公司 水力发电 92.16

大唐广源水力发电有限公司 水力发电 100.00

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

③ 货币资金的划分

为满足聚源公司设立和经营运转的需要，为聚源公司匹配货币资金

590,269,094.62 元，剩余 257,528,793.87 元保留在分立后的龙滩公司。

④土地、房产的划分

分立前原龙滩公司位于南宁市民族大道 126 号地块（土地证编号为南宁国用

[2009]第 514208 号）及地上建筑物（房产证编号为邕房权证字第 02124812 号）

和在建工程转由聚源公司承接。

由聚源公司承接的上述土地、房屋和在建工程相关的债权、债务由聚源公司

一并承接。

除了上述划归聚源公司的资产之外，分立前原龙滩公司拥有的其他资产（除

债权外）继续保留在分立后的龙滩公司。

⑤债权的划分

截至 2012 年 9 月 30 日，原龙滩公司以下借款形成的债权转由聚源公司承接：

序号 债务人名 称 债权本金 余 额（万元 ）

1 广西三聚电力投资有限公司 4,800

2 广西三聚宝坛电力有限公司 9,085

3 金秀广能电力开发有限公司 8,100

4 广西昭平县百花滩水力发电有限公司 580

5 鹿寨西岸水电站有限公司 4,250

6 柳州强源电力开发有限公司 16,685

7 深圳市博达煤电开发有限公司 13,300

8 大唐广源水力发电有限公司 900

合计 57,700

注：在 2012 年 9 月 30 日之后，划归聚源公司的 3.86 亿元货币资金中，5000 万元已经形成对大唐迪庆香格

里拉电力开发有限公司的债权；2000 万元已经形成对深圳市博达煤电开发有限公司的债权；300 万元已经

形成对大唐广源水力发电有限公司的债权。上述由货币资金转化的新增债权（未包含在表格中）由聚源公

司承接。

⑥ 债务的划分

截至 2012 年 9 月 30 日，原龙滩公司以下借款形成的债务转由聚源公司承接：

序 借款本金余额

债权人名称 借款合同编号

号 （万元）

流动资金借款

1 国家开发银行 9,000

4500100182012800429

流动资金借款

2 国家开发银行 30,000

4500100182012800425

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

序 借款本金余额

债权人名称 借款合同编号

号 （万元）

流动资金借款

3 国家开发银行 11,000

4500100182012800477

流动资金借款

4 国家开发银行 8,000

4510201201100000041

并购借款

5 国家开发银行 70,000

4500100182009110469

流动资金借款

6 广西农村信用社 农信(社团)信借字 2012 第 003 6,800

号

流动资金借款

7 广西农村信用社 10,800

172629120009944

流动资金借款

8 广西农村信用社 12,500

172629120006521

理财产品委托贷款

9 中国工商银行 15,000

2011 年 BJSWTZQ371

理财产品委托贷款

10 中国工商银行 15,000

2011 年 BJSWTZQ372

理财产品委托贷款

11 中国工商银行 15,000

2011 年 BJSWTZQ464

理财产品委托贷款

12 中国工商银行 15,000

2011 年 BJSWTZQ465

流动资金借款

13 中国工商银行 20,000

2012 年（民主）字第 0020 号

固定资产借款

14 中国工商银行（注 1） 20,000

2008 年民主字第 009 号

15 国家开发银行（注 2） 银团借款合同 36,000

16 中国建设银行（注 2） 银团借款合同 30,800

17 中国银行（注 2） 银团借款合同 16,800

18 中国农业银行（注 2） 银团借款合同 16,400

固定资产借款合同

19 中国农业银行（注 3） 15,900

45010420110000109

中国大唐集团财务有限公 流动资金借款

20 47,000

司 F20102005

中国大唐集团财务有限公 流动资金借款

21 88,000

司 F20102024

流动资金借款

22 交通银行（注 4） 250

4512102010MR00006600

合

509,250

计

注 1：2011 年 2 月 20 日，原龙滩公司与工商银行广西分行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下 20,000

万元的债务转由聚源公司承接，剩余 104,000 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

注 2：2003 年 8 月 5 日，原龙滩公司与国家开发银行广西分行、中国建设银行广西分行、中国银行广西分

行、中国农业银行广西分行签署了《银团贷款合同》，该合同项下 2013 年到期的债务（债务本金为 100,000

万元）转由聚源公司承接，剩余 1,454,150 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

1-4-98

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

注 3：2011 年 2 月 20 日，原龙滩公司与农业银行天峨支行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下 15,900

万元的债务转由聚源公司承接，剩余 7,100 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

注 4：2010 年 10 月 9 日，原龙滩公司与交通银行广西分行签署了《流动资金借款合同》，该合同项下 250

万元的债务转由聚源公司承接，剩余 2,750 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。

2013 年 2 月，原龙滩公司与大唐集团签署了《委托贷款合同》，借款本金

37.4 亿元，用以提前偿还上表显示的除对中国大唐集团财务有限公司以外的全部

债务，聚源公司就此形成对大唐集团的债务，债务本金余额 37.4 亿元。

原龙滩公司分立后，上表中转由聚源公司承接的债务，即对大唐集团的 37.4

亿元债务和对中国大唐集团财务有限公司的 13.5 亿元债务，已经取得全部债权

人（大唐集团和中国大唐集团财务有限公司）同意放弃要求龙滩公司承担连带责

任的承诺函。

（3）原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划

本次分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划如下：

①原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准

对存续的龙滩公司而言，分立的资产业务具体选择标准为与龙滩水电站发电

业务相关的固定资产、存货、债权、人员等保留在龙滩公司，剩余与龙滩水电站

发电业务无关的固定资产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚

源公司。存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产

业务的情形，故剥离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无不利影响。

②剥离资产后续处置计划

目前，从原龙滩公司分立出来的聚源公司独立经营，自负盈亏，在资产、人

员和经营方面与现有的龙滩公司不存在依赖关系。

由于聚源公司目前没有相关资产处置计划，因此不会对龙滩公司造成任何影

响。

（4）分立后是否形成新的同业竞争

本次分立后，聚源公司在广西区域内拥有水电资产，但龙滩公司与聚源公司

之间不存在实质性同业竞争，主要原因如下：

①水力发电享有优先调度权

1-4-99

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据

《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25 号）及《国务

院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办

发[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水

电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有

危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。

就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，

但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014 年度广西地区水

电机组总发电量为 658 亿千瓦时，低于同期全社会用电量 1,308 亿千瓦时的水

平）。因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，龙滩公司与聚

源公司水力发电量都将获得电网公司全额收购。

②发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力

在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核

定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调

度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发

电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，

严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，龙

滩公司与聚源公司之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的

情形。

（三）股东和股权结构

1、股东数目

截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司股东总数为 3 家。

2、股权结构

广西投资 大唐集团 贵州产投

30% 65% 5%

龙滩公司

1-4-100

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

龙滩公司历史上的股权变更行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义

务，该等行为均不存在瑕疵或争议。

截至本报告书出具之日，龙滩公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封

或任何其他第三人可主张的权利。

此外，龙滩公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响龙滩公司独

立性的情况，龙滩公司章程中也不存在限制对本次交易的内容。

（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

1、主要资产的权属情况

作为大型水力发电企业，项目建设期需要大量银行债权融资，龙滩公司与主

要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款，此条款属于电力行业一

般情况，不影响到龙滩公司日常经营。

相关质押标的为龙滩公司对发电项目的全部售电收入所享有的权益，担保范

围为龙滩公司在相应的银行贷款中尚未偿还的所有款项，担保期限自贷款合同生

效之日起于债务全部清偿前。

龙滩公司电费收费权益质押合同条款主要内容如下：

“第四条 电费收费账户的设立和管理

①龙滩公司应根据贷款合同的相关规定在贷款银行开立“电费收费账户”；并

在本合同办理质押登记前在每一贷款银行处各开立 1 个“质押账户”。

②龙滩公司应将本合同项下出质标的所对应的全部售电收入直接存入前款

所述的“电费收费账户”，牵头贷款银行监管该账户资金的存入与使用，龙滩公司

不得将售电收入私自存入非“电费收费账户”的其他账户。

③在售电收入到达“电费收费账户”后 3 个工作日内，牵头贷款银行应根据贷

款合同相关规定预留出龙滩公司正常运营费用，并将其从“电费收费账户”汇入龙

滩公司在代理银行开立的基本存款账户；除此之外的剩余款项按照贷款人会议确

定的售电收入分配比例分别汇入各“质押账户”，龙滩公司应协助办理划款手续。

④“质押账户”的资金余额在任一时刻不得低于贷款合同约定的下一期应还

本息总额的 1.2 倍（以下称“最低资金余额”）。在满足上述条件的情况下，经贷

1-4-101

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

款银行同意，龙滩公司可使用上述账户资金之超出“最低资金余额”部分，如上述

条件满足时，贷款银行不应无理拒绝同意。”

⑤龙滩公司在此承诺，龙滩公司按贷款合同的规定按时履行“债务”，否则，

贷款银行可从“质押账户”中直接扣收到期还款资金；如上述账户中的资金不足以

清偿全部到期“债务”时，贷款银行有权将此后“电费收费账户”、“质押账户”中的

新增资金直接扣收为还款资金，直至贷款合同项下到期债务全部得到清偿为止。

如贷款银行届时实施的上述直接扣款行为依法需有龙滩公司授权，视为龙滩公司

在签订本合同时已事先对贷款银行作出充分授权。”

龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有的电费收益权质押条款，系

相关各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押

标的、担保范围及担保期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合

同业经相关各方签字盖章确认，不存在潜在的重大法律风险。

含有电费收益权质押安排的贷款明细情况如下：

借款期限 合同金额

借款银行 合同编号 借款日期 到期日期

（年） （万元）

国家开发银行 45001001820030 2005 年 3 月 2027 年 11

25 700,000.00

广西区分行 20025 16 日 月 30 日

农行天峨县支 45010420110000 2011 年 3 月 4 2028 年 2 月

17 80,000.00

行 041 日 19 日

建行南宁民主 60436112702003 2005 年 11 月 2027 年 11

25

支行 401 21 日 月 30 日

600,000.00

60436112702003 2004 年 11 月 2027 年 11

建行龙滩支行 25

402 18 日 月 30 日

2005 年 10 月 2027 年 11

中行广西分行 借 R2003B03801 25

20 日 月 30 日

330,000.00

2004 年 11 月 2027 年 11

中行龙滩支行 借 R2003B04202 25

17 日 月 30 日

农行古城支行 农桂银借字 2004 年 11 月 2027 年 11

25

民主东分理处 2003 第 3 号 01 16 日 月 30 日

314,000.00

农行天峨县支 农桂银借字 2004 年 2 月 2027 年 11

25

行 2003 第 3 号 02 16 日 月 30 日

龙滩公司在过去 3 年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷

款每年还本付息的金额，具体情况如下表所示：

2012 年 2013 年 2014 年

每年还本付息合计（万元） 143,775 96,422 100,357

营业收入（万元） 368,495 201,308 361,125

1-4-102

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

经营活动现金流入（万元） 404,259 251,138 446,628

龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势；且自该

等合同签署以来，龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件，即使是在龙滩电站所

在流域红水河自 1936 年有水文记录以来来水情况最差的 2013 年，龙滩电站当年

所发电量仍可以实现 25.11 亿元经营性活动现金流入，足以覆盖当年还本付息压

力。因此，正常情况下，电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影

响。

除上述事项外，截至本报告书出具之日，龙滩公司资产不存在质押、抵押、

司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

龙滩公司主要资产权属详细状况请详见本报告书“第四章目标资产的基本情

况”之“二、龙滩公司主营业务具体情况”。

2、主要负债情况

截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司主要负债情况如下表所示：

单位：万元

金额 占比

负债合计 1,559,846.78 100.00%

其中：应交税费 53,141.86 3.41%

应付账款 51,995.99 3.33%

应付利息 3,547.71 0.23%

应付职工薪酬 473.78 0.03%

应付股利 0.00 0.00%

其他应付款 6,537.44 0.42%

一年内到期的非流动负债 131,700.00 8.44%

长期借款 1,302,350.00 83.49%

专项应付款 100.00 0.01%

短期借款 10,000.00 0.64%

注：本次目标资产为2013年2月25日分立后的存续龙滩公司，故本报告书中龙滩公司2012年、2013

年、2014年和2015年三季度财务数据均为模拟调整后的财务数据。

3、对外担保情况

截至本报告书出具之日，龙滩公司不存在对提供对外担保的情形。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（五）龙滩公司近三年一期的主营业务发展情况

原龙滩公司成立于 1999 年 12 月，主要负责龙滩水电工程的开发建设与日常

运营。

龙滩水电工程是广西红水河梯级开发龙头骨干控制性工程，是国家西部大开

发的十大标志性工程和“西电东送”的战略项目之一。工程位于红水河上游的广西

天峨县境内，规划总装机容量 630 万千瓦，安装 9 台 70 万千瓦的水轮发电机组。

主体工程于 2001 年 7 月 1 日开工，2003 年 11 月 6 日大江截流，2006 年 9 月 30

日下闸蓄水，2008 年 12 月一期 7 台 70 万千瓦（共计 490 万千瓦）装机机组全

部建成投产。

龙滩水电工程项目建设取得的主要批文如下：

1、1990 年 11 月，国家能源部下发《关于红水河龙滩水电站初步设计的批

复》（能源水规[1990]994 号）

2、1992 年 4 月，国家计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站项目建议书

的批复》（计能源[1992]432 号）

3、1992 年 5 月，国家能源部国家能源投资公司下发《关于龙滩水电站库区

移民安置实施规划审查意见的函》（能源水规[1992]439 号）

4、2001 年 4 月，国家发展计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站可行性

研究报告的批复》（计基础[2001]567 号），对龙滩水电站补充可行性研究报告

进行了批复。

5、2001 年 6 月，国家发展计划委员会下发《关于下达 2001 年第四批基本

建设开工大中型项目计划的通知》（计投资[2001]1122 号），将龙滩水电站工程

列入 2001 年第四批基本建设开工大中型项目计划。

6、2004 年 4 月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》

（国土资函[2004]131 号），对龙滩水电站所涉广西区内用地意见进行了批复。

7、2006 年 12 月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》

（国土资函[2006]671 号），对龙滩水电站所涉贵州省内用地意见进行了批复。

1-4-104

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

8、2006 年 10 月，国家发展和改革委员会下发《关于红水河龙滩水电站移

民安置补偿投资概算调整的批复》(发改能源[2006]2094 号)。

9、2007 年 9 月，国家环境保护总局下发《关于红水河龙滩水电站移民安置

专题环境影响报告书的批复》（环审[2007]395 号）。

10、2010 年 9 月，水电水利规划设计院出具《关于印发<红水河龙滩水电站

装机规模调整报告审查意见>的函》（水电规规[2010]119 号）。

11、2009 年 11 月，国家发改委下发《关于调整南方电网电价的通知》（发

改价格[2009]2926 号），确认龙滩水电站上网电价为 0.307 元/千瓦时。

龙滩公司 2012 年、2013 年及 2014 年发电量分别为 110.52 亿千瓦时、77.23

亿千瓦时和 138.54 亿千瓦时，实现营业收入分别为 287,768.37 万元、201,308.78

万元和 361,124.58 万元。

2015 年 1-9 月，龙滩公司实现营业收入 356,954.34 万元，同比增加 33.88%；

实现净利润 199,747.45 万元，为 2014 年全年净利润的 151.46%。

（六）龙滩公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产总计 2,299,599.30 2,481,001.16 2,249,612.34 2,229,281.12

负债合计 1,559,846.78 1,940,996.08 1,732,486.95 1,693,401.12

所有者权益合计 739,752.52 540,005.08 517,125.39 535,880.00

归属于母公司所有者

739,752.52 540,005.08 517,125.39 535,880.00

权益合计

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2015年三季度 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 356,954.34 361,124.58 201,308.78 287,768.37

营业利润 190,243.54 126,176.63 -22,237.92 35,854.87

利润总额 235,011.88 155,166.44 -22,330.71 35,853.87

净利润 199,747.45 131,879.69 -19,114.61 32,813.09

3、现金流量表主要数据

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

单位：万元

项目 2015年三季度 2014年度 2013年度 2012年度

经营活动产生的现金

290,392.82 341,475.77 184,861.74 233,846.23

流量净额

投资活动产生的现金

274,317.03 -270,815.09 -108,121.72 -45,784.26

流量净额

筹资活动产生的现金

-469,198.60 -8,783.63 -54,773.14 -211,933.70

流量净额

现金及现金等价物净

95,511.25 61,877.04 21,966.88 -23,871.72

增加额

4、主要财务指标

单位：万元

2015 年三季度 2014年度 2013年度 2012年度

资产负债率 67.83% 78.23% 77.01% 75.96%

总资产周转率 0.20（年化） 0.15 0.09 0.13

净利润率 55.96% 36.52% -9.50% 11.40%

全面摊薄净资产收

36.00%（年化） 24.42% -3.70% 6.12%

益率

注1：资产负债率=负债合计/资产总计。

注2：总资产周转率=主营业务收入/总资产。

注3：净利润率=净利润/主营业务收入。

注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

2013 年龙滩公司利润总额为-22,330.71 万元，2014 年利润总额为 155,166.44

万元，利润总额增长 177,497.15 万元，增长幅度超过 30%，影响因素主要有：

（1）2014 年营业收入大幅增加

2014 年洪水河流域来水较好，龙滩公司 1-12 月累计发电量 138.53 亿度，较

2013 年增加 79.39%，导致营业收入较 2013 年同期增加 159,869 万元。

（2）2014 年营业外收入增加

根据国家税务总局发布财税〔2014〕10 号《关于大型水电企业增值税政策

的通知》，龙滩公司增值税实际税负超过 8%的部分享受即征即退政策。增值税

返还在财务上计入营业外收入-政府补助，基于谨慎性原则，计入实际收到的当

期，不按照发生期调整。公司 2014 年 1-12 月累计将 2013 年 1 月至 2014 年 12

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

月的增值税退税额 29,158 万元计入营业外收入（政府补助）。另有南丹县回收

南丹县小杨镇土地补偿款 300 万元也计入营业外收入。

以上两项因素使 2014 年营业收入总计增加 189,327 万元。

（七）关于本次交易是否征得龙滩公司其他股东的同意

大唐集团、广西投资和贵州产投分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺

函》，承诺放弃优先购买本次拟出售的龙滩公司的股权，符合龙滩公司章程规定

的股权转让前置条件。

（八）龙滩公司最近三年评估、交易、增资、改制情况

1、本次交易前近三年内第一次评估

（1）前次评估情况

在本次交易前，就龙滩公司分立事项（详请参阅本章之一、“（二）龙滩公

司历史沿革情况”），北京中企华资产评估有限责任公司曾以 2012 年 9 月 30 日

为评估基准日对原龙滩公司进行了评估，此次评估采用成本法。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 1010-01 号），

截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，龙滩公司净资产账面值为 519,518.82 万元，

评估值为 1,742,076.86 万元，评估增值 1,222,558.04 万元，增值率 235.33%。

（2）与本次评估值的差异

标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法的净资产评估值

为 168.72 亿元，略低于前次（评估基准日为 2012 年 9 月 30 日）评估值，但两

次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为 235.33%及 212.44%。

2、本次交易前近三年内第二次评估

（1）前次评估情况

在本次交易前，就本公司筹划重大资产重组事宜，（详请参阅本报告书“重

大事项提示”之“十一、相关主体最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本

情况”），中企华曾以 2013 年 2 月 28 日为评估基准日对龙滩公司进行了评估，

此次评估采用收益法和资产基础法。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 1089 号），

相关评估结果如下。

①收益法评估结果

龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,262,391.95 万元，总负债账面价值

为 1,724,425.18 万元，净资产账面价值为 537,966.77 万元。

收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,700,189.65 万 元 ， 增 值 额 为

1,162,222.88 万元，增值率为 216.04%。

②资产基础法评估结果

龙滩公司评估基准日 2013 年 2 月 28 日总资产账面价值为 2,262,391.95 万元，

评估价值为 3,506,663.69 万元，增值额为 1,244,271.74 万元，增值率为 55.00%；

总负债账面价值为 1,724,425.18 万元，评估价值为 1,724,034.18 万元，减值额为

391.00 万元，减值率为 0.02%；净资产账面价值为 537,966.77 万元，评估价值为

1,782,629.51 万元，增值额为 1,244,662.74 万元，增值率为 231.36%。

该次评估选取资产基础法确定评估结果。

（2）与本次评估值的差异

标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法的净资产评估值

为 168.72 亿元，略低于前次（评估基准日为 2013 年 2 月 28 日）评估值，但两

次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为 231.36%及 212.44%。

3、前两次评估与本次评估主要差异的原因

第一次评估距现在已超过两年，第二次评估距现在已近两年，资产成新率较

前两次评估时降低。

除上述分立事项，龙滩公司最近三年未出现其他交易、增资和改制行为。

（九）龙滩公司诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据龙滩公司出具的《龙滩公司关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承

诺函》，龙滩公司及公司董事、监事、主要管理人员近五年来未曾受到任何与证

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉

讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的情况。

二、龙滩公司主营业务具体情况

（一）主要产品及用途

公司主要从事水力发电业务，电力为公司的主要产品。

电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、

产生动力等。作为现代工业和现代文明发展的基础，现有其他能源很难取代电力

的各项用途，电力是传统的一次能源的主要转化途径。

（二）水力发电的工艺流程

水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的

天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能；发电机组输出的电

能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至用电客户。

水力发电具体生产流程如下图所示：

天然水势能

大坝和水库

调节水能

取水口

输送水能

混凝土涡壳 水 机械能 电能 升压变压器 电能送至用户

轮 发电机 电网

输送水能 机 使电压提升

尾

水

管

流至

河流

下游

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（三）主要经营模式

龙滩公司的经营范围主要为电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购，

通过建设水电站将水能转化为电能。龙滩公司目前营业收入与利润主要来自于已

投产的龙滩水电站水力发电业务。龙滩公司将水电站发出的电力出售给电网公

司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成

本费用后获得利润。龙滩公司水电生产经营状况受红水河来水和市场变化等因素

影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。

作为水力发电企业，龙滩公司主要利用天然水能资源进行电力生产，通过与

南方电网公司签订购售电合同，按照国家发改委批复的上网电价进行电力销售。

（四）主要产品生产销售情况

龙滩公司主要从事水力发电业务，电力为龙滩公司的主要产品。

1、产能、产量及销量

龙滩公司最近三年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

装机容量（万千瓦） 490 490 490

发电量（亿千瓦时） 138.54 77.23 110.52

上网电量（亿千瓦时） 137.52 76.52 109.65

2、销售收入

龙滩公司最近三年电力销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

电力销售收入（万元） 360,979.87 201,110.67 287,605.42

其他业务收入（万元） 144.71 198.11 162.95

营业收入（万元） 361,124.58 201,308.78 287,768.37

电力销售收入占营业收入比例（%） 99.96 99.90 99.94

3、执行电价情况

龙滩公司执行国家发改委批准的电价，龙滩公司最近三年执行上网电价（含

税）情况如下表所示：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

上网电价

0.307 0.307 0.307

（元/千瓦时）

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

注：根据国家发改委发改价格[2009]2926 号文，自 2009 年 11 月 20 日起，广西龙滩水电站上网电价按每千

瓦时 0.307 元执行。

4、销售模式情况

龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网

公司。

南方电网公司未持有龙滩公司的股权，与桂冠电力无关联关系。桂冠电力的

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有桂冠电力 5%以

上股份的股东均未在南方电网公司中占有权益。

（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况

龙滩公司主要从事水力发电业务，主要原料为红水河天然来水。红水河位于

广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游的别称。

红水河干流从南盘江清水江口至广西梧州区间，全长 1,223km，天然落差

775m，流域面积 32.6 万 km2，可开发的水能资源 1,000 万 kW 以上。红水河规划

了 10 座水电站，目前已建成投运 9 座，在建 1 座。目前已投产的水电站总装机

为 1,143.9 万 kW。

龙滩公司日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗

材、钢材、木板等三材。龙滩公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度向前五名

供应商采购原材料及低值易耗品情况如下表所示：

采购金额 占当期采购总额

报告期 供应商

（元） 的比例（%）

天峨县荣发物资部 1,934,795.50 11.47

晖腾自控系统（大连）有限公司 1,428,117.60 8.47

2014 东方电气集团东方电机有限公司 1,145,635.00 6.79

年度 天峨县荣发五金配件部 1,099,183.00 6.52

南宁纯普自动化设备有限公司 950,000.00 5.63

合计 6,557,731.10 38.88

晖腾自控系统（大连）有限公司 3,304,609.20 15.84

中国水电顾问集团中南勘测设计研究

2,373,104.00 11.38

院

2013

南宁市溢沣欣商贸有限责任公司 2,065,476.67 9.9

年度

天峨县荣发五金配件部 1,611,869.10 7.73

天峨县荣发物资部 1,485,095.31 7.12

合计 10,840,154.28 51.97

2012 南宁市溢沣欣商贸有限责任公司 2,064,575.00 10.66

年度 天峨县荣发物资部 2,033,744.39 10.5

1-4-111

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

采购金额 占当期采购总额

报告期 供应商

（元） 的比例（%）

北京中水科工程总公司 1,165,800.00 6.02

沈阳互感器有限责任公司 1,139,100.00 5.88

北京东方光华科技有限公司 1,135,797.00 5.87

合计 7,539,016.39 38.93

此外，龙滩公司主要利用红水河上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题。

（六）主要客户情况

龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网

公司。龙滩公司 2012 年至 2014 年销售情况如下：

电力销售金额 占当期销售金额的

报告期 客户

（万元） 比例（%）

中国南方电网有限责

2014 年度 360,979.87 99.96

任公司

中国南方电网有限责

2013 年度 201,110.67 99.90

任公司

中国南方电网有限责

2012 年度 287,605.42 99.82

任公司

（七）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全第一的思想，

以达到保护广大员工在生产（工作）过程中的安全和健康，促使公司安全生产管

理工作逐步走向规范化、标准化的目的。龙滩公司根据《中华人民共和国安全生

产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、《中国大唐集团公司生产任务

管理办法》、《中国大唐集团公司安全生产工作规定》及《中国大唐集团公司水

电站大坝安全管理办法》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，制订

了《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩制度》等一系列安全管理制度，明确

安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安

全考核办法等具体内容。通过建立和完善技术、管理、监察三大保证体系，落实

部门、班组、个人三级责任主体的职责来保障安全生产。龙滩公司从设计、建设

施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。

龙滩公司自首台机组投产至 2014 年 12 月 31 日，已实现连续安全生产 2,781

天，保持并刷新大型水轮发电机组投运后安全运行新纪录。

1-4-112

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司遵守国家有关安全生产的法

律法规，最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门

处罚的情形。

2、环境保护情况

龙滩公司从事的水电行业不属于重污染行业。根据龙滩公司提供的无违规证

明文件，龙滩公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符

合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚

的情形。

（八）质量控制情况

由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求

安全、稳定地提供电力。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制

订了全面的质量管理制度：

1、制订《6S 工作考核实施办法（试行）》，成立专门的 6S（即整理、整顿、

清扫、清洁、素养、安全）工作小组，每月度对各部门和班组 6S 工作任务完成

情况进行考核，并提出月度考核意见提交生产技术部；每季度对公司所有办公区

域、生产现场区域的 6S 工作进行检查考核评分，根据检查考核评分结果提出考

核意见，在经公司 6S 推行委员会同意后，每季度在生产工作考评会上通报 6S

工作考核情况。对于检查考核过程中发现的问题，及时反馈至各相关部门进行整

改，对整改完成情况进行跟踪检查，并进行月度考核。

2、制订《质量管理小组管理标准》，通过质量管理小组进行日常质量控制

公司把质量管理教育纳入职工的教育计划，并把全面质量管理知识列为职工

“应知应会”的内容之一。公司的质量管理渗透到生产管理各环节：运行人员严格

执行运行规程、事故处理规程等制度；检修人员按照检修规程、检修管理制度进

行检修工作，在检修项目中严格执行三级验收制度。公司建立了 MIS 管理系统，

实现了生产、办公系统自动化；建立了检修工作信息管理系统，从组织和制度上

保证了设备维护和检修的质量。

3、龙滩公司推行机组大修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调检

修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐步

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

实现标准化、规范化。公司将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，按月度检

查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。充分利用技术

监控服务单位的技术优势，对公司生产设备进行安全和健康诊断，对公司技术监

控管理进行动态监督检查。

根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司最近三年生产经营活动未出

现重大质量问题。

（九）生产技术情况

龙滩公司主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式。

因此，龙滩公司在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，其技术

水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：

1、水库调度管理工作

龙滩公司水库调度管理工作主要包括水库调度工作与中长期水文气象预报

工作。

龙滩公司的水库调度工作主要包括：根据年度发电计划提出年度、汛期、枯

水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案，合理调度，根据水库设计原则

的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果，进行洪水调节计算，统筹兼顾得

出水库各控制性水位。

龙滩公司的中长期水文气象预报工作主要包括：通过组织建立水文情报网的

方式，收集、整理气象资料，并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水文

气象预报研究，探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律，为水库蓄水提供决

策及参考依据。

龙滩公司通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电

站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最大

综合利用效益的目的。

2、设备检修

设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定

期检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经

1-4-114

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

验的积累，龙滩公司采取先进的设备管理模式，已经打造出一支具有较高水平的

设备维修团队。公司发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高。2014 年，

龙滩公司主设备完好率 100%，发电机组实现全年“零非停”。

（十）主要固定资产和无形资产情况

1、主要生产设施与设备

截至本报告书出具之日，龙滩公司主要生产设施与设备包括水轮发电机组、

发电机励磁系统、电流互感器、变压器、开关设备、闸门和启闭机，相关明细情

况如下表所示：

购建或开 预计剩

资产名称 型号及规格 始使用日 余使用 供应单位或制造厂商

期 年限

哈尔滨电机股份有限公

1#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-05 33 司和

东方电机股份有限公司

哈尔滨电机股份有限公

2#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-07 33 司和

东方电机股份有限公司

哈尔滨电机股份有限公

3#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-10 33 司和

东方电机股份有限公司

哈尔滨电机股份有限公

4#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-04 34 司和

东方电机股份有限公司

哈尔滨电机股份有限公

5#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-08 34 司和

东方电机股份有限公司

哈尔滨电机股份有限公

6#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-12 34 司和

东方电机股份有限公司

哈尔滨电机股份有限公

7#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-12 34 司和

东方电机股份有限公司

东方电机控制设备有限

7 台套发电机励磁系统 UNITROL 5000 2007-05 34

公司

江苏大全封闭母线有限

252 台套电流互感器 JDZX3-20 2007-05 34

公司

7 台套三相强迫水冷无

特变电工沈阳变压器集

载调压组合式主变压 SSP-H-780000/500 2007-05 34

团有限公司

器

汕头自动化电气集团有

直流馈线开关 S282UC-32A 2007-05 34

限公司

1-4-115

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闸门 钢结构 2007-05 34 夹江水工机械厂

夹江水工机械厂、中船

启闭机 钢结构 2007-05 34 重工中南装备有限责任

公司

2、房屋

截至本报告书出具之日，龙滩公司共拥有建筑面积为 60,265.95 平方米的自

有房产，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法

律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

房屋 证载面积

序

所有权 房屋坐落 权证号码 （平方 用途

号

人 米）

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115169

1 2,107.06 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115168

2 1,038.78 办公楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115170

3 2,107.06 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115167

4 1,038.78 办公楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115166

5 1,038.78 办公楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115171

6 2,107.06 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115165

7 1,038.78 办公楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115172

8 2,107.06 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115173

9 2,107.06 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115174

10 1,180.83 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115175

11 1,683.09 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115163

12 690.16 办公楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115176

13 1,683.09 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115164

14 690.16 办公楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115162

15 690.16 办公楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115177

16 1,683.09 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115161

17 690.16 办公楼

公司 号 号

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

房屋 证载面积

序

所有权 房屋坐落 权证号码 （平方 用途

号

人 米）

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115178

18 1,683.09 住宿楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115159 职工食

19 1,800.00

公司 号 号 堂

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115158 职工宿

20 2,922.69

公司 号 号 舍

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115180

21 8,311.32 办公楼

公司 号 号

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115179 内部招

22 4,736.91

公司 号 号 待所

龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115181 商务中

23 3,557.53

公司 号 号 心

龙滩 天峨县六排镇聚龙大 峨房权证天峨字第 20115160

24 4,589.74 办公楼

公司 道 号

龙滩 京房权证朝其 04 字第 00673 北京办

25 朝阳区建华南路 18 号 2,952.10

公司 号 事处

龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115184

26 254.56 接待室

公司 区施工场(纳福岛) 号

龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115182

27 833.46 陈列馆

公司 区施工场(纳福岛) 号

龙滩 峨房权证天峨字第 20115185

28 会议室 552.36 会议室

公司 号

龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115188

29 428.58 住宿楼

公司 区施工场(纳福岛) 号

龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115187

30 428.58 住宿楼

公司 区施工场(纳福岛) 号

龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115183

31 1,254.93 综合楼

公司 区施工场(纳福岛) 号

龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115186

32 2,278.94 综合楼

公司 区施工场(纳福岛) 号

3、持有、使用土地具体情况

截至本报告书出具之日，龙滩公司占有和使用四宗土地，面积共计

2,789,129.50 平方米的土地。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关

明细情况如下表所示：

土地权证 用地性 土地用 准用年

宗地名称 土地位置 取得日期 面积(m2)

编号 质 途 限

天峨县六排镇

峨国用 天峨县六

龙坪村龙滩的 水工建

(2013)第 排镇龙坪 2013-05 出让 50 2,600,197.00

龙滩水电站用 筑

189 号 村龙滩

地

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

天峨县向阳镇

峨国用 天峨县向

林列村纳福岛 水工建

(2013)第 阳镇林列 2013-05 出让 50 74,556.00

的龙滩水电站 筑

190 号 村纳福岛

用地

峨国用 天峨县六

城镇住

(2013)第 旧办公楼用地 排镇塘英 2013-05 出让 70 2,330.00

宅用地

183 号 二区

天峨县六

峨国用

塘英生活区用 排镇塘英 城镇住

(2013)第 2013-05 出让 70 112,046.50

地 第三、五小 宅用地

186 号

区

三、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1. 收入确认原则和计量方法

龙滩公司主要营业收入系销售商品收入，收入确认原则如下：

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、龙滩公司既没有保留

通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入

的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

龙滩公司销售商品收入主要是指销售电力电费收入，龙滩公司按照权责发生

制确认收入。

2、成本确认原则和计量方法

龙滩公司成本确认基本原则如下：

①权责发生制原则；

②历史成本原则；

③合理划分收益性支出与资本性支出原则；

④配比原则；

⑤谨慎性原则。

在对成本进行计量时一般采用历史成本。

1-4-118

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析

龙滩公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

龙滩公司财务报表编制基础如下：

1、假设龙滩公司分立后的架构于 2012 年 1 月 1 日已存在，即 2012 年 1 月

1 日公司已完成分立。

2、在持续经营的前提下，以龙滩公司 2012 年度的财务报表为基础，根据公

司分立方案，对资产、负债、损益等有关项目进行拆分，2013 年度、2014 年度、

2015 年 1-9 月财务报表按存续的龙滩公司财务报表为基础，不需要拆分。

3、从 2012 年 1 月 1 日起，根据实际发生的交易和事项，按照财政部最新

颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于相关重要会计政策、

会计估计进行编制。

龙滩公司为单体公司，报告期内不存在合并报表范围的变化情况。

（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

龙滩公司系原龙滩公司分立后的存续公司，2013 年 2 月 25 日，龙滩公司完

成了分立的工商登记并领取了新的营业执照。本次分立涉及的资产剥离具体情况

及对龙滩公司的影响详见本报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩

公司基本情况”。

（五）重大会计政策或会计估计差异或变更对龙滩公司利润的影响

1、重大会计政策差异

本次龙滩公司最近三年一期的审计报告在报告期内采用桂冠电力的会计政

策，龙滩公司原会计政策与桂冠电力会计政策的差异及因龙滩公司报告期内采用

桂冠电力会计政策而对龙滩公司利润影响如下：

（1）坏账准备政策

① 按账龄组合计提坏账准备的应收款项会计政策差异

账龄 应收账款 其他应收款

1-4-119

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

桂冠电力 龙滩公司 差异 桂冠电力 龙滩公司 差异

1 年以内（含 1 年） 2% 0% 2% 2% 0% 2%

1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% - 10% 10% -

2 至 3 年（含 3 年） 20% 20% - 20% 20% -

3 至 4 年（含 4 年） 30% 30% - 30% 30% -

4 至 5 年（含 5 年） 50% 50% - 50% 50% -

5 年以上 80% 80% - 80% 80% -

② 上述坏账准备政策差异产生的影响

由于龙滩公司其他应收款主要为项目前期费用、备用金及关联方款项等，一

般进行单项计提，上述按账龄组合计提坏账的差异对其他应收款坏账计提不产生

影响，而应收账款的坏账计提比例差异的影响如下：

A. 对 2012 年期初数的影响

计提 2012 年期初应收账款坏账准备 2,029,904.27 元，确认递延所得税资产

507,476.07 元。

B. 对 2012 年财务报表的影响

调增当年应收账款坏账准备 4,100,633.29 元，调增资产减值损失 4,100,633.29

元，调增递延所得税资产 412,104.56 元。

C. 对 2013 年财务报表的影响

调减当年应收账款坏账准备 3,025,331.70 元，调减资产减值损失 3,025,331.70

元，调减递延所得税资产 453,799.75 元。

D. 对 2014 年财务报表的影响

调增当年应收账款坏账准备 1,141,673.76 元，调增资产减值损失 1,141,673.76

元，调增递延所得税资产 171,251.06 元。

E. 对 2015 年 1-9 月财务报表的影响

调 增 当 年 应 收 账 款 坏 账 准 备 11,956,982.55 元 ， 调 增 资 产 减 值 损 失

11,956,982.55 元，调增递延所得税资产 1,793,547.39 元。

（2）其他应收款的分类

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，桂冠电力的标准为余额

100 万以上，而本公司标准为期末余额前 10 名。此分类差异只影响其他应收款

披露，对财务报表不产生影响。

2、重大会计政策变更情况

2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值

计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——

在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表

列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号

——金融工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年

年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施

行。本公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，对被投资单位不能实施控

制、重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资，按《企业会计准则第

22 号—金融工具确认和计量》进行处理；《企业会计准则第 22 号—金融工具

确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工

具投资，应当按照成本计量。本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金

融资产。会计政策变更的影响情况：

（1）对 2012 年财务报表的影响

调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00

元。

（2）对 2013 年财务报表的影响

调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00

元。

（3）对 2014 年财务报表的影响

调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00

元。

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（4）对 2015 年 1-9 月财务报表的影响

对 2015 年 1-9 月财务报表无影响。

3、会计估计变更情况

龙滩公司报告期内未发生会计估计变更事项。

4、前期重大会计差错更正情况

报告期内无前期重大会计差错更正情况。

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第五章 本次发行股份情况

经公司与交易对方协商确认，公司拟以非公开发行股份的方式购买本次交易

目标资产，相关非公开发行股份情况如下：

一、非公开发行普通股方案

本公司已于 2015 年 1 月 29 日和 2015 年 6 月 9 日分别与大唐集团、广西投

资和贵州产投签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买

资产补充协议》，本公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团

持有的龙滩公司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产投持有

的龙滩公司 5%股权。本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易对方

本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。

（二）标的资产

本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司

100%股权。

（三）交易方式

本次重组中，本公司拟采用非公开发行普通股购买资产的方式，分别购买大

唐集团持有的龙滩公司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产

投持有的龙滩公司 5%股权。

（四）交易金额

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1030 号），

本次资产评估对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行评估。

收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,652,919.70 万 元 ， 增 值 额 为

1,112,914.62 万元，增值率为 206.09%。

资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,687,181.43 万元，增值额为

1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

目前对目标资产采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：龙滩公司

按一步设计，两步建设的方案实施，目前完成了一期工程的建设。日后二期工程

建设完工后，蓄水量增大，弃水量减少，更能充分实现其价值。

因此，评估报告评估结论取资产基础法评估结果，即：龙滩公司的股东全部

权益价值评估结果为 1,687,181.43 万元。

2015 年 5 月 12 日，本次重组所涉及的标的资产的评估结果获得国务院国资

委备案（备案编号：20150020）。本次重组交易金额为 1,687,181.43 万元。

（五）发行普通股购买资产的情况

1、普通股发行价格

本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20

个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。

在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转

增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述

发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价

格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 =P0 D

P0

P1

送股或转增股本： (1 N )

P0 A×K

P1

增发新股或配股： (1 K )

P0 D A×K

P1

三项同时进行： (1 K N )

经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市

公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价

格相应调整为 4.46 元/股。

2、普通股发行种类及面值

本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A

股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

3、购买资产金额和普通股发行数量

本次重组标的资产交易价格总额为 1,687,181.43 万元。根据本次重组发行价

格为 4.46 元/股计算，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量总额为

3,782,918,026 股（占发行后总股本的 62.39%），其中，本公司拟向大唐集团发

行 普 通 股 的 数 量 为 2,458,896,717 股 ， 拟 向 广 西 投 资 发 行 普 通 股 的 数 量 为

1,134,875,408 股，拟向贵州产投发行普通股的数量为 189,145,901 股。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增

股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，实际发行

数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（六）普通股限售期安排

本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增

股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意

见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6

个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购

上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团

本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市

公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一

致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，大唐集团及其一致行动人将不以

任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该

等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

12 个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定

期长于上述承诺的锁定期的，大唐集团及其一致行动人保证将根据相关证券监管

部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自

本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见

第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。

大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在

桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（七）过渡期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至标的

资产完成交付日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本

公司享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由本次交易对方按照各自

持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距标的资产完

成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同

确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

（八）本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，由包括大唐集团、广西投资和贵州产投在内的本公司全体

股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（九）有关本次交易的决议有效期

本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起

十二个月内有效。

（十）认购对价及支付

新发行股份的认购对价金额为发行价格与股份认购数量的乘积。公司采用非

公开发行股份方式购买目标资产，公司将根据有关的法律法规将本次非公开发行

的全部股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为大唐集团、广西

投资和贵州产投所有。

（十一）认购人的承诺及保证

1、认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权。

2、评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不对

龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。

3、大唐集团、广西投资、贵州产投在此承诺，若因目标资产完成交付日前

存在的违法、违规事项、或有负债等法律瑕疵导致目标资产价值减损的，认购人

应当按照各自持股比例（即大唐集团 65%、广西投资 30%、贵州产投 5%）向桂

冠电力做出赔偿。

二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化

根据经天职国际审计的公司 2014 年度及 2015 年三季度财务报表和备考财务

报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：

单位：万元

2015年9月30日 2015年9月30日 2014年12月31日 2014年12月31

（实际） （备考） （实际） 日（备考）

资产总计 2,112,487.29 4,361,003.82 2,214,229.19 4,644,133.92

负债合计 1,467,328.74 2,976,092.75 1,632,547.04 3,413,446.69

所有者权益合

645,158.55 1,384,911.07 581,682.16 1,230,687.23

计

归属于母公司

所有者权益合 443,961.08 1,183,713.60 391,323.96 1,040,329.04

计

2015年三季度 2015年三季度 2014年度 2014年度

（实际） （备考） （实际） （备考）

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

营业收入 428,892.32 785,846.66 570,338.44 931,361.69

营业利润 131,674.41 321,917.95 109,380.94 235,557.57

利润总额 143,209.81 378,221.68 114,447.10 269,613.54

净利润 121,010.95 320,758.39 95,067.21 226,946.89

归属于母公司

所有者的净利 80,546.42 280,293.87 59,281.14 191,160.83

润

每股收益（元/

0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32

股）

全面摊薄净资

24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%

产收益率

注 1：每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数。

注 2：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

本次交易后，公司 2015 年 1-9 月和 2014 年度每股收益和全面摊薄净资产收

益率显著上升。

本次交易前后公司主要业务数据变动情况如下表所示：

2014年12 2014年12 2013年12 2013年12

月31日 月31日 增长比率 月31日 月31日 增长比率

（实际） （备考） （实际） （备考）

总装机容量（万千

567.25 1,057.25 86.38% 537.25 1027.25 91.21%

瓦）

权益装机容量（万

432.03 922.03 113.42% 411.03 901.03 119.21%

千瓦）

发电量（亿千瓦时） 232.02 370.56 59.71% 190.99 268.22 40.44%

三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化

本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的

1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股，持股比例将由 50.84%提高至 59.68%，

仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变

化。

本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

发行前股数 发行后股数

股东名称 发行前股比 发行后股比

（亿股） （亿股）

大唐集团 11.594 50.84% 36.183 59.68%

广西投资 4.389 19.25% 15.738 25.96%

贵州产投 - 0.00% 1.891 3.12%

其他股东 6.821 29.91% 6.821 11.25%

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

总股本 22.804 100.00% 60.633 100.00%

四、本次发行股份定价的合理性分析

1、定价方式符合监管规定

本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办

法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的

定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

2、发行价格对应的市盈率与市净率高于市场可比公司相应水平

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行普通股的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行普通股购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行普通股的价格充分考虑公司与同行业可比上市公司估值的比

较，具体情况如下：

市盈率 市净率

证券简称

20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价

深圳能源 11.07 10.27 9.47 1.27 1.18 1.09

穗恒运 A 12.66 11.29 9.95 2.60 2.32 2.05

粤电力 A 8.49 7.96 7.63 1.20 1.13 1.08

皖能电力 10.23 9.32 8.77 1.07 0.98 0.92

建投能源 6.25 5.73 5.35 1.65 1.51 1.41

韶能股份 26.63 24.00 22.75 1.83 1.65 1.56

宝新能源 8.63 8.38 8.11 1.75 1.70 1.65

漳泽电力 15.81 15.05 14.35 1.68 1.60 1.52

甘肃电投 46.76 37.98 35.73 2.54 2.06 1.94

湖北能源 30.62 26.58 27.04 2.37 2.06 2.09

赣能股份 10.19 9.68 9.30 1.88 1.78 1.71

长源电力 7.89 7.06 6.39 2.39 2.14 1.94

豫能控股 21.35 20.10 18.61 2.38 2.24 2.07

黔源电力 12.35 12.23 11.11 1.90 1.88 1.71

华能国际 8.75 8.55 8.29 1.37 1.34 1.30

上海电力 10.74 9.66 9.13 1.46 1.31 1.24

浙能电力 12.23 11.70 11.15 1.66 1.59 1.52

华电国际 6.29 5.87 5.44 1.29 1.20 1.11

广州发展 14.59 13.45 12.80 1.28 1.18 1.12

明星电力 30.68 29.66 28.48 1.64 1.58 1.52

三峡水利 24.56 23.33 21.99 3.02 2.87 2.70

涪陵电力 33.39 31.69 28.27 4.58 4.34 3.87

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市盈率 市净率

证券简称

20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价

福能股份 14.14 12.71 11.52 2.24 2.02 1.83

天富能源 26.40 25.16 23.81 2.06 1.97 1.86

京能电力 8.20 7.62 7.31 1.46 1.35 1.30

川投能源 10.21 10.05 9.06 2.48 2.44 2.20

通宝能源 11.90 11.37 10.82 1.55 1.48 1.41

国电电力 8.47 8.01 7.65 1.18 1.11 1.06

内蒙华电 14.21 13.64 13.45 1.78 1.71 1.69

国投电力 8.85 8.41 7.74 2.14 2.03 1.87

长江电力 12.19 11.42 10.74 1.67 1.57 1.47

郴电国际 19.68 19.51 18.53 1.62 1.61 1.52

文山电力 33.51 33.21 29.72 2.53 2.51 2.24

大唐发电 32.97 31.33 30.26 1.35 1.29 1.24

华电 B 股 5.71 5.72 5.28 0.25 0.25 0.23

平均值 16.47 15.36 14.46 1.86 1.74 1.63

中值 12.23 11.42 10.82 1.68 1.61 1.52

桂冠电力 17.66 16.41 15.40 2.68 2.49 2.33

资料来源：Wind 资讯

注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。

注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、新能泰山、节

能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源市盈率超过50，均已剔除。

注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表样本中进行了

剔除，分别为深南电B股、粤电力B股。

注4：金山股份在2014年12月4日前92个交易日内停牌，已剔除。

注5：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

注6：计算市盈率所用每股收益为2014年度基本每股收益，计算市净率所用每股净资产为2014年12月31日每

股净资产。

根据上表数据比较：

（1）上市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的本公司 A 股股票交易

均价对应的市盈率以及市净率均高于 A 股可比公司水平，因此与同行业可比 A

股上市公司比较，公司估值相对较高。

（2）上市公司定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价高于定

价基准日前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价，同时高于定价基准日前 120

个交易日的公司 A 股股票交易均价。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

综上，本公司估值水平高于同行业可比 A 股上市公司，本公司通过与交易

对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价作为发行价格。本次桂冠电力非公开发行股份定价充分考

虑了全体股东的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的

情形。

五、非公开发行优先股方案

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先

股试点管理办法》等相关规定。

本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回

但不设回售条款、不可转换的优先股。

本次发行的优先股预计发行数量不超过 1,900 万股，募集资金规模不超过 19

亿元，且不超过本次交易总金额的 100%。具体发行数量提请股东大会授权公司

董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（三）是否分次发行

自中国证监会核准本次发行之日起，在六个月内实施首次发行，且发行数量

不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

（四）发行对象

本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合

格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对

象累计不超过 200 人。

本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控

制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他

方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

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（五）票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为 100 元，按票面金额平价发行。

所有发行对象均以现金认购本次的优先股。

（六）票面股息率

1、是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

2、调整方式

第 1 至 3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时

的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或

监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商

确定并保持不变。

自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1 至 3

个计息年度股息率基础上增加 150 个基点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持

不变。

3、确定方式

票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关

政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合

规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、票面股息率上限

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股

发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面

股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点

的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息

率将不予调整；如增加 150 个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年

均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均

加权平均净资产收益率。

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（七）优先股股东参与分配利润的方式

1、股息发放的条件

（1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事

会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、

调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在

全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应

在每期优先股股息宣派日前作出。

（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东

分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司

不得向普通股股东分配利润。

（3）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执

行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。

（4）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部

优先股当期股息，且不构成公司违约。

（5）强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以下情形之一时，公司

须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、

股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因

股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股

股份的除外）。

2、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息

的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发

行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例

如，4 月 1 日为缴款截止日，则每年 4 月 1 日为股息支付日），如该日为法定节

假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

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优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承

担。

3、股息累积方式

本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息

的差额部分，不累积到下一年度。

4、剩余利润分配

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股

股东一起参加剩余利润分配。

（八）赎回条款

1、赎回权行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相

关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的

优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先

股。

2、赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计

息日起）期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分

期发行的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支

付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应

对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的

赎回无需满足其他条件。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未

支付的股息。

4、赎回事项的授权

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股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办

理与赎回相关的所有事宜。

（九）表决权的限制和恢复

1、表决权限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请

求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循

《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大

会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但

本公司持有的本公司优先股没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含

表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权恢复机制

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股

东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的

付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优

先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有

效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。

表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为

公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

即 4.59 元/股）。若公司在本次重组定价基准日至本次募集配套资金发行的优先

股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发

行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司

普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1= P0×[N+Q×（A-M）]/（N+Q）

其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q

为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本

数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份公告前一交易

日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格

进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、

公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本

次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及

平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复

时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依

据国家有关法律法规制订。

本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金

股利的行为而进行调整。

（十）清偿顺序及清算方法

公司进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清

偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配

剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付

的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的

比例分配。

公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩

余财产。

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（十一）评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的

要求确定。

（十二）担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

（十三）转让安排

本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试

点管理办法》规定的合格投资者。

（十四）决议的有效期

本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二

个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自

动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。

（十五）本次发行优先股相关的会计处理方法

1、本次发行优先股作为权益工具核算的依据

（1）本次发行的优先股无需通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产

或金融负债结算

公司本次重组配套融资拟发行的优先股不设回售条款、无明确的到期期限，

无回购义务，且公司掌握优先股回购的决策权，而不受其他方控制。另外公司股

东大会有权决定每年优先股是否支付股息。

因此，公司回购优先股和付息，不论其发生可能性大小，均为公司有权自主

决定的事项，优先股股东无权要求公司回购优先股或付息。因此公司本次重组配

套融资拟发行的优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利

条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工

具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）

权益工具”确认条件第 1 条的规定；

（2）本次发行的优先股无须用公司自身权益工具结算

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由于公司本次发行的优先股为不可转换的优先股，无须用公司自身权益工具

结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负

债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第 2 条的规定。

综上，公司本次发行的优先股会计准则关于权益工具的确认条件，本次发行

的优先股应分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行初始确认和计量。

2、本次发行优先股相关的会计处理方法

根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的

区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的

计量原则，其主要会计处理为：

（1）发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工

具—优先股”科目。

（2）在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行人根据经批准

的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优

先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。

（3）发行人按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库

存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该

工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎

回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积

—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积

和未分配利润。

（十六）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明

确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发

行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公

司企业所得税前抵扣，同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴

义务。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股

相关的税务处理。

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（十七）本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

以下分析假设非公开发行普通股购买资产、非公开发行优先股募集配套资金

均完成后，公司主要财务数据和财务指标的变化。

本次交易中的优先股发行规模为不超过 19 亿元。截至本报告书签署之日，

最终发行规模和股息率尚未确定。

1、对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

以截至 2015 年 9 月 30 日的合并报表主要财务数据为基准，假设 2015 年 9

月 30 日完成发行普通股购买资产并发行优先股，该时点的主要财务数据和财务

指标变化如下：

单位：亿股、亿元

指标（合并口径） 交易前 交易后 变化率

普通股股本 22.80 60.63 165.92%

净资产 64.52 138.49 114.66%

营运资金 -17.74 -17.19 -3.11%

资产负债率 69.46% 68.24% -1.75%

本次交易完成后，公司的普通股股本、净资产将分别上升 165.92%、114.66%，

同时公司的营运资金和资产负债率分别下降 3.11%、1.75%。

2、对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

本次交易完成后，公司的净资产规模和净资产收益率在短期内将有一定程度

的上升。

本次交易对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下四个

方面的因素：一是以公司发行普通股购买资产后，普通股的股本相应扩大；二是

被购买资产将同时增加归属于普通股股东的可供分配利润；三是本次发行优先股

的股息支付将直接影响归属于普通股股东的可供分配利润；四是本次发行的优先

股用来补充标的公司和上市公司的流动资金以及募投项目投产后将带动公司（包

括标的公司）盈利能力的提升，也将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

以公司 2014 年度财务数据为基础，假设公司于 2014 年 1 月 1 日完成本次交

易，股息率约为 6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

面股息率的预期），考虑 2014 年度应付优先股股息的影响且优先股股息未在税

前抵扣。本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：

2014年12月31日/2014年度

指标 仅考虑优先 仅考虑本次资 本次交易完

发行前

股发行后 产购买后 成后

普通股股本（亿股） 22.8 22.8 60.63 60.63

归属于母公司普通股股东净资

39.13 56.99 104.03 121.89

产（亿元）

归属于母公司普通股股东净利

5.93 4.79 19.12 17.98

润（亿元）

归属于母公司普通股股东的加

15.15% 8.40% 18.38% 14.75%

权平均净资产收益率

归属于母公司普通股股东的基

0.26 0.21 0.32 0.30

本每股收益（元/股）

注 1：本次发行后的测算均不考虑募投产生的效益。

注 2：发行后归属于母公司普通股股东净资产=发行前归属于母公司普通股股东净资产+新增普通股股本+新

增普通股发行的股本溢价+优先股股本-当年已宣告优先股股息。

注 3：发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股股东净利润

+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司普通股股东净资产-

加权平均的当年已宣告优先股股息）。

注 4：发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重组资

产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本。

以公司 2015 年 9 月 30 日的财务数据为基础，假设公司于 2015 年 1 月 1 日

完成本次交易，股息率约为 6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的

优先股的票面股息率的预期），考虑 2015 年三季度应付优先股股息的影响且优

先股股息未在税前抵扣。本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影

响如下：

2015年9月30日/2015年三季度

指标 仅考虑优先 仅考虑本次资 本次交易完

发行前

股发行后 产购买后 成后

普通股股本（亿股） 22.80 22.80 60.63 60.63

归属于母公司普通股股东净资产

44.40 62.26 129.27 147.13

（亿元）

归属于母公司普通股股东净利润

8.05 7.20 28.03 27.18

（亿元）

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归属于母公司普通股股东的加权

18.14% 11.56% 21.68% 18.47%

平均净资产收益率 （年化）

归属于母公司普通股股东的基本

0.35 0.31 0.46 0.45

每股收益（年化）（元/股）

基于上述测算，本次资产购买将导致截至 2015 年 9 月 30 日公司归属于母公

司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益

率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升。但如果进一步考虑优先

股股息支付的累加影响，本次交易后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产

收益率以及归属于母公司普通股股东的基本每股收益仍将有所提升。总体来看，

本次交易将导致归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股

股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上

升，上市公司整体盈利能力得到提升。

（十八）公司本次发行优先股股息的支付能力

1、公司现金分红政策

根据《公司章程》及相关法律法规，本公司实施现金分红比例规定如下：

第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策

应保持连续性和稳定性。 公司应实施积极的利润分配方法：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的

情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润

的百分之三十。

（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

独立董事应当对此发表独立意见。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（4）公司提出利润分配预案时，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，

同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（5）在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模、公司未来发展资

本性支出需要和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实

施股票股利分配方案。

公司自上市以来，现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的

分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意

见，充分保护了中小投资者的合法权益。

2、公司最近三年利润已分配情况

2012 年-2014 年，本公司净利润及利润已分配情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

合并报表中归属于上市公司股

59,281.14 22,533.76 28,663.08

东的净利润

未分配利润 98,018.96 61,320.36 48,187.00

现金分红金额（含税） 29,645.84 11,402.25 9,121.8

现金分红金额/合并报表中归属

50.01% 50.60% 31.82%

于上市公司股东的净利润

送转股情况 - - -

三年累计现金分红总额 50,169.89

三年累计现金分红总额/三年年

均合并报表中归属于上市公司 136.23%

股东的净利润

资料来源：Wind 资讯

3、本次优先股股息的支付能力分析

（1）公司业务持续稳健发展，具有支付优先股股息的扎实基础

本公司主营业务自 2012 年至 2014 年保持了稳定发展，分别实现收入

519,817.61 万元、494,410.29 万元和 570,338.44 万元，年均复合增长率达 4.75%。

本公司 2012 年至 2014 年最近三个会计年度的年均加权净资产收益率为 10.55%。

2014 年度，公司主营业务综合毛利率 40.65%，保持行业较好水平。

（2）公司盈利能力和现金流状况良好，可为支付优先股股息提供保障

2012 年至 2014 年，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为 28,663.08

万元、22,533.76 万元、59,281.14 万元，年均未分配利润为 69,175.44 万元。

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本公司 2012 年至 2014 年经营活动产生的现金流量净额分别为 205,527.98 万

元、239,112.19 万元和 321,805.93 万元，年均经营活动产生的现金流量净额为

255,482.03 万元。公司经营活动现金流量正常，盈利均有充足的现金流量保障。

若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过 19 亿元进行测算，假

设优先股股息率 6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票

面股息率的预期），则优先股发行当年的年度股息总额不超过 11,400.00 万元，

本公司 2012 年至 2014 年年均未分配利润 69,175.44 万元，年均经营活动产生的

现金流量净额 255,482.03 万元，均能够覆盖本公司优先股一年股息。

4、关于重要子公司分红政策的说明

（1）执行必要的重要子公司分红政策的具体含义

桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电

厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%），其余具体生产经

营主体为下属子公司。因此，母公司的利润部分来源于对各个子公司的投资收益。

鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的

可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子

公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。

根据《广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法》，桂冠电力在

统筹兼顾各级全资、控股子公司经营积累需要、桂冠电力现金分红需求及母公司

总部日常运营需要的基础上确定各二级全资、控股子公司利润分配的现金分红比

例并按计划实施子公司现金分红，确保桂冠电力当年可供投资者分配的利润能够

充分满足桂冠电力年度现金分红要求。

自桂冠电力上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。桂冠电力已计

划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事

项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护

优先股股东和普通股股东权益。

（2）优先股股息支付的具体时间安排

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

桂冠电力上市以来，均在普通股派息之前实施子公司现金分红，确保了上市

公司如期实施年度分红计划。

目前，桂冠电力已计划在本次优先股发行后，根据确定的优先股股息支付日

（根据本次优先股募集配套资金方案，每年优先股股息支付日为本次优先股发行

的缴款截止日起每满一年的当日），在制定子公司利润分配方案时统筹考虑优先

股股息支付和普通股分红的时间，确定子公司现金分红上缴时间，从而确保桂冠

电力的优先股股息发放。

因此，鉴于公司已对分红工作做出上述安排，无论是优先股股息支付，还是

普通股股东分红，桂冠电力均不会因执行必要的重要子公司分红政策而递延支

付。

（3）可分配利润的计算公式，母公司报表、合并报表口径的未分配利润差

异情况及对分红的影响

①可分配利润的计算公式

公司可供股东分配的利润即未分配利润，计算公式如下：

期末可供股东分配利润（未分配利润）=母公司年初未分配利润+当期母公司

净利润－当期母公司提取的盈余公积－当期母公司对所有者（或股东）的分配

②母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对优先股分红的影响

公司最近三年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：

单位：亿元

未分配利润 2014 年度 2013 年度 2012 年度

母公司口径 1.42 2.50 3.16

合并口径 9.80 6.13 4.82

合并口径与母公司口

8.38 3.63 1.66

径差额

当年现金分红金额

2.96 1.14 0.91

（含税）

由上表可见，桂冠电力合并口径的未分配利润高于母公司口径未分配利润。

这是由于桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩

水电厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%），其余具体生

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

产经营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案

时，既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须

兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当

期可分配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司，用于满足上市公司分红和总部

管理运营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014 年，上市

公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为 28.80%、45.60%和 208.45%），

最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异。

桂冠电力母公司的净利润部分来源于下属全资及控股子公司的分红。由于执

行前述重要子公司分红政策，母公司各年的净利润始终能够满足各年的股利分配

需求。

综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但通

过执行既定的子公司分红政策，不会对公司优先股及普通股的分红产生不利影

响。

（十九）与本次发行优先股有关的税务事项

本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。以下税务分析

的依据为我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的相关规

定。除个别税种外（如印花税），国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理

做出专门明确规定。优先股作为权益性投资工具，其税务处理参照普通股的处理。

如果相关的法律、法规发生变更或对优先股投资与交易出台专门的税务法规，以

下税务分析中所提及的税务事项将按变更后或优先股投资与交易的税务法规执

行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事

项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

1、优先股交易与转让

（1）印花税

根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财

税[2014]46 号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让

系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，

由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（2）营业税

①个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社保基金

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《财政部国家税务总局关于个人金融商品买

卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111 号），个人从事股票买卖业

务取得的收入暂免征营业税。根据 2004 年 1 月 1 日起实施的《财政部国家税务

总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]第 78 号），证券投资者

基金管理人运用基金买卖股票的差价收入免征营业税。根据《财政部、国家税务

总局关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155 号），对合

格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收

入，免征营业税。根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收

政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金理事会、社保基金投资管理

人运用社保基金买卖股票的差价收入，暂免征收营业税。

②其他投资者

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务

院令第 540 号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（国家税务总局

第 52 号令），除相关税收法律法规明确予以免税处理的以外，其他投资者从事

优先股买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税，税率

通常为 5%。

（3）所得税

①个人、证券投资基金及社保基金

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得

税的通知》（财税字[1998]61 号）和《财政部、国家税务总局、证监会关于个人

转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），

个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得，暂免征收个人所得税。

根据 2004 年 1 月 1 日起实施的《财政部国家税务总局关于证券投资基金税

收政策的通知》，对证券投资者基金管理人运用基金买卖股票的差价收入，暂免

征收企业所得税。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通

知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票

的差价收入暂免征收企业所得税。

②其他投资者

根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》（主席令

第 63 号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），

除相关税收法律法规明确予以免税处理的以外，其他投资者，交易优先股获得的

差价收入应缴纳企业所得税。

2、优先股股息发放

（1）对于持有本公司优先股的个人及证券投资基金，根据 2013 年 1 月 1 日

起实施的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》

（财税[2012]85 号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息

红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，暂按 25%计入应纳税所得额，计算

并代扣代缴税款，并统一适用 20%的税率计征个人所得税。个人及证券投资基金

转让本次优先股时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过

已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证

券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市

公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其

实施条例的规定，符合条件的居民企业之间的股息等权益性投资收益为免税收

入。

（3）根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其

实施条例的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国境内企业

按 10%的税率代扣代缴所得税。对于 A 股的 QFII 股东，由本公司按 10%的适用

税率统一代扣现金股息所得税。如果 QFII 股东涉及享受税收协定（安排）待遇

的，按照《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得

税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定执行。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（4）根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收政策问

题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括股

票的股息、红利收入，暂免征收企业所得税。

3、优先股赎回

优先股赎回环节可参照优先股交易与转让适用的相关税收政策。

六、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本公司本次交易中拟募集配套资金 19 亿元，占本次交易总金额的 11.26%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行

价格、定价原则及发行数量，请参见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“五、

非公开发行优先股方案”。

（三）募集配套资金的用途

1、募集配套资金的具体用途

对于募集配套资金，其中约 132,084 万元拟用于本公司的投资项目，约 57,916

万元补充本公司和龙滩公司的流动资金，提升本次并购的整合绩效。具体情况如

下：

项目拟

序 有关主管部门 募投项目建设

投资项目 投资额

号 的批复文件 用地批复情况

（万元）

黔能源新能 黔国土资预审

1 贵州遵义洪关太阳坪风电场 40,316

[2012]493 号 字[2015]58 号

黔能源新能 黔国土资预审

2 贵州兴义白龙山风电场 44,965

[2014]198 号 字[2013]51 号

桂发改能源 桂国土资预审

3 广西博白射广嶂风电场 46,803

[2015]342 号 [2015]5 号

补充本公司及龙滩公司的流动

4 57,916 - -

资金

合计 190,000 - -

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

注 1：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资 44,581 万元。截至 2015 年 6 月，项目已完成

投资 4,265 万元，尚需投资 40,316 万元。

注 2：补充本公司及龙滩公司的流动资金具体金额以本次募集资金总额扣除募集资金本次发行相

关全部费用及三个风电募投项目的投资金额后的最终金额为准。（本报告书全文其余各处均为相

同含义）

注 3：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目原用地预审文件（黔国土资预审字[2012]125 号）有效期

届满后，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预审。2015 年 7 月 16 日，

贵州省国土资源厅下发《关于遵义洪关太阳坪风电场项目用地预审的复函》（黔国土资预审函

[2015]58 号），该文件有效期 2 年。

若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。

本公司已提前启动部分募集资金拟投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首

先置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。

2、资金安排、使用计划及预期收益

（1）贵州遵义洪关太阳坪风电场

太阳坪风电场项目计划总投资为 44,581 万元。2015 年计划完成投资 31,655

万元，占总投资的 71.01%；2016 年计划完成投资 12,926 万元，占总投资的 28.99%。

太阳坪风电场项目已于 2015 年 4 月进行基础开挖。项目计划 2015 年 10 月

开始风机吊装，2016 年 3 月开始风机调试，2016 年 6 月全部机组投产。

根据报送政府核准的相关文件，太阳坪风电场项目投资税前内部收益率约为

10.30% ，投资回收期 9.14 年。

（2）贵州兴义白龙山风电场

白龙山风电场项目计划总投资为 44,965 万元。项目拟于 2016 年内开工建设，

2016 年计划完成投资 14,783 万元，占总投资的 32.88%；2017 年计划完成投资

30,182 万元，占总投资的 67.12%。

白龙山风电场项目总体进度计划 2016 年 7 月动工进行基础开挖，2016 年 12

月开始风机吊装，2017 年 1 月开始风机调试，2017 年 6 月全部机组投产。

根据报送政府核准的相关文件，白龙山风电场项目投资税前内部收益率约为

9.25% ，投资回收期 9.74 年。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（3）广西博白射广嶂风电场

射广嶂风电场项目计划总投资为 46,803 万元。2016 年计划完成投资 16,570

万元，占总投资的 35.40%；2017 年计划完成投资 30,233 万元，占总投资的 64.60%。

射广嶂风电场项目总体进度计划 2016 年 11 月动工进行基础开挖，2017 年 5

月开始风机吊装，2017 年 6 月开始风机调试，2017 年 11 月全部机组投产。

根据报送政府核准的相关文件，射广嶂风电场项目投资税前内部收益率约为

11.01% ，投资回收期 9.45 年。

（4）补充本公司及龙滩公司的流动资金

收购龙滩公司后，本公司将扩大经营规模，本公司与龙滩公司将在水力发电、

生产管理、人力资源等方面进行全面的整合，本次募集配套资金将使用约 57,916

万元用于补充本公司和龙滩公司流动资金，将有助于提升本次并购的整合绩效，

实现公司做强做大的发展战略，有效提升公司盈利能力，巩固本公司行业领先地

位。

（四）募集配套资金用于募投项目的测算依据和必要性

1、投资金额测算依据

项目拟

序 投资额 建筑工程 安装工程 设备购置 其他费用

投资项目

号 （万 费（万元） 费（万元） 费（万元） （万元）

元）

贵州遵义洪关太

1 40,316 3,940 6,732 28,152 5,757

阳坪风电场

贵州兴义白龙山

2 44,965 7,708 4,574 26,551 6,132

风电场

广西博白射广嶂

3 46,803 8,168 4,133 28,229 6,273

风电场

注：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资 44,581 万元。截至 2015 年 6 月，项目已完成投

资 4,265 万元，尚需投资 40,316 万元。

2、项目建设必要性

（1）贵州遵义洪关太阳坪风电场

贵州省遵义县洪关太阳坪风电场位于贵州省遵义市遵义县和毕节市金沙县

境内，由遵义桂冠风力发电有限公司投资开发建设。太阳坪风电场安装 24 台单

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

机容量 2MW 的风力发电机组，总装机 4.8 万 kW。预计年上网电量为 10,531 万

kWh，年等效满负荷小时数为 2,194h。

太阳坪风电场工程的建设将有利于缓解遵义电源点不足、供电紧张局面，满

足地区经济增长对电力的需求；同时，该区域具有开发建设风电场的有利条件和

资源优势，且经济效益、社会效益、环保效益显著。

（2）贵州兴义白龙山风电场

贵州兴义白龙山风电场场址位于贵州省黔西南州兴义市西南部七舍镇的大

皮坡—高洞山—白龙山一带，距兴义市城区约 10km，由兴义桂冠风力发电有限

公司负责项目建设。

贵州兴义白龙山风电场初拟安装 24 台单机容量 2.0MW 的风力发电机组，总

装机容量 4.8 万 kW，预计年上网电量为 9,758.9 万 kWh，平均满发年等效满负

荷小时数为 2,033h。

风能资源开发利用，既是满足兴义市能源需求的有效途径，也是减轻环保压

力，促进地区经济发展的重要手段。

（3）广西博白射广嶂风电场

广西博白射广嶂风电场工程位于广西玉林市博白县射广嶂一带山脉，由桂冠

电力负责筹建。项目规划总装机容量 22 万 kW，本期工程装机规模约 5 万 kW，

剩余约 17 万 kW 作为后续开发容量。射广嶂风电场拟安装 25 台单机容量 2MW

的风力发电机组，总装机容量 5 万 kW。

预计年上网电量为 12,001 万 kW.h，年年等效满负荷小时数为 2,400h。博白

射广嶂风电场项目的建设，符合国家能源产业发展方向，符合广西能源发展战略，

满足地区电网电力负荷增长的要求，并促进当地经济发展。

综上，风电作为国家鼓励发展的清洁能源，投资上述三个风电项目不仅能满

足当地能源需求，缓解当地电力供需紧张的局面，还将扩大本公司清洁能源的装

机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比例，增强本公司盈利能力和

核心竞争力，进一步巩固公司在广西、贵州地区的战略布局。

（五）募集配套资金用于补充流动资金的测算依据和必要性

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

结合上市公司和龙滩公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、

可利用的融资渠道、授信额度及同行业上市情况对本次募集配套资金部分用于补

充流动资金的必要性分析如下：

1、上市公司和龙滩公司报告期末货币资金已有明确用途

（1）上市公司报告期末货币资金及未来支出安排

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并范围的货币资金总额为 16.36 亿元，

货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：

单位：亿元

项目 2015 年 9 月 30 日

货币资金 16.36

减：一年内银行借款 26.96

供应商欠款净额 -0.86

货币性资产净额 -9.74

供应商欠款净额计算过程

应付票据 -

应付账款 4.83

减：应收票据 0.20

应收账款 5.49

供应商欠款净额 -0.86

除了上述日常经营的流动资金需求外，上市公司后续在项目建设中还需投入

大量资金，截至目前，除三个风电募投项目外，上市公司已有明确用途的资金支

出金额约为 20 亿元，主要情况如下：

序号 项目 计划投资金额 项目目前进展情况

1 偿还 “2013 年度第一期非 截至目前尚需偿还 2016 年 1 月 28 日到期

公开定向债务融资工具” 本金 20 亿元

未来三年内上市公司需偿还的长短期借款情况如下：

单位：亿元

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

到期负债 2016 年 2017 年 2018 年

长短期借款 27.97 11.81 7.17

同时，未来三年，作为国内第二大水电上市公司，上市公司将专注于清洁能

源发电，把握我国清洁能源开发未来 5 到 10 年的黄金时机，继续扩大上市公司

装机容量和资产规模，优化上市公司电源结构中清洁能源比例，着力拓展水力发

电主业，增强上市公司盈利能力和核心竞争力。（2）龙滩公司报告期末货币资

金及未来支出安排

截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司货币资金总额为 18.03 亿元，货币资金主

要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：

单位：亿元

项目 2015 年 9 月 30 日

货币资金 18.03

减：一年内银行借款 14.17

供应商欠款净额 -2.74

货币性资产净额 6.60

供应商欠款净额计算过程

应付票据 -

应付账款 5.20

减：应收票据 -

应收账款 7.94

供应商欠款净额 -2.74

除了上述日常经营的流动资金需求外，龙滩公司还需要在主要项目上投入大

量货币资金，截至目前，龙滩公司已有明确用途的资金支出金额主要情况如下：

序号 项目 计划投资金额 项目目前进展情况

1 龙滩公司航运 项目总投资 24.30 亿元 项目进行开工前的各项准

工程建设 备

未来三年内龙滩公司需偿还的长短期借款情况如下：

单位：亿元

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

2016 年 2017 年 2018 年

龙滩公司 25.01 25.00 10.60

综上分析，上市公司和龙滩公司合并范围的货币资金较少且已有明确用途，

未来两公司还需要在主要项目上投入大量货币资金及偿还银行贷款，因此上市公

司和龙滩公司尚需补充流动资金支持其各自业务正常发展。

2、优化上市公司以及龙滩公司资产负债结构

截至 2015 年 3 月 31 日，水电行业可比上市公司的相关财务指标如下：

公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）

湖南发展 8.02 7.83 11.39

甘肃电投 0.24 0.24 72.65

湖北能源 0.30 0.29 54.68

闽东电力 0.90 0.34 57.10

黔源电力 0.58 0.58 78.50

明星电力 0.69 0.53 31.24

三峡水利 1.42 1.26 51.05

岷江水电 0.40 0.40 64.16

桂东电力 0.78 0.69 54.03

西昌电力 0.45 0.42 44.46

*ST 乐电 1.36 1.23 54.06

川投能源 0.49 0.44 26.99

梅雁吉祥 1.27 1.20 20.99

长江电力 0.46 0.43 40.40

郴电国际 1.75 1.72 63.16

广安爱众 0.66 0.59 69.18

文山电力 0.62 0.62 51.64

平均值 1.18 1.09 50.99

桂冠电力 0.91 0.86 72.12

龙滩公司 0.46 0.35 76.51

数据来源：Wind 咨询

注 1：选取申银万国行业分类公共事业板块水电行业的相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。

注 2：龙滩公司截至 2015 年 6 月 30 日的资产负债率为 72.12%。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

通过同行业上市公司的比较分析可知，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司流

动比率和速动比率分别为 0.91 和 0.86，龙滩公司流动比率和速动比率分别为 0.46

和 0.35，均低于同行业上市公司平均数 1.18 和 1.09；上市公司和龙滩公司的资

产负债率分别为 72.12%和 76.51%，均高于同行业上市公司平均水平 50.99%。

目前上市公司和龙滩公司主要通过借款、发债等方式来解决资金需求，未与

银行签署授信合同。

同时，电力行业的电站工程建设所需资金量大，在自有资本金有限的情况下，

大部分通过银行信贷解决。故龙滩水电站建成发电后，每年承担的财务费用较高，

2012-2014 年龙滩公司年均财务费用为 99,519.13 万元。受红水河流域来水情况的

影响，龙滩公司营业收入、营业利润和净利润等指标波动幅度较大，对流动资金

的需求具有较大不确定性。

综上，上市公司和龙滩公司目前主要通过借款、发债等方式来解决资金需求，

上市公司的资产负债率明显高于同行业平均水平，桂冠电力自有资金已不能完全

满足未来的生产经营需要。通过本次发行优先股募集配套资金投资三个风电项目

和补充流动资金，有利于优化上市公司资产负债结构，有效降低上市公司资产负

债率，改善上市公司财务状况的同时帮助公司加大在风电行业的布局，进一步提

高公司电源结构中清洁能源比例。

（六）其他信息

1、募集配套资金的管理

本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财

务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。

2、本公司前次募集资金使用情况

公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预

期收益的情形。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199 号文核准，桂冠电力于 2012

年 10 月份公开发行公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为 17.18 亿元，

全部募集资金用于偿还到期的短期融资券。截至 2012 年 12 月 31 日，此次公开

发行公司债募集资金已按照约定的用途使用完毕，且募集资金用途已达到预期收

益。因此，本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划

进度或预期收益的情形。

3、本次募集配套资金失败的补救措施

本次重组募集资金总额不超过 19 亿元，用于投资本公司体内风电项目以及

补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。

目前本公司资产负债率与同行业可比 A 股上市公司相比较高，本次发行优

先股募集配套资金可有效降低本公司资产负债率，增强公司抗风险能力。

若本次交易公司募集配套资金失败，无法补充公司流动资金，本公司将通过

继续挖掘公司自身盈利能力，加强自身经营资金积累以降低公司资产负债率。

同时，本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受

到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股、

可转债等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场

股权融资或公司自有资金以完成相关风电项目建设、补充公司流动资金，降低资

产负债率。

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

第六章 财务会计信息

一、龙滩公司财务会计信息

根据天职国际审计的龙滩公司财务会计报告（天职业字[2015]14128 号），

龙滩公司最近三年一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

流动资产：

货币资金 1,802,885,331.07 847,772,799.04 229,002,368.53 9,333,596.76

应收票据 - - - -

应收账款 793,989,246.33 208,097,101.38 152,155,087.14 300,396,340.44

预付款项 5,238,653.71 286,940.00 2,736,878.39 4,450,787.00

应收利息 1,116,437.46 5,930,831.23 1,153,006.25 -

其他应收款 10,401,453.85 9,344,836.61 16,494,104.50 16,504,909.48

存货 15,515,871.45 16,009,229.43 17,871,688.55 18,260,981.59

其他流动资产 - - 215,664,123.25 115,664,123.25

流动资产合计 2,629,146,993.87 1,087,441,737.69 635,077,256.61 464,610,738.52

非流动资产：

可供出售金融资产 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

固定资产原价 27,907,177,248.84 27,906,204,326.26 27,895,500,792.39 26,563,477,169.20

减：累计折旧 8,972,814,696.73 8,260,462,017.81 7,300,893,647.06 6,318,707,056.71

固定资产净值 18,934,362,552.11 19,645,742,308.45 20,594,607,145.33 20,244,770,112.49

固定资产净额 18,934,362,552.11 19,645,742,308.45 20,594,607,145.33 20,244,770,112.49

在建工程 639,349,922.96 581,392,227.88 421,923,977.52 1,531,617,319.50

无形资产 240,702,959.75 244,798,248.99 251,630,592.02 1,089,658.44

递延所得税资产 2,430,579.33 637,031.94 42,884,411.08 10,723,381.02

其他非流动资产 510,000,000.00 3,210,000,000.00 510,000,000.00 -

非流动资产合计 20,366,846,014.15 23,722,569,817.26 21,861,046,125.95 21,828,200,471.45

资产总计 22,995,993,008.02 24,810,011,554.95 22,496,123,382.56 22,292,811,209.97

流动负债：

短期借款 100,000,000.00 - - 100,000,000.00

应付账款 519,959,864.50 543,610,385.61 577,226,243.21 572,862,048.71

预收款项 - - - 8,550,000.00

应付职工薪酬 4,737,789.32 1,547,663.42 1,364,900.18 995,766.76

1-4-157

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

应交税费 531,418,633.51 330,931,378.72 235,657,538.69 270,336,509.03

其中：应交税金 270,109,366.71 98,399,303.50 22,682,370.92 48,671,162.95

应付利息 35,477,130.06 43,885,391.54 15,901,944.47 -

应付股利 - 1,090,000,000.00 - -

其他应付款 65,374,364.92 49,505,960.92 54,218,847.27 55,666,882.01

一年内到期的非流动负债 1,317,000,000.00 1,120,000,000.00 1,120,000,000.00 37,500,000.00

流动负债合计 2,573,967,782.31 3,179,480,780.21 2,004,369,473.82 1,045,911,206.51

非流动负债：

长期借款 13,023,500,000.00 16,229,480,000.00 15,319,500,000.00 15,883,500,000.00

专项应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 4,600,000.00

非流动负债合计 13,024,500,000.00 16,230,480,000.00 15,320,500,000.00 15,888,100,000.00

负债合计 15,598,467,782.31 19,409,960,780.21 17,324,869,473.82 16,934,011,206.51

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 4,860,000,000.00 4,860,000,000.00 4,860,000,000.00 4,660,000,000.00

资本公积 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 -

盈余公积 442,173,020.32 442,173,020.32 589,005,815.81 789,005,815.81

其中：法定公积金 131,879,686.60 131,879,686.60 274,563,784.71 274,563,784.71

任意公积金 310,293,333.72 310,293,333.72 314,442,031.10 514,442,031.10

未分配利润 2,091,752,205.39 94,277,754.42 -281,351,907.07 -90,205,812.35

归属于母公司所有者权益合计 7,397,525,225.71 5,400,050,774.74 5,171,253,908.74 5,358,800,003.46

所有者权益合计 7,397,525,225.71 5,400,050,774.74 5,171,253,908.74 5,358,800,003.46

负债及所有者权益合计 22,995,993,008.02 24,810,011,554.95 22,496,123,382.56 22,292,811,209.97

（二）利润表

单位：元

项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 3,569,543,401.72 3,611,245,761.82 2,013,087,778.75 2,877,683,749.70

其中: 营业收入 3,569,543,401.72 3,611,245,761.82 2,013,087,778.75 2,877,683,749.70

二、营业总成本 1,769,183,063.39 2,427,645,973.13 2,263,834,997.19 2,523,348,336.51

其中:营业成本 987,695,379.37 1,291,529,261.61 1,200,435,647.72 1,372,080,045.21

营业税金及附加 66,087,098.50 65,164,957.43 35,025,292.47 48,253,630.45

管理费用 41,628,418.39 71,028,178.90 68,822,171.10 74,699,291.93

财务费用 661,815,184.58 998,781,901.43 962,577,217.60 1,024,214,735.63

其中：利息支出 668,507,297.84 1,003,568,157.65 964,215,808.29 1,019,719,880.44

利息收入 -9,031,967.32 -5,026,700.05 -4,677,547.08 -956,856.91

资产减值损失 11,956,982.55 1,141,673.76 -3,025,331.70 4,100,633.29

投资收益 102,075,102.97 78,166,543.74 28,368,032.04 4,213,310.13

三、营业利润（亏损以“－” 1,902,435,441.30 1,261,766,332.43 -222,379,186.40 358,548,723.32

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号填列）

加: 营业外收入 447,683,324.26 294,591,073.92 - -

减：营业外支出 - 4,692,971.30 927,938.38 10,000.00

四、利润总额（亏损总额以

2,350,118,765.56 1,551,664,435.05 -223,307,124.78 358,538,723.32

“－”号填列）

减：所得税费用 352,644,314.59 232,867,569.05 -32,161,030.06 30,407,872.21

五、净利润（净亏损以“－”

1,997,474,450.97 1,318,796,866.00 -191,146,094.72 328,130,851.11

号填列）

（三）现金流量表

单位：元

项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量： -- -- --

销售商品、提供劳务收到的现金 3,578,308,922.71 4,168,001,918.79 2,506,445,454.34 3,159,982,496.45

收到的税费返还 447,269,302.56 291,588,587.97 - -

收到其他与经营活动有关的现

9,691,614.52 6,686,303.31 4,934,065.67 4,559,617.84

金

经营活动现金流入小计 4,035,269,839.79 4,466,276,810.07 2,511,379,520.01 3,164,542,114.29

购买商品、接受劳务支付的现金 51,666,271.38 107,932,473.85 65,172,159.64 109,907,249.42

支付给职工以及为职工支付的

44,911,055.08 69,233,623.84 56,545,100.67 55,270,403.43

现金

支付的各项税费 1,014,625,983.82 846,337,787.94 499,277,842.52 633,641,066.00

支付其他与经营活动有关的现

20,138,306.63 28,015,209.38 41,767,063.27 27,261,123.74

金

经营活动现金流出小计 1,131,341,616.91 1,051,519,095.01 662,762,166.10 826,079,842.59

经营活动产生的现金流量净额 2,903,928,222.88 3,414,757,715.06 1,848,617,353.91 2,338,462,271.70

二、投资活动产生的现金流量： -- -- -- --

收回投资收到的现金 3,300,000,000.00 100,000,000.00 - -

取得投资收益收到的现金 106,889,496.74 73,388,718.76 27,215,025.79 4,213,310.13

处置固定资产、无形资产和其他

- 8,150,700.00 - -

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

4,151,476.03 7,350,977.88 1,488,732.00 2,553,814.75

金

投资活动现金流入小计 3,411,040,972.77 188,890,396.64 28,703,757.79 6,767,124.88

购建固定资产、无形资产和其他

64,210,653.86 195,985,622.97 498,850,951.19 462,432,681.44

长期资产支付的现金

投资支付的现金 600,000,000.00 2,700,000,000.00 610,000,000.00 -

支付其他与投资活动有关的现

3,659,985.53 1,055,723.25 1,070,000.00 2,177,000.00

金

投资活动现金流出小计 667,870,639.39 2,897,041,346.22 1,109,920,951.19 464,609,681.44

投资活动产生的现金流量净额 2,743,170,333.38 -2,708,150,949.58 -1,081,217,193.40 -457,842,556.56

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三、筹资活动产生的现金流量： -- -- -- --

取得借款收到的现金 1,501,000,000.00 2,420,000,000.00 1,000,000,000.00 790,500,000.00

筹资活动现金流入小计 1,501,000,000.00 2,420,000,000.00 1,000,000,000.00 790,500,000.00

偿还债务支付的现金 4,409,980,000.00 1,510,020,000.00 581,500,000.00 1,822,400,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

1,783,006,024.23 997,816,334.97 966,231,388.74 1,087,436,961.60

的现金

筹资活动现金流出小计 6,192,986,024.23 2,507,836,334.97 1,547,731,388.74 2,909,836,961.60

筹资活动产生的现金流量净额 -4,691,986,024.23 -87,836,334.97 -547,731,388.74 -2,119,336,961.60

四、汇率变动对现金的影响 - - - -

五、现金及现金等价物净增加额 955,112,532.03 618,770,430.51 219,668,771.77 -238,717,246.46

加：期初现金及现金等价物的余

847,772,799.04 229,002,368.53 9,333,596.76 248,050,843.22

额

六、期末现金及现金等价物余额 1,802,885,331.07 847,772,799.04 229,002,368.53 9,333,596.76

二、桂冠电力备考财务报表

桂冠电力备考合并会计报表已经天职国际（天职业字[2015]14076-1 号）审

计。

（一）备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是在桂冠电力及龙滩水电开发有限公司（以下合称“经

扩大集团”）分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

（1）按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组申请文件》的要求，本备考财务报表是假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日

完成并依据重组完成后的股权架构编制。本次重组需经中国证券监督管理委员会

对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。

（2）本次重组实质上构成《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规范

下的同一控制下的企业合并。备考合并财务报表系以桂冠电力为报告主体编制，

于 2014 年 1 月 1 日，龙滩水电开发有限公司的资产及负债按其账面价值记入桂

冠电力的合并资产负债表。

（3）根据重组方案，假定由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、

贵州产业投资（集团）有限责任公司所持龙滩水电开发有限公司 100%股权，认

购本公司非公开发行的 3,782,918,026 股股份。

1-4-160

广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（4）因本次重组而产生的费用及税务等影响不在本备考合并财务报表中反

映。

（二）2014 年度及 2015 年三季度备考合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日备考合并 2014 年 12 月 31 日备考合并

流动资产：

货币资金 3,439,265,553.57 2,559,904,365.09

应收票据 20,100,000.00 -

应收账款 1,343,012,166.15 882,063,260.41

预付款项 56,580,468.81 76,864,865.27

应收利息 288,749.99 4,966,541.67

其他应收款 41,403,506.02 49,761,037.44

存货 143,766,391.77 196,215,421.89

其他流动资产 10,014,958.00 23,734,311.93

流动资产合计 5,054,431,794.31 3,793,509,803.70

非流动资产：

可供出售金融资产 116,700,000.00 116,700,000.00

长期股权投资 1,087,084,274.51 1,115,526,653.38

投资性房地产 28,086,626.66 29,194,253.56

固定资产 35,208,362,922.86 36,685,652,415.18

在建工程 1,494,422,314.27 1,369,702,847.10

工程物资 - -

无形资产 455,205,590.23 466,598,539.63

商誉 158,383,465.39 158,383,465.39

递延所得税资产 7,361,192.77 6,071,229.16

其他非流动资产 - 2,700,000,000.00

非流动资产合计 38,555,606,386.69 42,647,829,403.40

资产总计 43,610,038,181.00 46,441,339,207.10

流动负债：

短期借款 199,952,562.09 799,952,562.09

应付票据 - 16,761,254.41

应付账款 1,003,203,139.22 1,261,141,300.72

预收款项 12,476,861.11 -

应付职工薪酬 45,037,485.17 16,063,694.54

应交税费 724,985,962.45 447,139,959.10

应付利息 209,917,598.82 185,416,391.63

应付股利 70,877.29 70,877.29

其他应付款 664,650,284.78 692,285,777.91

一年内到期的非流动负债 3,912,900,000.00 1,976,900,000.00

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

项目 2015 年 9 月 30 日备考合并 2014 年 12 月 31 日备考合并

流动负债合计 6,773,194,770.93 5,395,731,817.69

非流动负债：

长期借款 21,262,279,522.06 27,014,359,522.06

应付债券 1,722,803,192.80 1,721,575,520.80

专项应付款 1,000,000.00 1,000,000.00

递延收益 1,650,000.00 1,800,000.00

非流动负债合计 22,987,732,714.86 28,738,735,042.86

负债合计 29,760,927,485.79 34,134,466,860.55

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益合计 11,837,136,040.84 10,403,290,357.78

少数股东权益 2,011,974,654.37 1,903,581,988.77

所有者权益合计 13,849,110,695.21 12,306,872,346.55

负债及所有者权益合计 43,610,038,181.00 46,441,339,207.10

（三）2014 年度及 2015 年三季度备考合并利润表

单位：元

项目 2015 年三季度备考合并 2014 年度备考合并

一、营业总收入 7,858,466,629.10 9,313,616,938.41

其中：营业收入 7,858,466,629.10 9,313,616,938.41

二、营业总成本 4,704,921,429.04 6,965,691,668.31

其中:营业成本 3,139,743,566.47 4,675,259,013.12

营业税金及附加 129,253,330.34 136,078,170.75

管理费用 209,033,203.63 319,618,115.48

财务费用 1,220,664,675.17 1,824,821,264.57

资产减值损失 6,226,653.43 9,915,104.39

投资收益 65,634,318.32 7,650,460.22

其中：对联营企业和合营

-26,007,802.97 -38,345,956.45

企业的投资收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,219,179,518.38 2,355,575,730.32

加：营业外收入 565,353,045.18 411,574,296.62

减：营业外支出 2,315,738.85 71,014,607.46

其中：非流动资产处置损失 16,229.31 69,607,675.79

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,782,216,824.71 2,696,135,419.48

减：所得税费用 574,632,892.68 426,666,472.81

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,207,583,932.03 2,269,468,946.67

归属于母公司所有者的净利润 2,802,938,695.78 1,911,608,260.47

少数股东损益 404,645,236.25 357,860,686.20

六、每股收益

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（一）基本每股收益 0.462 0.315

（二）稀释每股收益 0.462 0.315

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广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）

（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行

优先股募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

广西桂冠电力股份有限公司

年 月 日

1-4-164

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