证券简称：桂冠电力 证券代码：600236 上市地点：上海证券交易所
广西桂冠电力股份有限公司
发行普通股购买资产并发行优先股
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）
交易对方： 中国大唐集团公司
注册地址： 北京市西城区广宁伯街1号
通讯地址： 北京市西城区广宁伯街1号
交易对方： 广西投资集团有限公司
注册地址： 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
通讯地址： 广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
交易对方： 贵州产业投资（集团）有限责任公司
注册地址： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新
区高端装备工业园
通讯地址： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新
区高端装备工业园
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一五年十一月
1-1-1
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
声明
一、 本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、 交易对手声明
本次重大资产重组的交易对方大唐集团、广西投资、贵州产投已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、 相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
1-1-2
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书于桂冠电力2015年6月9日召开第七届董事会第二十五次会议决议
公告日（2015年6月10日）进行了披露。本报告书修订情况如下：
1、“重大事项提示”之“三、标的资产估值和作价情况”中补充披露龙滩
公司本次交易价格。
2、“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的简要情况”之“4、普
通股限售期安排”中补充披露本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电
力股份锁定期安排。
3、“重大事项”及“第十四章公司独立董事及中介机构对本次交易的意见”中
对“本次交易方案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过”的表述进行更正。
4、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“七、发行优先股的相关
风险”之“（一）本次发行优先股的投资风险”中补充披露优先股交易受限的相
关风险。
5、“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“七、发行优先股相关风
险”之“（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有
关的风险”更正关于优先股表决权恢复机制的表述不一致的部分。
6、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“七、发行优先股的相关
风险”中修改并补充披露本次交易发行优先股可能面临的风险，补充披露“未安
排利润补偿措施的风险”。
7、“重大风险提示”之“十、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过
期风险”以及“第十二章风险因素”之“十、募集配套资金拟投项目土地预审批
复文件过期风险”删除
8、“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（六）
1-3-3
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
股权结构及主要下属企业情况”中补充披露交易对方大唐集团下属企业最新情
况。
9、“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（七）
与上市公司的关联关系”中补充披露桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担
任总经理助理的的原因及以往信息披露。10、“第四章目标资产的基本情况”之
“一、龙滩公司基本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙
滩公司分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的
金额、比例，补充披露原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后
续处置计划，补充披露原龙滩公司分立程序的合规性，补充披露分立后龙滩公司
与聚源公司之间不存在实质性同业竞争。
11、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）
主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押条款主
要内容，补充披露含有电费收益权质押安排的贷款明细情况，补充披露电费收益
权质押安排潜在的相关风险。
12、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）
主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押安排对
龙滩公司生产经营的影响，并在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险
因素”中做相关补充披露。
13、“第四章目标资产的基本情况”之“二、龙滩公司主营业务具体情况”之
“（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充披露红水河流域水能储量
及开发利用空间。
14、“第五章本次发行股份情况”之“五、非公开发行优先股方案”之“（九）
表决权的限制和恢复”之“2、表决权恢复机制”中补充披露本次交易优先股表决
权恢复机制相关安排。
15、“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”中修改及补
充披露募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、预计
收益率、募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据。
1-3-4
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
16、“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”之“（三）
募集配套资金的用途”中修改及补充披露太阳坪风电场项目建设用地预审批复续
办情况。
17、“第八章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《优先股试点
管理办法》的相关规定”中补充披露本次优先股募集配套资金方案的合规性相关
内容。
18、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨
论与分析”之“（二）目标资产的核心竞争力及行业地位”中补充披露龙滩二期项
目进展。
19、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能
力分析”之“（2）报告期经营业绩波动性分析”中补充披露报告期龙滩公司营业收
入、净利润波动的原因及合理性，补充披露报告期龙滩公司毛利率逐年上升的原
因及合理性。
20、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露
龙滩公司截至最近一期的关联交易情况，补充披露桂冠电力截至最近一期的备考
财务报表关联交易情况，补充披露委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及
合规性。
21、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（十）
防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况”中补充披
露防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况。
22、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露
龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风
险防范制度以及内控实施情况。
23、本报告书修订稿关于标的公司和上市公司的财务报告基准日更新为2015
年9月30日。
1-3-5
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
目录
释义 ...........................................................................................................12
重大事项提示 ..........................................................................................16
重大风险提示 ..........................................................................................46
第一章 交易概述 ..................................................................................54
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 54
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 55
三、本次交易具体方案...................................................................................... 56
四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 60
第二章 上市公司的基本情况 ..............................................................64
一、公司基本信息.............................................................................................. 64
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 65
三、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 68
四、公司控股股东和实际控制人情况.............................................................. 69
五、公司主营业务情况...................................................................................... 70
六、公司主要财务数据...................................................................................... 72
七、上市公司合法经营情况.............................................................................. 73
第三章 交易对方的基本情况 ..............................................................74
一、大唐集团基本情况...................................................................................... 74
二、广西投资集团有限公司的基本情况.......................................................... 84
1-3-6
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
三、贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况...................................... 90
第四章 目标资产的基本情况 ..............................................................96
一、龙滩公司基本情况...................................................................................... 96
二、龙滩公司主营业务具体情况.................................................................... 113
三、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................ 122
第五章 本次发行股份情况 ................................................................127
一、 非公开发行普通股方案....................................................................... 127
二、 本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化........................... 131
三、 本次非公开发行股份前后公司的股权变化....................................... 132
四、 本次发行股份定价的合理性分析....................................................... 133
五、 非公开发行优先股方案....................................................................... 135
六、 募集配套资金情况............................................................................... 152
第六章 目标资产评估情况 ................................................................161
一、资产评估情况............................................................................................ 161
二、本次交易购买的目标资产评估合理性及定价公允性分析.................... 199
三、董事会对评估相关事项的意见................................................................ 212
四、独立董事对评估相关事项的意见............................................................ 213
第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................214
一、《发行股份购买资产协议》主要内容.................................................... 214
二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容............................................ 217
第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................218
1-3-7
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 218
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.................... 221
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.................................... 221
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明
确意见................................................................................................................ 226
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形............................................................................................................ 227
六、本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规定............................ 228
第九章 管理层讨论与分析 ................................................................232
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 232
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 245
三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................... 271
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 281
第十章 财务会计信息 ........................................................................284
一、龙滩公司财务会计信息............................................................................ 284
二、桂冠电力备考财务报表............................................................................ 287
第十一章 同业竞争与关联交易 ........................................................291
一、同业竞争情况............................................................................................ 291
二、关联交易情况............................................................................................ 295
第十二章 风险因素 ............................................................................322
一、 本次重组被暂停、中止或取消的风险............................................... 322
二、 审批风险............................................................................................... 322
1-3-8
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
三、 估值风险............................................................................................... 322
四、 经营风险............................................................................................... 323
五、 宏观经济风险....................................................................................... 323
六、 自然条件及不可抗力引起的风险....................................................... 323
七、 大股东控制风险................................................................................... 324
八、 发行优先股的相关风险....................................................................... 324
九、 标的资产估值增值较大的风险........................................................... 328
十、 新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险............................... 328
十一、 政策风险........................................................................................ 328
十二、 电费收益权质押相关风险............................................................ 329
第十三章 其他重要事项 ....................................................................330
一、股票买卖自查情况.................................................................................... 330
二、负债结构合理性的说明............................................................................ 340
三、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明........ 342
四、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 342
五、资金占用与担保情况................................................................................ 342
六、公司章程修订情况.................................................................................... 347
七、本次交易后的现金分红政策.................................................................... 353
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息.................................................................................................................... 353
第十四章 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................354
一、独立董事关于本次交易所出具的意见.................................................... 354
1-3-9
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
二、中介机构关于本次交易所出具的意见.................................................... 356
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ............................................357
一、独立财务顾问............................................................................................ 357
二、公司律师.................................................................................................... 357
三、财务审计机构............................................................................................ 357
四、资产评估机构............................................................................................ 358
五、土地评估机构............................................................................................ 358
第十七章 董事、交易对方及相关中介机构声明 ............................359
一、公司董事声明............................................................................................ 359
二、中国大唐集团公司声明............................................................................ 360
三、广西投资集团有限公司声明.................................................................... 361
四、贵州产业投资（集团）有限公司声明.................................................... 362
五、独立财务顾问声明.................................................................................... 363
六、公司律师声明............................................................................................ 364
七、财务审计机构声明.................................................................................... 365
八、资产评估机构声明.................................................................................... 366
第十八章 备查文件 ............................................................................367
一、备查文件.................................................................................................... 367
二、查阅方式.................................................................................................... 368
1-3-10
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
桂冠电力/本公司/公司/上市 指 广西桂冠电力股份有限公司
公司
大唐集团 指 中国大唐集团公司
广西投资 指 广西投资集团有限公司
贵州产投 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司
原龙滩公司 指 2013年2月25日分立前的龙滩水电开发有限
公司
标的企业/目标公司/龙滩公 指 2013年2月25日分立后存续的龙滩水电开发
司 有限公司
聚源公司 指 大唐集团广西聚源电力有限公司
认购人 指 大唐集团、广西投资、贵州产投
本次交易/本次重大资产重组 指 桂冠电力拟采取非公开发行普通股的方式购
买大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙
滩公司100%股权并发行优先股募集配套资
金的行为
本次发行/本次非公开发行股 指 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团、广
份 西投资、贵州产投非公开发行普通股的行为
本报告书 指 《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购
买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
易报告书（草案修订稿）》
目标资产 指 大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩
公司100%股权及相关股东权益
大唐财务公司 指 中国大唐集团财务有限公司
南宁信托 指 南宁市信托投资公司
1-3-11
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
大化水电厂 指 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总
厂
合山火电厂 指 大唐桂冠合山发电有限公司
岩滩/岩滩公司 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
录第二号——上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家电监会 指 原国家电力监管委员会
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
东方华银 指 上海东方华银律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中企华房地产 指 北京中企华房地产估价有限公司
《独立财务顾问报告》 指 《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力
1-3-12
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
股份有限公司发行普通股购买资产并发行优
先股募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《法律意见书》 指 《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电
力股份有限公司发行普通股购买资产并发行
优先股募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》
《发行股份购买资产协议》 指 《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集
团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业
投资（集团）有限责任公司之发行股份购买
资产协议》
《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中
企华评报字[2015]第1030号资产评估报告书
评估基准日 指 2014年12月31日
审计基准日 指 2015年9月30日
交割日 指 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部
门办理并完成变更登记之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至
交割日（包含交割日当日）的期间
普通股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
以人民币认购和进行交易的普通股
优先股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
以人民币认购和进行交易的优先股
千瓦 指 电功率的计量单位
千瓦时 指 电能的计量单位
装机容量 指 发电设备的额定功率之和，计量单位为“千
瓦”
1-3-13
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和，计量单位
为“千瓦时”
售电量 指 在某一时段内销售给电网的电量的总和，计
量单位为“千瓦时”
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计
量单位为“千瓦时”
零非停 指 无非计划停运，其中非计划停运是指电厂机
组处于不可用而又不是计划停运的状态
元 指 人民币元
十一五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一
个五年，即2006~2010年
十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二
个五年，即2011~2015年
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
1-3-14
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、 本次交易概述
本公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙滩公
司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产投持有的龙滩公司 5%
股权。其中，拟向大唐集团发行普通股的数量为 2,458,896,717 股，拟向广西投
资发行普通股的数量为 1,134,875,408 股，拟向贵州产投发行普通股的数量为
189,145,901 股。
同时公司拟向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募
集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资金拟
用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、 本次重组情况概要
1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。
2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩
公司 100%股权。
3、本次重组中，本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定
1-3-15
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格
将相应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳
上市。
三、 标的资产估值和作价情况
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评
估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），评估机构分别采用收益法和资产
基础法对龙滩公司进行了评估。
1、收益法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，总负债账面价值
为 1,940,996.08 万元，净资产账面价值为 540,005.08 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,652,919.70 万元，增值额为
1,112,914.62 万元，增值率为 206.09%。
2、资产基础法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，评估价值为
3,628,177.51 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总负债账面
价值为 1,940,996.08 万元，评估价值为 1,940,996.08 万元，评估无增减值；净资
产账面价值为 540,005.08 万元，评估价值为 1,687,181.43 万元，增值额为
1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。
1-3-16
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司 100%股权的资产基础法评估
值结果为基础，本次交易标的资产作价 1,687,181.43 万元。
四、 发行普通股购买资产的简要情况
1、普通股发行价格
本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基
准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发
新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相
应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
2、普通股发行种类及面值
本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和普通股发行数量
本次交易标的资产交易价格总额为 1,687,181.43 万元，根据本次重组的交易
方式，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股。在定价
基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发
新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行
价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、普通股限售期安排
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增
股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意
1-3-17
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团
本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一
致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次
交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期
的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见
第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、 发行优先股募集配套资金安排
1-3-18
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排
的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计
不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过
1,900 万股，募集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，
具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。 本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标
的资产龙滩公司的流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
六、 本次交易构成重大资产重组及关联交易
在本次交易中，本公司拟购买龙滩公司 100%股权。基于本公司 2014 年度经
审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如
下：
项 目 占 比
交易金额占本公司期末总资产的比例 76.19%
标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 112.05%
交易金额占本公司期末净资产的比例 290.04%
标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 92.84%
标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 63.32%
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露。
截至本报告书签署日，大唐集团直接持有本公司 50.84%的股份，广西投资
直接持有本公司 19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须
回避表决。
1-3-19
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
七、 本次交易对于上市公司的影响
在本次交易前，本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火
电厂业务。本公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，本公司所
从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展
壮大。
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦
（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），
增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98
万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。
本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的
1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股，持股比例将由 50.84%提高至 59.68%，
仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变
化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
发行前股数 发行后股数
股东名称 发行前股比 发行后股比
（亿股） （亿股）
大唐集团 11.594 50.84% 36.183 59.68%
广西投资 4.389 19.25% 15.738 25.96%
贵州产投 - 0.00% 1.891 3.12%
其他股东 6.821 29.91% 6.821 11.25%
总股本 22.804 100.00% 60.633 100.00%
注：大唐集团持有桂冠电力的股份数中包含大唐集团下属大唐集团财务有限公司持有的
7,515,460 股。
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利
能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而
提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
1、本次交易对公司资产规模的影响
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
1-3-20
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
实际数 实际数 备考数
备考数 增长 增长
（合并报 （合并报 （合并报
（合并报表） 比率 比率
表） 表） 表）
总 资
2,112,487.29 4,361,003.82 106.44% 2,214,229.19 4,644,133.92 109.74%
产
所 有
者 权 645,158.55 1,384,911.07 114.66% 581,682.16 1,230,687.23 111.57%
益
归 属
于 母
公 司
443,961.08 1,183,713.60 166.63% 391,323.96 1,040,329.04 165.85%
所 有
者 权
益
2、本次交易对公司营运能力的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2014 年 12 月 31 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率 0.26 0.21 -19.23%
流动资产周转率 2.41 2.89 19.92%
应收账款周转率 9.60 12.03 25.31%
存货周转率 16.23 20.73 27.73%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率（年化） 0.26 0.23 -11.96%
流动资产周转率（年化） 2.23 2.37 6.30%
应收账款周转率（年化） 9.35 9.42 0.71%
存货周转率（年化） 18.60 24.63 32.37%
注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额。
注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额。
注 4：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。
3、本次交易对公司偿债能力的影响
公司交易前后偿债能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
1-3-21
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率
报表） 表） 表）
资产负债
率（合并口 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31%
径）
利息保障
3.46 4.10 18.35% 2.33 2.48 6.44%
倍数
流动比率 0.58 0.75 29.19% 0.82 0.70 -14.63%
速动比率 0.55 0.73 32.52% 0.76 0.67 -11.84%
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
注 3：流动比率=流动资产/流动负债。
注 4：速动比率=速动资产/流动负债。
4、本次交易对公司盈利能力指标影响
公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
（合并报表） （合并报表） （合并报表） （合并报表）
毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80%
净利润率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37%
基本每股收益（元/股） 0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32
全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%
注 1：毛利率=毛利/主营业务收入。
注 2：净利润率=净利润/主营业务收入。
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
5、本次交易对公司营业收入、净利润的影响
公司本次交易前后营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报 （合并报 比率 （合并报 （合并报 比率
表） 表） 表） 表）
1-3-22
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
营业收入 428,892.32 785,846.66 83.23% 570,338.44 931,361.69 63.30%
净利润 121,010.95 320,758.39 165.07% 95,067.21 226,946.89 138.72%
八、 本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经大唐集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经广西投资内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经贵州产投内部决策机构审议通过；
4、本次重组预案已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过；
5、本次重组草案已经本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过；
6、主管国资部门完成对标的资产龙滩公司 100%股权评估报告的备案；
7、主管国资部门批准本次交易方案；
8、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易方案已经中国证监会批准（证监许可【2015】2633 号）。
九、 本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于交易标的资 本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、
产涉及有关报批 用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的董事
事项已取得的相 会决议公告前，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的
应的许可证书或 批复文件。
者有关主管部门
的批复文件的声
明
本公司
本人已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
董事、监事、高 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
级管理人员关于 关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和
所提供信息真实 文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
性、准确性和完 所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
整性的承诺函 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
1-3-23
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和
文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
关于所提供信息
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
真实性、准确性
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
和完整性的承诺
不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
函
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电
力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
大唐集 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
团 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并
依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 65%的
关于龙滩水电开 股权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司
发有限公司的声 法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
明与承诺 3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露
的导致资产价值减损的或有事项存在。
4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而
产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担
1-3-24
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
相应责任。
5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行
结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律
适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件
相关规定的转让不受此限。
本公司及一致行动人持有桂冠电力股份，在本次交易完成后 12
个月内，本公司及一致行动人将不以任何方式转让其在本次交
关于股份锁定的
易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转
承诺函
让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股
份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
就广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司 30%的
关于放弃优先购
股权和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转
买权的承诺函
让所持龙滩公司 5%的股权，本公司同意放弃优先认购权。
1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与
桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称
“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电力，并尽
最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发
出的优先交易通知后需在 30 日内向大唐集团做出书面答复是
否接受该等新业务机会。如果桂冠电力决定不接受该等新业务
机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后 30 日内未就接
受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等
新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机
关于避免与广西 会并自行从事、经营该等新业务。
桂冠电力股份有 2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、
限公司同业竞争 许可使用或以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企
的承诺函 业从事或经营的上述竞争性新业务，则桂冠电力在同等条件下
享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向桂冠电力发
出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后
30 日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞
争性新业务或者未在收到出让通知后 30 日内向大唐集团作出
书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优先受让权，大唐集团可
以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控
股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
1-3-25
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的
有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间
关于减少和规范 的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东或实际控
与广西桂冠电力 制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合
股份有限公司关 理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、
联交易的承诺函 规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及
信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在
与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交
易。
本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控
股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本公司不会因本次重组完成后增加所持桂冠电力的股份比例
而损害桂冠电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
关于保持广西桂 上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
冠电力股份有限 市公司独立性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不
公司独立性的承 非法占用桂冠电力资金，保持并维护桂冠电力的独立性。
诺函 本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控
股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力股票连续 20 个
关于所持桂冠电
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6
力股票锁定期自
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有桂冠电力股票的锁
动延长的承诺函
定期自动延长 6 个月。
本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和
文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
关于所提供信息 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
广西投 真实性、准确性 别和连带的法律责任。
资 和完整性的承诺 如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电
力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
1-3-26
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并
依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 30%的
股权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司
关于龙滩水电开 法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
发有限公司的声 3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露
明与承诺 的导致资产价值减损的或有事项存在。
4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而
产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担
相应责任。
5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行
关于股份锁定的 结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适
承诺函 用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相
关规定的转让不受此限。
就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65%
关于放弃优先购
和贵州产业投资（集团）有限责任公司本次向桂冠电力转让所
买权的承诺函
持龙滩公司 5%的股权，本公司同意放弃优先认购权。
1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的
有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权
利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的
关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间
关于减少和规范
的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联
与广西桂冠电力
交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联
股份有限公司关
交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文
联交易的承诺函
件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严
格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公
平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
本承诺函在桂冠电力合法有效存续且本公司作为桂冠电力控
股股东或实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给
桂冠电力及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
贵州产 关于所提供信息 本公司已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
投 真实性、准确性 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
1-3-27
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
和完整性的承诺 关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和
函 文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证
所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂冠电
力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、龙滩水电开发有限公司为依据中华人民共和国法律设立并
依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
2、本公司合法拥有本次转让的龙滩水电开发有限公司 5%的股
权以及相关股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司法
关于龙滩水电开 冻结或任何其他第三人可主张的权利。
发有限公司的声 3、龙滩水电开发有限公司资产权属清晰完整，不存在未披露
明与承诺 的导致资产价值减损的或有事项存在。
4、龙滩公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而
产生的责任由龙滩公司全体股东按各自持有的股权比例承担
相应责任。
5、龙滩公司最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。
本公司通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增股份自发行
关于股份锁定的 结束之日起十二个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适
承诺函 用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相
关规定的转让不受此限。
就中国大唐集团公司本次向桂冠电力转让所持龙滩公司 65%
关于放弃优先购
的股权和广西投资集团有限公司拟向桂冠电力转让龙滩公司
买权的承诺函
30%的股权，本公司同意放弃优先认购权。
十、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
1-3-28
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 6 月 26 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王森主持，会议的召开符合《公司
法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投
票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示：
1、出席会议的股东和代理人人数 428
其中：A股股东人数 428
境内上市外资股股东人数（B股）
境外上市外资股股东人数（H股）
恢复表决权的优先股股东人数
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,744,303,516
其中：A股股东持有股份总数 1,744,303,516
境内上市外资股股东持有股份总数(B股)
境外上市外资股股东持有股份总数（H股）
恢复表决权的优先股股东持有股份总数
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例
76.48
（%）
其中：A股股东持股占股份总数的比例 76.48
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例
境外上市外资股股东持股占股份总数的比例
恢复表决权的优先股股东持股占股份总数的比例
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决情况。表决情况如下：
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
议案 1：关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易条件的议
案
A股(含恢复表决
146,057,112 95.19 7,372,723 4.80 2,800 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,057,112 95.19 7,372,723 4.80 2,800 0.01
议案 2：关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案
议案 2.1：发行方式
A股(含恢复表决 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
是
1-3-29
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
权优先股)
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
议案 2.2：发行类型
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
议案 2.3：股票面值
A股(含恢复表决
146,055,112 95.19 7,275,423 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,055,112 95.19 7,275,423 4.74 102,100 0.07
议案 2.4：发行价格
A股(含恢复表决
146,000,812 95.15 7,421,323 4.83 10,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 146,000,812 95.15 7,421,323 4.83 10,500 0.02
议案 2.5：发行数量
A股(含恢复表决
146,011,312 95.16 7,417,823 4.83 3,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,011,312 95.16 7,417,823 4.83 3,500 0.01
议案 2.6：发行对象
A股(含恢复表决
146,026,712 95.17 7,401,823 4.82 4,100 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,026,712 95.17 7,401,823 4.82 4,100 0.01
议案 2.7：拟购买的目标资产
A股(含恢复表决
146,155,012 95.25 7,274,123 4.74 3,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,155,012 95.25 7,274,123 4.74 3,500 0.01
议案 2.8：认购方式
A股(含恢复表决 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01 是
权优先股)
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
议案 2.9：目标资产期间损益
A股(含恢复表决
146,055,912 95.19 7,274,623 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,055,912 95.19 7,274,623 4.74 102,100 0.07
议案 2.10：锁定期安排
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
议案 2.11：发行前滚存未分配利润安排
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01 是
权优先股)
1-3-30
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,372,723 4.80 3,500 0.01
议案 2.12：本次发行决议有效期
A股(含恢复表决
146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
权优先股) 是
普通股合计: 146,056,412 95.19 7,274,123 4.74 102,100 0.07
议案 2.13：上市地点
A股(含恢复表决
146,155,712 95.25 7,274,123 4.74 2,800 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,155,712 95.25 7,274,123 4.74 2,800 0.01
议案 3：关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案
议案 3.1：本次发行股份的种类和数量
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.2：发行方式
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.3：是否分次发行
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.4：发行对象
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
议案 3.5：票面金额和发行价格
A股(含恢复表决 145,635,647 94.91 7,691,888 5.01 105,100 0.08 是
权优先股)
普通股合计: 145,635,647 94.91 7,691,888 5.01 105,100 0.08
议案 3.6：票面股息率
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.7：优先股股东参与利润分配方式
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.8：赎回条款
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02 是
权优先股)
1-3-31
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,789,688 5.07 6,500 0.02
议案 3.9：表决权的限制和恢复
A股(含恢复表决
145,638,347 94.92 7,787,788 5.07 6,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 145,638,347 94.92 7,787,788 5.07 6,500 0.01
议案 3.10：清偿顺序及清算方法
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
议案 3.11：募集资金用途
A股(含恢复表决
145,737,047 94.98 7,691,088 5.01 4,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 145,737,047 94.98 7,691,088 5.01 4,500 0.01
议案 3.12：评级安排
A股(含恢复表决
145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01 是
权优先股)
普通股合计: 145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01
议案 3.13：担保安排
A股(含恢复表决
145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 145,735,047 94.98 7,691,088 5.01 6,500 0.01
议案 3.14：转让安排
A股(含恢复表决
145,635,847 94.91 7,691,088 5.01 105,700 0.08
权优先股) 是
普通股合计: 145,635,847 94.91 7,691,088 5.01 105,700 0.08
议案 3.15：决议的有效期
A股(含恢复表决
145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
权优先股) 是
普通股合计: 145,636,447 94.91 7,691,088 5.01 105,100 0.08
议案 4：关于签署附条件生效的《资产购买协议》的议案
A股(含恢复表决
146,053,612 95.19 7,371,723 4.80 7,300 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,053,612 95.19 7,371,723 4.80 7,300 0.01
议案 5：关于签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》的议案
A股(含恢复表决
146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01
议案 6：关于《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
A股(含恢复表决
146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01 是
权优先股)
1-3-32
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
反对票 反对 弃权票 弃权 是否
股东类型 同意票数 同意比例
数 比例 数 比例 通过
普通股合计: 146,055,412 95.19 7,371,723 4.80 5,500 0.01
议案 7：关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案
A股(含恢复表决
146,057,612 95.19 7,371,723 4.80 3,300 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,057,612 95.19 7,371,723 4.80 3,300 0.01
议案 8：关于本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施的议案
A股(含恢复表决
145,599,647 94.89 7,829,688 5.10 3,300 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 145,599,647 94.89 7,829,688 5.10 3,300 0.01
议案 9：关于修改《广西桂冠电力股份有限公司章程》及其附件的议案
A股(含恢复表决
1,736,470,528 99.55 7,731,088 0.44 101,900 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 1,736,470,528 99.55 7,731,088 0.44 101,900 0.01
议案 10：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司、广西投资集团
有限公司及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配
套资金暨关联交易具体相关事宜的议案
A股(含恢复表决
146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01
议案 11：关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资（集团）
有限责任公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案
A股(含恢复表决
146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01
权优先股) 是
普通股合计: 146,058,312 95.19 7,371,723 4.80 2,600 0.01
上述议案中，议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 涉及关联交易，关联
股东大唐集团、广西投资回避了表决；议案 2、3、9 以特别决议方式审议通过，
其余事项均以普通决议方式审议通过。
议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 属于涉及影响中小股东利益的重大
事项需对中小股东表决进行单独计票，因参加本次股东大会且持有超过公司 5%
股份以上的股东仅为中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司二家，均回避对
议案 1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 的表决，故上述议案的投票结果即为本
次股东大会对中小股东单独计票的表决结果。
（二）提供股东大会网络投票平台
1-3-33
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（三）本次发行优先股募集配套资金摊薄上市公司即期回报的填补措施
按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《上市公司重大资产重组管理办法》的要
求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报及当年每股收益的，应当承诺并
兑现填补回报的具体措施。就公司本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合公司实际情况，公司提出了填补的具体措施，保证切实履
行义务和责任。
1、本次交易完成前后，公司盈利能力和每股收益的变化分析
（1）公司盈利能力和每股收益变化分析假设
①假设 2015 年已经完成本次交易，包括本次发行普通股购买资产及本次发
行优先股募集配套资金。
②假设公司本次重大资产购买向大唐集团、广西投资、贵州产投发行普通股
价格为人民币 4.46 元／股，确定公司向大唐集团、广西投资、贵州产投发行股
票购买资产的股份数为 3,782,918,026 股。
③假设公司本次发行 1,900 万股优先股募集配套资金，募集资金总额为人民
币 19 亿元，暂不考虑发行费用。本次配套募集资金的实际股息率暂定为 6%（仅
用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），优先
股股息未在税前抵扣。具体股息率将采取合法合规的询价方式，在发行时协商确
定。
④假设暂不考虑本次募集配套资金产生的效益。
（2）公司盈利能力和每股收益分析
1-3-34
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
以公司 2015 年 9 月 30 日的财务数据为基础，假设公司于 2015 年 1 月 1 日
完成本次交易，考虑 2015 年三季度应付优先股股息的影响。本次优先股发行对
公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
2015年9月30日/2015年三季度
指标 仅考虑优先 仅考虑本次资 本次交易完
发行前
股发行后 产购买后 成后
普通股股本（亿股） 22.80 22.80 60.63 60.63
归属于母公司普通股股东净资产
44.40 62.26 129.27 147.13
（亿元）
归属于母公司普通股股东净利润
8.05 7.20 28.03 27.18
（亿元）
归属于母公司普通股股东的加权
18.14% 11.56% 21.68% 18.47%
平均净资产收益率 （年化）
归属于母公司普通股股东的基本
0.35 0.31 0.46 0.45
每股收益（年化）（元/股）
注 1：本次发行后的测算均不考虑募投产生的效益。
注 2：发行后归属于母公司普通股股东净资产=发行前归属于母公司普通股股东净资产+新增普通股股本+新
增普通股发行的股本溢价+优先股股本-当年已宣告优先股股息。
注 3：发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股股东净利润
+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司普通股股东净资产-
加权平均的当年已宣告优先股股息）。
注 4：发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重
组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本。
基于上述测算，本次资产购买将导致截至 2015 年 9 月 30 日公司归属于母公
司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益
率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升。但如果进一步考虑优先
股股息支付的累加影响，本次交易后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产
收益率以及归属于母公司普通股股东的基本每股收益仍将有所提升。总体来看，
本次交易将导致归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股
1-3-35
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上
升，上市公司整体盈利能力得到提升。
本次重大资产重组及募集配套资金完成前后，由于本次募集资金到位后产生
效益需要一定周期，若募集资金到位当年募集配套资金产生的效益低于实际股息
率，股东回报将依赖于公司现有的业务基础，存在摊薄公司即期回报的风险。
2、公司对本次发行优先股募集配套资金摊薄即期回报采取的措施和承诺
根据上述分析，本次重大资产购买未摊薄重组后上市公司归属于公司普通股
股东的每股收益，但进一步考虑优先股配套融资，则本次发行优先股募集配套资
金完成后将可能导致重组后归属于公司普通股股东的每股收益有所下降。为充分
保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下措施，进一步提升
公司的经营管理能力，增加中长期的股东价值回报。
（1）提升公司核心竞争力，全面提升盈利能力和抗风险能力
本次交易将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，从而提高公司
的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规模，实
现规模与业绩的同步增长。
（2）继续保持稳定的利润分配政策
公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，
公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
（3）落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司本次拟发行优先股募集配套资金不超过人民币 19 亿元。募集资金的使
用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低
公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件，公司制定和完
1-3-36
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项
目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）关于股份锁定的安排
本次重组的交易对方大唐集团承诺，本次重组中大唐集团以资产认购而取得
的桂冠电力的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让。但
是，符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法
律文件相关规定的转让不受此限。本次重大资产重组完成后 6 个月内如桂冠电力
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，大唐集团持有桂冠电力股票的锁定期自动延长 6 个
月。
本次重组的交易对方大唐集团承诺，本公司及一致行动人持有桂冠电力股
份，在本次交易完成后 12 个月内，本公司及一致行动人将不以任何方式转让其
在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定
期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺
的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
大唐集团已向桂冠电力及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专
业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于
本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1-3-37
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
大唐集团同时承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在桂冠电力拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂
冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
（五）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至目标
资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂
冠电力享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由交易对方按照各自持
有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完
成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同
确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
（六）执行重要子公司分红政策确保优先股股息按时发放
鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的
可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子
公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。
自桂冠电力上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。桂冠电力已计
划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事
项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护
优先股股东和普通股股东权益。
公司最近三年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：
1-3-38
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
单位：亿元
未分配利润 2014 年度 2013 年度 2012 年度
母公司口径 1.42 2.50 3.16
合并口径 9.80 6.13 4.82
合并口径与母公司口
8.38 3.63 1.66
径差额
当年现金分红金额
2.96 1.14 0.91
（含税）
桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电
厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%），其余具体生产经
营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案时，既
要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须兼顾下
属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当期可分
配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司，用于满足上市公司分红和总部管理运
营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014 年，上市公司现
金分红金额占母公司未分配利润比例分别为 28.80%、45.60%和 208.45%。），
最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异。
综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但桂
冠电力母公司每年根据《广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法》
确定各子公司的分红比例，并已计划在本次优先股发行完成后，进一步统筹考虑
优先股股息和普通股分红两个利润分配事项，确定子公司现金分红比例，确保优
先股股息和普通股分红的顺利发放。因此，桂冠电力母公司报表和合并报表口径
未分配利润的差异不会对优先股分红产生不利影响。
十一、 相关主体最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本
情况
2013 年初，本公司筹划重大资产重组事宜，拟以发行普通股的方式收购大
唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25%、25.50%和 4.25%的
股权，并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。
1-3-39
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2013 年 6 月 20 日，本公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东投
票表决，该次重组方案未获得通过。
十二、 上市公司股票的停复牌安排
2014 年 12 月 4 日，接中国大唐集团公司通知，正在筹划与公司有关的重大
事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2014 年 12 月 4 日起停
牌。
2014 年 12 月 11 日，因本公司筹划重大资产重组事宜，该事项存在不确定
性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经
公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 11 日起预计停牌不超过 30 日。
2015 年 1 月 9 日，因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股
票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 1 月 12 日起继续停牌，
预计停牌不超过 30 日。
2015 年 1 月 28 日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。公司股票于本公司披露重大资产重组预案后恢复
交易。
十三、 本次重组未安排业绩补偿措施的原因以及为保护上市公司
中小投资者利益所采取的措施
1、本次交易选取资产基础法评估结果作为交易作价参考依据及未安排业绩
补偿措施的原因
由于水电行业受所在水域来水量的影响，业绩存在一定程度的波动性，自
2012 年至今的上市公司收购水电标的的重大资产重组可比案例中，华银电力、
凯迪电力、中电远达、甘肃电投等公司全部使用资产基础法评估结果作为重大资
产收购最终作价依据。
同样受红水河流域来水量不稳定的影响，本次交易的标的资产龙滩公司最近
三年发电量和经营业绩波动较大，如果未来红水河流域发生持续干旱、来水量长
1-3-40
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
期下降等自然灾害，将会对龙滩公司的经营业绩造成不利影响。对此，公司已在
重组报告书中作出重大风险提示，提示投资者关注因此引致的经营风险。
此外，龙滩公司二期工程正在开展前期工作，盈利具有不确定性，本次未纳
入收益法预测。
资产基础法从成本投入的角度反映股东全部权益价值，符合目前行业情况和
龙滩公司的经营现状，选择资产基础法评估结果更能合理的反映标的资产当前整
体价值。
因此，本次交易最终选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，未安排业
绩补偿措施。
2、保护投资者的相关安排
（1）估值合理
评估机构采用资产基础法对龙滩公司进行评估时，各项固定资产购置费用计
算公式有关费率标准、资金成本、费用分摊比例系数具体取值、水电站淹没补偿
标准及税费标准计算公式、固定资产成新率具有合理性，相关参数计算与取值符
合行业标准及惯例，最终的评估值具有合理性。
（2）发行价格的选取有利于保护上市公司投资者利益
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份收购资产时，允许发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%即可，其中，市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前20、60、120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20、60、120 个交易日的上市公司股票交易均价（除
息前）分别为 4.59 元、4.27 元、4.00 元。公司基于保护上市公司中小投资者利
益的考虑，在设计交易方案时，选取了上述三个备选市场参考价格中的最高价作
为收购标的资产的发行价格，即直接按照 4.59 元发行股票。
该发行价格对应的市盈率和市净率水平远高于同行业上市公司的均值。本次
公司发行普通股的价格与同行业可比上市公司估值的比较情况如下：
市盈率 市净率
证券简称
20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价
深圳能源 11.07 10.27 9.47 1.27 1.18 1.09
穗恒运 A 12.66 11.29 9.95 2.60 2.32 2.05
粤电力 A 8.49 7.96 7.63 1.20 1.13 1.08
皖能电力 10.23 9.32 8.77 1.07 0.98 0.92
1-3-41
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
市盈率 市净率
证券简称
20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价
建投能源 6.25 5.73 5.35 1.65 1.51 1.41
韶能股份 26.63 24.00 22.75 1.83 1.65 1.56
宝新能源 8.63 8.38 8.11 1.75 1.70 1.65
漳泽电力 15.81 15.05 14.35 1.68 1.60 1.52
甘肃电投 46.76 37.98 35.73 2.54 2.06 1.94
湖北能源 30.62 26.58 27.04 2.37 2.06 2.09
赣能股份 10.19 9.68 9.30 1.88 1.78 1.71
长源电力 7.89 7.06 6.39 2.39 2.14 1.94
豫能控股 21.35 20.10 18.61 2.38 2.24 2.07
黔源电力 12.35 12.23 11.11 1.90 1.88 1.71
华能国际 8.75 8.55 8.29 1.37 1.34 1.30
上海电力 10.74 9.66 9.13 1.46 1.31 1.24
浙能电力 12.23 11.70 11.15 1.66 1.59 1.52
华电国际 6.29 5.87 5.44 1.29 1.20 1.11
广州发展 14.59 13.45 12.80 1.28 1.18 1.12
明星电力 30.68 29.66 28.48 1.64 1.58 1.52
三峡水利 24.56 23.33 21.99 3.02 2.87 2.70
涪陵电力 33.39 31.69 28.27 4.58 4.34 3.87
福能股份 14.14 12.71 11.52 2.24 2.02 1.83
天富能源 26.40 25.16 23.81 2.06 1.97 1.86
京能电力 8.20 7.62 7.31 1.46 1.35 1.30
川投能源 10.21 10.05 9.06 2.48 2.44 2.20
通宝能源 11.90 11.37 10.82 1.55 1.48 1.41
国电电力 8.47 8.01 7.65 1.18 1.11 1.06
内蒙华电 14.21 13.64 13.45 1.78 1.71 1.69
国投电力 8.85 8.41 7.74 2.14 2.03 1.87
长江电力 12.19 11.42 10.74 1.67 1.57 1.47
郴电国际 19.68 19.51 18.53 1.62 1.61 1.52
文山电力 33.51 33.21 29.72 2.53 2.51 2.24
大唐发电 32.97 31.33 30.26 1.35 1.29 1.24
华电 B 股 5.71 5.72 5.28 0.25 0.25 0.23
平均值 16.47 15.36 14.46 1.86 1.74 1.63
中值 12.23 11.42 10.82 1.68 1.61 1.52
桂冠电力 17.66 16.41 15.40 2.68 2.49 2.33
资料来源：Wind 资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、新能泰山、节
能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源市盈率超过50，均已剔除。
1-3-42
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表样本中进行了
剔除，分别为深南电B股、粤电力B股。
注4：金山股份在2014年12月4日前92个交易日内停牌，已剔除。
注5：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注6：计算市盈率所用每股收益为2014年度基本每股收益，计算市净率所用每股净资产为2014年12月31日每
股净资产。
（3）充分披露本次交易的相关信息
本次交易方案不安排业绩补偿措施，公司已在重组报告书中充分披露本次交
易方案各项细节，并披露标的资产的经营风险、资产评估明细情况。公司已在重
组报告书的“重大风险提示”并及“第十二章风险因素”中补充披露“未安排利润补
偿措施的风险”
（4）本次交易方案已经履行了相关决策程序
本次重大资产重组方案和相关议案在征得独立董事的事前认可后提交了董
事会和股东大会决议。
2015 年 6 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会。为了便利中小
投资者参与决策本次重组，充分体现中小投资者的意向，根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投
票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，众
多中小投资者除了现场参会外，还可直接通过网络参与了投票表决。此外，大唐
集团及广西投资依法回避了关联议案的表决。
经中小投资者表决，本次交易方案获得了股东大会高票通过。
（二）相关规定
根据《重组管理办法》的规定，要求“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”对于采用资产基础法进行评估并作为定价参考依据的重
1-3-43
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
大资产重组，《重组管理办法》及相关规定未强制要求交易对方提供盈利预测及
承诺业绩补偿。
（三）市场可比案例
近两年来，市场上采用资产基础法评估结果作为重大资产重组定价依据且不
安排业绩补偿措施的案例有：湘潭电化、石化油服、南京中北等公司的重大资产
重组。
（四）结论
综上，本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，不安排业绩补偿措
施，不违反现行法律、法规的强制性规定，符合交易的公平性原则，不会损害上
市公司中小投资者的利益。
1-3-44
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、 本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需获得证监会的核准，本次重组面临被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、 估值风险
本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础。根据中企华出具的
经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报
字(2015)第 1030 号），龙滩公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的所有者权益的
资产基础法评估值为 1,687,181.43 万元，相对于所有者权益账面值 540,005.08 万
元，评估值增值率为 212.44%。
由于评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对
本次评估的准确性造成一定影响。
三、 经营风险
1-3-45
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且
同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度
限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影
响。
标的资产龙滩公司受红水河流域来水量的影响，最近三年发电量和经营业绩
波动较大，2012-2014 年，龙滩公司发电量分别为 110.52 亿千瓦时、77.23 亿千
瓦时和 138.54 亿千瓦时，营业收入分别为 28.78 亿元、20.13 亿元和 36.11 亿元。
龙滩公司加强水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的
前提下，合理安排水库的蓄泄方式，以减少红水河流域降雨量和来水不确定给公
司发电量和经营业绩带来的波动影响。
但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对龙滩
公司的经营业绩造成不利影响。
四、 宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国
经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存
在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能
力和财务状况。
五、 自然条件及不可抗力引起的风险
水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控
性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效
益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、
战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗
力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定
性。
六、 大股东控制风险
1-3-46
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
在本次重组中，本公司采取发行普通股的方式向大唐集团、广西投资、贵州
产投购买标的资产。本次交易完成后，大唐集团和广西投资持有上市公司股权比
例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
七、 发行优先股的相关风险
（一）本次发行优先股的投资风险
1、股息不可累积的风险
根据本次优先股发行条款的规定，本次发行的优先股股息不累积。因此，存
在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不可以累积到下一年度的
风险。
2、不参与剩余利润分配的风险
根据本次优先股发行条款的规定，优先股股东按照约定的票面股息率分配股
息后，将不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股的投资者
将无法获得除优先股票面股息率以外的利润分配，面临无法参与剩余利润分配的
风险。
3、非强制付息的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支
付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内
发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股
股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的
方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发
行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款
的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。
4、优先股市价波动风险
1-3-47
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次非公开发行优先股将在上交所挂牌转让，优先股的市场价格将受到市场
利率、公司经营及财务状况、投资者预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场
走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动风险。
5、表决权限制的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会
议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出
席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。
6、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点
管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过 200 人，且
相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次非公开发行的优先股将申请
在上交所挂牌交易。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先
股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认。由
于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优
先股持股股东数量不超过 200 人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者
以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
7、投资者面临的优先股赎回风险
根据本次优先股的发行方案的规定，公司有权行使关于本次发行的优先股的
赎回权，即公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回并注销本次发
行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比
例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，
1-3-48
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公
司，面临一定的赎回风险。
8、优先股股东的清偿顺序风险
根据《公司法》、《破产法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与
发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。因
此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临着高于债权人的清
偿风险。
（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关
的风险
1、分红减少的风险
本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构，提高公司经营风险承受能
力和中长期盈利能力。但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股
票息，则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润。由于公司在向优先股股东完
全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，如果本公司不能按
约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。
2、表决权被摊薄的风险
根据本次优先股的发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次
日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大
会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日
止。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股
东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为 A 股普通股的表决权出
席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原
普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。
1-3-49
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
3、分类表决的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由
公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
4、普通股股东的清偿顺序风险
本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，若本公司因解散、
破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获
分配的清偿财产减少的风险。
5、税务风险
我国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵
扣，本公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险。本次募
集配套资金的优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确
定优先股相关的税务处理。
6、优先股赎回时现金支付风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行
的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全
部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股
的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满 3 年之日起行使
赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理产
生一定的影响。
八、 标的资产估值增值较大的风险
1-3-50
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础。根据中企华出具的
经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报
字(2015)第 1030 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产龙滩公司
100%股权的经审计的账面净资产为 540,005.08 万元，资产基础法评估值约为
1,687,181.43 万元，以此计算的评估增值率为 212.44%。
标的资产的估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本
次交易标的资产估值增值水平较高的风险。
九、 新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险
根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职业字
[2015]14128 号），龙滩公司 2015 年 9 月 30 日账面固定资产净值为 189.34 亿元。
因此本次重组完成后，上市公司固定资产规模较重组前将大幅度增加，新增固定
资产折旧费用预计每年约为 9.7 亿元。
但同时龙滩公司 2015 年 1-9 月营业收入为 35.70 亿元，因此预计未来新增
收入和利润将会对新增折旧形成有效消化，但如果因为来水影响，龙滩公司发电
量不能达到正常水平，使得龙滩公司不能实现预期收入，上市公司并表龙滩公司
后的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响。
十、 政策风险
本次交易目标公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网
价格、增值税返还政策等多方面因素的影响，若受到未来上述政策发生变动的影
响，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
十一、 电费收益权质押相关风险
龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款，此条
款符合电力行业一般惯例。该等电费收益权质押条款系相关各方真实的意思表
示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押标的、担保范围及担保
期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合同业经相关各方签字盖
章确认，不存在潜在的重大法律风险。
1-3-51
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
龙滩公司在过去 3 年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷
款每年还本付息的金额，具体情况如下表所示：
2012 年 2013 年 2014 年
每年还本付息合计（万元） 143,775 96,422 100,357
营业收入（万元） 368,495 201,308 361,125
经营活动现金流入（万元） 404,259 251,138 446,628
龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势；且自该
等合同签署以来，龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件，即使是在龙滩电站所
在流域红水河自 1936 年有水文记录以来来水情况最差的 2013 年，龙滩电站当年
所发电量仍可以实现 25.11 亿元经营性活动现金流入，足以覆盖当年还本付息压
力。因此，正常情况下，电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影
响。
但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，引致龙滩公
司发电量大幅下滑，将可能导致龙滩公司无法按时还本付息，进而导致龙滩公司
所质押的“电费收费账户”面临其新增资金被银行直接划扣用于还款直至贷款合
同项下到期债务全部得到清偿为止的风险。
十二、 本次重组未安排利润补偿的风险
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产
评估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），评估机构分别采用收益法和资
产基础法对龙滩公司进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结
果。因此，本次交易未安排利润补偿措施。敬请投资者注意因此引致的相关风险。
1-3-52
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
桂冠电力 2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分
置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大
唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不
上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流
域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电
资源。
2012 年 12 月 12 日，公司收到中国证监会广西证监局下达的《关于对广西
桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5 号），特别提到公司与
大唐集团的同业竞争问题，要求大唐集团根据本公司股改承诺及岩滩注入时出具
的承诺，启动龙滩公司资产注入工作。
2014 年 6 月 28 日，大唐集团亦根据“四号文”再次承诺，不迟于 2018 年 6
月 30 日，在龙滩公司的发电资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入桂冠电
力。
（二）本次交易的目的
1、完成股权分置改革时的承诺
为完成股权分置改革时的承诺，避免同业竞争，满足监管机构要求，大唐集
团将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与龙滩公司的整
合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在 2015 年内完
成本公司与龙滩公司的整合。
2、提高桂冠电力的核心竞争力
龙滩公司注入后，将有助于提高公司的装机容量，扩大公司市场份额，提高
公司的盈利能力和核心竞争力；本次交易有利于公司迅速扩大水电主营业务规
模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
1-3-53
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已取得的授权和批准
1、2015 年 1 月 29 日，桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
易条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》等议案；
2、2015 年 1 月 29 日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了
《发行股份购买资产协议》；
3、2015 年 4 月 20 日，龙滩公司股东会 2014 年度会议审议通过《关于公司
股东转让公司股权的议案》；
4、2015 年 5 月 12 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院
国资委备案（备案编号：20150020）；
5、2015 年 6 月 9 日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了《发
行股份购买资产补充协议》；
6、2015 年 6 月 9 日，桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
7、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委批准本次重大资产重组；
8、2015 年 6 月 26 日，桂冠电力股东大会审议通过《关于<广西桂冠电力股
份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案；
9、2015 年 11 月 16 日，本次交易方案已经中国证监会核准（证监许可【2015】
2633 号）。
1-3-54
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
1、本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。
2、本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩
公司 100%股权。
3、本次重组中，本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定
价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格
将相应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
（二）标的资产估值和作价情况
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评
估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），本次资产评估对龙滩公司采用了
收益法和资产基础法分别进行了评估。
1、收益法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，总负债账面价值
为 1,940,996.08 万元，净资产账面价值为 540,005.08 万元。
收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,652,919.70 万 元 ， 增 值 额 为
1,112,914.62 万元，增值率为 206.09%。
2、资产基础法评估结果
1-3-55
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，评估价值为
3,628,177.51 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总负债账面
价值为 1,940,996.08 万元，评估价值为 1,940,996.08 万元，评估无增减值；净资
产账面价值为 540,005.08 万元，评估价值为 1,687,181.43 万元，增值额为
1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。
根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司 100%股权的资产基础法评估
值结果为基础，本次交易标的资产作价 1,687,181.43 万元。
（三）发行普通股购买资产的简要情况
1、普通股发行价格
本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。在定价基
准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发
新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相
应进行调整。
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
2、普通股发行种类及面值
本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和普通股发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 1,687,181.43 万元，根据本次重组的交
易方式，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量为 3,782,918,026 股。在定
价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增
1-3-56
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发
行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、普通股限售期安排
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增
股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意
见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团
本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一
致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，其将不以任何方式转让其在本次
交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁
定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期
的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见
第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
1-3-57
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）发行优先股募集配套资金安排
本次重组拟发行优先股募集配套资金，本次发行的优先股为附单次跳息安排
的固定股息、非累积、非参与、可赎回但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计
不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优先股发行数量不超过
1,900 万股，募集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，
具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。 本次募集的配套资金将用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标
的资产龙滩公司的流动资金。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
（五）本次交易构成重大资产重组及关联交易
在本次交易中，本公司拟购买龙滩公司 100%股权。基于本公司 2014 年度经
审计的财务数据与龙滩公司 2014 年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如
下：
项 目 占 比
交易金额占本公司期末总资产的比例 76.19%
标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 112.05%
交易金额占本公司期末净资产的比例 290.04%
标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 92.84%
标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 63.32%
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露。
1-3-58
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
截至本报告书签署日，大唐集团直接持有本公司 50.84%的股份，广西投资
直接持有本公司 19.25%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须
回避表决。
（六）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款第三项：“有下列情形之一的，相关投
资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份 转让和过户登记手续：(三)在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影
响该公司的上市地位；”
截至本报告书签署日，大唐集团持有本公司 1,159,438,153 股股份，占公司
总股本 50.84%，为公司控股股东，本次重组完成后，大唐集团将持有公司
3,618,334,870 股股份，占公司总股本 59.68%，仍为公司控股股东。因此，本次
交易符合上述免于提交豁免要约收购申请的条件。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次重组完成后，本公司控股股东仍为大唐集团，实际控制人仍为国务院国
资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
在本次交易前，本公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火
电厂业务。本公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，本公司所
从事的水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展
壮大。
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦
（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），
增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98
万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。
1-3-59
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的
1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股，持股比例将由 50.84%提高至 59.68%，
仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变
化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
发行前股数 发行后股数
股东名称 发行前股比 发行后股比
（亿股） （亿股）
大唐集团 11.594 50.84% 36.183 59.68%
广西投资 4.389 19.25% 15.738 25.96%
贵州产投 - 0.00% 1.891 3.12%
其他股东 6.821 29.91% 6.821 11.25%
总股本 22.804 100.00% 60.633 100.00%
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加。考虑到龙滩公司良好的盈利
能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而
提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
1、本次交易对公司资产规模的影响
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报表） （合并报表） 比率 （合并报表） （合并报表） 比率
109.7
总资产 2,112,487.29 4,361,003.82 106.44% 2,214,229.19 4,644,133.92
4%
所有者权 111.5
645,158.55 1,384,911.07 114.66% 581,682.16 1,230,687.23
益 7%
归属于母
165.8
公司所有 443,961.08 1,183,713.60 166.63% 391,323.96 1,040,329.04
5%
者权益
2、本次交易对公司营运能力的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2014 年 12 月 31 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率 0.26 0.21 -19.23%
流动资产周转率 2.41 2.89 19.92%
应收账款周转率 9.60 12.03 25.31%
存货周转率 16.23 20.73 27.73%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
1-3-60
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 9 月 30 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率（年化） 0.26 0.23 -11.96%
流动资产周转率（年化） 2.23 2.37 6.30%
应收账款周转率（年化） 9.35 9.42 0.71%
存货周转率（年化） 18.60 24.63 32.37%
注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额。
注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额。
注 4：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。
3、本次交易对公司偿债能力的影响
公司交易前后偿债能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率
表） 表） 表）
资产负
债率（合 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31%
并口径）
利息保
3.46 4.10 18.35% 2.33 2.48 6.44%
障倍数
流动比
0.58 0.75 29.19% 0.82 0.70 -14.63%
率
速动比
0.55 0.73 32.52% 0.76 0.67 -11.84%
率
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
注 3：流动比率=流动资产/流动负债。
注 4：速动比率=速动资产/流动负债。
4、本次交易对公司盈利能力指标的影响
公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
（合并报表） （合并报表） （合并报表） （合并报表）
毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80%
净利润率 28.21% 40.82% 16.75% 24.37%
基本每股收益（元/股） 0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32
全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%
注 1：毛利率=毛利/主营业务收入。
注 2：净利润率=净利润/主营业务收入。
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
1-3-61
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
5、本次交易对公司营业收入、净利润的影响
公司本次交易前后营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报 （合并报表） 比率 （合并报 （合并报 比率
表） 表） 表）
营业收入 428,892.32 785,846.66 83.23% 570,338.44 931,361.69 63.30%
净利润 121,010.95 320,758.39 165.07% 95,067.21 226,946.89 138.72%
1-3-62
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第二章 上市公司的基本情况
一、公司基本信息
中 文 名 称 ： 广西桂冠电力股份有限公司
英 文 名 称 ： Guangxi Guiguan Electric Power Co.,Ltd.
设 立 时 间 ： 1992 年 9 月 4 日
股 票 上 市 地 ： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 桂冠电力
股 票 代 码 ： 600236.SH
法 定 代 表 人 ： 王森
注 册 资 本 ： 2,280,449,514 元
工 商 注 册 号 ： 450000000014361
税务登记号码 ： 450100198224236
公 司 住 所 ： 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号
公司办公地址 ： 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
邮 政 编 码 ： 530022
通 讯 方 式 ： 电话：（0771）6118880
传真：（0771）6118899
联系人：张云
公司网址：http:// www.ggep.com.cn
电子信箱：zhangyun@ggep.com.cn;ggep@ggep.com.cn
1-3-63
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6 号文批准，由广西电
力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于 1996 年
改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于 2002 年 6 月正式更名为“广西投资
集团有限公司”，以下简称“广西投资”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、
交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公
司总股本为 520,000,000 股。
（二）历次股本变动情况
1994 年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会
决议通过，国家电力部（电办[1993]229 号文）、广西壮族自治区体改委（桂体
改股字[1995]2 号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量 40 万千瓦的大化水
电厂经营性资产自 1994 年 1 月 1 日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广
西电力工业局持有，计 863,712,100 股；另外债务中的 31,237.70 万元由广西建设
投资开发公司偿还，并相应转为 312,377,000 股股权，由广西建设投资开发公司
持有，至此公司总股本达到 1,696,089,100 股。
1998 年 4 月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，广西电
力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥
有的股权，股数分别为 80,000,000 股、10,170,000 股，同时受让募集法人股中国
建设银行广西分行认购的 30,000,000 股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增
加至 1,087,611,900 股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电
力工业局持股数为 1,087,611,900 股，占 64.12%；广西开发投资有限责任公司持
股数为 393,797,000 股，占 23.22%；募集法人股 114,680,200 股，占 6.76%；内
部职工股 100,000,000 股，占 5.90%。
1998 年 4 月 13 日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自
治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，公司股份按照 3：1 同比例缩股，公司的
总股本相应调整为 565,363,033 股。
1-3-64
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
1999 年 4 月 21 日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处
理方案》（财会函字[1999]11 号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六
次股东大会关于 1993 年至 1995 年派息问题处理的决议》，在原股本金总额
565,363,033 元的基础上减少股本金 193,592,700 元，股份总数由 565,363,033 股
减为 371,770,333 股，每股面值 1 元，用资本公积金转增股份 193,592,700 股，每
股面值 1 元，转增比例为每 10 股转增 5.2073197567 股，公司总股本由 371,770,333
股增加至 565,363,033 股。
2000 年 3 月 7 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票 110,000,000 股，
并于 2000 年 3 月 23 日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到
675,363,033 股，股本结构调整为：
股份性质 股数（股） 占总股本比例（%）
发起人股 493,802,967 73.12
其中：国有股 493,802,967 73.12
其中：广西电力工业局 362,537,300 53.68
广西开发投资有限责任公司 131,265,667 19.44
募集法人股 38,226,733 5.66
内部职工股 33,333,333 4.94
流通 A 股 110,000,000 16.28
总股本 675,363,033 100.00
根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2000]14 号文）批复，同意公司内部职工股在公司 A 股发行
之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于 2003 年 3 月 7 日在上
交所上市流通，流通股本增加至 143,333,333 股，公司已无内部职工股。
经中国证监会证监发行字[2003]66 号文核准，2003 年 6 月 30 日，公司发行
可转换公司债券 80,000 万元，发行 800 万张，每张面值 100 元，发行价格 100
元/张，于 2003 年 7 月 15 日在上交所挂牌交易。
2005 年 6 月 22 日，公司实施了 2004 年度分红及公积金转增股本方案，具
体为 10 转增 10 派 2.2 元，至此，公司总股本增加至 1,350,727,174 股。
根据国务院国函[2003]16 号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171 号文，广
西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司（以下简称
“大唐集团”），公司于 2006 年 6 月 9 日接到中国证券登记结算有限责任公司上
1-3-65
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司 725,074,600 股的股
份过户至大唐集团。
2006 年 7 月，公司实施了 10 送 2.5 股的股权分置改革方案，由于股权登记
日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为
1,365,033,515 股。
2008 年 6 月 29 日，公司可转换债券到期，累计转股 129,166,444 股，累计
回售的可转债数量为 28,982,000 元（面值），未转股的可转换债券余额 179,000
元，公司总股本增加至 1,479,892,510 股。
公司 2009 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向中国大唐集团公
司采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有
的岩滩公司 70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜于 2009 年 12 月底获得中国
证监会并购重组审核委员会审核通过，2010 年 2 月 20 日，公司收到中国证监会
《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]195 号），核准本公司向大唐集团发
行 1.49 亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币 8.18 元。2010 年 3
月 5 日完成股份变更登记。公司总股本增加至 1,628,892,510 股。
2010 年 4 月 22 日，公司 2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润
分配方案。向登记日（2010 年 5 月 5 日）的全体股东每股派发现金红利 0.11 元
人民币 (含税) ；每股送红股 0.1 股（含税），共 162,889,251 股；以任意盈余
公积金转增股本，每股转增 0.3 股（含税），共 488,667,753 股，2010 年 5 月
6 日除权，2010 年 5 月 12 日实施完毕。公司总股本增加至 2,280,449,514 股。
2007 年 5 月 28 日，南宁市信托投资公司（以下简称“南宁信托”）以其具备
破产原因为由向南宁市中级人民法院申请进行破产清算，2011 年 1 月 10 日，南
宁市中级人民法院受理其破产清算申请，并同时指定广西远东律师事务所（现更
名为北京大成（南宁）律师事务所）担任南宁信托破产管理人，依法对南宁信托
财产进行管理、清算。广西投资与南宁信托破产管理人于 2012 年 8 月 21 日签署
《上市公司股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的 8,771 股（2009 年度利
润分配方案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给广西投资偿还垫付对价，
1-3-66
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
股份过户完成后，广西投资同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文
件，配合南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相
关手续。大唐集团与南宁信托破产管理人于 2012 年 10 月 15 日签署《上市公司
股份划转协议书》，约定南宁信托将其持有的 24,228 股（2009 年度利润分配方
案实施后相应股数）桂冠电力股票无偿划转给大唐集团偿还垫付对价，股份过户
完成后，大唐集团同意出具该协议项下法人股非限售流通所需的书面文件，配合
南宁信托破产管理人办理南宁信托所持桂冠电力股票上市流通所需的相关手续。
截至 2013 年 4 月 19 日，上述股份已完成相应划转工作，大唐集团持股数量由
1,151,898,465 变为 1,151,922,693 股，广西投资持股数量由 438,939,417 变为
438,948,188 股。
2013 年 4 月 25 日，桂冠电力股东广西投资集团有限公司解除有限售条件的
流通股股份数量 8,771 股，股东南宁市信托投资公司解除有限售条件的流通股股
份数量 433,669 股，本次有限售条件的流通股上市数量共计 442,440 股，占公司
截至 2012 年 12 月 31 日股份总数的 0.019%。本次上市后股改限售流通股剩余数
量为 1,152,219,280 股。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股权结构如下表所示：
股份性质 股数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 1,590,870,881 70.09
其中：国家持股 1,590,870,881 70.09
其中：大唐集团持有 1,159,438,153 50.84
其中：广西投资集团有限公司 438,948,188 19.25
二、无限售条件流通股份 689,578,633 29.91
其中：人民币普通股 689,578,633 29.91
股份总数 2,280,449,514 100.00
三、公司最近三年重大资产重组情况
2013 年初，本公司筹划重大资产重组事宜，拟以发行普通股的方式收购大
唐集团、广西投资和贵州产投分别持有的龙滩公司 55.25%、25.50%和 4.25%的
股权，并公告了重组预案、重组报告书及相关文件。
2013 年 6 月 20 日，本公司召开股东大会决议该次重组方案。经出席股东投
票表决，该次重组方案未获得通过。
1-3-67
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司 50.84%的股权，是本公
司的控股股东。大唐集团成立于 2003 年 4 月 9 日，注册资本 1,800,931.69 万元，
法定代表人陈进行，注册地址为北京市西城区广宁伯街 1 号。大唐集团负责经营
集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。
控股股东具体情况请参见本报告书“第三章交易对方的基本情况”。
（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
大唐集团的实际控制人为国务院国资委，截至本报告书披露之日，公司与大
唐集团及国务院国资委之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国大唐集团公司
50.84%
广西桂冠电力股份有限公司
（三）公司最近三年控股权变动情况
最近三年，本公司的控股股东为中国大唐集团公司，未发生变动。
（四）本公司前十大股东情况
截止 2015 年 9 月 30 日，本公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国大唐集团公司 1,159,438,153 50.84
2 广西投资集团有限公司 438,948,188 19.25
新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红
3 30,122,748 1.32
－018L－FH001 沪
4 中国银河证券股份有限公司 17,715,334 0.78
1-3-68
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 广西大化金达实业开发有限公司 15,872,691 0.7
北京千石创富－民生银行－新活力富 1 号资
6 11,215,300 0.49
产管理计划 "
华润深国投信托有限公司－重阳 3 期证券投
7 9,052,056 0.4
资集合资金信托计划
8 国电资本控股有限公司 9,043,577 0.4
9 中国大唐集团务有限公司 " 7,515,460 0.33
10 香港中央结算有限公司 6,259,364 0.27
五、公司主营业务情况
本公司的经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、
联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、
饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。
电力为公司的主要产品，公司主要从事水力发电业务，同时经营火电和风电
业务。截至本报告书出具之日，公司控股子公司基本情况如下表所示：
注册资本金 持股比例
主要投资单位 注册地 经营范围
（万元） （%）
大唐岩滩水力发电有
广西大 电力开发、建设、经营，
限责任 85,112.95 70
化县 工程咨询及设备采购
公司
开发和经营水电站，与电
广西桂冠开投电力有
广西南 力有关的经济技术咨询，
限责任 75,000.00 52
宁市 国内商业贸易（国家有专
公司
项规定的除外）
水利、电力建设的投资，
广西平班水电开发有 广西南
30,000.00 35 运营及管理；建筑材料的
限公司 宁市
销售；经济技术咨询
电力生产、销售、电力项
目的开发设计建设、电力
茂县天龙湖电力有限 四川茂
15,600.00 100 设备制造、检修、电力技
公司 县
术服务、高新技术产业投
资与开发
电力生产、销售、电力项
目的开发设计建设、电力
茂县金龙潭电力有限 四川茂
15,000.00 100 设备制造、检修、电力技
公司 县
术服务、高新技术产业投
资与开发等
1-3-69
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
投资开发和管理火电站，
与电力经济有关的经济技
术咨询，日用品及机械电
大唐桂冠合山发电有 广西合
112,154.00 83.24 子设备销售，粉煤灰、脱
限公司 山市
硫石膏的销售（凡涉及许
可证的项目凭许可证在有
效期限内经营）
电力项目投资及经营管
理，电力技术
的研究及咨询服务。（以
大唐山东电力投资集
山东烟 上项目国家法律、行政法
团有限 47,400.00 100
台市 规禁止的项目除外，国家
公司
法律、行政法规限定的项
目须取得许可后方可经
营）
水电项目投资、开发，电
力生产，电力生产建设所
四川川汇水电投资有
四川平 需物资的销售，电力技术
限责任 19,962.49 100
武县 服务，高新技术开发。（国
公司
家禁止、限制及需取得专
项许可的除外）
水力发电。（以上经营范
福建安丰水电有限公 福建南 围涉及许可经营项目的，
3,000.00 66
司 平市 应在取得有关部门的许可
后方可经营）
水电开发和经营。（以上
经营范围涉
福建省集兴龙湘水电 福州永
2,600.00 100 及许可经营项目的，应在
有限公司 泰县
取得有关部门的许可后方
可经营）
风力发电场的投资、建设、
大唐桂冠盘县四格风
贵州盘 运营、维护；提供风力发
力发电 500 100
县 电规划、技术咨询及运行
有限公司
维护服务
能源建设项目投资及管
理，基础设施项目的投资
及管理，国内贸易，经营
浙江纵横能源实业有 浙江杭
10,000.00 100 进出口业务。（上述经营
限公司 州市
范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营
的项目）
最近三年公司主营业务基本情况如下：
2012 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 206.13 亿千瓦时。其中，
火电 57.21 亿千瓦时；水电 146.33 亿千瓦时；风电 2.59 亿千瓦时。公司 2012 年
完成营业收入 519,817.61 万元。
1-3-70
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2013 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 183.09 亿千瓦时。其中，
火电 59.78 亿千瓦时；水电 120.01 亿千瓦时；风电 3.30 亿千瓦时。公司 2013 年
完成营业收入 494,410.29 万元。
2014 年公司直属及控股公司电厂完成上网电量为 225.30 亿千瓦时。其中，
火电 49.59 亿千瓦时；水电 172.04 亿千瓦时；风电 3.67 亿千瓦时。公司 2014 年
完成营业收入 570,338.44 万元。
六、公司主要财务数据
公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度的主要财务数据指标如下：
（一）财务报表简表
1、资产负债表主要数据
单位：万元
合并口径 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 2,112,487.29 2,214,229.19 2,192,666.17
负债合计 1,467,328.74 1,632,547.04 1,683,065.13
所有者权益合计 645,158.55 581,682.16 509,601.04
归属于母公司所有
443,961.08 391,323.96 346,708.51
者权益合计
母公司口径 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 986,185.80 965,952.16 1,025,384.03
负债合计 616,141.26 641,569.81 701,138.83
所有者权益合计 370,044.54 324,382.36 324,245.20
2、利润表主要数据
单位：万元
合并口径 2015年三季度 2014年度 2013年度
营业收入 428,892.32 570,338.44 494,410.29
营业利润 131,674.41 109,380.94 37,770.06
利润总额 143,209.81 114,447.10 41,452.69
净利润 121,010.95 95,067.21 34,434.30
归属于母公司所有者的净利润 80,546.42 59,281.14 22,533.76
母公司口径 2015年三季度 2014年度 2013年度
营业收入 63,773.27 73,831.67 56,461.42
营业利润 75,286.41 11,879.48 3,004.65
利润总额 75,585.85 11,804.55 2,988.29
净利润 73,571.49 11,802.86 2,786.04
1-3-71
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
3、现金流量表主要数据
单位：万元
合并口径 2015年三季度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净
285,406.18 321,805.93 239,112.19
额
投资活动产生的现金流量净
-27,092.53 -56,875.27 -127,727.41
额
筹资活动产生的现金流量净
-265,888.79 -197,797.12 -110,225.15
额
现金及现金等价物净增加额 -7,575.13 67,113.54 1,159.64
母公司口径 2015年三季度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净
40,577.44 44,377.21 27,201.74
额
投资活动产生的现金流量净
50,034.12 52,988.80 100,189.00
额
筹资活动产生的现金流量净
-81,651.76 -111,911.42 -106,982.95
额
现金及现金等价物净增加额 8,959.80 -14,545.41 20,407.78
（二）主要财务指标
公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度的主要财务指标如下表所示：
2015年三季度 2014年度 2013年度
资产负债率 69.46% 73.73% 76.76%
资产负债率（母公司口径） 62.48% 66.42% 68.38%
资产周转率 0.26（年化） 0.26 0.23
净利润率 28.21% 16.67% 6.96%
全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 15.15% 6.50%
注1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注3：净利润率=净利润/主营业务收入。
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
七、上市公司合法经营情况
最近三年，桂冠电力及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
最近三年内，桂冠电力及其管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
1-3-72
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第三章 交易对方的基本情况
一、大唐集团基本情况
（一）基本情况
中 文 名 称 ： 中国大唐集团公司
英 文 名 称 ： China Datang Corporation
设 立 时 间 ： 2003 年 4 月 9 日
法 定 代 表 人 ： 陈进行
注 册 资 本 ： 1,800,931.69 万元
企 业 类 型 ： 全民所有制
工 商 注 册 号 ： 100000000037789
税务登记证号 ： 110102710931109
组织机构代码 ： 71093110-9
注 册 地 址 ： 北京市西城区广宁伯街 1 号
办 公 地 址 ： 北京市西城区广宁伯街 1 号
邮 政 编 码 ： 100033
电 话 号 码 ： 010-66586666
传 真 号 码 ： 010-66586677
公 司 网 址 ： http://www.china-cdt.com
电 子 邮 箱 ： webmaster@china-cdt.com
经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥
经 营 范 围 ： 有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经
营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、
1-3-73
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环
保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员
（二）历史沿革情况
大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制企
业，是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。大唐集团根
据国务院“国发【2002】5 号”《关于印发电力体制改革方案的通知》、国务院“国
函【2003】16 号”《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》、国家经济贸
易委员会“国经贸电力【2003】171 号”《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>
和<中国大唐集团公司章程>的通知》等文，于 2002 年 12 月 29 日正式组建，2003
年 4 月 9 日完成注册登记。
（三）最近三年注册资本变化情况
根据国务院国资委 2005 年 9 月 21 日审定的大唐集团《企业国有资产产权登
记证》，大唐集团实收资本为 15,393,777,000 元，该注册资金全部为国家资本金，
由国务院国资委履行出资人职责。
根据国务院国资委 2013 年 7 月 11 日审定的大唐集团《国家出资企业产权登
记证》，大唐集团实收资本为 18,009,316,900 元，该注册资本全部为国家资本金，
由国务院国资委履行出资人职责。
此后，大唐集团的注册资本和股权结构均未发生变更。
（四）主要业务发展情况
大唐集团主营业务为电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力
（热力）生产和销售。
大唐集团的发展战略是建设成经营型、控股型，市场化、集团化、现代化、
国际化，具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。
1-3-74
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
截至 2012 年年底，中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国 31 个省区
市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家。2010 年 7 月，中国大
唐集团公司首次入选世界 500 强企业，居 412 位。2011 年 7 月，中国大唐集团
公司再次入选世界 500 强企业，排名升至 374 位，比上年度提升了 38 位。2012
年 7 月，中国大唐集团公司第三次入选世界 500 强企业，位居 369 位，比上年度
提高 5 位。
近年来大唐集团主营业务基本情况1如下：
2011 年，大唐集团总装机容量为 11,105.70 万千瓦，其中火电装机容量为
8,772.4 万千瓦，水电装机容量为 1,642.1 万千瓦，风电装机容量为 675.7 万千瓦，
太阳能发电装机容量 15.55 万千瓦；总发电量为 5,080.20 亿千瓦时。
2012 年，大唐集团总装机容量为 11,380.22 万千瓦，其中火电装机容量为
8,879.80 万千瓦，水电装机容量为 1,656.59 万千瓦，风电装机容量为 820.16 万千
瓦，太阳能装机容量 23.68 万千万，总发电量为 5,059.59 亿千瓦时。
2013 年，大唐集团总装机容量为 11,538.73 万千瓦，其中火电装机容量为
8,767.60 万千瓦，水电装机容量为 1,779.09 万千瓦，风电装机容量为 937.37 万千
瓦；总发电量为 5,130.82 亿千瓦时。
（五）最近三年的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京 SJ[2013]1345
号审计报告、天职业字[2014]8180 号审计报告以及天职业字[2015]8733 号审计报
告，大唐集团 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三年主要财
务指标如下：
1、大唐集团 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审计的简要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 72,036,324.45 69,799,732.75 65,593,551.55
负债合计 60,032,814.19 60,633,160.46 57,292,827.02
1
下列大唐集团装机容量均为合并口径数据。
1-3-75
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
所有者权益合计 12,003,510.27 9,166,572.29 8,300,724.53
归属于母公司所有者
4,131,400.12 2,239,718.74 1,812,683.53
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 18,587,307.40 19,029,227.40 19,161,222.87
营业利润 1,017,257.43 989,836.88 331,709.22
利润总额 1,205,790.44 1,096,138.42 602,360.08
净利润 630,516.89 735,291.12 379,206.37
归属于母公司所有者
7,209.06 122,449.07 -85,297.13
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
5,523,072.62 5,081,218.82 4,218,853.41
流量净额
投资活动产生的现金
-4,539,255.98 -5,159,927.12 -6,261,641.25
流量净额
筹资活动产生的现金
-939,093.72 71,386.33 1,472,899.50
流量净额
现金及现金等价物净
53,734.23 -6,425.71 -569,735.76
增加额
2、最近三年的主要财务指标
大唐集团 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：
2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 83.34% 86.87% 87.35%
资产周转率 0.26 0.28 0.30
净利润率 3.39% 3.86% 1.98%
全面摊薄净资产收益率 0.17% 5.47% -4.71%
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
注3：净利润率=净利润/主营业务收入；
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）股权结构及主要下属企业情况
1、股权结构
1-3-76
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，即大唐集团的全
资控股股东及实际控制人为国务院国资委。 大唐集团的股权控制图如下：
国务院国资委
100.00%
大唐集团
2、主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，大唐集团主要下属企业情况如下表所示：
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
一、发电业务板块
1 大唐国际发电 北京市 电力生产
1,331,003.76 34.71% 34.71%
股份有限公司
2 中国大唐集团 北京市 风力发电
新能源股份有 727,370.10 65.62% 65.62%
限公司
3 大唐华银电力 湖南省 电力生产
71,164.80 33.34% 33.34%
股份有限公司 长沙市
4 广西桂冠电力 广西省 水力发电
228,044.95 50.51% 50.51%
股份有限公司 南宁市
5 龙滩水电开发 广西省 水力发电
486,000.00 65.00% 65.00%
有限公司 南宁市
6 大唐集团广西 广西省 水力发电
聚源电力有限 南宁市 20,000.00 100.00% 100.00%
公司
7 中国大唐集团 北京市 科技服务
科学技术研究 10,000.00 100.00% 100.00%
院有限公司
8 中国大唐集团 北京市 水力发电
海外投资有限 183,477.55 100.00% 100.00%
公司
9 大唐河北发电 河北省 火力发电
有限公司 石家庄 300,198.56 100.00% 100.00%
市
10 大唐贵州发电 贵州省 电力
177,265.00 100.00% 100.00%
有限公司 贵阳市
11 大唐山东发电 山东省 火力发电
269,900.46 100.00% 100.00%
有限公司 青岛市
1-3-77
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
12 大唐河南发电 河南省 电力生产
210,000.00 100.00% 100.00%
有限公司 郑州市
13 大唐黑龙江发 黑龙江 火力发电
电有限公司 省哈尔 292,318.03 100.00% 100.00%
滨市
14 大唐吉林发电 吉林省 电力生产
390,258.61 100.00% 100.00%
有限公司 长春市
15 大唐甘肃发电 甘肃省 电力生产
585,105.63 100.00% 100.00%
有限公司 兰州市
16 大唐陕西发电 陕西省 电力生产
596,309.91 100.00% 100.00%
有限公司 西安市
17 大唐户县第二 陕西省 电力生产
44,672.00 100.00% 100.00%
热电厂 西安市
18 大唐彬长发电 陕西省 火力发电
106,150.00 80.00% 80.00%
有限责任公司 咸阳市
19 阳城国际发电 山西省 火力发电 325,802.73万
29.00% 29.00%
有限责任公司 太原市 美元
20 大唐阳城发电 山西省 电力生产
104,000.00 41.00% 41.00%
有限责任公司 晋城市
21 大唐山西新能 山西省 风力发电
36,870.00 100.00% 100.00%
源有限公司 太原市
22 江苏徐塘发电 江苏省 火力发电
91,146.00 50.00% 50.00%
有限责任公司 邳州市
23 大唐苏州热电 江苏省 发电供热
25,800.00 100.00% 100.00%
有限责任公司 吴江市
24 大唐大丰光伏 江苏省 电力生产
2,600.00 100.00% 100.00%
发电有限公司 大丰市
25 大唐泰兴热力 江苏省 管道运输
440.00 90.00% 90.00%
有限责任公司 泰兴市
26 大唐南京发电 江苏省 火力发电
103,605.01 100.00% 100.00%
厂 南京市
27 大唐丘北风电 云南省 风力发电
13,100.00 100.00% 100.00%
有限责任公司 文山州
28 大唐宣威水电 云南省 水力发电
21,350.00 62.39% 80.00%
开发有限公司 宣威市
29 云南新景电业 云南省 水力发电
9,000.00 95.00% 95.00%
有限公司 新平县
30 大唐宾川水电 云南省 电力生产
8,080.00 100.00% 100.00%
有限责任公司 宾川县
31 大唐洱源凤羽 云南省 风力发电
风电有限责任 大理州 21,800.00 100.00% 100.00%
公司
1-3-78
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
32 大唐芒里水电 云南省 电力生产
5,698.46 51.00% 51.00%
开发有限公司 芒市
33 大唐观音岩水 云南省 水电开发
电开发有限公 昆明市 运营 334,328.57 70.00% 70.00%
司
34 大唐广元风电 四川省 风力发电
4,471.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 广元市
35 嘉陵江亭子口 四川省 电力生产
水利水电开发 广元市 343,228.00 55.00% 55.00%
有限公司
36 大唐四川川北 四川省 水力发电
电力开发有限 广元市 42,894.00 100.00% 100.00%
公司
37 大唐眉山电力 四川省 水力发电
24,588.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 眉山市
38 大唐四川水电 四川省 水力发电
74,450.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 成都市
39 大唐雅安电力 四川省 水力发电
76,335.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 雅安市
40 大唐湘潭发电 湖南省 火力发电
227,801.23 60.93% 60.93%
有限责任公司 湘潭市
41 大唐衡阳发电 湖南省 电力生产
4,046.31 66.23% 66.23%
股份有限公司 衡阳市
42 大唐新疆发电 新疆乌 火力发电
有限公司 鲁木齐 113,892.40 100.00% 100.00%
市
43 大唐西藏波堆 西藏林 水力发电
水电开发有限 芝波密 41,273.00 100% 100.00%
公司 县
44 赤峰大唐富龙 内蒙古 供热
热电有限责任 赤峰市 3,000.00 51.00% 51.00%
公司
45 唐山发电总厂 唐山市 火力发电
新区热电厂 丰润区 15,384.87 100.00% 100.00%
（公允）
46 大唐姜堰燃机 江苏省 火力发电
热电有限责任 泰州市 1,000.00 100.00% 100.00%
公司
47 大唐玉曲河水 四川省 水力发电
电开发有限公 成都市 1,000.00 100.00% 100.00%
司
48 大唐永善风电 云南省 风力发电 6,600.00 100.00% 100.00%
1-3-79
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
有限责任公司 昭通市
49 大唐安徽发电 安徽省 电力生产
359,820.85 100.00% 100.00%
有限公司 合肥市
50 中国大唐集团 北京市 核力发电
39,022.07 73.76% 100.00%
核电有限公司
51 大唐西藏汪排 西藏昌 电力生产
水电开发有限 都市 6,900.00 100.00% 100.00%
公司
52 甘肃大唐八〇 甘肃省 电力生产
三热力发电有 矿区 1,000.00 100.00% 100.00%
限公司
二、金融板块
1 中国大唐集团 北京市 金融
300,000.00 64.50% 100%
财务有限公司
2 中国大唐集团 北京市 其他金融
资本控股有限 业 200,000.00 100.00% 100.00%
公司
三、燃料板块
1 中国大唐集团 北京市 实业投资
煤业有限责任 及项目管 728,100.00 100.00% 100.00%
公司 理
2 大唐电力燃料 北京市 采购煤炭
64,379.16 100.00% 100.00%
有限公司
3 大唐山西电力 山西省 商品流通
2,000.00 100.00% 100.00%
燃料有限公司 太原市
4 江苏唐电燃料 江苏省 燃料经营
800.00 100.00% 100.00%
有限公司 南京市
四、其他板块
1 中国大唐集团 北京市 能源科学
技术经济研究 研究 7,299.08 100.00% 100.00%
院
2 大唐山西电力 山西省 工程管理
800.00 100.00% 100.00%
工程有限公司 太原市 服务
3 山西大唐节能 山西省 合同能源
技术服务有限 太原市 管理 1,000.00 100.00% 100.00%
公司
4 大唐四川电力 四川省 电力生产
检修运营有限 成都市 500.00 100.00% 100.00%
公司
5 康定国能投资 四川省 投资
14,399.00 100.00% 100.00%
有限公司 康定县
6 北京国能智信 北京市 投资 3,701.00 100.00% 100.00%
1-3-80
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本（万 持股比例 表决权比
号 性质 元） 例
投资有限公司
7 中国水利电力 北京市 物资供应
102,728.33 100.00% 100.00%
物资有限公司
8 大唐科技产业 北京市 科技环保
55,000.00 100.00% 100.00%
有限公司
9 大唐（北京） 北京市 技术服务
信息技术有限 3,000.00 100.00% 100.00%
公司
10 沈阳华创风能 辽宁省 风力发电
有限公司 沈阳市 机组设计 11,000.00 70.00% 70.00%
研发
11 山西大唐代县 山西省 新能源开
清洁能源有限 忻州市 发、建设 1,000.00 100.00% 100.00%
公司
除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：
1、大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于 1994 年，于 1997 年
3 月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于 2006 年 12 月在上交所挂牌
上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电
力技术服务。截至 2014 年 12 月 31 日，大唐集团持有大唐发电 31.10%的股份，
大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电 3.61%的股份，
故大唐集团及子公司合计持有大唐发电 34.71%的股份。大唐发电总资产为
30,243,136.70 万元，净资产为 6,310,775.10 万元。
2、华银电力（股票代码“600744”）成立于 1993 年，于 1996 年 8 月在上交
所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至 2014 年 12 月
31 日，大唐集团持有华银电力 33.34%的股份，华银电力总资产为 1,539,121.35
万元，净资产为 140,787.73 万元。
3、大唐新能源（股票代码“1798.HK”）。大唐新能源公司的前身是中国大唐
集团新能源有限责任公司，成立于 2004 年 9 月 23 日，首批机组于 2005 年 8 月
份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合，截至 2014 年 12 月 31
日，大唐集团持有大唐新能源 57.38%的股份，大唐集团之全资子公司大唐吉林
发电有限公司持有大唐新能源 8.24%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐
1-3-81
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
新能源 65.62%的股份。大唐新能源总资产为 6,010,996.00 万元，净资产为
1,364,828.10 万元。
（七）与上市公司的关联关系
1、大唐集团与上市公司的关联关系
在本次交易前，公司的总股本为 2,280,449,514 股，其中大唐集团持股数量
为 1,159,438,153 股，持股比例为 50.84%，为本公司控股股东。本次交易完成后
大唐集团将持有本公司 3,618,334,870 股，持股比例为 59.68%，仍为本公司控股
股东。
2、大唐集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，大唐集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如
下表所示：
任职人员姓名 上市公司任职 大唐集团或广西分公司任职
王森 董事长 大唐集团副总经理
大唐集团总经理助理
戴波 副董事长、总经理 大唐集团广西分公司总经理
龙滩公司副董事长、总经理
刘全成 董事 大唐发电（601991）总会计师
大唐集团资本运营与产权管理部主
寇炳恩 董事
任
梁永磐 董事 大唐集团计划营销部主任
罗赤橙 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理
钟赵龙 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理
罗书葵 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理
曹军 总会计师 大唐集团广西分公司总会计师
王询 副总经理 大唐集团广西分公司副总经理
张云 董事会秘书 无
截至本报告书出具之日，公司总经理戴波等高管存在在大唐集团或大唐集团
广西分公司兼职的情形。
大唐集团在桂冠电力 2006 年股权分置改革时曾承诺将桂冠电力定位为大唐
集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集
团在广西境内的水电资源。作为大唐集团在广西的分支机构，大唐集团广西分公
司主要是在大唐集团授权范围内负责对区域内资产的经营管理，并未直接拥有电
力资产或直接负责电力资产生产，其成立目的主要是为实现大唐集团区域发展战
略目标。
1-3-82
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
公司总经理戴波兼任中国大唐集团公司的总经理助理，一方面是为了对大唐
集团在广西地区的电力资产进行统一管理，与地方主管部门对等沟通，以便利协
调相关资源、开展上市公司日常工作；另一方面是为更好的履行股改承诺，推动
大唐集团在广西区域内水电资产（尤其是龙滩水电站资产）的整合。戴波作为大
唐集团总经理助理不参与集团层面管理，无岗位职责，无实际工作内容，在大唐
集团总部无办公场所；其工作时间、内容和地点均集中于上市公司，并由公司董
事会进行考核，只在上市公司领取薪酬。
关于公司高管兼职问题，在公司 2010 年已成功实施的发行股份购买资产重
组报告书、对监管部门例行检查所涉及问题的回复、2012-2014 年年报等文件中
已分别基于上述口径做了如实披露。
综上，公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理未对上市公司独
立性造成实质性不利影响。
（八）大唐集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，大唐集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（九）大唐集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，大唐集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等不诚信情况。
二、广西投资集团有限公司的基本情况
（一）基本情况
名 称 ： 广西投资集团有限公司
英 文 名 称 ： Guangxi Investment Group Co., Ltd.
注 册 地 址 ： 广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦
1-3-83
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
法 定 代 表 人 ： 冯柳江
注 册 资 本 ： 4,754,144,706.80 元
实 收 资 本 ： 4,754,144,706.80 元
工 商 注 册 号 ： （企）450000000006407
组织机构代码 ： 19822906-1
企 业 类 型 ： 有限责任公司（国有独资）
经 营 范 围 ： 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业
的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸
易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技
术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
税务登记证号 ： 450100198229061
通 讯 地 址 ： 广西南宁市民族大道 109 号广西投资大厦
邮政编码：530028
通 讯 方 式 ： 电话：0771-5533156
传真：0771-5533308
网址：http://www.gxic.cn
电子信箱：guangtoujituanbao@163.com
（二）历史沿革情况
广西投资的前身为广西建设投资开发公司，成立于 1988 年 6 月 24 日。1996
年 3 月 8 日，经广西壮族自治区人民政府“桂政发[1995]55 号”《自治区人民政府
关于组建广西开发投资有限责任公司的通知》批准，广西建设投资开发公司改组
为广西开发投资有限责任公司。广西开发投资有限责任公司为隶属于广西壮族自
治区人民政府的国有独资公司，注册资本 19.3 亿元。2002 年 3 月 1 日，经广西
1-3-84
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
壮族自治区财政厅“桂财企函[2002]23 号”《关于同意广西开发投资公司转增资本
的批复》批准，广西开发投资有限责任公司注册资本增加至 41.97 亿元。2002 年
4 月 22 日，广西开发投资有限责任公司的名称变更为：广西投资（集团）有限
公司。2004 年 3 月 4 日，广西投资（集团）有限公司的名称变更为广西投资集
团有限公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
2007 年，广西投资收到广西区财政厅拨付的来宾 B 电厂烟气改造项目资本
金 40,000,000 元；根据广西区国资委桂国资复[2007]8 号文《关于同意广西投资
集团有限公司将土地出让金转增国家资本的批复》的相关精神，广西投资将原全
资子公司广西鹿寨化肥总厂使用的 3 宗国有划拨土地按照国家授权经营方式处
置，并将该土地评估值 88,318,120 元转增为国家资本。
2014 年 12 月，广西投资注册资本变更为 4,754,144,706.80 元。
此后，广西投资的注册资本和股权结构均未发生变更。
（四）主营业务发展情况
广西投资主要从事投资能源、铝业、金融、城市建设等业务，2014 年集团
公司营业收入合计 653.24 亿元。
“十一五”期间，广西投资新建和扩建一批能源项目，如投资建设龙滩电站、
桥巩水电站、防城港核电、来宾电厂扩建工程、百色银海发电公司等，初步形成
了以火电、水电、核电并举的能源产业格局。2014 年末，广西投资参与建设的
电力总装机容量为 2015 万千瓦，总权益装机容量为 787 万千瓦，其中火电装机
容量占比 43.03%，水电装机容量占比 45.68%，核电装机容量占比 10.70%。
依托广西丰富的铝土矿资源，广西投资积极发展铝产业，推动资源优势向产
业优势、经济优势转化。截至 2014 年末，广西投资在铝产业板块资产总额约为
249.71 亿元，在广西投资总资产中占比约为 27%；2014 年度，铝产业板块实现
营业收入 465.19 亿元，在同期公司营业总收入中的占比约为 71%。广西投资是
广西最大的铝生产企业，并形成了比较完整的铝产业链，铝产业的技术装备和生
产水平达到了全国先进水平。截至 2014 年 3 月末，公司已经形成了年产 200 万
1-3-85
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
吨氧化铝、45 万吨电解铝和 171.8 万吨铝加工的产能规模，在广西的产能占比分
别为 27%、44%和 28%。
广西投资不断拓展证券、银行、基金、期货、产权交易等金融业务，截至
2014 年末，广西投资金融板块的资产总额为 305.68 亿元，约占公司总资产的 33%；
2014 年度金融板块实现收入 23.57 亿元，同比增长约 24%。集团控股的国海证券
是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商，目前已发展成为集证券、基金、
期货等多元金融业务为一体的金融服务企业，2011 年成功上市。
广西投资参与北部湾经济区基础设施建设和文化地产建设，并整合集团的建
筑安装资源，成立了建设实业公司，在建项目有防城港西湾环海大道、防城港针
鱼岭大桥、南宁龙象谷新区等。
（五）最近三年的主要财务数据
根据经大信会计师事务有限公司的大信审字［2013］第 5-00197 号、大信审
字［2014］第 5-00163 号审计报告以及大信审字［2015］第 5-00135 号审计报告，
广西投资 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三年主要财务指
标如下：
1、广西投资报告期内经审计的简要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 9,184,706.44 7,092,803.08 6,018,691.74
负债合计 7,015,817.08 5,145,026.40 4,400,702.05
所有者权益合计 2,168,889.36 1,947,776.67 1,617,989.69
归属于母公司所有者
1,064,311.05 961,662.13 934,768.90
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 6,532,424.71 5,282,524.25 4,232,901.19
营业利润 85,471.03 33,044.82 -15,626.56
利润总额 146,241.93 85,294.89 82,888.14
净利润 113,810.25 83,654.74 88,396.78
1-3-86
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
归属于母公司所有者
51,847.45 41,786.60 52,282.10
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
751,512.36 -153,373.52 207,835.02
流量净额
投资活动产生的现金
-493,320.59 -530,799.19 -407,192.84
流量净额
筹资活动产生的现金
172,697.51 762,780.95 176,170.44
流量净额
现金及现金等价物净
430,807.15 77,667.20 -23,286.23
增加额
2、最近三年的主要财务指标
广西投资 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：
2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 76.39% 72.54% 73.12%
资产周转率 0.80 0.81 0.74
净利润率 1.74% 1.58% 2.09%
全面摊薄净资产收益率 4.87% 4.35% 5.59%
注1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注3：净利润率=净利润/主营业务收入。
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）股权结构及主要下属企业情况
1、股权结构
广西投资的控股股东与实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监
督管理委员会，由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责，持
有其 100%的股权。
广西区国资委是广西区人民政府直属特设机构，按照广西区人民政府授权履
行出资人职责。广西区国资委的监管范围是自治区直属企业(含区直部门所属企
业，不含金融类企业)和自治区直属经营开发类事业单位，以及自治区直属党政
机关、事业单位用于经营(出租)的国有资产。广西投资的股权结构图：
1-3-87
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
广西区国资委
100.00%
广西投资集团有限公司
2、主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，广西投资主要下属企业情况如下：
注册资本 广西投资
子公司名称 注册地 业务性质
（万元） 持股比例
广西方元电力股份有限
南宁 发电业 48,000 71.77%
公司
广西投资集团银海铝业
南宁 铝产品经营 359,411.4 100.00%
有限公司
广西华银铝业有限公司 德保 铝土矿开发 244,198.8 34.00%
广西鹿寨化肥有限责任
鹿寨 化肥 95,085 79.00%
公司
广西投资集团建设实业
南宁 房地产开发 145,000 99.00%
有限公司
广西建设燃料有限责任
南宁 煤贸易 800 60.00%
公司
广西投资集团崇左银海 氧化铝相关产
龙州 50,000 90.00%
铝业有限公司 品销售
国海证券股份有限公司 桂林 证券经营 231,036.1315 24.83%
香港桂发财务有限公司 香港 服务业 1,000 万美元 100.00%
广西核源矿业有限公司 南宁 矿业投资 1,000 65.00%
南宁市广源小额贷款有
南宁 小额贷款 30,000 90.00%
限责任公司
广西投资集团融资担保
南宁 担保 45,500 58.00%
有限公司
广西投资集团清洁能源
南宁 天然气 5,000 51.00%
有限公司
广西龙象谷投资有限公
南宁 旅游、地产 200,000 55.00%
司
广西投资集团（国际）有
香港 贸易 1,000 万美元 100.00%
限公司
（七）与上市公司的关联关系
1、广西投资与上市公司的关联关系
在本次交易前，公司的总股本为 2,280,449,514 股，其中广西投资持股数量
为 438,948,188 股，持股比例为 19.25%，为本公司第二大股东。本次交易完成后
1-3-88
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
广西投资将持有本公司 1,573,823,596 股，持股比例为 25.96%，仍为本公司第二
大股东。
2、广西投资向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，广西投资向本公司推荐董事及高级管理人员情况如
下表所示：
姓名 公司任职 广西投资任职
冯柳江 副董事长 广西投资董事长
唐军生 董事 广西方元电力股份有限公司副总经理
（八）广西投资及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
根据广西投资出具的承诺，广西投资及其主要管理人员近五年来未曾受到任
何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
最近五年，广西投资未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没
有面临前述重大民事诉讼或仲裁。
（九）广西投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，广西投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等不诚信情况。
三、贵州产业投资（集团）有限责任公司基本情况
（一）基本情况
名 称 ： 贵州产业投资（集团）有限责任公司
英 文 名 称 ： Guizhou Industrial Investment (GROUP) CO., LTD.
注 册 地 址 ： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园
法 定 代 表 人 ： 翟彦
注 册 资 本 ： 肆拾亿元整
1-3-89
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
实 收 资 本 ： 肆拾亿元整
工 商 注 册 号 ： 520000000028446
组织机构代码 ： 21441995-8
公 司 类 型 ： 有限责任公司（国有独资）
经 营 范 围 ： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资融资；委
托贷款；资本运营；资产经营及股权管理；企业兼并重组；
资产托管；土地收储、担保；财务顾问；招投标；房地产开
发，房屋租赁，物业管理；钢材、建材、化工产品（除危险
化学品外）、酒类的销售；国内外贸易、发行和设立私募基
金、煤炭经营、电力生产、餐饮业。（以上经营项目涉及前
置许可的凭许可证或批准文件开展生产经营活动））
税务登记证号 ： 52009321441995-8
通 讯 地 址 ： 贵州省贵安新区湖潮乡贵州产投贵安新区高端装备工业园
邮政编码：550001
通 讯 方 式 ： 电话：0851-85287187
传真：0851-85288621
（二）历史沿革情况
贵州产投前身是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有限公
司合并成立的贵州省开发投资公司。原贵州省基本建设投资公司成立于 1994 年，
是经贵州省人民政府批复成立的国有独资企业，是省人民政府对基础性基本建设
项目的投资主体。原贵州省旅游投资有限公司成立于 1999 年，是由贵州省人民
政府组建并授权经营省级国有旅游资产的国有独资有限责任公司，是省人民政府
对全省旅游业的投资主体。2003 年，按照中共贵州省委、省人民政府的决定（贵
1-3-90
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
州省委常委会[2002]15 号），原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资有
限公司合并组建贵州省开发投资公司，为省属“大一型”国有独资企业，注册资本
金 20 亿元人民币。
2008 年 6 月，根据贵州省国资委《关于贵州省开发投资公司改制有关问题
的批复》（黔国资复改革[2008]57 号），贵州省开发投资公司更名为贵州省开发
投资有限责任公司，为做大公司资产规模，将公司历年来收到的财政贴息资金、
政府划入的铁路建设基金等形成的实收资本增加公司注册资本金至 30 亿元人民
币。贵州省开发投资有限责任公司是省人民政府对基础性、先导性建设项目的投
资主体，是贵州省内最大的综合投资类企业，主要的经营方式为投资、融资、资
产运营及相应的项目经营管理。
2011 年 5 月，根据贵州省国资委《关于划转贵州省开发投资有限责任公司
有关股权事宜的通知》（黔国资通产权[2011]32 号），将贵州省开发投资有限责
任公司持有的有关酒店、旅游企业的股权进行无偿划转。划转股权及资金涉及到
的债权债务全部转由贵州饭店国际会议中心有限责任公司承接。
根据贵州省人民政府于 2011 年 9 月下发的《省人民政府关于组建贵州产业
投资（集团）有限责任公司的批复》（黔府函[2011]346 号），贵州省开发投资
有限责任公司于 2012 年 2 月更名为贵州产业投资（集团）有限责任公司。根据
贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州省贵财投资有限责任公司的批复》（黔国
资复改革[2012]22 号），贵州省开发投资有限责任公司吸收合并贵州省贵财投资
有限责任公司。
（三）最近三年注册资本变化情况
贵州产投实收资本系由财政拨入、各种基金拨入、所得税返还等形成。 2008
年 6 月，经贵州省国有资产监督管理委员会“黔国资复改革 [2008]57 号”《关于
贵州省开发投资公司改制有关问题的批复》批准，贵州省开发投资公司改制为有
限责任公司，名称为：贵州省开发投资有限责任公司。改制后，贵州省开发投资
有限责任公司成为国有独资公司（贵州省国有资产监督管理委员会作为唯一出资
人），注册资本 30 亿元。2013 年 9 月，贵州产投的注册资本变更为 40 亿元。
1-3-91
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（四）主营业务发展情况
贵州产投目前主要的业务模式为股权投资、债权投资、资产管理和资本运营，
主要的收入来源为营业收入和投资收益。
2013 年贵州产投营业收入主要来源于售电收入和委托贷款手续费房屋销售
收入。贵州产投全年实现营业收入 213,161.14 万元，其中售电收入占比 89.02%，
房屋销售收入占比 5.26%。
（五）最近三年的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所的信会师贵报字（2012）
第 10070 号审计报告、信会师贵报字（2013）第 10187 号以及信会师贵报字（2015）
第 10047 号，贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据及最近三
年主要财务指标如下：
1、贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 2,055,036.90 1,543,666.41 1,321,002.87
负债合计 1,030,678.12 923,211.59 793,862.66
所有者权益合计 1,024,358.79 620,454.83 527,140.21
归属于母公司所有者
959,676.20 566,786.99 467,442.27
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 286,797.35 213,161.14 196,002.20
营业利润 33,376.71 30,166.14 11,792.97
利润总额 28,583.68 29,545.57 17,201.33
净利润 26,141.91 28,472.97 16,372.82
归属于母公司所有者
24,279.94 26,851.48 16,077.27
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
1-3-92
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
70,997.17 55,444.12 57,885.56
流量净额
投资活动产生的现金
-78,940.58 -242,538.64 -85,697.56
流量净额
筹资活动产生的现金
76,815.29 97,897.52 96,261.71
流量净额
现金及现金等价物净
68,874.15 -89,197.61 68,449.70
增加额
2、最近三年的主要财务指标
贵州产投 2012 年、2013 年以及 2014 年度合并口径的主要财务指标如下：
2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 50.15% 59.81% 60.10%
资产周转率 0.14 0.15 0.17
净利润率 9.12% 13.36% 8.35%
全面摊薄净资产收益率 2.53% 4.74% 3.44%
注1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注2：资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注3：净利润率=净利润/主营业务收入。
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（六）股权结构及主要下属企业情况
1、贵州产投股权结构
贵州产投是国有独资公司，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会作为公
司唯一股东，代表贵州省人民政府对其行使国有股东权利。贵州产投的实际控制
人是贵州省国资委。
贵州省国资委是贵州省人民政府直属特设机构，按照贵州省人民政府授权履
行出资人职责。贵州省国资委的监管范围是省直属企业(含区直部门所属企业，
不含金融类企业)和省直属经营开发类事业单位，以及省直属党政机关、事业单
位用于经营(出租)的国有资产。
贵州产投的股权结构图：
1-3-93
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
贵州省国资委
100.00%
贵州产投
2、贵州产投主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日，贵州产投主要下属企业情况如下：
注册资本 贵州产投
子公司名称 注册地 业务性质
（万元） 持股比例
贵州兴义电力发展有限公司 兴义 火力发电 100,000 51%
贵州新联进出口有限公司 贵阳 进出口贸易 2,859.22 100%
贵州产投地产有限责任公司 贵阳 房地产开发 10,000 100%
贵州产投香港投资有限公司 香港 投融资 1亿港币 100%
贵州产投贵安新区高端装备
贵阳 工业园建设 20,00 51%
工业园建设投资有限公司
贵州贵财招标有限责任公司 贵阳 招投标 500 100%
（七）与上市公司的关联关系
1、贵州产投与上市公司的关联关系
在本次交易前，贵州产投未持有本公司任何股权，与上市公司无关联关系。
2、贵州产投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易前，贵州产投未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（八）贵州产投及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
根据贵州产投出具的承诺，贵州产投及其主要管理人员近五年来未曾受到任
何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁。
（九）贵州产投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，贵州产投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等不诚信情况。
1-3-94
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第四章 目标资产的基本情况
本次交易的目标资产为大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司 100%
的股权及相关股东权益，该目标资产相关基本情况如下：
一、龙滩公司基本情况
（一）基本情况
名 称 ： 龙滩水电开发有限公司
英 文 名 称 ： LongTan Hydropower Development Co., Ltd.
注 册 地 址 ： 广西南宁市青秀区民族大道 126 号
法 定 代 表 人 ： 王森
注 册 资 本 ： 4,860,000,000 元
实 收 资 本 ： 4,860,000,000 元
工 商 注 册 号 ： 450000000013490
组织机构代码 ： 71518052-7
企 业 类 型 ： 有限责任公司
经 营 范 围 ： 投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；
国内贸易（国家有专利规定的除外）；水利水电工程咨询服
务；水产养殖业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
税务登记证号 ： 450100715180527
通 讯 地 址 ： 广西南宁市青秀区民族大道 126 号
邮政编码：530022
通 讯 方 式 ： 电话：0771-6118187
传真：0771-6118183
1-3-95
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
网址：http://lthc.com.cn/
电子信箱：longtan@china-cdt.com
（二）龙滩公司历史沿革情况
1、设立
原龙滩公司作为龙滩水电站项目法人，成立于 1999 年 12 月 21 日，系由国
家电力公司、广西电力公司、广西开发投资有限责任公司、贵州省基本建设投资
公司共同出资组建，在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册。
原龙滩公司设立时注册资本为 18,000 万元，经广西诚信会计师事务所（1999）
诚验字 200 号《验资报告》确认，截至 1999 年 12 月 17 日，注册资本已经由各
股东缴足。
原龙滩公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
(万元) (万元)
国家电力公司 5,940 5,940 33%
广西电力公司 5,760 5,760 32%
广西开发投资有限责任公司 5,400 5,400 30%
贵州省基本建设投资公司 900 900 5%
合计 18,000 18,000 100%
2、2003 年股权无偿划转
2003 年 2 月，国务院以国函[2003]16 号文《关于组建中国大唐集团公司有
关问题的批复》批准组建中国大唐集团公司。根据组建方案，原由国家电力公司
和广西电力公司持有的原龙滩公司股权无偿划转至中国大唐集团公司。
本次无偿划转后，原龙滩公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
(万元) (万元)
中国大唐集团公司 11,700 11,700 65%
广西开发投资有限责任公司 5,400 5,400 30%
贵州省基本建设投资公司 900 900 5%
合计 18,000 18,000 100%
3、2008 年 10 月增资
1-3-96
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2008 年 10 月，经原龙滩公司股东会审议，原龙滩公司注册资本由 18,000 万
元增加到 486,000 万元，各股东股权比例不发生变化。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2008]第 1028 号《验资报
告》确认，截至 2008 年 12 月 26 日，新增注册资本已经由各股东缴足。
本次增资后，原龙滩公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
(万元) (万元)
中国大唐集团公司 315,900 315,900 65%
广西投资集团有限公司 145,800 145,800 30%
贵州省开发投资有限责任公司 24,300 24,300 5%
合计 486,000 486,000 100%
注 1：2002 年 4 月 22 日，原龙滩公司股东广西开发投资有限责任公司名称变更为“广西投资（集团）有限
公司”。2004 年 3 月 15 日，广西投资（集团）有限公司名称变更为“广西投资集团有限公司”。
注 2：2003 年，贵州省基本建设投资公司名称变更为“贵州省开发投资公司”。2008 年 6 月，贵州省开发投
资公司名称变更为“贵州省开发投资有限责任公司”。2012 年 2 月，贵州省开发投资有限责任公司名称变更
为“贵州产业投资（集团）有限责任公司”。
4、2009 年 3 月股权质押
广西投资集团有限公司将其持有的原龙滩公司股权（72,900 万元出资额）质
押给国家开发银行股份有限公司，并于 2009 年 3 月 19 日在广西壮族自治区工商
行政管理局完成质押登记。
2013 年 2 月 4 日，广西投资集团有限公司正式解除上述股权在国家开发银
行股份有限公司的质押。
5、2012 年 12 月分立
原龙滩公司分立前，聚源公司下属资产处于亏损状态，如果不进行剥离处理，
会造成龙滩公司估值较高、利润总额下降的问题，提高资产注入难度。
本次分立的基本原则为：将与龙滩水电站发电业务相关的固定资产、存货、
债权、人员等保留在龙滩公司，将与龙滩水电站发电业务无关的固定资产、存货、
债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚源公司。
（1）原龙滩公司分立程序的合规性
1-3-97
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
经 2012 年 12 月 27 日和 2013 年 1 月 30 日召开的股东会审议，原龙滩公司
以 2012 年 9 月 30 日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别
为：继续存续的龙滩公司和新设成立的大唐集团广西聚源电力有限公司。本次分
立的同时，原龙滩公司以盈余公积转增注册资本 2 亿元。
本次分立履行了以下法律程序：
①审计、评估、验资程序。
②2013 年 1 月 29 日，龙滩公司职工代表大会审议通过了本次分立事项。
③2012 年 12 月 29 日，龙滩公司就分立事项发布了债权人公告。
④2013 年 2 月 25 日，龙滩公司完成了分立的工商登记并领取了新的营业执
照。
（2）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利
润的金额、比例
本次分立方案中龙滩公司和聚源公司收入、成本、费用划分原则，及资产、
负债、收入、利润的金额、比例如下：
①收入、成本的分立原则
报告期分立前的原龙滩公司营业收入分为龙滩水电站的发电收入、龙滩水电
站零星的咨询业务收入及龙滩大厦租赁收入，分立方案将龙滩水电站划分至分立
后的龙滩公司，龙滩大厦划分至聚源公司，收入、成本的分立原则按资产实现的
经济利益进行划分，龙滩水电站的发电收入及零星的咨询业务收入划分至分立后
的龙滩公司，对应的龙滩水电站成本也划分至分立后的龙滩公司；龙滩大厦租赁
收入及相应的折旧等成本划分至聚源公司。
②期间费用的分立原则
龙滩公司属于水力发电企业，不存在库存产成品及在产品，因此其发生的生
产成本全部转入主营业务成本，因其行业特点，分立前的原龙滩公司未设置销售
费用、管理费用等科目，相关费用直接在生产成本中核算。故分立时期间费用只
需要对财务费用和营业税金及附加进行划分，财务费用中的利息支出按聚源公司
承接的银行借款相应的利息支出划分至聚源公司，营业税金及附加按龙滩大厦租
赁收入产生的税费附加划分至聚源公司，其余财务费用和营业税金及附加全部划
分至分立后的龙滩公司。
1-3-98
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下：
单位：万元
龙滩公司 聚源公司 合计
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产 2,289,635.60 81.03% 535,990.90 18.97% 2,825,626.50 100%
负债 1,770,116.78 77.63% 510,008.18 22.37% 2,280,124.95 100%
收入 204,464.39 99.88% 241.33 0.12% 204,705.73 100%
利润总额 15,547.62 - -19,159.12 - -3,611.50 -
净利润 14,038.70 - -19,159.12 - -5,120.42 -
注 1：资产、负债系分立基准日 2012 年 9 月 30 日金额，收入、利润的金额系 2012 年 1-9 月金额。
注 2：聚源公司利润总额和净利润为负，因此利润总额与净利润拆分比例不适用。
分立具体方案如下：
① 注册资本的设置
原龙滩公司注册资本为 48.6 亿元，分立和增资完成后，龙滩公司的注册资
本仍然为 48.6 亿元，股权结构不发生变化；聚源公司注册资本 2 亿元，股权结
构与原龙滩公司一致，仍为大唐集团持股 65%，广西投资持股 30%，贵州产投
持股 5%。
② 长期股权投资的划分
由原龙滩公司收购取得的部分小发电企业的股权全部转由聚源公司承接；由
原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接。保留在龙滩公
司由其继续持有的长期股权投资为中国大唐集团财务有限公司 1.3333%的股权。
上述由聚源公司承接的公司基本情况如下：
公司名称 主要业务经营范围 聚源公司持股比例
深圳市博达煤电开发有限公司 火力发电 100.00
广西红源房地产开发有限公司 房地产开发 100.00
扶绥广能电力开发有限公司 水力发电 51.00
横县江南发电有限公司 水力发电 72.00
黔南朝阳发电有限公司 水力发电 67.00
金秀广能电力开发有限公司 水力发电 97.75
广西昭平县百花滩水力发电有限公司 水力发电 70.00
鹿寨西岸水电站有限公司 水力发电 80.00
广西三聚电力投资有限公司 水力发电 75.04
昭平广能电力有限公司 水力发电 99.98
柳州强源电力开发有限公司 水力发电 92.16
大唐广源水力发电有限公司 水力发电 100.00
1-3-99
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
③ 货币资金的划分
为满足聚源公司设立和经营运转的需要，为聚源公司匹配货币资金
590,269,094.62 元，剩余 257,528,793.87 元保留在分立后的龙滩公司。
④土地、房产的划分
分立前原龙滩公司位于南宁市民族大道 126 号地块（土地证编号为南宁国用
[2009]第 514208 号）及地上建筑物（房产证编号为邕房权证字第 02124812 号）
和在建工程转由聚源公司承接。
由聚源公司承接的上述土地、房屋和在建工程相关的债权、债务由聚源公司
一并承接。
除了上述划归聚源公司的资产之外，分立前原龙滩公司拥有的其他资产（除
债权外）继续保留在分立后的龙滩公司。
⑤债权的划分
截至 2012 年 9 月 30 日，原龙滩公司以下借款形成的债权转由聚源公司承接：
序号 债务人名 称 债权本金 余 额 （万元 ）
1 广西三聚电力投资有限公司 4,800
2 广西三聚宝坛电力有限公司 9,085
3 金秀广能电力开发有限公司 8,100
4 广西昭平县百花滩水力发电有限公司 580
5 鹿寨西岸水电站有限公司 4,250
6 柳州强源电力开发有限公司 16,685
7 深圳市博达煤电开发有限公司 13,300
8 大唐广源水力发电有限公司 900
合计 57,700
注：在 2012 年 9 月 30 日之后，划归聚源公司的 3.86 亿元货币资金中，5000 万元已经形成对大唐迪庆香格
里拉电力开发有限公司的债权；2000 万元已经形成对深圳市博达煤电开发有限公司的债权；300 万元已经
形成对大唐广源水力发电有限公司的债权。上述由货币资金转化的新增债权（未包含在表格中）由聚源公
司承接。
⑥ 债务的划分
截至 2012 年 9 月 30 日，原龙滩公司以下借款形成的债务转由聚源公司承接：
序 借款本金余额
债权人名称 借款合同编号
号 （万元）
流动资金借款
1 国家开发银行 9,000
4500100182012800429
流动资金借款
2 国家开发银行 30,000
4500100182012800425
1-3-100
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
序 借款本金余额
债权人名称 借款合同编号
号 （万元）
流动资金借款
3 国家开发银行 11,000
4500100182012800477
流动资金借款
4 国家开发银行 8,000
4510201201100000041
并购借款
5 国家开发银行 70,000
4500100182009110469
流动资金借款
6 广西农村信用社 农信(社团)信借字 2012 第 003 6,800
号
流动资金借款
7 广西农村信用社 10,800
172629120009944
流动资金借款
8 广西农村信用社 12,500
172629120006521
理财产品委托贷款
9 中国工商银行 15,000
2011 年 BJSWTZQ371
理财产品委托贷款
10 中国工商银行 15,000
2011 年 BJSWTZQ372
理财产品委托贷款
11 中国工商银行 15,000
2011 年 BJSWTZQ464
理财产品委托贷款
12 中国工商银行 15,000
2011 年 BJSWTZQ465
流动资金借款
13 中国工商银行 20,000
2012 年（民主）字第 0020 号
固定资产借款
14 中国工商银行（注 1） 20,000
2008 年民主字第 009 号
15 国家开发银行（注 2） 银团借款合同 36,000
16 中国建设银行（注 2） 银团借款合同 30,800
17 中国银行（注 2） 银团借款合同 16,800
18 中国农业银行（注 2） 银团借款合同 16,400
固定资产借款合同
19 中国农业银行（注 3） 15,900
45010420110000109
中国大唐集团财务有限公 流动资金借款
20 47,000
司 F20102005
中国大唐集团财务有限公 流动资金借款
21 88,000
司 F20102024
流动资金借 款
22 交通银行（注 4） 250
4512102010MR00006600
合
509,250
计
注 1：2011 年 2 月 20 日，原龙滩公司与工商银行广西分行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下 20,000
万元的债务转由聚源公司承接，剩余 104,000 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
注 2：2003 年 8 月 5 日，原龙滩公司与国家开发银行广西分行、中国建设银行广西分行、中国银行广西分
行、中国农业银行广西分行签署了《银团贷款合同》，该合同项下 2013 年到期的债务（债务本金为 100,000
万元）转由聚源公司承接，剩余 1,454,150 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
1-3-101
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注 3：2011 年 2 月 20 日，原龙滩公司与农业银行天峨支行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下 15,900
万元的债务转由聚源公司承接，剩余 7,100 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
注 4：2010 年 10 月 9 日，原龙滩公司与交通银行广西分行签署了《流动资金借款合同》，该合同项下 250
万元的债务转由聚源公司承接，剩余 2,750 万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
2013 年 2 月，原龙滩公司与大唐集团签署了《委托贷款合同》，借款本金
37.4 亿元，用以提前偿还上表显示的除对中国大唐集团财务有限公司以外的全部
债务，聚源公司就此形成对大唐集团的债务，债务本金余额 37.4 亿元。
原龙滩公司分立后，上表中转由聚源公司承接的债务，即对大唐集团的 37.4
亿元债务和对中国大唐集团财务有限公司的 13.5 亿元债务，已经取得全部债权
人（大唐集团和中国大唐集团财务有限公司）同意放弃要求龙滩公司承担连带责
任的承诺函。
（3）原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划
本次分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划如下：
①原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准
对存续的龙滩公司而言，分立的资产业务具体选择标准为与龙滩水电站发电
业务相关的固定资产、存货、债权、人员等保留在龙滩公司，剩余与龙滩水电站
发电业务无关的固定资产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚
源公司。存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产
业务的情形，故剥离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无不利影响。
②剥离资产后续处置计划
目前，从原龙滩公司分立出来的聚源公司独立经营，自负盈亏，在资产、人
员和经营方面与现有的龙滩公司不存在依赖关系。
由于聚源公司目前没有相关资产处置计划，因此不会对龙滩公司造成任何影
响。
（4）分立后是否形成新的同业竞争
本次分立后，聚源公司在广西区域内拥有水电资产，但龙滩公司与聚源公司
之间不存在实质性同业竞争，主要原因如下：
①水力发电享有优先调度权
1-3-102
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据
《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25 号）及《国务
院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办
发[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水
电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有
危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，
但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014 年度广西地区水
电机组总发电量为 658 亿千瓦时，低于同期全社会用电量 1,308 亿千瓦时的水
平）。因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，龙滩公司与聚
源公司水力发电量都将获得电网公司全额收购。
②发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力
在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核
定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调
度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发
电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，
严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，龙
滩公司与聚源公司之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的
情形。
（三）股东和股权结构
1、股东数目
截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司股东总数为 3 家。
2、股权结构
广西投资 大唐集团 贵州产投
30% 65% 5%
龙滩公司
1-3-103
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
龙滩公司历史上的股权变更行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义
务，该等行为均不存在瑕疵或争议。
截至本报告书出具之日，龙滩公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封
或任何其他第三人可主张的权利。
此外，龙滩公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响龙滩公司独
立性的情况，龙滩公司章程中也不存在限制对本次交易的内容。
（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
1、主要资产的权属情况
作为大型水力发电企业，项目建设期需要大量银行债权融资，龙滩公司与主
要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款，此条款属于电力行业一
般情况，不影响到龙滩公司日常经营。
相关质押标的为龙滩公司对发电项目的全部售电收入所享有的权益，担保范
围为龙滩公司在相应的银行贷款中尚未偿还的所有款项，担保期限自贷款合同生
效之日起于债务全部清偿前。
龙滩公司电费收费权益质押合同条款主要内容如下：
“第四条 电费收费账户的设立和管理
①龙滩公司应根据贷款合同的相关规定在贷款银行开立“电费收费账户”；并
在本合同办理质押登记前在每一贷款银行处各开立 1 个“质押账户”。
②龙滩公司应将本合同项下出质标的所对应的全部售电收入直接存入前款
所述的“电费收费账户”，牵头贷款银行监管该账户资金的存入与使用，龙滩公司
不得将售电收入私自存入非“电费收费账户”的其他账户。
③在售电收入到达“电费收费账户”后 3 个工作日内，牵头贷款银行应根据贷
款合同相关规定预留出龙滩公司正常运营费用，并将其从“电费收费账户”汇入龙
滩公司在代理银行开立的基本存款账户；除此之外的剩余款项按照贷款人会议确
定的售电收入分配比例分别汇入各“质押账户”，龙滩公司应协助办理划款手续。
④“质押账户”的资金余额在任一时刻不得低于贷款合同约定的下一期应还
本息总额的 1.2 倍（以下称“最低资金余额”）。在满足上述条件的情况下，经贷
1-3-104
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
款银行同意，龙滩公司可使用上述账户资金之超出“最低资金余额”部分，如上述
条件满足时，贷款银行不应无理拒绝同意。”
⑤龙滩公司在此承诺，龙滩公司按贷款合同的规定按时履行“债务”，否则，
贷款银行可从“质押账户”中直接扣收到期还款资金；如上述账户中的资金不足以
清偿全部到期“债务”时，贷款银行有权将此后“电费收费账户”、“质押账户”中的
新增资金直接扣收为还款资金，直至贷款合同项下到期债务全部得到清偿为止。
如贷款银行届时实施的上述直接扣款行为依法需有龙滩公司授权，视为龙滩公司
在签订本合同时已事先对贷款银行作出充分授权。”
龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有的电费收益权质押条款，系
相关各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押
标的、担保范围及担保期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合
同业经相关各方签字盖章确认，不存在潜在的重大法律风险。
含有电费收益权质押安排的贷款明细情况如下：
借款期限 合同金额
借款银行 合同编号 借款日期 到期日期
（年） （万元）
国家开发银行 45001001820030 2005 年 3 月 2027 年 11
25 700,000.00
广西区分行 20025 16 日 月 30 日
农行天峨县支 45010420110000 2011 年 3 月 4 2028 年 2 月
17 80,000.00
行 041 日 19 日
建行南宁民主 60436112702003 2005 年 11 月 2027 年 11
25
支行 401 21 日 月 30 日
600,000.00
60436112702003 2004 年 11 月 2027 年 11
建行龙滩支行 25
402 18 日 月 30 日
2005 年 10 月 2027 年 11
中行广西分行 借 R2003B03801 25
20 日 月 30 日
330,000.00
2004 年 11 月 2027 年 11
中行龙滩支行 借 R2003B04202 25
17 日 月 30 日
农行古城支行 农桂银借字 2004 年 11 月 2027 年 11
25
民主东分理处 2003 第 3 号 01 16 日 月 30 日
314,000.00
农行天峨县支 农桂银借字 2004 年 2 月 2027 年 11
25
行 2003 第 3 号 02 16 日 月 30 日
龙滩公司在过去 3 年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷
款每年还本付息的金额，具体情况如下表所示：
2012 年 2013 年 2014 年
每年还本付息合计（万元） 143,775 96,422 100,357
营业收入（万元） 368,495 201,308 361,125
1-3-105
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
经营活动现金流入（万元） 404,259 251,138 446,628
龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势；且自该
等合同签署以来，龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件，即使是在龙滩电站所
在流域红水河自 1936 年有水文记录以来来水情况最差的 2013 年，龙滩电站当年
所发电量仍可以实现 25.11 亿元经营性活动现金流入，足以覆盖当年还本付息压
力。因此，正常情况下，电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影
响。
除上述事项外，截至本报告书出具之日，龙滩公司资产不存在质押、抵押、
司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。
龙滩公司主要资产权属详细状况请详见本报告书“第四章目标资产的基本情
况”之“二、龙滩公司主营业务具体情况”。
2、主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司主要负债情况如下表所示：
单位：万元
金额 占比
负债合计 1,559,846.78 100.00%
其中：应交税费 53,141.86 3.41%
应付账款 51,995.99 3.33%
应付利息 3,547.71 0.23%
应付职工薪酬 473.78 0.03%
应付股利 0.00 0.00%
其他应付款 6,537.44 0.42%
一年内到期的非流动负债 131,700.00 8.44%
长期借款 1,302,350.00 83.49%
专项应付款 100.00 0.01%
短期借款 10,000.00 0.64%
注：本次目标资产为2013年2月25日分立后的存续龙滩公司，故本报告书中龙滩公司2012年、2013
年、2014年和2015年三季度财务数据均为模拟调整后的财务数据。
3、对外担保情况
截至本报告书出具之日，龙滩公司不存在对提供对外担保的情形。
1-3-106
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（五）龙滩公司近三年一期的主营业务发展情况
原龙滩公司成立于 1999 年 12 月，主要负责龙滩水电工程的开发建设与日常
运营。
龙滩水电工程是广西红水河梯级开发龙头骨干控制性工程，是国家西部大开
发的十大标志性工程和“西电东送”的战略项目之一。工程位于红水河上游的广西
天峨县境内，规划总装机容量 630 万千瓦，安装 9 台 70 万千瓦的水轮发电机组。
主体工程于 2001 年 7 月 1 日开工，2003 年 11 月 6 日大江截流，2006 年 9 月 30
日下闸蓄水，2008 年 12 月一期 7 台 70 万千瓦（共计 490 万千瓦）装机机组全
部建成投产。
龙滩水电工程项目建设取得的主要批文如下：
1、1990 年 11 月，国家能源部下发《关于红水河龙滩水电站初步设计的批
复》（能源水规[1990]994 号）
2、1992 年 4 月，国家计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站项目建议书
的批复》（计能源[1992]432 号）
3、1992 年 5 月，国家能源部国家能源投资公司下发《关于龙滩水电站库区
移民安置实施规划审查意见的函》（能源水规[1992]439 号）
4、2001 年 4 月，国家发展计划委员会下发《关于红水河龙滩水电站可行性
研究报告的批复》（计基础[2001]567 号），对龙滩水电站补充可行性研究报告
进行了批复。
5、2001 年 6 月，国家发展计划委员会下发《关于下达 2001 年第四批基本
建设开工大中型项目计划的通知》（计投资[2001]1122 号），将龙滩水电站工程
列入 2001 年第四批基本建设开工大中型项目计划。
6、2004 年 4 月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》
（国土资函[2004]131 号），对龙滩水电站所涉广西区内用地意见进行了批复。
7、2006 年 12 月，国土资源部下发《关于龙滩水电站库区淹没用地的批复》
（国土资函[2006]671 号），对龙滩水电站所涉贵州省内用地意见进行了批复。
1-3-107
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
8、2006 年 10 月，国家发展和改革委员会下发《关于红水河龙滩水电站移
民安置补偿投资概算调整的批复》(发改能源[2006]2094 号)。
9、2007 年 9 月，国家环境保护总局下发《关于红水河龙滩水电站移民安置
专题环境影响报告书的批复》（环审[2007]395 号）。
10、2010 年 9 月，水电水利规划设计院出具《关于印发<红水河龙滩水电站
装机规模调整报告审查意见>的函》（水电规规[2010]119 号）。
11、2009 年 11 月，国家发改委下发《关于调整南方电网电价的通知》（发
改价格[2009]2926 号），确认龙滩水电站上网电价为 0.307 元/千瓦时。
龙滩公司 2012 年、2013 年及 2014 年发电量分别为 110.52 亿千瓦时、77.23
亿千瓦时和 138.54 亿千瓦时，实现营业收入分别为 287,768.37 万元、201,308.78
万元和 361,124.58 万元。
2015 年 1-9 月，龙滩公司实现营业收入 356,954.34 万元，同比增加 33.88%；
实现净利润 199,747.45 万元，为 2014 年全年净利润的 151.46%。
（六）龙滩公司最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 2,299,599.30 2,481,001.16 2,249,612.34 2,229,281.12
负债合计 1,559,846.78 1,940,996.08 1,732,486.95 1,693,401.12
所有者权益合计 739,752.52 540,005.08 517,125.39 535,880.00
归属于母公司所有者
739,752.52 540,005.08 517,125.39 535,880.00
权益合计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年三季度 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 356,954.34 361,124.58 201,308.78 287,768.37
营业利润 190,243.54 126,176.63 -22,237.92 35,854.87
利润总额 235,011.88 155,166.44 -22,330.71 35,853.87
净利润 199,747.45 131,879.69 -19,114.61 32,813.09
3、现金流量表主要数据
1-3-108
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
单位：万元
项目 2015年三季度 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
290,392.82 341,475.77 184,861.74 233,846.23
流量净额
投资活动产生的现金
274,317.03 -270,815.09 -108,121.72 -45,784.26
流量净额
筹资活动产生的现金
-469,198.60 -8,783.63 -54,773.14 -211,933.70
流量净额
现金及现金等价物净
95,511.25 61,877.04 21,966.88 -23,871.72
增加额
4、主要财务指标
单位：万元
2015 年三季度 2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率 67.83% 78.23% 77.01% 75.96%
总资产周转率 0.20（年化） 0.15 0.09 0.13
净利润率 55.96% 36.52% -9.50% 11.40%
全面摊薄净资产收
36.00%（年化） 24.42% -3.70% 6.12%
益率
注1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注2：总资产周转率=主营业务收入/总资产。
注3：净利润率=净利润/主营业务收入。
注4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
2013 年龙滩公司利润总额为-22,330.71 万元，2014 年利润总额为 155,166.44
万元，利润总额增长 177,497.15 万元，增长幅度超过 30%，影响因素主要有：
（1）2014 年营业收入大幅增加
2014 年洪水河流域来水较好，龙滩公司 1-12 月累计发电量 138.53 亿度，较
2013 年增加 79.39%，导致营业收入较 2013 年同期增加 159,869 万元。
（2）2014 年营业外收入增加
根据国家税务总局发布财税〔2014〕10 号《关于大型水电企业增值税政策
的通知》，龙滩公司增值税实际税负超过 8%的部分享受即征即退政策。增值税
返还在财务上计入营业外收入-政府补助，基于谨慎性原则，计入实际收到的当
期，不按照发生期调整。公司 2014 年 1-12 月累计将 2013 年 1 月至 2014 年 12
1-3-109
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
月的增值税退税额 29,158 万元计入营业外收入（政府补助）。另有南丹县回收
南丹县小杨镇土地补偿款 300 万元也计入营业外收入。
以上两项因素使 2014 年营业收入总计增加 189,327 万元。
（七）关于本次交易是否征得龙滩公司其他股东的同意
大唐集团、广西投资和贵州产投分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺
函》，承诺放弃优先购买本次拟出售的龙滩公司的股权，符合龙滩公司章程规定
的股权转让前置条件。
（八）龙滩公司最近三年评估、交易、增资、改制情况
1、本次交易前近三年内第一次评估
（1）前次评估情况
在本次交易前，就龙滩公司分立事项（详请参阅本章之一、“（二）龙滩公
司历史沿革情况”），北京中企华资产评估有限责任公司曾以 2012 年 9 月 30 日
为评估基准日对原龙滩公司进行了评估，此次评估采用成本法。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 1010-01 号），
截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，龙滩公司净资产账面值为 519,518.82 万元，
评估值为 1,742,076.86 万元，评估增值 1,222,558.04 万元，增值率 235.33%。
（2）与本次评估值的差异
标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法的净资产评估值
为 168.72 亿元，略低于前次（评估基准日为 2012 年 9 月 30 日）评估值，但两
次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为 235.33%及 212.44%。
2、本次交易前近三年内第二次评估
（1）前次评估情况
在本次交易前，就本公司筹划重大资产重组事宜，（详请参阅本报告书“重
大事项提示”之“十一、相关主体最近 36 个月内 IPO 或参与重大资产重组的基本
情况”），中企华曾以 2013 年 2 月 28 日为评估基准日对龙滩公司进行了评估，
此次评估采用收益法和资产基础法。
1-3-110
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第 1089 号），
相关评估结果如下。
①收益法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,262,391.95 万元，总负债账面价值
为 1,724,425.18 万元，净资产账面价值为 537,966.77 万元。
收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,700,189.65 万 元 ， 增 值 额 为
1,162,222.88 万元，增值率为 216.04%。
②资产基础法评估结果
龙滩公司评估基准日 2013 年 2 月 28 日总资产账面价值为 2,262,391.95 万元，
评估价值为 3,506,663.69 万元，增值额为 1,244,271.74 万元，增值率为 55.00%；
总负债账面价值为 1,724,425.18 万元，评估价值为 1,724,034.18 万元，减值额为
391.00 万元，减值率为 0.02%；净资产账面价值为 537,966.77 万元，评估价值为
1,782,629.51 万元，增值额为 1,244,662.74 万元，增值率为 231.36%。
该次评估选取资产基础法确定评估结果。
（2）与本次评估值的差异
标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法的净资产评估值
为 168.72 亿元，略低于前次（评估基准日为 2013 年 2 月 28 日）评估值，但两
次评估值较账面价值的增值率较为接近，分别为 231.36%及 212.44%。
3、前两次评估与本次评估主要差异的原因
第一次评估距现在已超过两年，第二次评估距现在已近两年，资产成新率较
前两次评估时降低。
除上述分立事项，龙滩公司最近三年未出现其他交易、增资和改制行为。
（九）龙滩公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据龙滩公司出具的《龙滩公司关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的承
诺函》，龙滩公司及公司董事、监事、主要管理人员近五年来未曾受到任何与证
1-3-111
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、龙滩公司主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
公司主要从事水力发电业务，电力为公司的主要产品。
电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、
产生动力等。作为现代工业和现代文明发展的基础，现有其他能源很难取代电力
的各项用途，电力是传统的一次能源的主要转化途径。
（二）水力发电的工艺流程
水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的
天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能；发电机组输出的电
能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至用电客户。
水力发电具体生产流程如下图所示：
天然水势能
大坝和水库
调节水能
取水口
输送水能
混凝土涡壳 水 机械能 电能 升压变压器 电能送至用户
轮 发电机 电网
输送水能 机 使电压提升
尾
水
管
流至
河流
下游
1-3-112
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（三）主要经营模式
龙滩公司的经营范围主要为电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购，
通过建设水电站将水能转化为电能。龙滩公司目前营业收入与利润主要来自于已
投产的龙滩水电站水力发电业务。龙滩公司将水电站发出的电力出售给电网公
司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成
本费用后获得利润。龙滩公司水电生产经营状况受红水河来水和市场变化等因素
影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。
作为水力发电企业，龙滩公司主要利用天然水能资源进行电力生产，通过与
南方电网公司签订购售电合同，按照国家发改委批复的上网电价进行电力销售。
（四）主要产品生产销售情况
龙滩公司主要从事水力发电业务，电力为龙滩公司的主要产品。
1、产能、产量及销量
龙滩公司最近三年发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
装机容量（万千瓦） 490 490 490
发电量（亿千瓦时） 138.54 77.23 110.52
上网电量（亿千瓦时） 137.52 76.52 109.65
2、销售收入
龙滩公司最近三年电力销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
电力销售收入（万元） 360,979.87 201,110.67 287,605.42
其他业务收入（万元） 144.71 198.11 162.95
营业收入（万元） 361,124.58 201,308.78 287,768.37
电力销售收入占营业收入比例（%） 99.96 99.90 99.94
3、执行电价情况
龙滩公司执行国家发改委批准的电价，龙滩公司最近三年执行上网电价（含
税）情况如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
上网电价
0.307 0.307 0.307
（元/千瓦时）
1-3-113
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注：根据国家发改委发改价格[2009]2926 号文，自 2009 年 11 月 20 日起，广西龙滩水电站上网电价按每千
瓦时 0.307 元执行。
4、销售模式情况
龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网
公司。
南方电网公司未持有龙滩公司的股权，与桂冠电力无关联关系。桂冠电力的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有桂冠电力 5%以
上股份的股东均未在南方电网公司中占有权益。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
龙滩公司主要从事水力发电业务，主要原料为红水河天然来水。红水河位于
广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游的别称。
红水河干流从南盘江清水江口至广西梧州区间，全长 1,223km，天然落差
775m，流域面积 32.6 万 km2，可开发的水能资源 1,000 万 kW 以上。红水河规划
了 10 座水电站，目前已建成投运 9 座，在建 1 座。目前已投产的水电站总装机
为 1,143.9 万 kW。
龙滩公司日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗
材、钢材、木板等三材。龙滩公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度向前五名
供应商采购原材料及低值易耗品情况如下表所示：
采购金额 占当期采购总额
报告期 供应商
（元） 的比例（%）
天峨县荣发物资部 1,934,795.50 11.47
晖腾自控系统（大连）有限公司 1,428,117.60 8.47
2014 东方电气集团东方电机有限公司 1,145,635.00 6.79
年度 天峨县荣发五金配件部 1,099,183.00 6.52
南宁纯普自动化设备有限公司 950,000.00 5.63
合计 6,557,731.10 38.88
晖腾自控系统（大连）有限公司 3,304,609.20 15.84
中国水电顾问集团中南勘测设计研究
2,373,104.00 11.38
院
2013
南宁市溢沣欣商贸有限责任公司 2,065,476.67 9.9
年度
天峨县荣发五金配件部 1,611,869.10 7.73
天峨县荣发物资部 1,485,095.31 7.12
合计 10,840,154.28 51.97
2012 南宁市溢沣欣商贸有限责任公司 2,064,575.00 10.66
年度 天峨县荣发物资部 2,033,744.39 10.5
1-3-114
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
采购金额 占当期采购总额
报告期 供应商
（元） 的比例（%）
北京中水科工程总公司 1,165,800.00 6.02
沈阳互感器有限责任公司 1,139,100.00 5.88
北京东方光华科技有限公司 1,135,797.00 5.87
合计 7,539,016.39 38.93
此外，龙滩公司主要利用红水河上游来水发电，不涉及能源采购、供应问题。
（六）主要客户情况
龙滩公司仅与南方电网公司签订购售电合同，所发电量全部销售给南方电网
公司。龙滩公司 2012 年至 2014 年销售情况如下：
电力销售金额 占当期销售金额的
报告期 客户
（万元） 比例（%）
中国南方电网有限责
2014 年度 360,979.87 99.96
任公司
中国南方电网有限责
2013 年度 201,110.67 99.90
任公司
中国南方电网有限责
2012 年度 287,605.42 99.82
任公司
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全第一的思想，
以达到保护广大员工在生产（工作）过程中的安全和健康，促使公司安全生产管
理工作逐步走向规范化、标准化的目的。龙滩公司根据《中华人民共和国安全生
产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》、《中国大唐集团公司生产任务
管理办法》、《中国大唐集团公司安全生产工作规定》及《中国大唐集团公司水
电站大坝安全管理办法》等有关规定，结合自身安全管理工作的实际情况，制订
了《安全生产管理制度》、《安全生产奖惩制度》等一系列安全管理制度，明确
安全管理的基本要求、安全思想教育、安全组织管理网络、安全标志的设置、安
全考核办法等具体内容。通过建立和完善技术、管理、监察三大保证体系，落实
部门、班组、个人三级责任主体的职责来保障安全生产。龙滩公司从设计、建设
施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
龙滩公司自首台机组投产至 2014 年 12 月 31 日，已实现连续安全生产 2,781
天，保持并刷新大型水轮发电机组投运后安全运行新纪录。
1-3-115
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司遵守国家有关安全生产的法
律法规，最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门
处罚的情形。
2、环境保护情况
龙滩公司从事的水电行业不属于重污染行业。根据龙滩公司提供的无违规证
明文件，龙滩公司遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符
合关于国家环境保护的要求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚
的情形。
（八）质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求
安全、稳定地提供电力。为实现这一目标，公司建立了完善的质量控制体系，制
订了全面的质量管理制度：
1、制订《6S 工作考核实施办法（试行）》，成立专门的 6S（即整理、整顿、
清扫、清洁、素养、安全）工作小组，每月度对各部门和班组 6S 工作任务完成
情况进行考核，并提出月度考核意见提交生产技术部；每季度对公司所有办公区
域、生产现场区域的 6S 工作进行检查考核评分，根据检查考核评分结果提出考
核意见，在经公司 6S 推行委员会同意后，每季度在生产工作考评会上通报 6S
工作考核情况。对于检查考核过程中发现的问题，及时反馈至各相关部门进行整
改，对整改完成情况进行跟踪检查，并进行月度考核。
2、制订《质量管理小组管理标准》，通过质量管理小组进行日常质量控制
公司把质量管理教育纳入职工的教育计划，并把全面质量管理知识列为职工
“应知应会”的内容之一。公司的质量管理渗透到生产管理各环节：运行人员严格
执行运行规程、事故处理规程等制度；检修人员按照检修规程、检修管理制度进
行检修工作，在检修项目中严格执行三级验收制度。公司建立了 MIS 管理系统，
实现了生产、办公系统自动化；建立了检修工作信息管理系统，从组织和制度上
保证了设备维护和检修的质量。
3、龙滩公司推行机组大修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调检
修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐步
1-3-116
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
实现标准化、规范化。公司将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，按月度检
查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。充分利用技术
监控服务单位的技术优势，对公司生产设备进行安全和健康诊断，对公司技术监
控管理进行动态监督检查。
根据龙滩公司提供的无违规证明文件，龙滩公司最近三年生产经营活动未出
现重大质量问题。
（九）生产技术情况
龙滩公司主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模式。
因此，龙滩公司在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，其技术
水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：
1、水库调度管理工作
龙滩公司水库调度管理工作主要包括水库调度工作与中长期水文气象预报
工作。
龙滩公司的水库调度工作主要包括：根据年度发电计划提出年度、汛期、枯
水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案，合理调度，根据水库设计原则
的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果，进行洪水调节计算，统筹兼顾得
出水库各控制性水位。
龙滩公司的中长期水文气象预报工作主要包括：通过组织建立水文情报网的
方式，收集、整理气象资料，并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水文
气象预报研究，探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律，为水库蓄水提供决
策及参考依据。
龙滩公司通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电
站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最大
综合利用效益的目的。
2、设备检修
设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定
期检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经
1-3-117
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
验的积累，龙滩公司采取先进的设备管理模式，已经打造出一支具有较高水平的
设备维修团队。公司发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高。2014 年，
龙滩公司主设备完好率 100%，发电机组实现全年“零非停”。
（十）主要固定资产和无形资产情况
1、主要生产设施与设备
截至本报告书出具之日，龙滩公司主要生产设施与设备包括水轮发电机组、
发电机励磁系统、电流互感器、变压器、开关设备、闸门和启闭机，相关明细情
况如下表所示：
购建或开 预计剩
资产名称 型号及规格 始使用日 余使用 供应单位或制造厂商
期 年限
哈尔滨电机股份有限公
1#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-05 33 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
2#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-07 33 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
3#水轮发电机组 70 万千瓦 2007-10 33 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
4#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-04 34 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
5#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-08 34 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
6#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-12 34 司和
东方电机股份有限公司
哈尔滨电机股份有限公
7#水轮发电机组 70 万千瓦 2008-12 34 司和
东方电机股份有限公司
东方电机控制设备有限
7 台套发电机励磁系统 UNITROL 5000 2007-05 34
公司
江苏大全封闭母线有限
252 台套电流互感器 JDZX3-20 2007-05 34
公司
7 台套三相强迫水冷无
特变电工沈阳变压器集
载调压组合式主变压 SSP-H-780000/500 2007-05 34
团有限公司
器
汕头自动化电气集团有
直流馈线开关 S282UC-32A 2007-05 34
限公司
1-3-118
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
闸门 钢结构 2007-05 34 夹江水工机械厂
夹江水工机械厂、中船
启闭机 钢结构 2007-05 34 重工中南装备有限责任
公司
2、房屋
截至本报告书出具之日，龙滩公司共拥有建筑面积为 60,265.95 平方米的自
有房产，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法
律瑕疵。相关明细情况如下表所示：
房屋 证载面积
序
所有权 房屋坐落 权证号码 （平方 用途
号
人 米）
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115169
1 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115168
2 1,038.78 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115170
3 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115167
4 1,038.78 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115166
5 1,038.78 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115171
6 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115165
7 1,038.78 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115172
8 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115173
9 2,107.06 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115174
10 1,180.83 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115175
11 1,683.09 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115163
12 690.16 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115176
13 1,683.09 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115164
14 690.16 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115162
15 690.16 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115177
16 1,683.09 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115161
17 690.16 办公楼
公司 号 号
1-3-119
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
房屋 证载面积
序
所有权 房屋坐落 权证号码 （平方 用途
号
人 米）
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115178
18 1,683.09 住宿楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115159 职工食
19 1,800.00
公司 号 号 堂
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115158 职工宿
20 2,922.69
公司 号 号 舍
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115180
21 8,311.32 办公楼
公司 号 号
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115179 内部招
22 4,736.91
公司 号 号 待所
龙滩 天峨县六排镇爱民路 1 峨房权证天峨字第 20115181 商务中
23 3,557.53
公司 号 号 心
龙滩 天峨县六排镇聚龙大 峨房权证天峨字第 20115160
24 4,589.74 办公楼
公司 道 号
龙滩 京房权证朝其 04 字第 00673 北京办
25 朝阳区建华南路 18 号 2,952.10
公司 号 事处
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115184
26 254.56 接待室
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115182
27 833.46 陈列馆
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 峨房权证天峨字第 20115185
28 会议室 552.36 会议室
公司 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115188
29 428.58 住宿楼
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115187
30 428.58 住宿楼
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115183
31 1,254.93 综合楼
公司 区施工场(纳福岛) 号
龙滩 天峨县龙滩水电站坝 峨房权证天峨字第 20115186
32 2,278.94 综合楼
公司 区施工场(纳福岛) 号
3、持有、使用土地具体情况
截至本报告书出具之日，龙滩公司占有和使用四宗土地，面积共计
2,789,129.50 平方米的土地。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关
明细情况如下表所示：
土地权证 用地性 土地用 准用年
宗地名称 土地位置 取得日期 面积(m2)
编号 质 途 限
天峨县六排镇
峨国用 天峨县六
龙坪村龙滩的 水工建
(2013)第 排镇龙坪 2013-05 出让 50 2,600,197.00
龙滩水电站用 筑
189 号 村龙滩
地
1-3-120
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
天峨县向阳镇
峨国用 天峨县向
林列村纳福岛 水工建
(2013)第 阳镇林列 2013-05 出让 50 74,556.00
的龙滩水电站 筑
190 号 村纳福岛
用地
峨国用 天峨县六
城镇住
(2013)第 旧办公楼用地 排镇塘英 2013-05 出让 70 2,330.00
宅用地
183 号 二区
天峨县六
峨国用
塘英生活区用 排镇塘英 城镇住
(2013)第 2013-05 出让 70 112,046.50
地 第三、五小 宅用地
186 号
区
三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1. 收入确认原则和计量方法
龙滩公司主要营业收入系销售商品收入，收入确认原则如下：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、龙滩公司既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入
的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
龙滩公司销售商品收入主要是指销售电力电费收入，龙滩公司按照权责发生
制确认收入。
2、成本确认原则和计量方法
龙滩公司成本确认基本原则如下：
①权责发生制原则；
②历史成本原则；
③合理划分收益性支出与资本性支出原则；
④配比原则；
⑤谨慎性原则。
在对成本进行计量时一般采用历史成本。
1-3-121
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异分析
龙滩公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
龙滩公司财务报表编制基础如下：
1、假设龙滩公司分立后的架构于 2012 年 1 月 1 日已存在，即 2012 年 1 月
1 日公司已完成分立。
2、在持续经营的前提下，以龙滩公司 2012 年度的财务报表为基础，根据公
司分立方案，对资产、负债、损益等有关项目进行拆分，2013 年度、2014 年度、
2015 年 1-9 月财务报表按存续的龙滩公司财务报表为基础，不需要拆分。
3、从 2012 年 1 月 1 日起，根据实际发生的交易和事项，按照财政部最新
颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于相关重要会计政策、
会计估计进行编制。
龙滩公司为单体公司，报告期内不存在合并报表范围的变化情况。
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
龙滩公司系原龙滩公司分立后的存续公司，2013 年 2 月 25 日，龙滩公司完
成了分立的工商登记并领取了新的营业执照。本次分立涉及的资产剥离具体情况
及对龙滩公司的影响详见本报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩
公司基本情况”。
（五）重大会计政策或会计估计差异或变更对龙滩公司利润的影响
1、重大会计政策差异
本次龙滩公司最近三年一期的审计报告在报告期内采用桂冠电力的会计政
策，龙滩公司原会计政策与桂冠电力会计政策的差异及因龙滩公司报告期内采用
桂冠电力会计政策而对龙滩公司利润影响如下：
（1）坏账准备政策
① 按账龄组合计提坏账准备的应收款项会计政策差异
账龄 应收账款 其他应收款
1-3-122
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
桂冠电力 龙滩公司 差异 桂冠电力 龙滩公司 差异
1 年以内（含 1 年） 2% 0% 2% 2% 0% 2%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% - 10% 10% -
2 至 3 年（含 3 年） 20% 20% - 20% 20% -
3 至 4 年（含 4 年） 30% 30% - 30% 30% -
4 至 5 年（含 5 年） 50% 50% - 50% 50% -
5 年以上 80% 80% - 80% 80% -
② 上述坏账准备政策差异产生的影响
由于龙滩公司其他应收款主要为项目前期费用、备用金及关联方款项等，一
般进行单项计提，上述按账龄组合计提坏账的差异对其他应收款坏账计提不产生
影响，而应收账款的坏账计提比例差异的影响如下：
A. 对 2012 年期初数的影响
计提 2012 年期初应收账款坏账准备 2,029,904.27 元，确认递延所得税资产
507,476.07 元。
B. 对 2012 年财务报表的影响
调增当年应收账款坏账准备 4,100,633.29 元，调增资产减值损失 4,100,633.29
元，调增递延所得税资产 412,104.56 元。
C. 对 2013 年财务报表的影响
调减当年应收账款坏账准备 3,025,331.70 元，调减资产减值损失 3,025,331.70
元，调减递延所得税资产 453,799.75 元。
D. 对 2014 年财务报表的影响
调增当年应收账款坏账准备 1,141,673.76 元，调增资产减值损失 1,141,673.76
元，调增递延所得税资产 171,251.06 元。
E. 对 2015 年 1-9 月财务报表的影响
调 增 当 年 应 收 账 款 坏 账 准 备 11,956,982.55 元 ， 调 增 资 产 减 值 损 失
11,956,982.55 元，调增递延所得税资产 1,793,547.39 元。
（2）其他应收款的分类
1-3-123
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，桂冠电力的标准为余额
100 万以上，而本公司标准为期末余额前 10 名。此分类差异只影响其他应收款
披露，对财务报表不产生影响。
2、重大会计政策变更情况
2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值
计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——
在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表
列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年
年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施
行。本公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，对被投资单位不能实施控
制、重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资，按《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》进行处理；《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资，应当按照成本计量。本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金
融资产。会计政策变更的影响情况：
（1）对 2012 年财务报表的影响
调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00
元。
（2）对 2013 年财务报表的影响
调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00
元。
（3）对 2014 年财务报表的影响
调增可供出售金融资产 40,000,000.00 元，调减长期股权投资 40,000,000.00
元。
1-3-124
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（4）对 2015 年 1-9 月财务报表的影响
对 2015 年 1-9 月财务报表无影响。
3、会计估计变更情况
龙滩公司报告期内未发生会计估计变更事项。
4、前期重大会计差错更正情况
报告期内无前期重大会计差错更正情况。
1-3-125
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第五章 本次发行股份情况
经公司与交易对方协商确认，公司拟以非公开发行股份的方式购买本次交易
目标资产，相关非公开发行股份情况如下：
一、非公开发行普通股方案
本公司已于 2015 年 1 月 29 日和 2015 年 6 月 9 日分别与大唐集团、广西投
资和贵州产投签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产补充协议》，本公司拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团
持有的龙滩公司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产投持有
的龙滩公司 5%股权。本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为大唐集团、广西投资和贵州产投。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为大唐集团、广西投资和贵州产投合计持有的龙滩公司
100%股权。
（三）交易方式
本次重组中，本公司拟采用非公开发行普通股购买资产的方式，分别购买大
唐集团持有的龙滩公司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产
投持有的龙滩公司 5%股权。
（四）交易金额
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1030 号），
本次资产评估对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行评估。
收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 1,652,919.70 万 元 ， 增 值 额 为
1,112,914.62 万元，增值率为 206.09%。
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,687,181.43 万元，增值额为
1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。
1-3-126
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
目前对目标资产采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：龙滩公司
按一步设计，两步建设的方案实施，目前完成了一期工程的建设。日后二期工程
建设完工后，蓄水量增大，弃水量减少，更能充分实现其价值。
因此，评估报告评估结论取资产基础法评估结果，即：龙滩公司的股东全部
权益价值评估结果为 1,687,181.43 万元。
2015 年 5 月 12 日，本次重组所涉及的标的资产的评估结果获得国务院国资
委备案（备案编号：20150020）。本次重组交易金额为 1,687,181.43 万元。
（五）发行普通股购买资产的情况
1、普通股发行价格
本次重组中本公司发行普通股购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20
个交易日均价，即 4.59 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会（即本公司第七届董事会第二十二次会议）的决议公告日。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转
增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述
发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
经上市公司第七届董事会第二十三次会议和 2014 年度股东大会表决，上市
公司 2014 年度拟按每 10 股派现金红利 1.3 元（含税）进行利润分配，截至 2015
1-3-127
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
年 7 月 24 日，上市公司已经完成上述利润分配。据此，本次交易股份发行的价
格相应调整为 4.46 元/股。
2、普通股发行种类及面值
本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、购买资产金额和普通股发行数量
本次重组标的资产交易价格总额为 1,687,181.43 万元。根据本次重组发行价
格为 4.46 元/股计算，本公司发行普通股购买资产的股份发行数量总额为
3,782,918,026 股（占发行后总股本的 62.39%），其中，本公司拟向大唐集团发
行 普 通 股 的 数 量 为 2,458,896,717 股 ， 拟 向 广 西 投 资 发 行 普 通 股 的 数 量 为
1,134,875,408 股，拟向贵州产投发行普通股的数量为 189,145,901 股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，实际发行
数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）普通股限售期安排
本次重组交易对方大唐集团承诺，通过本次交易所认购获得的桂冠电力新增
股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意
见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
此外，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计算）6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资产认购
上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于大唐集团
本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易取得的上市
公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，大唐集团及其一
致行动人承诺，在本次交易完成后 12 个月内，大唐集团及其一致行动人将不以
任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该
等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述
1-3-128
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
12 个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于上述承诺的锁定期的，大唐集团及其一致行动人保证将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次重组交易对方广西投资和贵州产投承诺，通过本次重组取得的股份，自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，符合《证券期货法律适用意见
第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。
大唐集团、广西投资和贵州产投同时承诺：如本公司为本次重大资产重组所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
桂冠电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交桂冠电力董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）过渡期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至标的
资产完成交付日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本
公司享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由本次交易对方按照各自
持有龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距标的资产完
成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同
确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
（八）本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括大唐集团、广西投资和贵州产投在内的本公司全体
股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
1-3-129
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（九）有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
（十）认购对价及支付
新发行股份的认购对价金额为发行价格与股份认购数量的乘积。公司采用非
公开发行股份方式购买目标资产，公司将根据有关的法律法规将本次非公开发行
的全部股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为大唐集团、广西
投资和贵州产投所有。
（十一）认购人的承诺及保证
1、认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权。
2、评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不对
龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行为。
3、大唐集团、广西投资、贵州产投在此承诺，若因目标资产完成交付日前
存在的违法、违规事项、或有负债等法律瑕疵导致目标资产价值减损的，认购人
应当按照各自持股比例（即大唐集团 65%、广西投资 30%、贵州产投 5%）向桂
冠电力做出赔偿。
二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化
根据经天职国际审计的公司 2014 年度及 2015 年三季度财务报表和备考财务
报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
2015年9月30日 2015年9月30日 2014年12月31日 2014年12月31
（实际） （备考） （实际） 日（备考）
资产总计 2,112,487.29 4,361,003.82 2,214,229.19 4,644,133.92
负债合计 1,467,328.74 2,976,092.75 1,632,547.04 3,413,446.69
所有者权益合
645,158.55 1,384,911.07 581,682.16 1,230,687.23
计
归属于母公司
所有者权益合 443,961.08 1,183,713.60 391,323.96 1,040,329.04
计
2015年三季度 2015年三季度 2014年度 2014年度
（实际） （备考） （实际） （备考）
1-3-130
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
营业收入 428,892.32 785,846.66 570,338.44 931,361.69
营业利润 131,674.41 321,917.95 109,380.94 235,557.57
利润总额 143,209.81 378,221.68 114,447.10 269,613.54
净利润 121,010.95 320,758.39 95,067.21 226,946.89
归属于母公司
所有者的净利 80,546.42 280,293.87 59,281.14 191,160.83
润
每股收益（元/
0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32
股）
全面摊薄净资
24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%
产收益率
注 1：每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数。
注 2：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
本次交易后，公司 2015 年 1-9 月和 2014 年度每股收益和全面摊薄净资产收
益率显著上升。
本次交易前后公司主要业务数据变动情况如下表所示：
2014年12 2014年12 2013年12 2013年12
月31日 月31日 增长比率 月31日 月31日 增长比率
（实际） （备考） （实际） （备考）
总装机容量（万千
567.25 1,057.25 86.38% 537.25 1027.25 91.21%
瓦）
权益装机容量（万
432.03 922.03 113.42% 411.03 901.03 119.21%
千瓦）
发电量（亿千瓦时） 232.02 370.56 59.71% 190.99 268.22 40.44%
三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化
本次非公开发行完成后，大唐集团持有桂冠电力的股份数量将由发行前的
1,159,438,153 股增加至 3,618,334,870 股，持股比例将由 50.84%提高至 59.68%，
仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变
化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
发行前股数 发行后股数
股东名称 发行前股比 发行后股比
（亿股） （亿股）
大唐集团 11.594 50.84% 36.183 59.68%
广西投资 4.389 19.25% 15.738 25.96%
贵州产投 - 0.00% 1.891 3.12%
其他股东 6.821 29.91% 6.821 11.25%
1-3-131
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
总股本 22.804 100.00% 60.633 100.00%
四、本次发行股份定价的合理性分析
1、定价方式符合监管规定
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的
定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
2、发行价格对应的市盈率与市净率高于市场可比公司相应水平
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行普通股购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行普通股的价格充分考虑公司与同行业可比上市公司估值的比
较，具体情况如下：
市盈率 市净率
证券简称
20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价
深圳能源 11.07 10.27 9.47 1.27 1.18 1.09
穗恒运 A 12.66 11.29 9.95 2.60 2.32 2.05
粤电力 A 8.49 7.96 7.63 1.20 1.13 1.08
皖能电力 10.23 9.32 8.77 1.07 0.98 0.92
建投能源 6.25 5.73 5.35 1.65 1.51 1.41
韶能股份 26.63 24.00 22.75 1.83 1.65 1.56
宝新能源 8.63 8.38 8.11 1.75 1.70 1.65
漳泽电力 15.81 15.05 14.35 1.68 1.60 1.52
甘肃电投 46.76 37.98 35.73 2.54 2.06 1.94
湖北能源 30.62 26.58 27.04 2.37 2.06 2.09
赣能股份 10.19 9.68 9.30 1.88 1.78 1.71
长源电力 7.89 7.06 6.39 2.39 2.14 1.94
豫能控股 21.35 20.10 18.61 2.38 2.24 2.07
黔源电力 12.35 12.23 11.11 1.90 1.88 1.71
华能国际 8.75 8.55 8.29 1.37 1.34 1.30
上海电力 10.74 9.66 9.13 1.46 1.31 1.24
浙能电力 12.23 11.70 11.15 1.66 1.59 1.52
华电国际 6.29 5.87 5.44 1.29 1.20 1.11
广州发展 14.59 13.45 12.80 1.28 1.18 1.12
明星电力 30.68 29.66 28.48 1.64 1.58 1.52
三峡水利 24.56 23.33 21.99 3.02 2.87 2.70
涪陵电力 33.39 31.69 28.27 4.58 4.34 3.87
1-3-132
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
市盈率 市净率
证券简称
20 日均价 60 日均价 120 日均价 20 日均价 60 日均价 120 日均价
福能股份 14.14 12.71 11.52 2.24 2.02 1.83
天富能源 26.40 25.16 23.81 2.06 1.97 1.86
京能电力 8.20 7.62 7.31 1.46 1.35 1.30
川投能源 10.21 10.05 9.06 2.48 2.44 2.20
通宝能源 11.90 11.37 10.82 1.55 1.48 1.41
国电电力 8.47 8.01 7.65 1.18 1.11 1.06
内蒙华电 14.21 13.64 13.45 1.78 1.71 1.69
国投电力 8.85 8.41 7.74 2.14 2.03 1.87
长江电力 12.19 11.42 10.74 1.67 1.57 1.47
郴电国际 19.68 19.51 18.53 1.62 1.61 1.52
文山电力 33.51 33.21 29.72 2.53 2.51 2.24
大唐发电 32.97 31.33 30.26 1.35 1.29 1.24
华电 B 股 5.71 5.72 5.28 0.25 0.25 0.23
平均值 16.47 15.36 14.46 1.86 1.74 1.63
中值 12.23 11.42 10.82 1.68 1.61 1.52
桂冠电力 17.66 16.41 15.40 2.68 2.49 2.33
资料来源：Wind 资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、新能泰山、节
能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源市盈率超过50，均已剔除。
注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表样本中进行了
剔除，分别为深南电B股、粤电力B股。
注4：金山股份在2014年12月4日前92个交易日内停牌，已剔除。
注5：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注6：计算市盈率所用每股收益为2014年度基本每股收益，计算市净率所用每股净资产为2014年12月31日每
股净资产。
根据上表数据比较：
（1）上市公司定价基准日前 20、60、120 个交易日的本公司 A 股股票交易
均价对应的市盈率以及市净率均高于 A 股可比公司水平，因此与同行业可比 A
股上市公司比较，公司估值相对较高。
（2）上市公司定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价高于定
价基准日前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均价，同时高于定价基准日前 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价。
1-3-133
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
综上，本公司估值水平高于同行业可比 A 股上市公司，本公司通过与交易
对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为发行价格。本次桂冠电力非公开发行股份定价充分考
虑了全体股东的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的
情形。
五、非公开发行优先股方案
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先
股试点管理办法》等相关规定。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回
但不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股预计发行数量不超过 1,900 万股，募集资金规模不超过 19
亿元，且不超过本次交易总金额的 100%。具体发行数量提请股东大会授权公司
董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（三）是否分次发行
自中国证监会核准本次发行之日起，在六个月内实施首次发行，且发行数量
不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（四）发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合
格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对
象累计不超过 200 人。
本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他
方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
1-3-134
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为 100 元，按票面金额平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次的优先股。
（六）票面股息率
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第 1 至 3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时
的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或
监管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商
确定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1 至 3
个计息年度股息率基础上增加 150 个基点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持
不变。
3、确定方式
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关
政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合
规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 150 个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
1-3-135
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（七）优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
（1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事
会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、
调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在
全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应
在每期优先股股息宣派日前作出。
（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司
不得向普通股股东分配利润。
（3）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执
行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。
（4）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部
优先股当期股息，且不构成公司违约。
（5）强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以下情形之一时，公司
须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、
股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股
股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息
的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发
行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例
如，4 月 1 日为缴款截止日，则每年 4 月 1 日为股息支付日），如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
1-3-136
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
3、股息累积方式
本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息
的差额部分，不累积到下一年度。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股
股东一起参加剩余利润分配。
（八）赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相
关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的
优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分
期发行的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支
付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应
对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的
赎回无需满足其他条件。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未
支付的股息。
4、赎回事项的授权
1-3-137
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办
理与赎回相关的所有事宜。
（九）表决权的限制和恢复
1、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循
《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大
会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但
本公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股
东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的
付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优
先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有
效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为
公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，
1-3-138
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
即 4.59 元/股）。若公司在本次重组定价基准日至本次募集配套资金发行的优先
股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发
行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司
普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1= P0×[N+Q×（A-M）]/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份公告前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及
平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复
时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依
据国家有关法律法规制订。
本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金
股利的行为而进行调整。
（十）清偿顺序及清算方法
公司进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清
偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配
剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付
的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的
比例分配。
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
1-3-139
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（十一）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
（十二）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十三）转让安排
本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试
点管理办法》规定的合格投资者。
（十四）决议的有效期
本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。
（十五）本次发行优先股相关的会计处理方法
1、本次发行优先股作为权益工具核算的依据
（1）本次发行的优先股无需通过交付现金、其他金融资产或交换金融资产
或金融负债结算
公司本次重组配套融资拟发行的优先股不设回售条款、无明确的到期期限，
无回购义务，且公司掌握优先股回购的决策权，而不受其他方控制。另外公司股
东大会有权决定每年优先股是否支付股息。
因此，公司回购优先股和付息，不论其发生可能性大小，均为公司有权自主
决定的事项，优先股股东无权要求公司回购优先股或付息。因此公司本次重组配
套融资拟发行的优先股不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利
条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工
具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）
权益工具”确认条件第 1 条的规定；
（2）本次发行的优先股无须用公司自身权益工具结算
1-3-140
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
由于公司本次发行的优先股为不可转换的优先股，无须用公司自身权益工具
结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负
债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第 2 条的规定。
综上，公司本次发行的优先股会计准则关于权益工具的确认条件，本次发行
的优先股应分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行初始确认和计量。
2、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的
区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的
计量原则，其主要会计处理为：
（1）发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工
具—优先股”科目。
（2）在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行人根据经批准
的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优
先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
（3）发行人按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库
存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该
工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎
回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积
—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积
和未分配利润。
（十六）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明
确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发
行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公
司企业所得税前抵扣，同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴
义务。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股
相关的税务处理。
1-3-141
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（十七）本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以下分析假设非公开发行普通股购买资产、非公开发行优先股募集配套资金
均完成后，公司主要财务数据和财务指标的变化。
本次交易中的优先股发行规模为不超过 19 亿元。截至本报告书签署之日，
最终发行规模和股息率尚未确定。
1、对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
以截至 2015 年 9 月 30 日的合并报表主要财务数据为基准，假设 2015 年 9
月 30 日完成发行普通股购买资产并发行优先股，该时点的主要财务数据和财务
指标变化如下：
单位：亿股、亿元
指标（合并口径） 交易前 交易后 变化率
普通股股本 22.80 60.63 165.92%
净资产 64.52 138.49 114.66%
营运资金 -17.74 -17.19 -3.11%
资产负债率 69.46% 68.24% -1.75%
本次交易完成后，公司的普通股股本、净资产将分别上升 165.92%、114.66%，
同时公司的营运资金和资产负债率分别下降 3.11%、1.75%。
2、对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
本次交易完成后，公司的净资产规模和净资产收益率在短期内将有一定程度
的上升。
本次交易对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下四个
方面的因素：一是以公司发行普通股购买资产后，普通股的股本相应扩大；二是
被购买资产将同时增加归属于普通股股东的可供分配利润；三是本次发行优先股
的股息支付将直接影响归属于普通股股东的可供分配利润；四是本次发行的优先
股用来补充标的公司和上市公司的流动资金以及募投项目投产后将带动公司（包
括标的公司）盈利能力的提升，也将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
以公司 2014 年度财务数据为基础，假设公司于 2014 年 1 月 1 日完成本次交
易，股息率约为 6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票
1-3-142
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
面股息率的预期），考虑 2014 年度应付优先股股息的影响且优先股股息未在税
前抵扣。本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
2014年12月31日/2014年度
指标 仅考虑优先 仅考虑本次资 本次交易完
发行前
股发行后 产购买后 成后
普通股股本（亿股） 22.8 22.8 60.63 60.63
归属于母公司普通股股东净资
39.13 56.99 104.03 121.89
产（亿元）
归属于母公司普通股股东净利
5.93 4.79 19.12 17.98
润（亿元）
归属于母公司普通股股东的加
15.15% 8.40% 18.38% 14.75%
权平均净资产收益率
归属于母公司普通股股东的基
0.26 0.21 0.32 0.30
本每股收益（元/股）
注 1：本次发行后的测算均不考虑募投产生的效益。
注 2：发行后归属于母公司普通股股东净资产=发行前归属于母公司普通股股东净资产+新增普通股股本+新
增普通股发行的股本溢价+优先股股本-当年已宣告优先股股息。
注 3：发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司普通股股东净利润
+重组资产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司普通股股东净资产-
加权平均的当年已宣告优先股股息）。
注 4：发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司普通股股东净利润+重组资
产带来的新增净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本。
以公司 2015 年 9 月 30 日的财务数据为基础，假设公司于 2015 年 1 月 1 日
完成本次交易，股息率约为 6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的
优先股的票面股息率的预期），考虑 2015 年三季度应付优先股股息的影响且优
先股股息未在税前抵扣。本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影
响如下：
2015年9月30日/2015年三季度
指标 仅考虑优先 仅考虑本次资 本次交易完
发行前
股发行后 产购买后 成后
普通股股本（亿股） 22.80 22.80 60.63 60.63
归属于母公司普通股股东净资产
44.40 62.26 129.27 147.13
（亿元）
归属于母公司普通股股东净利润
8.05 7.20 28.03 27.18
（亿元）
1-3-143
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
归属于母公司普通股股东的加权
18.14% 11.56% 21.68% 18.47%
平均净资产收益率 （年化）
归属于母公司普通股股东的基本
0.35 0.31 0.46 0.45
每股收益（年化）（元/股）
基于上述测算，本次资产购买将导致截至 2015 年 9 月 30 日公司归属于母公
司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益
率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上升。但如果进一步考虑优先
股股息支付的累加影响，本次交易后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产
收益率以及归属于母公司普通股股东的基本每股收益仍将有所提升。总体来看，
本次交易将导致归属于母公司普通股股东净利润大幅上升，归属于母公司普通股
股东的加权平均净资产收益率上升，归属于母公司普通股股东的基本每股收益上
升，上市公司整体盈利能力得到提升。
（十八）公司本次发行优先股股息的支付能力
1、公司现金分红政策
根据《公司章程》及相关法律法规，本公司实施现金分红比例规定如下：
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。 公司应实施积极的利润分配方法：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的
情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润
的百分之三十。
（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（4）公司提出利润分配预案时，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，
同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。
1-3-144
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（5）在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模、公司未来发展资
本性支出需要和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实
施股票股利分配方案。
公司自上市以来，现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的
分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意
见，充分保护了中小投资者的合法权益。
2、公司最近三年利润已分配情况
2012 年-2014 年，本公司净利润及利润已分配情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
合并报表中归属于上市公司股
59,281.14 22,533.76 28,663.08
东的净利润
未分配利润 98,018.96 61,320.36 48,187.00
现金分红金额（含税） 29,645.84 11,402.25 9,121.8
现金分红金额/合并报表中归属
50.01% 50.60% 31.82%
于上市公司股东的净利润
送转股情况 - - -
三年累计现金分红总额 50,169.89
三年累计现金分红总额/三年年
均合并报表中归属于上市公司 136.23%
股东的净利润
资料来源：Wind 资讯
3、本次优先股股息的支付能力分析
（1）公司业务持续稳健发展，具有支付优先股股息的扎实基础
本公司主营业务自 2012 年至 2014 年保持了稳定发展，分别实现收入
519,817.61 万元、494,410.29 万元和 570,338.44 万元，年均复合增长率达 4.75%。
本公司 2012 年至 2014 年最近三个会计年度的年均加权净资产收益率为 10.55%。
2014 年度，公司主营业务综合毛利率 40.65%，保持行业较好水平。
（2）公司盈利能力和现金流状况良好，可为支付优先股股息提供保障
2012 年至 2014 年，本公司归属于上市公司股东的净利润分别为 28,663.08
万元、22,533.76 万元、59,281.14 万元，年均未分配利润为 69,175.44 万元。
1-3-145
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本公司 2012 年至 2014 年经营活动产生的现金流量净额分别为 205,527.98 万
元、239,112.19 万元和 321,805.93 万元，年均经营活动产生的现金流量净额为
255,482.03 万元。公司经营活动现金流量正常，盈利均有充足的现金流量保障。
若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过 19 亿元进行测算，假
设优先股股息率 6%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票
面股息率的预期），则优先股发行当年的年度股息总额不超过 11,400.00 万元，
本公司 2012 年至 2014 年年均未分配利润 69,175.44 万元，年均经营活动产生的
现金流量净额 255,482.03 万元，均能够覆盖本公司优先股一年股息。
4、关于重要子公司分红政策的说明
（1）执行必要的重要子公司分红政策的具体含义
桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩水电
厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%），其余具体生产经
营主体为下属子公司。因此，母公司的利润部分来源于对各个子公司的投资收益。
鉴于上市公司利润分配依据母公司财务报表口径，为确保母公司拥有足额的
可分配利润实施利润分配，上市公司在进行利润分配前，一般先实施上市公司子
公司向上市公司母公司分红，再实施上市公司的利润分配。
根据《广西桂冠电力股份有限公司子公司利润分配管理办法》，桂冠电力在
统筹兼顾各级全资、控股子公司经营积累需要、桂冠电力现金分红需求及母公司
总部日常运营需要的基础上确定各二级全资、控股子公司利润分配的现金分红比
例并按计划实施子公司现金分红，确保桂冠电力当年可供投资者分配的利润能够
充分满足桂冠电力年度现金分红要求。
自桂冠电力上市以来，一直按照该方式如期实施普通股分红。桂冠电力已计
划在本次优先股发行完成后，统筹考虑优先股股息和普通股分红两个利润分配事
项，确定子公司现金分红比例，确保优先股股息和普通股分红的顺利发放，维护
优先股股东和普通股股东权益。
（2）优先股股息支付的具体时间安排
1-3-146
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
桂冠电力上市以来，均在普通股派息之前实施子公司现金分红，确保了上市
公司如期实施年度分红计划。
目前，桂冠电力已计划在本次优先股发行后，根据确定的优先股股息支付日
（根据本次优先股募集配套资金方案，每年优先股股息支付日为本次优先股发行
的缴款截止日起每满一年的当日），在制定子公司利润分配方案时统筹考虑优先
股股息支付和普通股分红的时间，确定子公司现金分红上缴时间，从而确保桂冠
电力的优先股股息发放。
因此，鉴于公司已对分红工作做出上述安排，无论是优先股股息支付，还是
普通股股东分红，桂冠电力均不会因执行必要的重要子公司分红政策而递延支
付。
（3）可分配利润的计算公式，母公司报表、合并报表口径的未分配利润差
异情况及对分红的影响
①可分配利润的计算公式
公司可供股东分配的利润即未分配利润，计算公式如下：
期末可供股东分配利润（未分配利润）=母公司年初未分配利润+当期母公司
净利润－当期母公司提取的盈余公积－当期母公司对所有者（或股东）的分配
②母公司报表、合并报表口径的未分配利润差异情况及对优先股分红的影响
公司最近三年母公司报表和合并报表口径未分配利润情况如下：
单位：亿元
未分配利润 2014 年度 2013 年度 2012 年度
母公司口径 1.42 2.50 3.16
合并口径 9.80 6.13 4.82
合并口径与母公司口
8.38 3.63 1.66
径差额
当年现金分红金额
2.96 1.14 0.91
（含税）
由上表可见，桂冠电力合并口径的未分配利润高于母公司口径未分配利润。
这是由于桂冠电力母公司主要履行管理职能并直接持有大化水电站以及百龙滩
水电厂（上述两家水电站装机容量占公司总装机容量的 17.55%），其余具体生
1-3-147
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
产经营主体为下属子公司。公司在制定各二级全资及控股子公司利润分配方案
时，既要统筹考虑上市公司现金分红需求以及总部日常运营需要的需求，也必须
兼顾下属子公司需要保留部分未分配利润用于再发展的需求，因此，子公司的当
期可分配利润中只有一部分上缴桂冠电力母公司，用于满足上市公司分红和总部
管理运营需要，这也使得母公司各年期初未分配利润较小（2012-2014 年，上市
公司现金分红金额占母公司未分配利润比例分别为 28.80%、45.60%和 208.45%），
最终导致了桂冠电力母公司和合并口径未分配利润的差异。
桂冠电力母公司的净利润部分来源于下属全资及控股子公司的分红。由于执
行前述重要子公司分红政策，母公司各年的净利润始终能够满足各年的股利分配
需求。
综上，虽然公司的母公司报表、合并报表口径的未分配利润存在差异，但通
过执行既定的子公司分红政策，不会对公司优先股及普通股的分红产生不利影
响。
（十九）与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。以下税务分析
的依据为我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的相关规
定。除个别税种外（如印花税），国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理
做出专门明确规定。优先股作为权益性投资工具，其税务处理参照普通股的处理。
如果相关的法律、法规发生变更或对优先股投资与交易出台专门的税务法规，以
下税务分析中所提及的税务事项将按变更后或优先股投资与交易的税务法规执
行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事
项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
1、优先股交易与转让
（1）印花税
根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财
税[2014]46 号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让
系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，
由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
1-3-148
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（2）营业税
①个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社保基金
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《财政部国家税务总局关于个人金融商品买
卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111 号），个人从事股票买卖业
务取得的收入暂免征营业税。根据 2004 年 1 月 1 日起实施的《财政部国家税务
总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]第 78 号），证券投资者
基金管理人运用基金买卖股票的差价收入免征营业税。根据《财政部、国家税务
总局关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155 号），对合
格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收
入，免征营业税。根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收
政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金理事会、社保基金投资管理
人运用社保基金买卖股票的差价收入，暂免征收营业税。
②其他投资者
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务
院令第 540 号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（国家税务总局
第 52 号令），除相关税收法律法规明确予以免税处理的以外，其他投资者从事
优先股买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税，税率
通常为 5%。
（3）所得税
①个人、证券投资基金及社保基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
税的通知》（财税字[1998]61 号）和《财政部、国家税务总局、证监会关于个人
转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），
个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得，暂免征收个人所得税。
根据 2004 年 1 月 1 日起实施的《财政部国家税务总局关于证券投资基金税
收政策的通知》，对证券投资者基金管理人运用基金买卖股票的差价收入，暂免
征收企业所得税。
1-3-149
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通
知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票
的差价收入暂免征收企业所得税。
②其他投资者
根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》（主席令
第 63 号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），
除相关税收法律法规明确予以免税处理的以外，其他投资者，交易优先股获得的
差价收入应缴纳企业所得税。
2、优先股股息发放
（1）对于持有本公司优先股的个人及证券投资基金，根据 2013 年 1 月 1 日
起实施的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税[2012]85 号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息
红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，暂按 25%计入应纳税所得额，计算
并代扣代缴税款，并统一适用 20%的税率计征个人所得税。个人及证券投资基金
转让本次优先股时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过
已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证
券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市
公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例的规定，符合条件的居民企业之间的股息等权益性投资收益为免税收
入。
（3）根据 2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其
实施条例的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国境内企业
按 10%的税率代扣代缴所得税。对于 A 股的 QFII 股东，由本公司按 10%的适用
税率统一代扣现金股息所得税。如果 QFII 股东涉及享受税收协定（安排）待遇
的，按照《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得
税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定执行。
1-3-150
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（4）根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关税收政策问
题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括股
票的股息、红利收入，暂免征收企业所得税。
3、优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股交易与转让适用的相关税收政策。
六、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本公司本次交易中拟募集配套资金 19 亿元，占本次交易总金额的 11.26%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行
价格、定价原则及发行数量，请参见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“五、
非公开发行优先股方案”。
（三）募集配套资金的用途
1、募集配套资金的具体用途
对于募集配套资金，其中约 132,084 万元拟用于本公司的投资项目，约 57,916
万元补充本公司和龙滩公司的流动资金，提升本次并购的整合绩效。具体情况如
下：
项目拟
序 有关主管部门 募投项目建设
投资项目 投资额
号 的批复文件 用地批复情况
（万元）
黔能源新能 黔国土资预审
1 贵州遵义洪关太阳坪风电场 40,316
[2012]493 号 字[2015]58 号
黔能源新能 黔国土资预审
2 贵州兴义白龙山风电场 44,965
[2014]198 号 字[2013]51 号
桂发改能源 桂国土资预审
3 广西博白射广嶂风电场 46,803
[2015]342 号 [2015]5 号
补充本公司及龙滩公司的流动
4 57,916 - -
资金
合计 190,000 - -
1-3-151
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注 1：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资 44,581 万元。截至 2015 年 6 月，项目已完成
投资 4,265 万元，尚需投资 40,316 万元。
注 2：补充本公司及龙滩公司的流动资金具体金额以本次募集资金总额扣除募集资金本次发行相
关全部费用及三个风电募投项目的投资金额后的最终金额为准。（本报告书全文其余各处均为相
同含义）
注 3：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目原用地预审文件（黔国土资预审字[2012]125 号）有效期
届满后，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预审。2015 年 7 月 16 日，
贵州省国土资源厅下发《关于遵义洪关太阳坪风电场项目用地预审的复函》（黔国土资预审函
[2015]58 号），该文件有效期 2 年。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
本公司已提前启动部分募集资金拟投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首
先置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。
2、资金安排、使用计划及预期收益
（1）贵州遵义洪关太阳坪风电场
太阳坪风电场项目计划总投资为 44,581 万元。2015 年计划完成投资 31,655
万元，占总投资的 71.01%；2016 年计划完成投资 12,926 万元，占总投资的 28.99%。
太阳坪风电场项目已于 2015 年 4 月进行基础开挖。项目计划 2015 年 10 月
开始风机吊装，2016 年 3 月开始风机调试，2016 年 6 月全部机组投产。
根据报送政府核准的相关文件，太阳坪风电场项目投资税前内部收益率约为
10.30% ，投资回收期 9.14 年。
（2）贵州兴义白龙山风电场
白龙山风电场项目计划总投资为 44,965 万元。项目拟于 2016 年内开工建设，
2016 年计划完成投资 14,783 万元，占总投资的 32.88%；2017 年计划完成投资
30,182 万元，占总投资的 67.12%。
白龙山风电场项目总体进度计划 2016 年 7 月动工进行基础开挖，2016 年 12
月开始风机吊装，2017 年 1 月开始风机调试，2017 年 6 月全部机组投产。
根据报送政府核准的相关文件，白龙山风电场项目投资税前内部收益率约为
9.25% ，投资回收期 9.74 年。
1-3-152
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（3）广西博白射广嶂风电场
射广嶂风电场项目计划总投资为 46,803 万元。2016 年计划完成投资 16,570
万元，占总投资的 35.40%；2017 年计划完成投资 30,233 万元，占总投资的 64.60%。
射广嶂风电场项目总体进度计划 2016 年 11 月动工进行基础开挖，2017 年 5
月开始风机吊装，2017 年 6 月开始风机调试，2017 年 11 月全部机组投产。
根据报送政府核准的相关文件，射广嶂风电场项目投资税前内部收益率约为
11.01% ，投资回收期 9.45 年。
（4）补充本公司及龙滩公司的流动资金
收购龙滩公司后，本公司将扩大经营规模，本公司与龙滩公司将在水力发电、
生产管理、人力资源等方面进行全面的整合，本次募集配套资金将使用约 57,916
万元用于补充本公司和龙滩公司流动资金，将有助于提升本次并购的整合绩效，
实现公司做强做大的发展战略，有效提升公司盈利能力，巩固本公司行业领先地
位。
（四）募集配套资金用于募投项目的测算依据和必要性
1、投资金额测算依据
项目拟
序 投资额 建筑工程 安装工程 设备购置 其他费用
投资项目
号 （万 费（万元） 费（万元） 费（万元） （万元）
元）
贵州遵义洪关太
1 40,316 3,940 6,732 28,152 5,757
阳坪风电场
贵州兴义白龙山
2 44,965 7,708 4,574 26,551 6,132
风电场
广西博白射广嶂
3 46,803 8,168 4,133 28,229 6,273
风电场
注：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资 44,581 万元。截至 2015 年 6 月，项目已完成投
资 4,265 万元，尚需投资 40,316 万元。
2、项目建设必要性
（1）贵州遵义洪关太阳坪风电场
贵州省遵义县洪关太阳坪风电场位于贵州省遵义市遵义县和毕节市金沙县
境内，由遵义桂冠风力发电有限公司投资开发建设。太阳坪风电场安装 24 台单
1-3-153
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
机容量 2MW 的风力发电机组，总装机 4.8 万 kW。预计年上网电量为 10,531 万
kWh，年等效满负荷小时数为 2,194h。
太阳坪风电场工程的建设将有利于缓解遵义电源点不足、供电紧张局面，满
足地区经济增长对电力的需求；同时，该区域具有开发建设风电场的有利条件和
资源优势，且经济效益、社会效益、环保效益显著。
（2）贵州兴义白龙山风电场
贵州兴义白龙山风电场场址位于贵州省黔西南州兴义市西南部七舍镇的大
皮坡—高洞山—白龙山一带，距兴义市城区约 10km，由兴义桂冠风力发电有限
公司负责项目建设。
贵州兴义白龙山风电场初拟安装 24 台单机容量 2.0MW 的风力发电机组，总
装机容量 4.8 万 kW，预计年上网电量为 9,758.9 万 kWh，平均满发年等效满负
荷小时数为 2,033h。
风能资源开发利用，既是满足兴义市能源需求的有效途径，也是减轻环保压
力，促进地区经济发展的重要手段。
（3）广西博白射广嶂风电场
广西博白射广嶂风电场工程位于广西玉林市博白县射广嶂一带山脉，由桂冠
电力负责筹建。项目规划总装机容量 22 万 kW，本期工程装机规模约 5 万 kW，
剩余约 17 万 kW 作为后续开发容量。射广嶂风电场拟安装 25 台单机容量 2MW
的风力发电机组，总装机容量 5 万 kW。
预计年上网电量为 12,001 万 kW.h，年年等效满负荷小时数为 2,400h。博白
射广嶂风电场项目的建设，符合国家能源产业发展方向，符合广西能源发展战略，
满足地区电网电力负荷增长的要求，并促进当地经济发展。
综上，风电作为国家鼓励发展的清洁能源，投资上述三个风电项目不仅能满
足当地能源需求，缓解当地电力供需紧张的局面，还将扩大本公司清洁能源的装
机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比例，增强本公司盈利能力和
核心竞争力，进一步巩固公司在广西、贵州地区的战略布局。
（五）募集配套资金用于补充流动资金的测算依据和必要性
1-3-154
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
结合上市公司和龙滩公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、
可利用的融资渠道、授信额度及同行业上市情况对本次募集配套资金部分用于补
充流动资金的必要性分析如下：
1、上市公司和龙滩公司报告期末货币资金已有明确用途
（1）上市公司报告期末货币资金及未来支出安排
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并范围的货币资金总额为 16.36 亿元，
货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：
单位：亿元
项目 2015 年 9 月 30 日
货币资金 16.36
减：一年内银行借款 26.96
供应商欠款净额 -0.86
货币性资产净额 -9.74
供应商欠款净额计算过程
应付票据 -
应付账款 4.83
减：应收票据 0.20
应收账款 5.49
供应商欠款净额 -0.86
除了上述日常经营的流动资金需求外，上市公司后续在项目建设中还需投入
大量资金，截至目前，除三个风电募投项目外，上市公司已有明确用途的资金支
出金额约为 20 亿元，主要情况如下：
序号 项目 计划投资金额 项目目前进展情况
1 偿还 “2013 年度第一期非 截至目前尚需偿还 2016 年 1 月 28 日到期
公开定向债务融资工具” 本金 20 亿元
未来三年内上市公司需偿还的长短期借款情况如下：
单位：亿元
1-3-155
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
到期负债 2016 年 2017 年 2018 年
长短期借款 27.97 11.81 7.17
同时，未来三年，作为国内第二大水电上市公司，上市公司将专注于清洁能
源发电，把握我国清洁能源开发未来 5 到 10 年的黄金时机，继续扩大上市公司
装机容量和资产规模，优化上市公司电源结构中清洁能源比例，着力拓展水力发
电主业，增强上市公司盈利能力和核心竞争力。（2）龙滩公司报告期末货币资
金及未来支出安排
截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司货币资金总额为 18.03 亿元，货币资金主
要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：
单位：亿元
项目 2015 年 9 月 30 日
货币资金 18.03
减：一年内银行借款 14.17
供应商欠款净额 -2.74
货币性资产净额 6.60
供应商欠款净额计算过程
应付票据 -
应付账款 5.20
减：应收票据 -
应收账款 7.94
供应商欠款净额 -2.74
除了上述日常经营的流动资金需求外，龙滩公司还需要在主要项目上投入大
量货币资金，截至目前，龙滩公司已有明确用途的资金支出金额主要情况如下：
序号 项目 计划投资金额 项目目前进展情况
1 龙滩公司航运 项目总投资 24.30 亿元 项目进行开工前的各项准
工程建设 备
未来三年内龙滩公司需偿还的长短期借款情况如下：
单位：亿元
1-3-156
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2016 年 2017 年 2018 年
龙滩公司 25.01 25.00 10.60
综上分析，上市公司和龙滩公司合并范围的货币资金较少且已有明确用途，
未来两公司还需要在主要项目上投入大量货币资金及偿还银行贷款，因此上市公
司和龙滩公司尚需补充流动资金支持其各自业务正常发展。
2、优化上市公司以及龙滩公司资产负债结构
截至 2015 年 9 月 30 日，水电行业可比上市公司的相关财务指标如下：
公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
湖南发展 8.25 8.04 18.25
甘肃电投 0.68 0.68 72.21
湖北能源 0.30 0.28 53.45
闽东电力 1.12 0.46 59.78
黔源电力 0.79 0.79 79.07
明星电力 0.67 0.57 31.72
三峡水利 1.10 0.90 66.50
岷江水电 0.55 0.55 64.73
桂东电力 0.82 0.76 55.20
西昌电力 0.49 0.44 44.01
*ST 乐电 0.79 0.66 62.95
川投能源 0.91 0.86 28.30
梅雁吉祥 1.68 1.54 20.72
长江电力 0.36 0.34 41.40
郴电国际 1.95 1.91 59.66
广安爱众 0.68 0.58 68.42
文山电力 0.43 0.42 51.64
平均值 1.27 1.16 51.65
桂冠电力 0.58 0.55 73.73
龙滩公司 1.02 1.01 67.83
数据来源：Wind 咨询
注：选取申银万国行业分类公共事业板块水电行业的相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
1-3-157
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
通过同行业上市公司的比较分析可知，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司流
动比率和速动比率分别为 0.58 和 0.55，龙滩公司流动比率和速动比率分别为 1.02
和 1.01，均低于同行业上市公司平均数 1.27 和 1.16；上市公司和龙滩公司的资
产负债率分别为 73.73 %和 67.83%%，均高于同行业上市公司平均水平 51.65 %。
目前上市公司和龙滩公司主要通过借款、发债等方式来解决资金需求，未与
银行签署授信合同。
同时，电力行业的电站工程建设所需资金量大，在自有资本金有限的情况下，
大部分通过银行信贷解决。故龙滩水电站建成发电后，每年承担的财务费用较高，
2012-2014 年龙滩公司年均财务费用为 99,519.13 万元。受红水河流域来水情况的
影响，龙滩公司营业收入、营业利润和净利润等指标波动幅度较大，对流动资金
的需求具有较大不确定性。
综上，上市公司和龙滩公司目前主要通过借款、发债等方式来解决资金需求，
上市公司的资产负债率明显高于同行业平均水平，桂冠电力自有资金已不能完全
满足未来的生产经营需要。通过本次发行优先股募集配套资金投资三个风电项目
和补充流动资金，有利于优化上市公司资产负债结构，有效降低上市公司资产负
债率，改善上市公司财务状况的同时帮助公司加大在风电行业的布局，进一步提
高公司电源结构中清洁能源比例。
（六）其他信息
1、募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财
务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
2、本公司前次募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预
期收益的情形。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199 号文核准，桂冠电力于 2012
年 10 月份公开发行公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为 17.18 亿元，
1-3-158
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
全部募集资金用于偿还到期的短期融资券。截至 2012 年 12 月 31 日，此次公开
发行公司债募集资金已按照约定的用途使用完毕，且募集资金用途已达到预期收
益。因此，本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划
进度或预期收益的情形。
3、本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组募集资金总额不超过 19 亿元，用于投资本公司体内风电项目以及
补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。
目前本公司资产负债率与同行业可比 A 股上市公司相比较高，本次发行优
先股募集配套资金可有效降低本公司资产负债率，增强公司抗风险能力。
若本次交易公司募集配套资金失败，无法补充公司流动资金，本公司将通过
继续挖掘公司自身盈利能力，加强自身经营资金积累以降低公司资产负债率。
同时，本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受
到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股、
可转债等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场
股权融资或公司自有资金以完成相关风电项目建设、补充公司流动资金，降低资
产负债率。
1-3-159
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第六章 目标资产评估情况
一、资产评估情况
（一）基本情况
1、评估结果
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第 1030 号），
本次资产评估对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行了评估。
（1）收益法评估结果
龙滩公司在评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，总负债账面价
值为 1,940,996.08 万元，净资产账面价值为 540,005.08 万元。
收益法评估的股东全部权益价值为 1,652,919.70 万元，增值额为 1,112,914.62
万元，增值率为 206.09%。
（2）资产基础法评估结果
龙滩公司在评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16 万元，评估价值为
3,628,177.51 万元，增值额为 1,147,176.35 万元，增值率为 46.24%；总负债账面
价值为 1,940,996.08 万元，评估价值为 1,940,996.08 万元，评估无增减值；净资
产账面价值为 540,005.08 万元，评估价值为 1,687,181.43 万元，增值额为
1,147,176.35 万元，增值率为 212.44%。
本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。
2、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日： 2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1-3-160
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 108,744.17 109,180.88 436.71 0.40
非流动资产 2 2,372,256.99 3,518,996.63 1,146,739.64 48.34
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1,964,574.23 3,097,147.04 1,132,572.81 57.65
在建工程 6 58,139.22 45,468.60 -12,670.62 -21.79
无形资产 8 24,479.82 48,533.86 24,054.04 98.26
其中：土地使用权 9 24,054.75 48,067.45 24,012.70 99.83
其他非流动资产 10 325,063.72 327,847.13 2,783.41 0.86
资产总计 11 2,481,001.16 3,628,177.51 1,147,176.35 46.24
流动负债 12 317,948.08 317,948.08 0.00 0.00
非流动负债 13 1,623,048.00 1,623,048.00 0.00 0.00
负债总计 14 1,940,996.08 1,940,996.08 0.00 0.00
净资产 15 540,005.08 1,687,181.43 1,147,176.35 212.44
（2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动原因如下：
①流动资产增值原因分析
A. 应收账款评估增值，增值原因是因为将坏账准备评估为 0，导致评估增
值；
B. 存货评估增值，增值原因是因为部分存货现行市价比账面单价高，从而
造成评估增值。
② 可供出售金融资产增值原因分析
可供出售金融资产评估增值是由于中国大唐集团财务有限公司经营效益较
好，其净资产增加，导致投资增值。
③ 房屋建筑物评估增值原因分析
1-3-161
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
房屋建筑物评估增值，一方面是应该在房屋建筑物中核算的部分费用分摊到
了机器设备账面价值中；另一方面，水电站淹没补偿标准及税费标准的提高；第
三方面是近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨导致评估增值。
④ 机器设备评估增减值原因分析
A. 机器设备减值主要是因为机器设备的账面值是暂估转固入账，机器设备
的账面值分摊了大量应该在水工建筑物核算的费用等成本。
B. 运输车辆评估原值减值、评估净值增值，主要是近几来汽车市场价格呈
下降趋势，造成评估原值减值，但评估时车辆的经济寿命年限大于企业折旧年限，
造成评估净值增值。
C. 大部分电子设备由于电子行业技术发展迅速，设备价格下降，导致部分
电子设备评估减值。但在本次评估中，将部分已完工但未转固的在建工程纳入电
子设备评估，其账面价值仍保留在在建工程中，导致电子设备整体评估增值。
⑤ 在建工程评估增减值原因分析
本次在建工程评估减值，主要是因为龙滩电站的少量的尾工支出按照固定资
产评估所致。
⑥ 土地使用权评估增减原因分析
近年来，各地土地补偿标准提高，土地市场价值升值较大，导致土地评估增
值。
⑦ 其他无形资产评估增值原因
其他无形资产评估增值原因主要是因为各类软件的市场价值高于企业摊销
后的账面价值，导致其他无形资产评估增值。
⑧ 递延所得税资产评估减值原因
由于应收账款的坏账评估为 0，同时将坏账形成的递延所得税资产评估为 0，
导致递延所得税资产评估减值。
1-3-162
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（3）固定资产评估增值的原因及合理性
龙滩公司资产基础法评估中，主要资产增值科目为固定资产，具体增值原因
及合理性分析如下：
龙滩公司资产基础法固定资产评估结果见下表：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
编号 科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑类合计 2,204,994.42 1,669,035.24 3,293,882.71 2,809,277.98 1,088,888.30 1,140,242.74 49.38 68.32
461 固定资产-房屋建筑物 17,329 12,105.76 22,550.67 20,017.56 5,220.74 7,911.80 30.13 65.36
462 固定资产-水工建筑物 2,187,664.49 1,656,929.47 3,203,311.69 2,766,019.56 1,015,647.20 1,109,090.09 46.43 66.94
固定资产-构筑物及其
463 0.00 0.00 68,020.35 23,240.85 68,020.35 23,240.85 NA NA
他辅助设施
464 固定资产-管道及沟槽 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 NA NA
设备类合计 585,626.02 295,538.99 428,397.42 287,869.06 -157,228.60 -7,669.93 -26.85 -2.60
465 固定资产-机器设备 575,672.23 293,583.06 420,218.20 282,639.67 -155,454.02 -10,943.40 -27.00 -3.73
466 固定资产-车辆 3,045.06 412.24 2,150.22 969.64 -894.83 557.40 -29.39 135.21
467 固定资产-电子设备 6,908.73 1,543.70 6,028.99 4,259.76 -879.74 2,716.07 -12.73 175.95
468 固定资产-土地 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 2,790,620.43 1,964,574.23 3,722,280.13 3,097,147.04 931,659.70 1,132,572.81 33.39 57.65
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 2,790,620.43 1,964,574.23 3,722,280.13 3,097,147.04 931,659.70 1,132,572.81 33.39 57.65
房屋建筑物评估增值主要原因为龙滩电站于 2001 年开工建设，2009 年建成
发电，其建筑工程费，独立费、水电站淹没补偿标准及税费标准有所提高。
具体分析如下：
① 建筑工程费
A. 材料价格的变化
龙滩水电站自 2009 年投产发电至评估基准日，主要材料的价格有一定幅度
的波动。根据统计分析，钢筋、水泥、柴油的价格统计如下表。
项目 单位 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2014 年
人工费 工日 62.50 64.43 66.43 68.48 70.31 72.28 79.80 87.07 88.21 110.95
钢筋 吨 2,719.10 2,803.20 3,320.78 3,509.48 3,921.48 3,287.63 3,710.20 5,114.67 4,041.60 3,561.58
1-3-163
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
水泥 吨 318.57 328.42 330.34 346.70 349.00 411.22 411.29 442.21 418.88 383.38
柴油 吨 4,354.65 4,354.65 4,354.65 4,354.65 4,321.78 5,377.37 5,692.33 6,671.96 6,452.63 8,416.92
数据来源：根据公开资料整理
2001 年至今主要材料价格变动图
数据来源：根据公开资料整理
除上述主要材料外，其他辅助材料基本呈上涨趋势。
各种材料以前年度的价格与基准日的价格相比，有升有降，但总体来说，价
格下降的物资在建筑工程中所占的比例相对较小，因此，总体建筑成本仍呈上涨
趋势。各类费用的权重见下表
项目 权重% 价格趋势 项目 权重% 价格趋势
人工 16.13 涨 其他材料费 14.56 涨
钢筋 13.97 跌 折旧费 5.33 持平
水泥 8.58 略涨 修理费 7.69 涨
柴油 5 涨 其他直接费 3.45 略涨
砂石料 4.42 略涨 间接费 5.8 涨
电力 3.34 略涨 企业利润 5.53 持平
炸药 2.21 涨 税金 3.24 持平
粉煤灰 0.75 跌 合计 100
数据来源：根据公开资料整理
B. 人工工资的变化
近年人工工资增长幅度较大，从开工建设至评估基准日，人工工资一直呈上
升趋势，到评估基准日时，人工工资达到最高值。
1-3-164
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
龙滩建设工程人工费变动图
数据来源：根据公开资料整理
C. 间接费计算比例提高
基准日使用的 2013 年版《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》费用定
额。龙滩水电站编制概算是使用 2002 年以前的《水电工程设计概算编制方法及
计算标准》定额对比，间接费比例上调幅度较大。主要变化内容及增长比例如下
表：
2013 与 2013 与
序 取费基 2002 版 2007 版 2013 版 2002 年 2007 年
建筑工程
号 数 (%) (%) (%) 相比(增 相比(增
长%) 长%)
1 土方工程 直接费 9.91 10.64 12.01 21.19% 12.88%
2 石方工程 直接费 15.68 17.01 20.56 31.12% 20.87%
3 混凝土工程 直接费 11.75 13.66 15.88 35.15% 16.25%
4 混凝土工程 直接费 9.51 10.73 12.24 28.71% 14.07%
钢筋制作安装
5 工程 直接费 9.92 7.99 8.33 -16.03% 4.26%
6 基础处理工程 直接费 16.10 14.43 17.54 8.94% 21.55%
7 喷锚支护工程 直接费 13.22 15.39 19.70 49.02% 28.01%
8 疏浚工程 直接费 14.05 14.70 18.37 30.75% 24.97%
9 植物工程 直接费 14.81 15.54 19.64 32.61% 26.38%
10 其他工程 直接费 12.66 13.26 16.66 31.60% 25.64%
11 设备安装工程 人工费 103.00 108.00 136.00 32.04% 25.93%
② 独立费
独立费评估增值有两方面的原因:
1-3-165
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
A. 独立费取费标准有所调整，如工程建设监理费，2002 年取费标准为
1.35%-2.25%，2007 年标准为 1.68%-2.71%，2013 年标准为 2.0%-2.9%。
B. 计算基数变大，由于独立费计算基数(工程直接费的评估值)大于账面发生
的工程直接费，导致独立费评估增值。
③ 建设征地和移民安置费
主要是由于各项补偿标准提高导致增值，原因如下：
A. 实物补偿标准上涨
项目 单位 执行单价 评估单价 增值率
水田 元/亩 19,960.00 22,800.00 14.23%
旱地 元/亩 13,608.00 14,400.00 5.82%
甘蔗地 元/亩 21,504.00 24,700.00 14.86%
柑橘 元/亩 10,416.00 13,300.00 27.69%
砖混结构 元/ m2 508.00 700.00 37.80%
砖木结构 元/ m2 371.00 489.00 31.81%
石木结构 元/ m2 665.00 802.00 20.60%
除上述土地补偿和房屋补偿单价上涨外，其他相关补偿总体也呈上涨趋势。
B. 耕地占用税标准上涨
中华人民共和国国务院令第 511 号，《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》
从 2008 年 1 月 1 日起施行，文件中对耕地占用税进行了调整，在原标准基础上
提高 4 倍左右，修改后，广西部分的耕地占用税为 25 元/ m2，贵州部分的耕地
占用税为 18 元/ m2。两省的耕地占用税有较大的增幅。
综上所述，综合考虑各年投资比例、物价变化情况、各类费用所占的权重比
例等因素，建筑工程整体增值。
机器设备减值主要是因为机器设备的账面值是暂估转固入账，机器设备的账
面值分摊了大量应该在水工建筑物核算的费用。
运输车辆评估原值减值、评估净值增值，主要是近几来汽车市场价格呈下降
趋势，造成评估原值减值，但评估时车辆的经济寿命年限大于企业折旧年限，造
成评估净值增值。
1-3-166
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
大部分电子设备由于电子行业技术发展迅速，设备价格下降，导致部分电子
设备评估减值。但在本次评估中，将部分已完工但未转固的在建工程纳入电子设
备评估，其账面价值仍保留在在建工程中，导致电子设备整体评估增值。
经上述分析，龙滩电站固定资产增值主要原因为人工费、材料费、征地安置
费相关税费等几个方面都有较大的增值。
3、不同评估方法的评估值的差异及原因
本次采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，龙滩公司股东全部权
益的资产基础法估值为 168.72 亿元，收益法估值为 165.29 亿元，两种方法估值
差异为 3.43 亿元，差异率为 2.03%，差异率较小。
龙滩公司股东全部权益的收益法估值结果虽然低于资产基础法估值结果，但
股东全部权益整体估值并未出现减值，收益法估值结果较账面值增值 206.09%。
收益法估值结果相对较低，主要是由于龙滩二期工程项目尚处于前期准备阶段，
就目前资料情况，未来收益难以量化，故未纳入本次收益法模型进行预测。
根据原国家计委对龙滩水电站建设项目的批复意见，龙滩公司按一步设计，
两步建设的方案实施，目前只完成了一期工程的建设并投产发电，二期工程正在
开展相关前期工作。因此龙滩公司目前的收益未能完全体现其最佳经济效益。
同时，龙滩公司水电站资产为红水河梯级骨干电站之一，公司承担广西电网
的调频、调峰作用，目前总装机容量为 490 万 kW，在役装机规模是广西第一大、
全国在役第五大水电站。龙滩电站对下游电站来水量起调度作用，对桂冠电力其
他水电站的统筹协调作用显著。重组完成后，将产生优化调度、财务和生产经营
方面的协同作用。
综上所述，本次交易标的资产评估法评估结果不存在经济性贬值。
4、选取资产基础法评估作价的原因
目前对龙滩公司采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：龙滩公司
按一步设计，两步建设的方案实施，目前完成了一期工程的建设。日后二期工程
建设完工后，蓄水量增大，弃水量减少，更能充分实现其价值。
1-3-167
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。
龙滩公司的收益主要取决于龙滩水电站的发电量，发电量易受所在流域的降
雨量和来水情况影响，流域来水的不确定性可能对公司未来收益造成一定的影
响。
由于水电行业利润存在一定程度波动性的行业特性，从 2012 年至今上市公
司收购水电标的重大资产重组可比交易案例看，也全部使用资产基础法作为交易
的最终作价依据。
作为定价
收购方 收购标的 交易时间 依据的评
估方法
湘潭公司 100%股权;张水公司 35%股 资产基础
华银电力 2015 年
权;耒阳电厂全部经营性资产 法
1 家水电公司 87.5%股权；2 家水电公 资产基础
凯迪电力 2015 年
司 100%股权 法
资产基础
中电远达 白鹤电力 60%股权 2013 年
法
资产基础
甘肃电投 甘电投资产 2012 年
法
数据来源：wind
同时，龙滩公司二期工程正在开展前期工作，本次未纳入收益法预测，故本
次龙滩公司评估最终选用资产基础法评估结果。
因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为定价依据。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
1-3-168
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）以评估基准日实际的装机容量、输电方式为基准；
（5）假设龙滩公司的电价在未来年度保持不变。
（三）评估方法及评估参数及其依据
1、收益法及参数选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1-3-169
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
1-3-170
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
② 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要是银行存款，本次评估采
用成本法对溢余资产进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
被评估单位的非经营性资产主要是龙滩公司二期工程、松塔水电项目、北京
联络大楼、龙滩公司持有的可供出售金融资产等。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
2、收益法参数依据来源
（1）发电利用小时及发电量
1-3-171
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
主要是结合龙滩公司历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的经
济发展状况、所属区域电力市场情况、装机容量及红水河流域降雨量确定，预测
如下：
年份 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
装机容量 万 kW 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00
发电利用小 h 2863 3025 3025 3025 3025 3025 3025
时
发电量 亿 kW 140.30 148.22 148.22 148.22 148.22 148.22 148.22
（2）电价
根据国家发展和改革委员会文件发改价格[2011]2618 号《国家发展改革委关
于调整南方电网电价的通知》，龙滩公司的上网含税电价确定为 0.307 元/kW (不
含税单价为 0.2624 元/kWh)，预测期内按此销售电价执行。
（3）库区费
龙滩公司的库区费主要分为两大部分，一部分是水资源费，根据广西壮族自
治区物价局文件 “桂价费[2013]123 号”《广西壮族自治区物价局财政厅水利厅关
于调整我区水资源费征收标准的通知》规定：水力发电用水：大型水电厂（站）
0.005 元/kWh，中型水电厂（站）0.005 元/kWh，小型水电厂（站）0.003 元/kWh。
另一部分是库区维护基金，根据财政部于 2007 年 4 月 17 日发布的“财综[2007]26
号”《财政部关于印发〈大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法〉的通知》
和各地方实施细则规定：广西壮族自治区、贵州省、云南省辖区内装机容量 2.5
万 kW 及以上的水电站，要按照上网销售电量 0.008 元/kW 的标准缴纳库区基
金，库区基金的征收从 2007 年 5 月 1 日起实施。本次库区费根据上述两个收费
文件及龙滩公司电站的实际发电量计算确定。
（4）折现率
折现率选取与收益额（企业自由现金流量）相匹配的加权平均资本成本
(WACC)，相关参数确定如下：
①无风险收益率的确定
本次无风险收益率选取 WIND 资讯查询的 10 年期国债于评估基准日的到期
年收益率为 3.6219%。
1-3-172
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
②企业风险系数β 的测算
本次评估选取了桂冠电力、长江电力等 9 家水电类可比上市公司，测算企业
风险系数 β。
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 000722.SZ 湖南发展 0.6544 0.9711
2 000883.SZ 湖北能源 0.5785 0.6727
3 600131.SH 岷江水电 0.763 0.6077
4 000993.SZ 闽东电力 0.5545 0.7022
5 002039.SZ 黔源电力 0.2569 0.4942
6 600116.SH 三峡水利 0.4545 0.7524
7 600236.SH 桂冠电力 0.4928 0.428
8 600674.SH 川投能源 0.6522 0.6722
9 600900.SH 长江电力 0.5458 0.5334
βu 平均值 0.6482
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华评估公司的研究成果，2014 年度市场风险
溢价取 7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
龙滩公司投产时间不长，总装机容量 490 万 kW，属于大Ⅱ型水电站，发电
量受上游来水量的影响较大，对企业未来收益产生一定风险。考虑龙滩公司的投
资规模和收益，并参照水电企业上市公司投资规模和投资收益，综合确定该公司
企业特定风险调整系数 Rc 为 0.5%。
2009 年至今上市公司收购水电标的公告收益法评估折现率系数的可比交易
案例如下表所示：
最近一个完整
收购/出售 交易价值
交易标的 交易时间 会计年度净利 PE WACC
方 （万元）
润（万元）
华银电力 张水公司 35%股权 2015 年 13,914.01 3,869.72 10.27 8.40%
1-3-173
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
中电远达 白鹤电力 60%股权 2013 年 28,754.11 95.46 502.03 8.64%
国投甘肃小三峡发
甘肃电投 电有限公司 32.57% 2012 年 82,451.61 23,418.66 10.81 7.27%
的股权
桂冠电力 岩滩水电 70%股权 2011 年 365,809.54 29,400.64 17.77 8.91%
川投能源 二滩水电 48%股权 2009 年 325,433 72,148.75 9.40 8.20%
平均值 110.06 8.28%
中位数 10.81 8.40%
桂冠电力 龙滩公司 100%股权 2015 年 1,687,181.43 131,879.69 12.79 8.92%
注 1：白鹤电力 2012 年 4 月至 2020 年 WACC 为 8.64%，2021 年及以后年度的 WACC 为 8.12%。
注 2：龙滩公司 2015 年 1 月至 2020 年 WACC 为 8.92%，2021 年及以后年度的 WACC 为 8.56%。
从上表可知，龙滩公司本次收益法评估折现率系数取值 8.92%高于可比交易
收益法评估折现率系数平均值 8.28%。
3、资产基础法、参数选取及依据来源
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、
其他应收款、存货。
货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函
证等，以核实后的价值确定评估值。
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作
为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿
1-3-174
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为
零。
外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
应收利息，根据所能收回的利息确定评估值，按核实后的账面值作为评估值。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产主要为对大唐集团财务有限公司的股权投资，龙滩公司的
所占比例为 1.33%，为参股公司。
本次评估以大唐集团财务有限公司基准日会计报表净资产乘以持股比例确
定评估值。
（3）机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，评估人员进行了核对，做到账表相符，
同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实，
各类设备的评估方法如下：
① 水电专业设备
A. 重置全价的确定
重置全价=设备购置费+安装工程费+发电设备独立费+安装工程独立费+资
金成本-可抵扣设备原价中包含的增值税
a. 设备购置费的确定
根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013 年)的划分，水电专
用设备购置费由设备原价、设备运杂费、特大件运输增加费和采购及保管费等部
分构成。
（a）设备原价的确定
1-3-175
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
根据设备的型号及相关技术参数，采取向生产厂家咨询评估基准日市场价
格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格
确定。
（b）设备运杂费的确定
设备运杂费确定依据上述的概预算定额规定，由铁路运杂费和公路运杂费两
部分组成。计算公式：
主设备运杂费=主设备原价×(主设备铁路运杂费率+公路运杂费率)
（c）特大件运输增加费
特大件运输增加费按设备原价的一定比例计算。
（d）采购及保管费
采购及保管费按设备原价与设备运杂费之和的一定比例计算。
b. 安装工程费的确定
对于发电专用设备采用《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构
成及概（估）算费用标准》(2013 年)进行计算，人工工资标准和材料市场价格则
采用当地现行标准和价格。
c. 发电设备独立费
发电设备的独立费主要是施工前及施工期间发生的项目建设管理费、生产准
备费、科研勘察设计费等费用。各项费用的计算依据是《水电工程费用构成及概
（估）算费用标准》(2013 年)。其中永久设备的独立费和安装工程的独立费分别
计算。
d. 资金成本
资金成本：根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项
目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基
准日各期限年贷款利率确定。
资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
1-3-176
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
其中：
第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]
第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]
e. 增值税抵扣
根据“财税〔2008〕170 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按照设备购
置价和运输费计算出相应的增值税进行抵扣。
B. 综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标
等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修
次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设
备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合
确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C. 评估值的确定
水电专业设备评估值=重置全价×综合成新率
② 其他通用设备
A. 重置全价的确定
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣的设备原价中包含的增值税
a. 设备购置费
机器设备主要依据《2014 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从
有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置
的同类设备合同价格确定。
b. 运杂费
1-3-177
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
设备运杂费结合设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备运输方式进行
测算，运杂费的计算公式：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
c. 安装工程费
根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据《资产评估常
用数据与参数手册》合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
d. 前期及其他费用
设备其他费主要是施工前及施工期间发生的建设单位管理费、工程建设监理
费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费、工程勘察费、工程设计费、
联合试车费等。各项费用的计算依据国家相关收费标准。
e. 资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
f. 设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算
出可抵扣的增值税。
B. 综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标
等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修
次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设
备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合
确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C. 评估值的确定
通用设备评估值=重置全价×综合成新率
1-3-178
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
③ 电子设备
A. 重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣的设备原价中包含的增值税
对于相对简单的电子设备，设备购置价中已包含运杂费，且不需要安装和资
金成本，对于这一类电子设备，采用以下简化公式：
重置全价=设备购置价-可抵扣的设备原价中包含的增值税
B. 成新率的确定
对于电子设备的成新率，主要是根据该设备的使用情况、维护保养情况、以
及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该
设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综
合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C. 评估值的确定
电子设备评估值=重置全价×综合成新率
对于市场上仍有交易的电子设备，采用该型号电子设备的二手市场价格作为
评估值，其计算公式为：评估值=二手市场设备价格
④ 运输设备
A. 重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-车辆原价中包含的可抵扣
增值税
a. 对于评估基准日市场上正在销售的车辆，按市场销售价确定车辆的购置
价。
b. 车辆购置税=车辆不含税售价×10%
1-3-179
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
c. 牌照手续费，根据当地办理车辆牌照所产生的费用确定
d. 根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税〔2013〕37 号)的规定，原增
值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销
项税额中抵扣。
B. 成新率的确定
对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安
部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规
定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，(其中
对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法),最后，将年限法成新率和里程法
成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公
式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年
限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限
×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率
×50%
C. 评估值的确定
车辆评估值=重置全价×综合成新率
对于市场上仍有交易的二手车辆，采用该型号车辆的二手市场价格作为评估
值，其计算公式为：评估值=二手市场设备价格
（4）房屋建构筑物
1-3-180
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主
要采用成本法评估，对于外购的商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行
评估。对于不同的资产类型，相应的评估方法如下：
① 水工建筑物
A. 重置全价的确定
重置全价=水工建筑主体工程费+分摊临时工程费用+建筑工程独立费+分摊
的淹没补偿费用+资金成本
a. 建筑工程费的计算
水工专用建、构筑物建筑工程费的计算，根据结算工程量或施工图确定工程
量，按照《水电建筑工程概算定额》、《水电工程施工机械台时费定额》、《水
电工程设计概算费用标准》的规定，并结合结算价格、合同价格以及评估基准日
的人工、材料价格水平，经综合分析计算出各单项工程的单价分析表，然后用单
价乘工程量，计算出工程总造价。
b. 分摊的临时工程费
临时工程主要包括临时交通工程、临时房屋、其他临时工程以及其他辅助性
建筑等。这部分建筑在主体工程完工以后，会陆续被拆除，最终无实物形态。这
部分资产首先按实际发生的工程量计算出工程造价，然后将临时工程的工程造价
按价值量的比例分摊到大坝、主厂房等水工建筑物中去。
c. 建筑工程独立费
建筑工程独立费是水电工程的一个重要组成部分，主要包括工程前期费、工
程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费、项目验收
费和工程保险费、科研勘察设计费等，各项费用的计算标准依据《水电工程设计
概算费用标准》(2013 年版)计取。根据《水电工程设计概算编制规定》，独立费
按建筑工程造价计取。
d. 淹没补偿费用
1-3-181
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
淹没补偿主要是对水库淹没库区的土地、房屋及移民搬迁的补偿，费用内容
包括移民补偿费、专业项目复建补偿费、库底清理费、建设征地和移民安置补偿
管理费、移民安置区环境保护和水土保持费用、水土其他费用、相关税费、移民
费用的资金成本等。淹没补偿的实物量根据中国水电顾问集团中南勘测设计研究
院出具的《龙滩水电站建设征地、移民安置补偿投资概算调整报告》。各项费用
的计算标准依据《水电工程设计概算费用标准》(2013 年版)计取，相关税费则按
国家规定税费标准计取，最后将淹没补偿费用分摊到水工建筑中去。
e. 资金成本
资金成本：根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项
目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。
年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
其中：
第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]
第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]
B. 综合成新率的确定
对于水工建筑物，主要根据建(构)筑物坝体、基础、承重结构(梁、板、柱)、
墙体等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，进而计算确定建筑物的成新
率，计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C. 评估值的确定
水工建筑物评估值=重置全价×综合成新率
② 通用建筑工程
A. 重置全价的确定
1-3-182
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本
a. 建筑工程费的计算
通用建筑物建筑工程费按《广西壮族自治区建筑工程消耗量定额》(2013 年)、
《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》(2013 年)、《广西壮族自治区建筑
安装费用定额》(2008 年)。并结合河池市评估基准日的人工费、建筑材料价格等
因素，计算出各单项工程的单价分析表，然后用单价乘工程量，得出工程总造价。
b. 前期费用
通用建筑物的前期费根据国家有关政策和广西壮族自治区相关规定计取。
c. 资金成本
建筑资金成本根据房屋建筑物的合理建设工期，按照现行的贷款利率，以建
筑工程费、前期费用等为基数确定。
B. 综合成新率的确定
对于通用建(构)筑物，主要根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、
墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使
用状况，确定尚可使用年限，进而计算确定建筑物的成新率，成新率的计算公式
为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C. 通用建筑物评估值
通用建筑物评估值=重置全价×综合成新率
③ 外购商品房
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进
行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别
因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
1-3-183
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房
地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地
产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（5）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
对于已完工的项目，本次评估时将这部分工程作为完整的固定资产进行评
估，而对应的土建工程和设备安装工程评估为零。
对于松塔电站项目，其费用主要是前期费，按基准日工程造价水平调整工程
款，并加计一定的资金成本作为评估值。
对于目前正在技改的项目，在核实账面值的基础上，剔除不合理费用后，如
果开工时间较长，则根据市场价格变动情况，对合同价格进行一定的调整，并加
计一定的资金成本，如果开工时间较短，则按账面值保留。
（6）土地使用权
本次土地使用权的评估由北京中企华房地产估价有限公司承担，采用的评估
方法主要包括成本逼近法、基准地价系数修正法、市场比较法等，具体评估方法
详见该公司出具的《土地使用权估价报告》。评估人员核实了土地权属证明、土
地四至、开发状态，在此基础上引用其土地评估结果。
对于采用市场法评估的房屋建筑物，其占用的土地使用权价值包含在房屋建
筑物评估值中。
（7）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。主要参照同类软件评
估基准日市场价确认评估值。
（8）递延所得税资产
1-3-184
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得
税资产。经核实，龙滩公司的递延所得税资产是坏账准备产生。由于本次将应收
账款的坏账准备评估为零，则递延所得税资产亦评估为零。
（9）其他非流动资产
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的时间，查阅了委托贷款合同，核
实了评估基准日确认委托贷款的记账凭证。按核实后的账面值确认评估值。
（10）负债
关于负债的评估，中企华评估公司根据企业提供的各项负债明细表，检验核
实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权
所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、固定资产购置费用与水电站淹没补偿标准及税费标准计算过程的合理性
固定资产购置费计算公式中各项取费标准及依据如下：
（1）建筑工程造价及设备原价的确定
对于水工专用建、构筑物建筑工程费的计算，根据结算工程量或施工图确定
工程量，按照《水电建筑工程概算定额》、《水电工程施工机械台时费定额》、
《水电工程设计概算费用标准》的规定，并结合结算价格、合同价格以及评估基
准日的人工、材料价格水平，经综合分析计算出各单项工程的单价分析表，然后
用单价乘工程量，计算出工程总造价。
对于通用建筑物建筑工程费按《广西壮族自治区建筑工程消耗量定额》(2013
年)、《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》(2013 年)、《广西壮族自治
区建筑安装费用定额》(2008 年)。并结合河池市评估基准日的人工费、建筑材料
价格等因素，计算出各单项工程的单价分析表，然后用单价乘工程量，得出工程
总造价。
对于水电专业设备的设备原价主要根据设备的型号及相关技术参数，采取向
生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参
考最近购置的同类设备合同价格确定。
1-3-185
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
对于通用机器设备原价主要依据《2014 中国机电产品报价手册》、向生产
厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的
参考最近购置的同类设备合同价格确定。
（2）设备运杂费由铁路运杂费和公路运杂费两部分组成，依据《水电工程
费用构成及概（估）算费用标准》(2013 年)的相关规定确定。计算公式：
主设备运杂费=主设备原价×(主设备铁路运杂费率+公路运杂费率)
主要设备运杂费率表(%)
铁路 公路 公路直
设备分类 基本运距 每增运距 基本运距 每增运距 达基本
1000km 500km 50km 10km 费率
水轮发电机组 2.21 0.4 1.06 0.10 1.01
主阀、桥机 2.99 0.7 1.85 0.18 1.33
主变压器
120000kVA 及以上 3.5 0.56 2.8 0.25 1.2
120000kVA 以下 2.97 0.56 0.92 0.1 1.2
（3）特大件运输增加费依据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》
(2013 年)的相关规定确定：按设备原价的 0.8%计算。
（4）采购及保管费依据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013
年)的相关规定确定：按设备原价、运杂费之和的 0.7%计算。
（5）安装工程费依据《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构
成及概（估）算费用标准》(2013 年)进行计算，人工工资标准和材料市场价格则
采用当地现行标准和价格。
安装工程费根据具体资产类别，工程所需采用的人工、材料、机械等不完全
一样，故以水轮机为例说明安装工程费计算过程：
水轮机为竖轴混流式机组，根据水轮机整体重量，参照《水电设备安装工程
概算定额》和《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013 年)，计算其设
备的安装费如下：
安装工程费计算表
1-3-186
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
金额单位：元
项目 单位 数量 单价 金额
高级熟练工 工时 11,493.00 11.58 133,088.94
熟练工 工时 114,940.00 8.60 988,484.00
半熟练工 工时 68,966.00 6.74 464,830.84
普工 工时 34,482.00 5.56 191,719.92
人工费合计 工时 229,881.00 1,778,123.70
钢板 kg 10,475.00 3.62 37,919.50
型钢 kg 39,291.00 3.30 129,660.30
钢管 kg 3,307.00 3.88 12,831.16
铜材 kg 725.00 50.00 36,250.00
电焊条 kg 6,999.00 4.58 32,055.42
油漆 kg 2,633.00 16.00 42,128.00
汽油 90# kg 3,509.00 8.50 29,826.50
透平油 kg 373.00 4.30 1,603.90
3
氧气 m 9,034.00 3.20 28,908.80
3
乙炔气 m 3,892.00 2.45 9,535.40
3
木材 m 20.50 1,183.50 24,261.75
电 kW 87,829.00 1.10 96,611.90
其他材料费 元 93,901.00 1.00 93,901.00
材料费合计 261,988.50 575,493.63
桥式起重机 台时 2,297.00 86.94 199,701.18
电焊机 20～30KVA 台时 6,042.00 116.87 706,128.54
车床 Φ400～600 台时 1,173.00 89.90 105,452.70
刨床 B650 台时 952.00 26.21 24,951.92
摇臂钻床 Φ50 台时 1,289.00 15.31 19,734.59
压力滤油机 150 型 台时 719.00 31.40 22,576.60
其他机械费 元 76,106.00 1.00 76,106.00
机械费合计 88,578.00 1,154,651.53
定额编号 01033
水轮机安装直接费取费表
金额单位：元
序号 费用项目 取费依据 取费基数 费率 费用合计
一 直接工程费 3,785,422.10
(一) 直接费 3,508,268.86
1 人工费 按实际计取 1,778,123.70 1,778,123.70
1-3-187
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
序号 费用项目 取费依据 取费基数 费率 费用合计
2 材料费 按实际计取 575,493.63 575,493.63
3 机械使用费 按实际计取 1,154,651.53 1,154,651.53
(二) 其他直接费 277,153.24
1 冬雨季施工增加费 直接费 3,508,268.86 0.50% 17,541.34
2 夜间施工增加费 直接费 3,508,268.86 1.00% 35,082.69
3 小型临时设施摊销费 直接费 3,508,268.86 2.00% 70,165.38
4 安全文明施工措施费 直接费 3,508,268.86 2.00% 70,165.38
5 其他 直接费 3,508,268.86 2.40% 84,198.45
二 间接费 人工费 1,778,123.70 136.00% 2,418,248.23
三 利润 直接工程费+间接费 6,203,670.33 7.00% 434,256.92
四 税金 直接工程费+间接费+利润 6,637,927.25 3.28% 217,724.01
五 合计 6,855,651.26
经上述计算，水轮机的安装费为 6,855,651.26 元。
（6）独立费
独立费分为安装费的独立费和永久设备的独立费两部分，具体测算如下：
根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013 年)中的相关规定，
安装工程的独立费计算公式及费率如下表：
序号 项目名称 计算公式 费率
一 项目建设管理费
(一) 工程前期费 建筑工程造价×费率 0.11%
(二) 工程建设管理费 建筑工程造价×费率 2.50%
(三) 工程建设监理费 建筑工程造价×费率 2.00%
(四) 咨询服务费 建筑工程造价×费率 0.50%
(五) 项目技术经济评估审查费 建筑工程造价×费率 0.12%
(六) 项目验收费 建筑工程造价×费率 0.12%
(七) 质量检查检测费 建筑工程造价×费率 0.08%
(八) 工程定额标准编制管理费 建筑工程造价×费率 0.05%
(九) 工程保险费 建筑工程造价×费率 0.30%
二 科研勘察设计费
(一) 施工科研试验费 建筑工程造价×费率 0.50%
(二) 勘察费 建筑工程造价×费率 1.69%
(三) 设计费 建筑工程造价×费率 1.70%
合计 一+二 9.67%
1-3-188
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
根据《水电工程设计概算费用标准》中的相关规定，永久设备的独立费计算
公式及费率如下表：
序号 项目名称 计算公式 费率
一 项目建设管理费
(一) 工程前期费 永久设备费×费率 0.11%
(二) 永久设备管理费 永久设备费×费率 0.60%
(三) 永久设备监理费 永久设备费×费率 0.40%
(四) 永久设备咨询费 永久设备费×费率 0.35%
(五) 项目技术经济评估审查费 永久设备费×费率 0.12%
(六) 项目验收费 永久设备费×费率 0.12%
二 生产准备费 永久设备费×费率 1.10%
三 科研勘察设计费
(一) 勘察费 永久设备费×费率 1.69%
(二) 设计费 永久设备费×费率 1.70%
合计 一+二+三 6.19%
（7）资金成本
资金成本：根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项
目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。
年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
其中：
第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]
第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]
按常规设计，该规模的水电站的合理工期应为 9 年。第 8 年的年中第一台机
组开始发电，之后其他六台机组陆续完工投产，根据《水电工程费用构成及概（估）
算费用标准》(2013 年)和各年投资比例，资金成本系数计算如下：
投资年限 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
投资比例 7.81% 9.41% 9.04% 10.81% 11.54% 14.02% 14.11% 13.05% 10.21%
名义年利率 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15%
实际年利率 6.29% 6.29% 6.29% 6.29% 6.29% 6.29% 6.29% 6.29% 6.29%
各年利息系数 0.25% 0.80% 1.43% 2.15% 2.99% 3.98% 5.11% 2.86% 0.32%
资金成本系数 19.88%
1-3-189
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（8）临时工程费分摊比例
临时工程的工程造价按价值量的比例分摊到大坝、主厂房等水工建筑物中
去，分摊比例的计算公式如下：
临时工程分摊比例=临时工程费/水工建筑工程总造价
临时工程计算汇总表
金额单位：元
序号 工程项目 工程造价
1 南丹转运站工程 197,096,334.80
2 临时公路工程 223,658,920.00
3 施工供电工程 304,275,285.34
4 施工供水工程 80,543,662.27
5 施工通讯工程 6,117,463.49
6 砂石料输送工程 641,713,271.14
7 临时房屋建筑 146,764,034.40
8 左岸导流洞及左岸岸坡工程 826,537,155.53
9 右岸导流隧洞及右岸岸坡工程 745,781,595.71
10 右岸拌合系统场平及其他临时工程 413,642,835.41
11 其他临时工程 180,064,739.35
12 合计 3,766,195,297.43
龙滩水电站水工建筑工程造价测算结果表
金额单位：元
序号 工程项目 工程造价
1 大坝 5,097,764,832.66
2 地下厂房 2,497,140,715.12
3 中控楼 69,342,394.59
4 开关站 149,423,101.64
5 合计 7,813,671,044.00
临时工程分摊比例＝临时工程费/水工建筑工程总造价
＝3,766,195,297.43/7,813,671,044.00
＝48.20%
1-3-190
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（9）淹没补偿分摊比例
淹没补偿的费用按价值量的比例分摊到大坝、主厂房等水工建筑物中去，分
摊比例的计算公式如下：
淹没补偿分摊比例＝淹没补偿费/水工建筑工程总造价
淹没补偿汇总表
单位：元
序号 项目 基数 费率 金额
1 移民补偿 8,502,795,099.95 8,502,795,099.95
2 移民独立费及相关税费 5,601,574,501.82 5,601,574,501.82
3 资金成本 14,104,369,601.77 19.88% 2,803,948,676.83
4 合计 16,908,318,278.60
5 扣减土地面积对应补偿费 152,983,753.08
6 纳入分摊的淹没补偿费 16,755,334,525.53
淹没补偿分摊比例＝淹没补偿费/水工建筑工程总造价
＝16,755,334,525.53/7,813,671,044.00
＝214.44%
（10）水电站淹没补偿标准及税费标准计算公式、依据等
淹没补偿的具体计算公式如下：
淹没补偿费=淹没补偿直接费+移民补偿独立费+相关税费+资金成本
① 淹没补偿的直接费：
根据水电水利规划设计总院水电规办[2006]0002 号文、水电水利规划设计总
院水电规办[2006]0004 号、贵州省移民开发办黔发改呈[2006]139 号文、桂发改
能源报[2006]55 号、发改办能源[2006]172 号文《关于做好龙滩水电站建设征地
移民安置补偿投资概算调整工作有关要求的通知》等文件规定，以中国水电顾问
集团中南勘测设计研究院出具的《龙滩水电站建设征地、移民安置补偿投资概算
调整报告》所确定的实物工程量为准，结合淹没资产所属地域补偿标准进行计算。
土地补偿费：根据河池市征地统一年产值标准和贵州省黔南州征地统一年产
值标准和征地区片综合地价征地补偿标准计算土地补偿费。
1-3-191
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
地上建筑物补偿费；根据搬迁房屋的面积和房屋的结构特点，结合基准日当
地的建筑物价水平，确定综合补偿标准。
经计算，淹没实偿直接费如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 土地补偿费 4,396,657,940.00
2 地上建筑物补偿费 774,227,883.00
3 搬迁补助费 560,297,105.15
4 移民安置点基础设施建设费 731,033,015.00
5 专项修复费 1,722,539,467.00
6 库底清理费 31,631,069.80
7 果木补偿费 45,797,580.00
8 移民安置区环境保护和水土保持费 116,589,000.00
9 搬迁期间保险费 2,359,740.00
10 建设期后期扶持基金 121,662,300.00
11 合计 8,502,795,099.95
② 征地和移民独立费：
主要包括工程前期费、征地及移民管理费、移民安置规划配合工作费、实施
管理费、移民技术培训费、征地及移民监理费、征地及移民咨询费、项目技术经
济评估审查费、项目验收费等。
上述费用的费率根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013 年)
规定取定，具体如下表：
单位：元
序号 项目名称 计算公式 计算基数 费率 金额
1 工程前期费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 0.11% 9,353,074.61
2 征地及移民管理费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 0.50% 42,513,975.50
3 移民安置规划配合费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 0.50% 42,513,975.50
4 实施管理费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 3.00% 255,083,853.00
5 移民技术培训费 移民安置补偿费×费率 1,265,087,756.00 0.50% 6,325,438.78
5 征地及移民监理费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 1.00% 85,027,951.00
7 征地及移民咨询费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 0.50% 42,513,975.50
8 项目技术经济评估审查费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 0.12% 10,203,354.12
9 项目验收费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 0.12% 10,203,354.12
10 勘察设计费 征地移民补偿费×费率 8,502,795,099.95 1.70% 144,547,516.70
648,286,468.83
1-3-192
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
③ 相关税费
根据《龙滩水电站建设征地、移民安置补偿投资概算调整报告》所确定的补
偿面积及当地补偿标准计算如下：
单位：元
序号 项目名称 计算公式 计算基数 费率 金额
(一) 广西耕地占用税 耕地面积×费率 95,727,845.30 25.00 2,393,196,132.59
(二) 贵州耕地占用税 耕地面积×费率 82,819,314.09 18.00 1,490,747,653.70
(三) 耕地开垦费 耕地面积×费率
1 水田 耕地面积×费率 32,258,761.29 7.50 241,940,709.70
2 旱地 耕地面积×费率 41,596,341.31 5.50 228,779,877.23
(四) 森林植被恢复费 林地面积×费率
1 用材林林地、经济林林地 林地面积×费率 89,984,716.59 3.00 269,954,149.76
2 未成林造林地 林地面积×费率 - -
3 防护林和特种用途林林地 林地面积×费率 27,498,470.83 4.00 109,993,883.30
4 国家重点防护林 林地面积×费率 - -
5 疏林地、灌木林地 林地面积×费率 62,879,781.06 2.00 125,759,562.13
6 宜林地、采伐迹地、火烧迹地 林地面积×费率 46,458,032.29 2.00 92,916,064.58
(五) 水土保持设施补偿费 在移民补偿中计算 -
合计 4,953,288,032.99
④ 资金成本
淹没补偿是整体项目中不可分割的一部分，故其占用的资金成本按整体项目
测算的资金成本率进行计算，资金成本率为 19.88%。
⑤ 淹没补偿费用
淹没补偿汇总表
单位：元
序号 项目 基数 费率 金额
1 移民补偿 8,502,795,099.95 8,502,795,099.95
2 移民独立费及相关税费 5,601,574,501.82 5,601,574,501.82
3 资金成本 14,104,369,601.77 19.88% 2,803,948,676.83
4 合计 16,908,318,278.60
5 扣减土地面积对应补偿费 152,983,753.08
6 纳入分摊的淹没补偿费 16,755,334,525.53
上述取值中，主要依据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013
年)，根据电站的装机容量确定的取值范围取值，符合行业规定。
1-3-193
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
5、固定资产成新率选取依据及合理性
固定资产成新率以年限法为主，尚可使用年限确定时，主要参考了《资产评
估常用数据与参数手册》中所规定的各类资产的经济寿命年限值，主要资产的经
济寿命年限如下表：
序号 资产名称 结构类型 经济年限(年)
1 水电站大坝 钢砼 60
2 主厂房及中控站 钢砼 60
3 宿舍楼 砖混 50
4 办公用房 框架 60
5 水轮机、发电机 30
6 主变压器 20
成新率计算时，按各类资产的实际启用时间为准开始计算成新率。
由于水电站安全等级和运行稳定性要求较高，企业定期对各类资产进行维护
和保养，保证了设备的正常使用，年限成新率计算结果与实际成新率基本一致。
6、固定资产评估中涉及的基础数据来源
固定资产评估中的数据来源于以下几个方面：
（1）企业提供的数据及资料，包括：
①企业提供的有关竣工图纸、概预算资料、工程概算书、施工合同、工程结
算书等；
②企业提供的设备订购合同。
（2）国家及地方关于工程造价、材料价格等方面的资料，包括：
①2014 年第 12 期《南宁建设工程造价信息》；
②2014 年第 6 期《南宁建材信息》；
③2014 年第 5 期《河池市建设工程造价信息》；
④2014 年第 5 期《河池建材信息》；
⑤广西壮族自治区住房和城乡建设厅文件(桂建标[2013]39 号)《关于颁布
2013 年《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》的通知》；
1-3-194
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
⑥广西壮族自治区住房和城乡建设厅文件(桂建标[2013]40 号)《关于颁布
2013 年《广西壮族自治区建筑装饰装修工程费用定额》的通知》
⑦广西壮族自治区建设厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自
治区财政厅联合颁发的桂建管[2006]51 号文《广西壮族自治区建筑装饰装修安装
园林绿化工程费用定额》(2005 年)；
⑧广西壮族自治区建设厅颁布的桂建标[2009]15 号文关于颁布《2008 年广
西壮族自治区安装工程费用定额》；
⑨广西壮族自治区天峨县人民政府文件(峨政发[2013]4 号《天峨县人民政府
关于实施新一轮征地统一年产值补偿标准的通知》；
⑩广西壮族自治区房屋补偿标准；
广西壮族自治区实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》办法（自治
区人民政府令第 46 号）；
广西壮族自治区桂财建[2009]254 号《广西壮族自治区耕地开垦费征收使
用管理办法》；
关于印发《广西壮族自治区森林植被恢复费征收使用管理实施办法的通
知》(桂财综〔2003〕8 号)；
贵州省颁布的各地市州征地统一年产值标准和区片综合地价；
贵州省各地市州房屋补偿标准；
贵州省人民政府关于耕地占用税征收管理有关问题的通知（黔府发
2010-19 号）。
（3）行业关于工程造价、材料价格等方面的资料，包括：
①水电水利规划设计总院、可再生能源定额站可再生定额〔2014〕54 号《关
于颁布<水电工程设计概算编制规定（2013 年版）>和<水电工程费用构成及概(估)
算费用标准（2013 年版）>通知》；
②《水电设备安装工程概算定额》；
1-3-195
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
③《水电工程施工机械台时费定额》；
④《水电建筑工程概算定额》(上下册)(2007 年版)；
⑤《资产评估常用数据与参数手册》；
⑥《2014 机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
⑦2014 年 12 月《UDC 联合商情》；
⑧2014 年 12 月《汽车商情》。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估中涉及的土地使用权价值，均委托中企华房地产统一进行评估。中
企华房地产具有全国范围内从事土地评估业务资格，资信等级为 A 级；土地估
价报告签字人员为初永强（资格证书号：2004210201）、何哲（资格证书号：
2009110007）。
纳入本次评估范围的土地使用权有 4 宗，4 宗土地使用权由中企华房地产分
别采用基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼近法等方法对上述 4 宗土地使
用权进行了评估，并出具了“中企华土估字 2015012000004-1 号”、“中企华土
估字 2015012000004-2 号”两份估价报告。4 宗土地使用权的详细信息见下表：
用 土地剩 开
土地权 宗地 土地 取得 地 土地 准用 余使用 发
面积(m2)
证编号 名称 位置 日期 性 用途 年限 年限 程
质 (年) 度
峨国用 龙滩 三
天峨
(2013) 水电 2013- 出 水工 通 2,600,197
县六 50 48.39
第 189 站用 05 让 建筑 一 .00
排镇
号 地 平
峨国用 三
纳福
(2013) 纳福 2013- 出 水工 通
岛用 50 48.39 74,556.00
第 190 岛 05 让 建筑 一
地
号 平
峨国用 五
旧办 城镇
(2013) 塘英 2013- 出 通
公楼 住宅 70 68.39 2,330.00
第 183 二区 05 让 一
用地 用地
号 平
1-3-196
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
用 土地剩 开
土地权 宗地 土地 取得 地 土地 准用 余使用 发
面积(m2)
证编号 名称 位置 日期 性 用途 年限 年限 程
质 (年) 度
峨国用 塘英 塘英 五
城镇
(2013) 生活 第三、 2013- 出 通 112,046.5
住宅 70 68.39
第 186 区用 五小 05 让 一 0
用地
号 地 区 平
4 宗土地使用权的估价结果汇总见下表：
评估单
序 土地权证 土地性 土地面积 评估总
宗地名称 价(元/平
号 编号 质 (平方米) 价(万元)
方米)
峨国用
龙滩水电站用
1 (2013)第 出让 2,600,197.00 109.00 28,342.15
地
189 号
峨国用
纳福岛的龙滩
2 (2013)第 出让 74,556.00 104.00 775.38
水电站用地
190 号
峨国用
3 (2013)第 旧办公楼用地 出让 2,330.00 2,032.00 473.46
183 号
峨国用
塘英生活区用
4 (2013)第 出让 112,046.50 1,649.00 18,476.47
地
186 号
5 合计 2,789,129.50 48,067.45
纳入本次评估的土地使用权账面值为 240,547,476.27 元，评估值为
480,674,536.00 元，评估增值 240,127,059.73，增值率为 99.83%，增值原因如下：
1、纳入本次评估的土地使用权的账面仅为土地出让金，土地的取得费用包
含在固定资产中，而评估值则包含了上述两方面的价款，导致土地使用权评估增
值；
2、近年来，各地土地补偿标准提高，土地市场价值升值较大，导致土地评
估增值。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、龙滩公司于 2008 年 12 月 7 台机组全部正式运营发电，由于竣工决算尚
未完成，本次评估主要发电资产账面值为暂估转固价值；
1-3-197
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2、由于水电站的特殊性，有一部分资产已埋于地下，如重力坝的部分结构、
金属埋件、引水管等，对本次资产清查核实有一定的影响。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
龙滩公司在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
二、本次交易购买的目标资产评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性简
要分析
1、评估机构的独立性分析
目标资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评
估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则
完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易中，对标的资产评估所采用的假设前提详见本报告书第六章“目标
资产评估报告”之“一、资产评估情况”。
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评
估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估
准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基
本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法，评估方法选择理由如下：
1-3-198
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
收益法：由于评估对象为已投产的水电站，收益可以进行合理预测，同时也
可以对企业未来收益的风险程度进行合理判断，因此，可采用收益法进行评估；
资产基础法：本次评估可收集到各项资产，特别是水电站工程建设的详细资
料，因此可采用资产基础法进行评估；
由于龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目前只完成了一期工程的
建设，二期工程仅部分项目开工。因此龙滩公司目前的收益未能完全体现其最佳
经济效益，待二期工程完工后，蓄水量增大，弃水量减少，方可充分实现其价值。
故目前对龙滩公司采用收益法评估存在一定的局限性。本次资产评估选取资产基
础法的评估结果作为交易作价依据。
综上，本次评估机构中企华的评估工作独立、客观，出具的《资产评估报告》
评估方法恰当。
（二）收益法评估中发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测
依据及合理性
龙滩公司的水电站修建于红水河中游，红水河全长 1,223km，天然落差 775m，
红水河流域雨季集中在 4~10 月，旱季约 5 个月。根据广西壮族自治区水文总站
统计，4~10 月降雨量占全年总量的 89％左右。年降雨量为 1100~2000mm，其中
雨季月平均降雨量超过 150mm，降雨高峰在 6、7 月份，多达 400mm 以上。红
水河流域的的上述降水特点使红水河水量充沛。黔江出口处多年平均流量
4100m3/s，多年平均径流量 1360 亿 m3/s，占珠江流域年径流量的 39％，相当于
黄河的两倍。充沛的水量，天然的落差，使红水河水力资源丰富，全河段可开发
容量约 1108 万 kW，年发电量 600 多亿 kWh，是我国水电资源的富矿。
红水河流域的历史来水情况和根据水文资料对未来年度的来水及发电量预
测如下：
1、2013、2014 年龙滩公司电站来水情况
根据统计数据，2014 年龙滩流域平均累计降雨量为 1,468.9mm，与历年同期
相比增加 33.8%、较 2013 年度增加 44.9%。
1-3-199
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2014 年 1-12 月龙滩电站平均入库流量为 1524.5m3/s，比 2013 年同期的 811
m3/s 增加 87.92%。年累计入库水量 483.2 亿 m3，比 2013 年同期 252.7 亿 m3 增
加 230.5 亿 m3。总体来说雨量偏多，2013、2014 年各月降雨量情况和入库流量
如下：
2013、2014 年龙滩流域各月份降雨量情况
单位：mm
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
2013 年 18.1 9.5 20.7 73.1 251.9 159.9 98.1 164 96.7 40.2 23.3 58.1 1013.6
2014 年 7.1 38.4 102.4 121.6 157.1 272.7 303 142.2 99.3 137.3 86.1 1.7 1468.9
与去年同比(%) -60.8 304.2 394.7 66.3 -37.6 70.5 208.9 -13.3 2.7 241.5 269.5 -97.1 44.9
与多年比(%) -61 112.2 226.1 97.7 -0.8 4.8 51.3 0.4 23.7 82.6 164.9 -91.7 33.8
2013、2014 年龙滩入库流量如下图
2、2013、2014 年龙滩公司发电量及发电利用小时
2014 年龙滩公司累计完成发电量 138.54 亿 kWh，较去年同期 77.23 亿 kW
增加 61.31%；累计完成上网电量 137.52 亿 kWh，较去年同期 76.52 亿 kW 增
加 79.72%。
水电装机利用小时数有较大提高，年度完成发电设备平均利用小时数为
2,827.28h，同比 2013 年度增加 1,251.19h。2013、2014 年各月发电量及发电利用
小时见下表
2013、2014 年龙滩公司发电量情况
1-3-200
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
单位：亿 kWh
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
138.5
2014 年 6.10 5.54 4.67 9.30 9.85 9.33 16.92 22.58 17.84 18.39 11.01 7.00 4
2013 年 9.54 5.80 8.63 11.49 8.13 6.26 4.22 4.39 4.23 4.14 5.32 5.10 77.23
2014 相对 2013 同比 -36.03 -4.42 -45.92 -19.04 21.09 49.16 301.53 414.81 322.15 344.37 107.15 37.36 79.39
增长 % % % % % % % % % % % % %
2013、2014 年龙滩公司装机利用小时数对比情况
单位：h
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
2014 年 124.58 113.14 95.26 189.83 201.02 190.41 345.39 460.75 364.02 375.24 224.78 142.86 2827.28
2013 年 194.74 118.37 176.14 234.47 166.01 127.66 86.02 89.50 86.23 84.44 108.51 104.01 1576.09
3、来水预测
龙滩水电站具有库容大、自身调蓄能力较强的特点。2011 年至 2013 年因来
水情况不理想，使得发电量未能达到设计值，但根据对多年来水及 2000 年至 2014
年来水情况的分析，红水河流域来水有一定的周期性，其周期性规律见下图：
2000—2015 年龙滩水库来水情况统计（单位：亿立方米）
700
600
500
400
300
200
100
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
注：2015 年为预计数。
从上图可以看到， 2014 年红水河来水步入上升周期。随着国家退耕还林政
策的深入实施，以及加大环境保护的投资，必将改善红水河上游的生态环境，恢
1-3-201
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
复原有的生态平衡，使红水河流域的气候达到历史平均水平。根据上图的规律预
测，预计 2015 或 2016 年红水河来水将偏丰。
根据广西河池市气象局对龙滩以上区域降水趋势的预测，预计 2015 年龙滩
以上区域平均总降水量约为 1,023mm，与历史平均 1020mm 相比基本持平，预
计 2015 年龙滩水库总入库水量为 412.5 亿 m3。
4、发电量预测
根据 2014 年水库蓄水情况及 2015 年来水预测， 2015 年龙滩来水约 412.5
亿 m3，为多年平均来水 421.6 亿 m3 的 97.83%，发电平均耗水率按 2008 年至 2014
年实际耗水率算术平均值 3.25m3/kW 估算，同时考虑 2014 年耗水率为
3.025m3/kWh，预计 2015 年发电量约为 140.30 亿 kWh。
未来几年，根据龙滩多年来水情况，同时考虑到电网吸纳程度、龙滩水电站
承担的电网调峰任务，以及珠江三角洲“压咸补淡”等因素对电站发电量的影响，
结合近几年的发电水耗，经测算未来多年平均发电量为 148.22 亿 kWh，未来几
年的发电利用小时及发电量如下：
年份 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
装机容量 万 kW 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00
发电利用小时 h 2863 3025 3025 3025 3025 3025 3025
发电量 亿 kW 140.30 148.22 148.22 148.22 148.22 148.22 148.22
5、2015 年实际发电量情况
亿 kW 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 合计
2015 年 16.31 9.61 16.14 16.76 12.20 13.03 14.81 98.87
2014 年 6.10 5.54 4.67 9.30 9.85 9.33 16.92 61.72
由上表可知，龙滩公司 2015 年 1-7 月已实现发电量明显高于 2014 年 1-7 月
同期数据，预计 2015 年发电量 140.30 亿 kW 可以顺利实现。
6、广西区域经济发展及电力市场情况
广西地区水能资源丰富，水力资源蕴藏量为 1,609 万 kW 左右，其中近 71%
集中在红水河流域。水资源丰富、分布区域集中以及广西地区煤炭资源贫乏、运
1-3-202
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
力相对有限等特点决定了广西地区水电装机容量占全区总装机容量比例大于火
电装机容量。
2012-2014 年广西区域电力装机及发电情况
2014 2013 2012
项目 占比% 占比% 占比%
年度 年度 年度
全区发电设备装
3206 100.00 3140 100.00 3,007 100.00
机容量（万 kW）
其中：水电 1626 50.72 1582 50.38 1,513 50.32
火电 1556 48.53 1542 49.11 1,484 49.68
全区发电量（亿
1298 100.00 1219 100.00 1,133 100.00
kWh）
其中：水电 658 50.69 462 37.90 482 42.54
火电 638 49.15 755 61.94 630 57.46
项目 2014 年度 增长比率 2013 年度 增长比率 2012 年度 增长比率
全区发电设备平
4049 4.29 3882 -3.14 4,008 -0.50
均利用小时（h）
其中：水电 4047 38.57 2920 -12.80 3,349 19.35
火电 4100 -16.26 4896 3.67 4,723 -15.92
资料来源：根据中信证券统计数据整理
由于广西地区尤其是红水河流域 2011 年来水量较小，2013 年为红水河流域
有水文记录以来最为干旱的一年，因此 2013 年度全区水电机组平均利用小时数
仅为 2,920h，较 2012 年度下降 12.80%；火电机组平均利用小时数为 4,896h，较
2012 年度上升 3.67%。2014 年度红水河流域来水较好，全区水电机组平均利用
小时数为 4,047h，较 2013 年度增长 38.57%，火电机组平均利用小时数为 4,100h，
较 2013 度年下降 16.26%。
就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，
但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014 年度广西地区水
电机组总发电量为 658 亿 kWh，低于同期全社会用电量 1,308 亿 kW 的水平）。
因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，公司水力发电量将获
得电网公司全额收购。
综上，报告期内，广西地区全区发电量保持稳定增长趋势，同时由于广西地
区煤炭资源贫乏、运力相对有限且水电资源丰富等特点决定了广西地区水电装机
1-3-203
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
容量占全区总装机容量比例大于火电装机容量，加之国家对清洁能源的优先上网
政策，因此广西地区未来水电发电量将保持稳定增长趋势。
7、未来年度厂用电率、变电损失率的预测说明
龙滩公司历史及本次收益法预测中未来年度厂用电率和变电损失率统计如
下表：
历史年度厂用电率和变电损失率统计
2016 年
2008 2009 2010 2012 2013 2013 2014
项目 单位 2015 年 及以后
年 年 年 年 年 年 年
年度
发电量 亿 kW 144.19 131.40 114.74 91.68 110.52 77.23 138.54 140.30 148.22
发电厂用
百分比 0.19% 0.20% 0.21% 0.26% 0.20% 0.26% 0.21% 0.20% 0.17%
电率
供电量 亿 kW 143.92 131.14 114.51 91.44 110.30 77.03 138.24 140.03 147.97
变电损失
百分比 0.42% 0.49% 0.54% 0.56% 0.59% 0.66% 0.52% 0.50% 0.42%
率
售电量 亿 kW 143.31 130.50 113.88 90.93 109.65 76.52 137.52 139.33 147.35
对于未来年度发电厂用电率和变电损失率的预测，是在未来年度发电量的基
础上，结合企业历史年度统计数据进行预测。从上表历史数据统计可以得出，发
电厂用电率和变电损失率随着发电量的增加，比率呈现下降的趋势。考虑到 2015
年、2016 年及以后年度的预测发电量将会有一定幅度的增加，所以预测厂用电
率和变电损失率相应将会出现一定幅度的减小，但基于预测发电量的厂用电率和
变电损失率变动趋势与历史数据保持一致，随着发电量的稳定，相应比率也趋于
稳定。
（三）报告期内发电量波动性对收益法评估值的影响
报告期内，龙滩公司 2013 年、2014 年的销售电价保持稳定，上网电价（含
税）均为 0.307 元/ kWh，因此龙滩公司营业收入波动主要系发电量变动所致，
同时由于龙滩公司主要成本（固定资产折旧）和管理费用、财务费用相对稳定、
波动较小，因此，对预测期龙滩公司利润主要影响因素为预测期发电量，目前，
收益法评估下，预测期发电量如下表：
年份 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
装机容量 万 kW 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00 490.00
1-3-204
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
发电利用小时 h 2863 3025 3025 3025 3025 3025 3025
发电量 亿 kW 140.30 148.22 148.22 148.22 148.22 148.22 148.22
假设 2016 年以后预测发电量在 140 亿 kW 至 150 亿 kW 范围波动时，收益
法评估值变化情况如下：
单位：亿元
预测发电量（亿 kWh） 140 142 144 146 148 150
评估值 147.82 152.07 156.32 160.57 164.82 169.07
本次龙滩公司收益法评估的股东全部权益价值为 165.29 亿元，由上表可知，
预测期内的发电量变化对收益法评估值影响较大，由于发电量易受所在流域的降
雨量和来水情况影响，流域来水的不确定性可能对公司未来收益造成一定的影
响。
（四）资产基础法估值合理性分析
本次龙滩公司评估最终结论选取资产基础法，其中对固定资产采用重置成本
法评估，土地采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估。
水电站是依托地形将水能转换为电能的综合工程设施，通常按对天然径流的
调节方式分为没有水库或水库很小的径流式水电站和水库有一定调节能力的蓄
水式水电站。按发电水头的形成方式分为以坝集中水头的坝式水电站、以引水系
统集中水头的引水式水电站以及由坝和引水系统共同集中水头的混合式水电站。
因地理位置不同、地形不同、水电站类型不同、装机容量不同，水电站的个
体差异很大。从造价结构上分析，占造价比重最大的为建筑工程（主要为地下厂
房、大坝等水工建筑物），其次为建设征地和淹没补偿，特别是近年来由于移民
安置补偿费用的提高，使得建设征地和淹没补偿呈现了快速增长的趋势。
龙滩电站是国家西部大开发的十大标志性工程和西电东送的战略项目之一，
工程位于红水河上游的广西天峨县境内，其装机容量占红水河可开发容量的
35～40％，是红水河梯级开发龙头骨干控制性工程。根据设计方案，龙滩水电站
分两期建设，一期工程完工后水库正常蓄水位 375 米，总装机容量 490 万千瓦，
安装 7 台 70 万千瓦的水轮发电机组，一期总库容 162.1 亿立方米，调节库容 111.5
亿立方米，年均设计发电量 156.7 亿千瓦时。
龙滩电站工程量巨大，主要水工建筑物及淹没补偿情况如下：
1-3-205
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
地下厂房：长 388.5m、宽 28.5m、高 74.4m，建筑体积 823,775.40 立方米，
为钢筋混凝土结构，该厂房是目前世界上规模最大的地下厂房。该厂房具有较强
的承重能力，安装有 500+500T 桥式起重机两台，9 台机组连续布置，机组间距
32.5m，目前 1-7#机组已投产发电，8#、9#机组正在建设之中，其蜗壳已安装到
位。
大坝：该电站大坝主体为碾压混凝土重力坝，坝顶长 832m，坝高为 216.5m，
坝体混凝土方量 736 万立方米。从右至左依次为右岸挡水坝段、升船机坝段、河
床挡水坝段、溢流坝段、电梯井坝段、左岸挡水坝段、厂房进水口坝段。最大坝
高由溢流坝段控制，最高溢流坝段坝基面高程为 190m，最大坝高初期为 192m，
后期为 216.5m。
淹没实物指标：迁移人口 59628 人，淹没耕地 87616 亩，园地 36078 亩，林
地 231340 亩，房屋 2405740 m2。
本次评估依据龙滩电站实际发生的实物工程量和各类实物于基准日时点的
价格水平和取费标准测算，参数选取均有依据，从结果分析看，本次评估固定资
产原值增值 33%，固定资产净值增值 58%，固定资产原值主要增值原因为造价
上涨（移民搬迁费主要发生在 2000 年至 2008 年之间，建筑工程主要发生在 2003
年至 2008 年之间），固定资产净值增值主要原因为评估采用的经济年限高于企
业的折旧年限（如水工建筑物经济年限为 60 年，折旧年限为 45 年；主要设备经
济年限为 30 年，折旧年限为 15 年），增值情况基本合理。
总体而言，由于最终选取的资产基础法评估总体逻辑为直接对公司总资产和
总负债分别进行评估，并由此间接计算得出净资产的评估价值，而非直接对净资
产进行评估。因此，龙滩公司的总资产评估值影响较大。龙滩水电开发有限公司
评估基准日总资产账面价值为 248.10 亿元，总资产评估值约为 362.82 亿元，以
此计算的评估增值率为 46.24%，而龙滩公司高杠杆比例（评估基准日资产负债
率为 73.73%），导致龙滩公司净资产评估增值率为 212.44%。
同时，从电力行业常用评价角度来讲，“单位千瓦装机造价”（总资产评估值
/总装机）指标是衡量水电站造价高低的重要参考。按照龙滩公司 362.82 亿元总
资产评估值和 490 万千瓦的总装机，以此计算龙滩公司单位千瓦装机造价为
7,404.49 元/千瓦，低于目前在建大型水电站 9,959 元/千瓦的造价水平，同时也低
于过往交易案例 7,730 元/千瓦的造价水平。
1-3-206
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（五）本次收益法评估值中是否考虑协同效应带来的收益
本次收益法评估值中未考虑协同效益带来的收益。
（六）本次评估结果及可比公司及可比交易案例估值水平分析
1、同行业可比上市公司分析
本次拟购买龙滩公司 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为
13.19 亿元，拟购买资产定价为 168.72 亿元，2014 年对应的市盈率倍数为 12.79
倍。
根据 2015 年 5 月 29 日可比 A 股上市公司交易价格以及 2014 年度每股收益
计算，A 股可比公司对应市盈率平均值与中值分别为 25.96 和 23.07。
龙滩公司与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率指标比较如下：
序号 证券简称 市盈率 序号 证券简称 市盈率
1 深圳能源 24.82 16 华电国际 12.68
2 穗恒运 A 15.97 17 广州发展 28.48
3 粤电力 A 17.08 18 明星电力 47.88
4 皖能电力 21.03 19 三峡水利 48.12
5 建投能源 12.04 20 金山股份 29.11
6 韶能股份 46.40 21 福能股份 27.45
7 宝新能源 18.63 22 天富能源 37.04
8 漳泽电力 39.63 23 京能电力 14.10
9 赣能股份 24.38 24 川投能源 15.91
10 长源电力 12.82 25 通宝能源 21.27
11 豫能控股 38.91 26 国电电力 21.77
12 黔源电力 21.47 27 内蒙华电 26.51
13 华能国际 14.80 28 国投电力 13.53
14 上海电力 46.23 29 长江电力 18.40
15 浙能电力 27.23 30 郴电国际 35.14
平均值 25.96
中值 23.07
龙滩公司 12.79
资料来源：Wind 资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、新能泰山、节
1-3-207
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源、甘肃电投、湖北能源、涪陵电力、文山
电力、大唐发电、华电B股市盈率超过50，均已剔除。
注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表样本中进行了
剔除，分别为深南电B股、粤电力B股。
龙滩公司本次交易作价对应的市盈率为 12.79 倍，市盈率低于可比上市公司
的平均值和中位数，本次交易标的资产定价合理。
综上，本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理。
2、市场可比交易及大唐集团旗下其他同类资产重组评估情况分析比较
2009 年至今上市公司收购水电标的的可比交易案例如下表所示：
1-3-208
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
金额单位：万元
交易时 装机容量 投产时 单位 KW 造价 总资产账面 总资产评估 净资产账面 净资产评估 市盈
收购方 收购标的 增值额 增值率 增值额 增值率
间 （MW） 间 （元） 值 值 值 值 率
桂冠电力 龙滩公司 2015 4,900.00 2009 7,404.44 2,481,001.16 3,628,177.51 1,147,176.35 46.24% 540,005.08 1,687,181.43 1,147,176.35 212.44% 12.79
华银电力 张水公司 2015 94 1997 10,350.00 46,693.68 60,288.61 13,594.93 29.12% 26,159.38 39,754.31 13,594.93 51.97% 10.27
四川水电、以及 1 家在
凯迪电力 2015 0.98 N/A N/A 53,501.64 N/A N/A N/A 19,709.02 20,561.30 852.28 4.32% N/A
建、1 家未建水电公司
中电远达 江口水电 2013 300 N/A 6,307.89 140,659.86 189,236.57 48,576.71 34.53% 58,201.67 106,778.38 48,576.71 83.46% 26.03
甘肃电投 甘电投资产 2012 1,506.70 N/A N/A 1,027,899.62 N/A N/A N/A 386,520.22 629,566.25 243,046.03 62.88% 56.48
长源陡岭子水电 70.5 N/A 9,464.04 41,723.43 N/A N/A N/A 18,542.17 46,899.36 28,357.19 152.93% 19.65
国电电力 长源堵河水电 2011 N/A N/A 9,057.94 31,465.76 N/A N/A N/A 8,690.21 25,063.32 16,373.11 188.41% 19.8
长源老渡口水电 N/A N/A 9,938.56 68,970.90 N/A N/A N/A 19,470.20 48,608.00 29,137.80 149.65% 19.03
广安爱众 四川红石岩 2010 80 2007 8,593.77 49,880.83 68,750.16 18,869.33 37.83% 7,624.18 26,493.51 18,869.33 247.49% N/A
中广核能源开发 广西桂柳水电 2010 90 N/A 9,648.54 77,058.53 86,836.88 9,778.35 12.69% 28,902.13 63,663.80 34,761.67 120.27% 27.74
桂冠电力 大唐岩滩 2009 1,210.00 1992 5,196.01 245,309.91 628,716.84 383,406.93 156.29% 131,294.58 522,585.05 391,290.47 298.02% 13.31
二滩水电 3,300.00 1998 N/A 4,411,009.87 N/A N/A N/A 532,824.67 660,300.00 127,475.33 23.92% 9.15
国投电力 2009
大朝山水电 1,350.00 2001 N/A 439,724.06 N/A N/A N/A 243,773.71 N/A N/A N/A N/A
平均值 - 1,172.93 - 8,440.13 701,146.10 777,001.10 75,855.00 10.82% 155,516.71 323,121.23 167,604.52 107.77% 21.43
数据来源：Wind 咨询
注 1：单位 kW 造价=总资产评估值/装机容量。
注 2：市盈率=净资产评估值/最近一个完整会计年度净利润。
注 3：四川红石岩交易对价为 11,818.35 万元，依照 51.00%股权换算成全体权益价值为 23,173.24 万元，与评估值有所差异，计算其市盈率时采用公式：市盈率=交易对价/最近一个完整会计年度净利
润；其最近一个完整会计年度净利润为-2,730.12 万，市盈率为-8.49，因其为负值，在表格中不予适用。
注 4：广西桂柳水电交易对价为 41,000.00 万元，依照 61.91%股权换算成全体权益价值为 66,200.00 万元，与评估值有所差异，计算其市盈率时采用公式：市盈率=交易对价/最近一个完整会计年度净
利润。
注 5：N/A 表示数据未披露。
1-3-209
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
从上表可以发现，2009 年以来水电行业同类案例中，注入水电资产评估价
值对应的平均单位装机造价为 8,440.13 元/kW。
在水电工程造价整体上涨的背景下，本次交易的目标公司龙滩公司评估价值
对应的单位装机造价为 7,404.44 元/kW，低于 2009 年以来同类案例平均水平，
评估定价合理。
同时，龙滩公司股权权益评估价值对应的市盈率为 12.79 倍，市盈率低于可
比交易的平均值 21.43 倍，本次交易标的资产定价相比可比交易处于合理区间。
上表中，华银电力收购张水公司的案例为大唐集团旗下其他同类资产重组，
张水公司以 2014 年 6 月 30 日为基准日的股权权益评估价值对应的市盈率为
10.27 倍。
经比较，龙滩公司净资产评估增值率大于张水公司，主要原因为水电站受地
理位置影响，造价差异大，特别是龙滩电站为大Ⅱ型水电站，淹没补偿较大；而
张水公司为小Ⅱ型水电站，淹没补偿较小。
对比近年在建水电工程项目，根据装机容量加权平均后的单位装机造价平均
为 9,959 元/千瓦。本次交易的目标公司对应单位装机造价低于该价格。
单位装机
公司 证券 装机容量
收购对象 公告日期 造价
简称 代码 （万千瓦）
（元/千瓦）
国电电力 600795 大渡河公司拟投资建设 2011 年 11 月 170 11,331
猴子岩水电站（在建）
国电电力 600795 枕头坝一级项目（在建） 2013 年 3 月 72 11,908
国电电力 600795 沙坪二级项目（在建） 2013 年 3 月 34.8 15,184
三峡集团 - 向家坝水电项目（在建） - 600 9,033
在建项目加权平均单位装机造价 9,959
资料来源：Wind 资讯
注：单位装机造价=总资产评估值/总装机容量，其中总资产评估值=净资产评估值+负债总额，其中三
峡集团收购对象为资产，单位装机造价=评估价值/总装机容量。受征地移民补偿标准提高和物价
上涨等因素影响，近年来水电工程造价总体呈上涨趋势。据国家电监会 2012 年
8 月发布的《“十一五”期间投产电力工程项目造价监管情况通报》显示，“十一五”
期间投产水电工程项目决算单位造价为 6,870 元/kW，与概算单位造价相比，增
1-3-210
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
幅为 6.40%，与“十五”期间决算造价相比，增幅为 19.08%。据国家电监会 2012
年 12 月发布的《电力工程典型项目造价情况通报》显示，近年来数项水电工程
的决算投资普遍超核准概算投资，增幅最高达 102.36%。
在水电工程造价整体上涨的背景下，本次交易的目标公司龙滩公司评估价值
对应的单位装机造价低于 2009 年以来同类案例和在建项目的平均水平，评估定
价合理。
综上，本次购买目标资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法
利益的情形。
（七）估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易作价的影响
龙滩公司在本次评估基准日至重组报告书披露交易日期间未发生重要变化
事项。
（八）交易定价与估值结果是否存在较大差异的说明
上市公司收购标的资产的交易作价与中企华出具的《资产评估报告》（中企
华评报字[2015]第 1030 号）中资产基础法的评估结果保持一致，不存在重大差
异。
三、董事会对评估相关事项的意见
公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：
“（一）本次交易的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序
合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当
事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（二）本次目标资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式，最终选取资
产基础法的评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定和目标资产实际
情况。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
1-3-211
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（三）本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，不会损
害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（四）目标资产的价格以国务院国有资产监督管理部门备案的评估值为准，
价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的
规定。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中
所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估
假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评
估结果作为定价依据具有公允性。”
四、独立董事对评估相关事项的意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“为确定本次购买资产的价值，本次交易由具有证券从业资格的评估机构对
拟购买的相关资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；本次评估的假设前提
能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股
东的利益；公司拟购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果并获国务院
国有资产监督管理部门备案的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公
司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。”
1-3-212
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
本协议由桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投于 2015 年 1 月 29 日签
订。
（二）交易价格与定价依据
目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作
出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据。
（三）支付方式
桂冠电力拟采用非公开发行普通股的方式购买大唐集团、广西投资、贵州产
投持有的龙滩公司 100%的股权以及相关股东权益。
桂冠电力本次发行股份的数量=目标资产评估价值÷发行股份价格。如按照
前述公式计算后所能换取的桂冠电力股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。
最终数量由桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准确定。
桂冠电力本次发行股份价格为 4.59 元/股，该价格不低于定价基准日前 20
个交易日桂冠电力股票交易均价。定价基准日为桂冠电力本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日。在定价基准日至股份发行日期间，因桂冠电力分红、
配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，桂冠电力发行股份的价格和发行
数量按规定做相应调整。
各方确认，在本次发行核准日起六个月内，桂冠电力将根据有关的法律法规
将本次发行股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为认购人所
有。前述登记手续的的完成视为发行股份的交付完成。
1-3-213
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（四）资产交付或过户的时间安排
各方确认，在本次发行核准日起十个工作日内，向龙滩公司所在地的工商行
政管理部门申请办理龙滩公司 100%股权的过户登记手续。前述登记手续的完成
视为目标资产的交付完成。
（五）目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日（不含当日）至目标
资产完成交付日（含当日）期间，目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由桂
冠电力享有；目标资产所产生的亏损及其他净资产减少，由认购人按照各自持有
龙滩公司的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。
为明确目标资产在上述过渡期间内的净资产变化，各方同意以距目标资产完
成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同
确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
（六）与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的职工安排问题，龙滩公司职工的劳
动关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
（七）协议生效的条件
1、本协议经协议各方有效签署后成立。
2、本次发行股份购买资产事项一经桂冠电力董事会、股东大会批准并经国
务院国有资产监督管理委员会批准和中国证监会核准，本协议即生效。
（八）其他约定
1、认购人的承诺及保证
（1）认购人是有效存续的企业法人，将积极配合桂冠电力本次发行股份购
买资产工作。
（2）龙滩公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限
责任公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。
1-3-214
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（3）认购人拥有本协议项下目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何
索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。
（4）龙滩公司不存在未披露的债务、担保和或有债务。就龙滩公司存在的
未披露债务和担保，桂冠电力不承担任何责任，如果桂冠电力因此而遭受直接或
间接的损失，认购人应当按照各自持股比例就该等损失向桂冠电力做出赔偿。
（5）认购人同意就本次股权转让彼此放弃优先购买权，放弃优先购买权的
承诺函作为本协议附件。
（6）评估基准日（不含当日）至目标资产完成交付日（含当日）期间，不
对龙滩公司从事分红、减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价值的行
为。
2、桂冠电力的承诺与保证
（1）桂冠电力是有效存续的企业法人。
（2）桂冠电力将尽快完成本次发行股份购买资产所需的申报资料，并及时
向中国证监会申报。
3、滚存利润的分配
桂冠电力本次发行股份前滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东
共享。
4、相关税费的承担
就本次发行股份购买资产，中国法律所规定的各方各自应当缴纳的税费，根
据法律规定由各方各自承担；中国法律无明确规定的，由各方协商确定承担方式。
5、特别约定事项
本次发行股份购买资产不涉及龙滩公司的债权债务转移问题，龙滩公司的债
权债务关系不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
1-3-215
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（九）违约责任条款
1、任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成
违约。
2、如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损
失。
3、如本协议部分或全部不能履行因由各方过失、过错造成时，根据实际情
况，由各方分别承担各自的违约责任。
二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容
大唐集团、广西投资、贵州产投与桂冠电力于 2015 年 6 月 9 日签署了《发
行股份购买资产补充协议》，该协议的主要条款如下：
1、鉴于目标资产评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会备案确认，
各方在此确认：目标资产转让价格为 1,687,181.43 万元。
2、以 4.46 元/股的发行价格计算，桂冠电力用以购买目标资产而发行股份数
量为 3,782,918,026 股，其中向大唐集团发行股份 2,458,896,717 股，向广西投资
发行股份 1,134,875,408 股，向贵州产投发行股份 189,145,901 股，最终发行股份
数量以经过桂冠电力股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
3、本协议经协议各方有效签署后成立。本次发行股份购买资产事项一经桂
冠电力董事会、股东大会批准并经国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证
监会核准，本协议即生效。
4、本协议与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力；本协议未约定
事项，仍适用各方已经签署的《发行股份购买资产协议》。
1-3-216
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第八章 本次交易的合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市
规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第十三条
和第四十三条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易目标资产为大唐集团、广西投资及贵州产投所持有的龙滩公司
100%股权。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律法规的规定。
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号文）、《产业结构调
整指导目录(2005 年)》（国家发改委令第 40 号文）和《可再生能源中长期发展
规划》（发改能源[2007]2174 号文），龙滩公司主要从事国家鼓励发展的水力发
电业务。据此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
龙滩公司主要从事水力发电业务，该行业不属于重污染行业范畴。龙滩公司
遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合国家环境保护的
要求。同时根据龙滩公司所在地环保主管部门——广西壮族自治区天峨县环境保
护局出具的证明文件，龙滩公司自 2012 年以来，不存在违反国家或地方有关环
境保护方面法律、法规和规章的情况，也未因环境违法行为受到过行政处罚。据
此，本次交易符合国家有关环境保护的法律及行政法规之相关规定。
截至本报告书出具之日，龙滩公司占有和使用四宗土地，面积共计
2,789,129.50 平方米的土地，均已办理相关手续并取得相应土地使用权证书，该
等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。本次交易符合国家有关土地管理的法
律及行政法规之相关规定。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
1-3-217
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组方案和桂冠电力 2012、2013、2014 年度审计报告：
1、桂冠电力不存在三年连续亏损的情形。
2、桂冠电力最近三年不存在重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、本次交易完成后，公司总股本将增加至 6,063,367,540 股，其中大唐集团
持股数量为 3,618,334,870 股，占总股本比例为 59.68%，广西投资持股数量为
1,573,823,596 股，占总股本比例为 25.96%，贵州产投持股数量为 189,145,901 股，
占总股本比例为 3.12%，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的 10%。
在本次交易完成后，公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证
券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
因此，本次交易完成后，公司仍符合《证券法》、《上市规则》规定的公司
股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估并
经国务院国资委备案的评估结果为准。评估机构中企华具有有关部门颁发的评估
资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中企华与桂冠电力、
大唐集团、广西投资、贵州产投无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，具有独立性。在评估过程中，中企华依据国家有关资产评估的法律法规，
本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评
估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、
法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组办法》第十一条第（三）项的规定。
1-3-218
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟注入上市公司的目标资产是大唐集团、广西投资、贵州
产投持有的龙滩公司 100%的股权。大唐集团、广西投资、贵州产投拥有本次交
易目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张
及其他第三者权益影响。
龙滩公司股东大唐集团、广西投资、贵州产投出具了《关于放弃优先购买权
的承诺函》，承诺放弃对上述股权的优先认购权。
本次重大资产重组不会导致龙滩公司债权债务发生变化。
本次重大资产重组不会导致龙滩公司职工劳动关系发生变化。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在本次交易完成后，公司水力发电业务将得到进一步拓展壮大，装机规模和
发电量将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。因此，本
次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，公司在原有电力资产的基础上将拥有龙滩公司的水力发电
业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
目前上市公司副董事长、总经理戴波同时兼任大唐集团总经理助理及大唐集
团广西分公司总经理，但本次重大资产重组不会对桂冠电力的人员、资产、财务、
业务、机构等方面的独立性产生不利影响。公司控股股东大唐集团已出具《关于
保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函》：在资产、人员、财务、机构
1-3-219
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
和业务上与桂冠电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用桂冠电力提供担保，不非法占用桂冠电力资金，保持
并维护桂冠电力的独立性。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会及
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披
露制度等方面的调整。本次交易完成后，公司将继续保持并不断完善健全有效的
法人治理结构，继续保持公司规范化运作。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控
制权变更，本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的交易情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利
能力，本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司
与大唐集团在目前电力管理体制与市场条件下仍不存在实质性同业竞争，公司与
大唐集团之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关
联交易协议并按照法律、法规及《上市规则》的规定履行决策程序和信息披露义
务。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
1-3-220
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦
（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），
增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98
万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。
在本次交易完成后，公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提
高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面
的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易后主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月
项目
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
一、营业总收入 428,892.32 785,846.66 83.23%
其中：营业收入 428,892.32 785,846.66 83.23%
二、营业总成本 295,833.42 470,492.14 59.04%
其中：营业成本 215,204.82 313,974.36 45.90%
营业税金及附加 6,316.62 12,925.33 104.62%
管理费用 16,740.48 20,903.32 24.87%
财务费用 58,144.54 122,066.47 109.94%
资产减值损失 -573.03 622.67 -
投资收益 -1,384.49 6,563.43 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 131,674.41 321,917.95 144.48%
加: 营业外收入 11,766.97 56,535.30 380.46%
减：营业外支出 231.57 231.57 0.00%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
143,209.81 378,221.68 164.10%
列）
减：所得税费用 22,198.86 57,463.29 158.86%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 121,010.95 320,758.39 165.07%
归属于母公司所有者的净利润 80,546.42 280,293.87 247.99%
少数股东损益 40,464.52 40,464.52 0.00%
1-3-221
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
考察 2015 年 1-9 月的数据，在本次交易完成后，公司营业收入增加至
785,846.66 万元，较本次交易前增长了 83.23%，营业总成本增加至 470,492.14
万元，较本次交易前仅上升了 59.04%；伴随着营业收入的提高，公司 2014 年度
营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者净利润分别较本次交易前增
长了 144.48%、164.10%、165.07%及 247.99%。
单位：万元
2014 年度
项目
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
一、营业总收入 570,338.44 931,361.69 63.30%
其中：营业收入 570,338.44 931,361.69 63.30%
二、营业总成本 457,122.91 696,569.17 52.38%
其中：营业成本 338,474.30 467,525.90 38.13%
营业税金及附加 7,091.32 13,607.82 91.89%
管理费用 24,858.99 31,961.81 28.57%
财务费用 85,820.95 182,482.13 112.63%
资产减值损失 877.34 991.51 13.01%
投资收益 -3,834.60 765.05 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 109,380.94 235,557.57 115.36%
加: 营业外收入 11,698.32 41,157.43 251.82%
减：营业外支出 6,632.16 7,101.46 7.08%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
114,447.10 269,613.54 135.58%
列）
减：所得税费用 19,379.89 42,666.65 120.16%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 95,067.21 226,946.89 138.72%
归属于母公司所有者的净利润 59,281.14 191,160.83 222.46%
少数股东损益 35,786.07 35,786.07 0.00%
考察 2014 年度数据，在本次交易完成后，公司营业收入增加至 931,361.69
万元，较本次交易前增长了 63.30%，营业总成本增加至 696,569.17 万元，较本
次交易前仅上升了 52.38%；伴随着营业收入的提高，公司 2014 年度营业利润、
利润总额、净利润及归属于母公司所有者净利润分别较本次交 易前增长了
115.36%、135.58%、138.72%及 222.46%。
综上，在本次交易完成后，公司资产质量将得到改善，主营业务规模将得到
扩大，持续盈利能力将得到增强。
2、本次交易对公司同业竞争、关联交易及独立性的影响
1-3-222
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（1）对同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司控股股东大唐集团将进一步落实股权分置改革时
关于解决同业竞争的承诺，将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一
水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源。
大唐集团与本公司均从事电力的生产和销售。本次交易完成后，大唐集团在
广西的水电资产有桂冠电力和聚源公司，聚源公司与桂冠电力不存在实质性同业
竞争。此外，大唐集团已出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞
争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后大唐集团及其所控制的其他企业
避免与桂冠电力同业竞争的事宜做出承诺。具体承诺内容详见本报告书“第十一
章同业竞争与关联交易”。
综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股
东已出具规避同业竞争的承诺函。
（2）对关联交易的影响
由于历史及专业化分工等原因，龙滩公司与大唐集团及其下属企业存在一定
的关联交易。
本次交易完成后，桂冠电力与大唐集团之间新增部分关联交易，新增关联交
易主要包括龙滩公司与中国大唐集团财务有限公司资金往来，龙滩公司向大唐集
团下属企业支付维修费用等方面（详见本报告书第十一章“同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易情况”）。大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于减少和规
范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，
将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公
司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂
冠电力股东大会以及董事会对有关涉及大唐集团的关联交易事项进行表决时，敦
促关联方履行回避表决的义务；本次交易完成后，大唐集团尽量避免和减少与桂
冠电力之间的关联交易，将不利用大唐集团作为桂冠电力控股股东或实际控制人
之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，大唐集团严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦
1-3-223
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原
则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。
同时，广西投资出具了《广西投资集团有限公司关于减少和规范与广西桂冠
电力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将继续按照《公
司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有
关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大
会以及董事会对有关涉及广西投资的关联交易事项进行表决时，敦促关联方履行
回避表决的义务；本次交易完成后，广西投资尽量避免和减少与桂冠电力之间的
关联交易，将不利用广西投资作为股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，广西投资严格保证遵守相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格
按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的
基础上，进行相关交易。
本次交易完成后，本公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司
治理；大唐集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履
行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本公司的关联交易将是公
允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）对上市公司独立性的影响
目前上市公司副董事长、总经理戴波同时兼任大唐集团总经理助理及大唐集
团广西分公司总经理，但本次重大资产重组不会对桂冠电力的人员、资产、财务、
业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，公司将通过完善
各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股
东的利益。
为不断完善上市公司的独立性，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于保
持上市公司独立性的承诺函》，承诺大唐集团在作为桂冠电力控股股东期间将继
续采取切实、有效的措施完善桂冠电力的公司治理结构，并保证大唐集团及其关
联人与桂冠电力在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。
1-3-224
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师
专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天职国际对公司最近两年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，本次
交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）立案侦查或立案调查情况
本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，本次交易符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
大唐集团、广西投资及贵州产投合法持有且有权转让本次标的企业股权，本
次大唐集团、广西投资及贵州产投持有的该等标的企业股权不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
因此，本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符
合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发
表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信证券作为桂冠电力的独立财务顾问，出具《中信证券股份有限公司关于
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨
1-3-225
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：“桂冠电力本次重大资产重组符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。”
（二）律师对本次交易发表的明确意见
东方华银作为桂冠电力的律师，出具《上海东方华银律师事务所关于广西桂
冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》，发表意见：“本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《收购办法》、《优先股试点管理办法》、《关于规范国有股东与上
市公司进行资产重组有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
桂冠电力不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1-3-226
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
六、本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规定
根据《优先股试点管理办法》的相关主要规定，本公司对本次发行优先股募
集配套资金方案的合规性进行了分析，具体情况如下：
1、本次重组发行优先股的发行主体为中国证监会规定的上市公司，符合《优
先股试点管理办法》第一章第三条的相关规定。
2、本次重组方案就优先股股东利润分配、剩余财产分配、优先股的赎回、
表决权限制及恢复、优先股股东的知情权、董事监事高级管理人员持有及转让优
先股的限制性规定、与股份种类相关的计算和明确固定股息率等事项均依法合规
地进行了详细约定。本报告书及修订后的公司章程中详尽说明了优先股股东的权
利义务，充分揭示风险，符合《优先股试点管理办法》第二章第八至十六条的相
关规定。
3、桂冠电力与控股股东大唐集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，符合《优先股试点管理办法》第三章第十七条的相关规定。
4、桂冠电力内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理
办法》第三章第十八条的相关规定。
5、桂冠电力最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 57,571.96 万元，本
次所发行优先股一年的股息约为 11,400.00 万元（假设优先股股息率 6%，仅用于
示意性测算，不代表本公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），桂冠电
力最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次所发行优先股一年的股
息，符合《优先股试点管理办法》第三章第十九条的相关规定。
6、桂冠电力 2012-2014 年现金分红情况符合桂冠电力公司章程及中国证监
会的有关监管规定，因此符合《优先股试点管理办法》第三章第二十条的相关规
定。
1-3-227
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
7、桂冠电力自 2012 年以来不存在重大会计违规事项，最近三年财务报表被
注册会计师出具的审计报告均为标准审计报告，符合《优先股试点管理办法》第
三章第二十一条的相关规定。
8、根据本次重组方案，本次发行优先股募集资金总额不超过 19 亿元，拟将
约 132,084 万元用于桂冠电力的持续发展、约 57,916 万元用于补充桂冠电力和龙
滩公司的流动资金；本次发行优先股募集资金有明确用途，与桂冠电力及标的公
司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《优先股试点管理办法》
第三章第二十二条的相关规定。
9、桂冠电力目前的总股本为 22.80 亿股（全部为普通股），截至 2015 年 9
月 30 日桂冠电力经审计的归属于上市公司股东所有者权益为 44.40 亿元；本次
发行优先股募集资金数量不超过 1,900 万股、规模不超过 19 亿元，不超过桂冠
电力目前普通股股份总数的 50%，亦不超过桂冠电力截至 2015 年 9 月 30 日经审
计的归属于上市公司股东所有者权益的 50%。符合《优先股试点管理办法》第三
章第二十三条的相关规定。
10、本次发行优先股募集配套资金为桂冠电力首次优先股发行，本次发行的
优先股条款相同，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十四条的相关规定。
11、桂冠电力不存在如下不得发行优先股的情形：（1）本次发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内受到过中国证监会
的行政处罚；（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（6）存在
可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；（8）
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《优先股试点管理办
法》第三章第二十五条的相关规定。
1-3-228
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
12、根据本次重组方案，本次优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的
方式，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第二十六条至第三十一条的相
关规定。
13、根据本次重组方案，本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为 100
元，按票面金额平价发行，票面股息率公允、合理，未损害股东或其他利益相关
方的合法利益。本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十
二条的相关规定。
14、根据本次重组方案，本次发行的优先股为不可转换为普通股的优先股，
符合《优先股试点管理办法》第三章第三十三条的相关规定。
15、根据本次重组方案，本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》
的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发
行对象累计不超过 200 人，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十四条的相
关规定。
16、桂冠电力已按照相关法律、法规及规范性文件的规定召开董事会审议通
过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，独立董事就本次发行优先股募集
配套资金对公司股东权益的影响发表了专项意见；桂冠电力已按照相关法律、法
规及规范性文件的规定公开披露了相关董事会决议公告、独立董事相关意见以及
本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金的预案、草案。符合《优先股试点
管理办法》第三十五条、第三十六条的规定。
17、桂冠电力 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行优先股募集
配套资金的相关议案，对相关事项采取了逐项表决方式，相关决议已经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会为股东提供了网络投票方
式。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十七条、第三十八条的规定。
18、本次重组构成上市公司重大资产重组，公司已按照《重组办法》等相关
规定聘请中信证券担任本次重组独立财务顾问，并依法披露有关信息、履行相应
程序，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第三十九条的相关规定。
1-3-229
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
19、根据本次重组方案，本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但
转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者的安排，符合《优先股
试点管理办法》第五章第四十七条和第四十八条的相关规定。
1-3-230
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司董事会根据公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度经审计的财
务报告，对公司财务状况及经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成及主要变动情况分析
公司最近两年一期期末各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 242,611.25 11.48% 270,703.24 12.23% 202,725.96 9.25%
货币资金 163,638.02 7.75% 171,213.16 7.73% 104,079.62 4.75%
应收票据 2,010.00 0.10% - 0.00% 4,085.92 0.19%
应收账款 54,902.29 2.60% 67,396.62 3.04% 51,388.37 2.34%
预付款项 5,134.18 0.24% 7,657.79 0.35% 9,241.00 0.42%
其他应收款 3,100.21 0.15% 4,041.62 0.18% 7,694.09 0.35%
存货 12,825.05 0.61% 18,020.62 0.81% 23,695.80 1.08%
其他流动资产 1,001.50 0.05% 2,373.43 0.11% 2,541.16 0.12%
非流动资产合计 1,869,876.04 88.52% 1,943,525.96 87.77% 1,989,940.21 90.75%
可供出售金融资产 7,670.00 0.36% 7,670.00 0.35% 7,670.00 0.35%
长期股权投资 108,708.43 5.15% 111,552.67 5.04% 116,810.71 5.33%
投资性房地产 2,808.66 0.13% 2,919.43 0.13% 2,554.53 0.12%
固定资产 1,627,400.04 77.04% 1,703,991.01 76.96% 1,665,390.68 75.95%
在建工程 85,507.24 4.05% 78,831.06 3.56% 123,646.26 5.64%
工程物资 - 0.00% - 0.00% 34,539.13 1.58%
无形资产 21,450.26 1.02% 22,180.03 1.00% 23,025.32 1.05%
商誉 15,838.35 0.75% 15,838.35 0.72% 15,838.35 0.72%
递延所得税资产 493.06 0.02% 543.42 0.02% 465.25 0.02%
资产总计 2,112,487.29 100.00% 2,214,229.19 100.00% 2,192,666.17 100.00%
报告期内，公司资产总体规模略有增长，2013 年末和 2014 年末总资产规模
分别较上一年末增长 0.71%和 0.98%。2015 年三季度末总资产规模较上一年末减
少 4.59%。
1-3-231
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
报告期内，公司资产结构较为稳定。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产
为 2,192,666.17 万元，其中流动资产为 202,725.96 万元，占总资产的比例为 9.25%；
非流动资产为 1,989,940.21 万元，占总资产的比例为 90.75%。截至 2014 年 12
月 31 日，公司总资产为 2,214,229.19 万元，其中流动资产为 270,703.24 万元，
占总资产比例为 12.23%；非流动资产为 1,943,525.96 万元，占总资产比例为
87.77%。截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,112,487.29 万元，其中流动资
产为 242,611.25 万元，占总资产比例为 11.48%；非流动资产为 1,869,876.04 万元，
占总资产比例为 88.52%。
（1）流动资产
①货币资金
截至 2013 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 104,079.62 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 171,213.16 万元，较 2013
年末增加了 64.50%，主要原因是本期公司利润情况较好，现金充裕，存量资金
作为股权收购备用。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 163,638.02 万元。
②应收票据
截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收票据余额为 4,085.92 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收票据余额为 0.00 万元，较 2013 年末余
额减少 4,085.92 万元，主要原因是年内票据到期承兑，收回货币资金。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收票据余额为 2,010.00 万元。
③应收账款
截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 51,388.37 万元，较 2012 年
末减少了 24.90%，主要是因为红水河流域下半年来水量较少，应收账款信用期
内的售电量减少所致。
1-3-232
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 67,396.62 万元，公司应收账
款余额较 2013 年末增加 31.15%，主要原因为 2014 年 12 月份红水河流域来水较
好，导致期末发电量及销电量增加所致。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 54,902.29 万元。
④预付款项
截至 2013 年 12 月 31 日，公司预付款项余额为 9,241.00 万元，较 2012 年末
减少了 30.12%，主要原因为预付燃料款较年初减少所致。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司预付款项余额为 7,657.79 万元，较 2013 年末
减少 17.13%，主要系预付浙江省水电建筑安装有限公司梯级水电项目委托核准
费用 3,400.00 万元于本期全额退回；及期末预付燃料费较期初增加 2,700.99 万元
所致。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司预付款项余额为 5,134.18 万元。
⑤存货
截至 2013 年 12 月 31 日，公司存货余额为 23,695.80 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货余额为 18,020.62 万元，较 2013 年末减
少了 23.95%。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司存货余额为 12,825.05 万元。
（2）非流动资产
电力行业作为资本密集型行业，资产构成以非流动资产尤其是固定资产为
主，公司最近两年一期期末非流动资产占总资产比例均在 85%以上，2013 年度、
2014 年度及 2015 年三季度固定资产净值占总资产比例分别为 75.95%、76.96%
和 77.04%。
①长期股权投资
截至 2014 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 111,552.67 万元，较 2013
年末减少了 4.50%。
1-3-233
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
截至 2015 年 9 月 30 日，公司长期投资余额为 108,708.43 万元
②固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 1,703,991.01 万元，较 2013
年末增加 38,600.33 万元，增加比例为 2.32%。增加的固定资产主要为在建工程
竣工结转固定资产 159,105.40 万元。其中，岩滩二期扩建工程竣工结转固定资产
131,481.95 万元。机器设备原值减少 26,395.17 万元，主要为岩滩水电站部分机
器设备使用寿命到期报废减少原值 12,603.25 万元；合山火电站部分设备因技改
淘汰报废减少原值 5,409.67 万元所致。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司固定资产净额为 1,627,400.04 万元，本期增加
的固定资产主要为在建工程竣工结转所致，本期新增固定资产原价 82,598,054.83
元。
③在建工程
截至 2014 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 78,831.06 万元，较 2013 年
末减少 36.24%，主要为岩滩扩建 60 万千瓦机组二期工程竣工结转固定资产所致。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司在建工程余额为 85,507.24 万元。本期龙湘水
电站资本化的借款费用金额为 98.41 万元。
④工程物资
截至 2014 年 12 月 31 日，公司工程物资余额为 0.00 万元，较 2013 年末减
少 34,539.13 万元，主要为系岩滩扩建 60 万千瓦机组工程本期竣工结转固定资产，
工程物资全部被领用所致。
2、负债构成及主要变动情况分析
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 420,005.47 28.62% 330,721.53 20.26% 277,709.00 16.50%
短期借款 9,995.26 0.68% 79,995.26 4.90% 60,000.00 3.56%
应付票据 - 0.00% 1,676.13 0.10% - 0.00%
应付账款 48,324.33 3.29% 71,753.09 4.40% 74,555.08 4.43%
预收款项 1,247.69 0.09% - 0.00% 0.29 0.00%
1-3-234
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 4,029.97 0.27% 1,451.60 0.09% 1,259.92 0.07%
应交税费 19,356.73 1.32% 11,620.86 0.71% -2,642.77 -0.16%
应付利息 17,526.82 1.19% 14,249.53 0.87% 14,274.79 0.85%
应付股利 7.09 0.00% 7.09 0.00% 7.09 0.00%
其他应付款 59,927.59 4.08% 64,277.98 3.94% 43,664.61 2.59%
一年内到期的非流
259,590.00 17.69% 85,690.00 5.25% 86,590.00 5.14%
动负债
非流动负债合计 1,047,323.27 71.38% 1,301,825.50 79.74% 1,405,356.13 83.50%
长期借款 874,877.95 59.62% 1,129,487.95 69.19% 1,233,156.95 73.27%
应付债券 172,280.32 11.74% 172,157.55 10.55% 171,999.17 10.22%
递延收益 165.00 0.01% 180.00 0.01% 200.00 0.01%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 1,467,328.74 100.00% 1,632,547.04 100.00% 1,683,065.13 100.00%
报告期内，公司负债总额较稳定，最近两年一期末的资产负债率基本保持在
行业较高水平。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司负债合计为 1,683,065.13 万元，其中流动负
债 277,709.00 万元，占总负债的比例为 16.50%；非流动负债 1,405,356.13 万元，
占总负债的比例为 83.50%。公司总负债规模较 2012 年减少了 0.24%。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司负债合计为 1,632,547.04 万元，其中流动负
债 330,721.53 万元，占总负债比例为 20.26%；非流动负债 1,301,825.50 万元，占
总负债比例为 79.74%。公司总负债规模较 2013 年减少了 3.00%。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债合计为 1,467,328.74 万元，其中流动负债
420,005.47 万元，占总负债比例为 28.62%；非流动负债 1,047,323.27 万元，占总
负债比例为 71.38%。公司总负债规模较 2014 年末减少了 10.12%。
（1）流动负债
①短期借款
截至 2013 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 60,000.00 万元，较 2012 年
末减少 79.45%，主要为调整借款结构，以长期借款偿还短期借款所致。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 79,995.26 万元，较 2013 年
末增加了 33.33%，主要为本期取得银行借款增加所致。
1-3-235
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
截至 2015 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 9,995.26 万元。
②应付账款
截至截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 71,753.09 万元，较 2013
年末减少了 3.76%。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司应付账款余额为 48,324.33 万元。
（2）非流动负债
①长期借款
公司非流动负债主要为长期借款， 2013 年度、2014 年度及 2015 年三季度
长期借款占负债比例分别为 73.27%、69.19%和 59.62%。截至 2014 年 12 月 31
日，公司长期借款余额为 1,129,487.95 万元，较 2013 年末减少 8.41%。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司长期借款余额为 874,877.95 万元。
②应付债券
截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付债券余额为 172,157.55 万元（公司 2012
年发行了 173,000 万元公司债券，扣除承销佣金和保荐费后，公司实际募集资金
171,823.60 万元）。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司应付债券余额为 172,280.32 万元。
3、偿债能力分析
公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度末偿债能力相关指标如下表
所示：
2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
资产负债率（合并口径） 69.46% 73.73% 76.76%
利息保障倍数 3.46 2.33 1.50
流动比率 0.58 0.82 0.75
速动比率 0.55 0.76 0.67
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计。
注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
注 3：流动比率=流动资产/流动负债。
1-3-236
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注 4：速动比率=速动资产/流动负债。
公司最近两年一期资产负债率基本保持稳定。截至 2014 年 12 月 31 日，公
司资产负债率为 73.73%，高于电力行业主要上市公司平均水平。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司利息保障倍数为 2.33，较 2013 年末增长了
55.33%，低于电力行业主要上市公司平均水平。截至 2015 年 9 月 30 日，公司利
息保障倍数为 3.46。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动比率与速动比率分别为 0.58 和 0.55，均
低于电力行业上市公司平均水平。
证券简称 资产负债率% 利息保障倍数 流动比率 速动比率
深圳能源 48.93 5.24 0.83 0.75
深南电 A 75.44 0.32 0.99 0.58
穗恒运 A 53.56 4.99 1.19 0.96
粤电力 A 58.34 4.84 0.73 0.63
皖能电力 43.04 8.22 0.67 0.63
建投能源 50.88 8.05 0.72 0.68
韶能股份 51.95 3.41 1.00 0.76
宝新能源 51.37 5.33 1.17 1.09
新能泰山 76.91 2.04 0.45 0.34
漳泽电力 79.12 2.14 0.48 0.43
甘肃电投 72.36 1.34 0.68 0.68
吉电股份 78.10 1.12 0.32 0.31
湖北能源 49.81 5.03 0.30 0.28
赣能股份 57.97 4.93 0.46 0.40
长源电力 66.61 5.30 0.22 0.18
闽东电力 54.54 2.19 1.12 0.46
豫能控股 67.39 4.83 0.51 0.45
黔源电力 77.67 1.84 0.79 0.79
深南电 B 75.44 0.32 0.99 0.58
粤电力 B 58.34 4.84 0.73 0.63
华能国际 69.51 4.61 0.26 0.22
上海电力 69.98 3.30 0.87 0.84
浙能电力 39.41 7.78 1.40 1.24
华电国际 73.22 3.24 0.41 0.37
广州发展 48.82 5.05 1.32 1.07
明星电力 31.29 29.51 0.67 0.57
三峡水利 49.96 6.37 1.10 0.90
桂东电力 68.60 4.11 0.82 0.76
1-3-237
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
金山股份 79.88 1.63 0.27 0.24
涪陵电力 42.25 - 1.04 1.04
福能股份 54.83 4.49 1.68 1.46
西昌电力 42.99 6.43 0.49 0.44
天富能源 69.24 3.18 0.83 0.70
京能电力 49.69 4.76 0.68 0.62
乐山电力 59.57 5.66 0.79 0.66
川投能源 24.24 14.29 0.91 0.86
华电能源 82.99 1.26 0.45 0.40
华银电力 81.53 1.65 1.30 1.00
通宝能源 47.07 4.52 1.32 1.26
国电电力 71.92 3.05 0.18 0.16
内蒙华电 63.43 3.64 0.22 0.18
梅雁吉祥 20.39 0.53 1.68 1.54
国投电力 73.00 3.04 0.54 0.51
长江电力 38.45 6.60 0.36 0.34
郴电国际 62.02 5.76 1.95 1.91
文山电力 48.66 4.24 0.43 0.42
节能风电 73.06 1.71 0.58 0.55
大唐发电 78.37 2.11 0.34 0.28
中材节能 49.20 - 1.36 0.91
华电 B 股 82.99 1.26 0.45 0.40
平均值 59.89 4.59 0.78 0.67
中值 58.95 4.37 0.72 0.63
桂冠电力
69.44 3.45 0.58 0.55
资料来源：Wind资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2：可比样本公司资产负债率、利息保障倍数、流动比率、速动比率选取2015年1-9月数据。
注3：涪陵电力、中材节能利息保障倍数为负，已剔除。
4、营运能力分析
2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
总资产周转率 0.26（年化） 0.26 0.23
流动资产周转率 2.23（年化） 2.41 2.28
应收账款周转率 9.35（年化） 9.60 8.25
存货周转率 18.60（年化） 16.23 14.19
注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额。
1-3-238
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额。
注 4：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。
公司 2014 年度总资产周转率 0.26，较 2013 年度上升了 13.04%，低于电力
行业上市公司平均水平。
公司 2014 年度流动资产周转率 2.41，较 2013 年度上升了 5.70%，低于电力
行业上市公司平均水平。
公司 2014 年度应收账款周转率 9.60，低于电力行业上市公司平均水平。公
司应收账款周转率较为稳定，这主要是由于公司主营产品为电力，应收电网公司
账款回收较为稳定。
公司从事的水力发电业务主要利用天然水能资源进行电力生产，并无固定的
采购模式，因此公司存货主要体现为备品备件及合山发电所需燃煤。公司 2015
年 1-9 月存货周转率 14.13，低于电力行业上市公司平均水平。
证券简称 总资产周转率 流动资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
深圳能源 0.20 0.67 3.15 4.55
深南电 A 0.20 0.33 2.35 0.90
穗恒运 A 0.22 0.69 9.26 2.04
粤电力 A 0.28 1.75 7.85 8.73
皖能电力 0.39 2.91 8.45 27.18
建投能源 0.29 1.75 10.01 15.02
韶能股份 0.27 1.84 6.93 4.66
宝新能源 0.30 1.16 9.24 13.20
新能泰山 0.45 2.39 4.62 7.51
漳泽电力 0.22 1.12 4.89 7.44
甘肃电投 0.08 1.19 7.98 219.21
吉电股份 0.15 1.44 4.10 25.86
湖北能源 0.16 2.13 7.71 11.89
赣能股份 0.32 2.26 6.14 10.06
长源电力 0.44 4.01 8.16 9.61
闽东电力 0.20 0.55 10.62 0.53
豫能控股 0.21 1.12 6.82 8.43
黔源电力 0.11 1.58 5.31 97,586.91
深南电 B 0.20 0.33 2.35 0.90
粤电力 B 0.28 1.75 7.85 8.73
华能国际 0.34 2.88 7.64 10.92
1-3-239
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
证券简称 总资产周转率 流动资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
上海电力 0.26 1.44 4.70 21.97
浙能电力 0.28 1.24 6.60 8.16
华电国际 0.26 2.17 7.47 12.16
广州发展 0.39 1.66 9.74 7.53
明星电力 0.33 2.31 55.97 8.79
三峡水利 0.20 0.79 24.39 3.01
桂东电力 0.30 1.07 6.59 13.10
金山股份 0.22 2.48 8.56 11.80
涪陵电力 0.94 2.74 288.46 763.97
福能股份 0.34 1.66 5.68 9.94
西昌电力 0.32 2.69 13.55 29.74
天富能源 0.17 0.74 6.25 3.12
京能电力 0.20 1.53 6.47 11.70
乐山电力 0.45 1.41 24.75 11.05
川投能源 0.04 0.61 2.16 5.92
华电能源 0.27 1.32 4.74 8.92
华银电力 0.30 1.13 4.52 4.45
通宝能源 0.49 2.38 12.87 41.30
国电电力 0.17 2.43 6.05 13.55
内蒙华电 0.23 3.61 7.25 13.06
梅雁吉祥 0.07 0.77 5.87 7.44
国投电力 0.14 1.61 7.00 11.34
长江电力 0.13 2.79 6.54 16.32
郴电国际 0.23 0.67 8.39 28.94
文山电力 0.52 3.97 47.02 139.73
节能风电 0.08 0.70 2.14 7.61
大唐发电 0.16 2.09 5.80 8.94
中材节能 0.32 0.54 2.12 1.27
华电 B 股 0.27 1.32 4.74 8.92
平均值 0.27 1.68 14.76 1,984.36
中值 0.26 1.56 6.88 9.77
桂冠电力
0.20 1.67 7.02 14.13
资料来源：Wind资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2：可比样本公司总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率、存货周转率选取2015年1-9月数据。
1-3-240
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
公司主要业务为电力生产经营，截至 2014 年 12 月 31 日，公司在役总装机
容量 567.25 万千瓦，其中水电 410.90 万千瓦（2014 年新增岩滩二期投产装机容
量 30 万千瓦机组）、火电 133 万千瓦、风电 23.35 万千瓦；2014 年公司直属及
控股公司电厂累计完成发电量 232.02 亿千瓦时，同比增加 21.48%；其中：水电
173.67 亿千瓦时，同比增加 43.14%；火电 54.62 亿千瓦时，同比减少 17.62%；
风电 3.73 亿千瓦时，同比增加 11.01%。影响 2014 年公司电量完成情况的主要原
因：
（1）2014 年，广西红水河流域全年来水总体恢复正常水平，公司在该流域
电厂来水量同比增幅均超过 50%以上，发电量也较去年大幅增加，各电厂发电量
接近或超过历史最好水平，水电利用小时分别高于区域平均值 607 小时；公司在
四川的水电厂，因受全社会用电增长缓慢、当地水电装机增长较多等因素影响，
竞争激烈，发电量同比有所减少，但水电利用小时高于区域平均值 302 小时；湖
北沿渡河公司水情较好，年发电量创新高。
（2）公司火电发电量同比减少 17.62%，但火电利用小时高于区域平均值 38
小时，主要是广西全社会用电量增长低于预期，同时水电增发较多挤压火电空间。
（3）风电同比增长一成左右，风电利用小时：贵州四格风电利用小时高于
区域平均值 157 小时；山东公司风电由于今年风速同比下降 11.0%，以及设备停
运问题，利用小时低于山东省平均数。
1、营业收入构成及变动情况分析
发电业务是公司收入的主要来源，最近两年一期公司发电业务收入占营业收
入比例均在 98.00%以上。
单位：万元
2015 年三季度 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
营业收入 428,892.32 100.00% 570,338.44 100.00% 494,410.29 100.00%
其中：主营业务
424,009.90 98.86% 567,674.24 99.53% 492,592.20 99.63%
收入
其他业务收入 4,882.42 1.14% 2,664.20 0.47% 1,818.09 0.37%
（1）公司主营业务收入分行业构成及变动情况分析
1-3-241
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年三季度主营业务收入分行业构成及
变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 2013
占比 占比 占比
三季度 年度 年度
主营业务收入 424,009.90 100.00% 567,674.24 100.00% 492,592.20 100.00%
其中：水力发电 308,358.47 72.73% 353,231.44 62.22% 232,245.64 47.15%
火力发电 101,483.20 23.93% 195,262.44 34.40% 242,934.67 49.32%
风力发电 14,168.23 3.34% 19,083.37 3.36% 16,369.45 3.32%
煤炭销售 - - 96.99 0.02% 1,042.44 0.21%
公司 2014 年全年实现营业收入 570,338 万元，比上年同期 494,410 万元增长
15.36%。其中主营售电收入 567,577 万元，比上年同期 491,550 万元增长 15.47%,
售电收入增长的原因是水电收入受来水情况好转影响增长。
电价调整影响收入方面：
A、根据广西区物价局《关于岩滩水电站上网电价的函》（桂价格函【2014】
51 号）及《国家发展改革委办公厅关于岩滩水电站扩建项目上网电价的批复》
（发改办价格【2013】3240 号）的规定，岩滩水电站扩建工程和一期工程从岩
滩扩建工程投入商业运行之日起统一执行上网电价每千瓦时 0.2168 元（含税）
（其中含库区移民专项资金每千瓦时 0.0194 元）。岩滩公司自 2013 年 11 月 26
日电价调增 0.0556 元/千瓦时，此次调价使 2014 年收入较上年增加约 32,325 万
元。
B、自 2014 年 9 月 1 日起，根据《国家发展改革委关于进一步疏导环保电
价矛盾的通知》(发改价格〔2014〕1908 号)，降低广西区燃煤发电企业脱硫标杆
上网电价每千瓦时降低 9.8 分（含税），此次调价影响 2014 年合山公司减少电
费收入 1,597 万元。
（2）公司主营业务收入分地区构成情况
公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 2013
占比 占比 占比
三季度 年度 年度
1-3-242
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 2014 2013
占比 占比 占比
三季度 年度 年度
主营业务收入 424,009.90 100.00% 567,674.24 100.00% 492,592.20 100.00%
其中：广西 373,842.07 88.17% 498,119.88 87.75% 425,822.96 86.45%
四川 28,710.98 6.77% 41,195.51 7.26% 42,613.93 8.65%
山东 7,620.33 1.80% 10,566.83 1.86% 12,035.33 2.44%
湖北 6,547.90 1.54% 9,275.48 1.63% 6,743.42 1.37%
贵州 7,288.62 1.72% 8,516.54 1.50% 5,376.56 1.09%
2、盈利能力分析
2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
营业利润（万元） 131,674.41 109,380.94 37,770.06
利润总额（万元） 143,209.81 114,447.10 41,452.69
净利润（万元） 121,010.95 95,067.21 34,434.30
归属于母公司所有者的净利润（万
80,546.42 59,281.14 22,533.76
元）
营业利润率 30.70% 19.18% 7.64%
净利润率 28.21% 16.67% 6.96%
基本每股收益（元/股） 0.47（年化） 0.26 0.10
全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 15.15% 6.50%
注 1：营业利润率=营业利润/主营业务收入。
注 2：净利润率=净利润/主营业务收入。
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
2014 年度，水电实现利润总额 129,443 万元，比 2013 年同期的盈利 29,918
万元增加 332.65%，水电利润上升的主要原因是红水河流域二、三季度来水优于
2013 年同期，1-12 月水电机组利用小时和发电量同比增长,导致水电业绩回升；
火电实现利润总额-11,582 万元，比 2013 年同期减利 20,625 万元，同比下降
228.07%。火电亏损的主要原因一是火电发电量受广西水力发电量增加影响下降、
二是因为火电电价下调；风电实现利润总额 421 万元，同比增加 691 万元,增幅
为 255.77%。
2014 年度，公司实现利润总额 114,447.10 万元，同比上升 176.09%；完成归
属于母公司所有者的净利润 59,281.14 万元；同比上升 163.08%；基本每股收益
0.26 元，比上年增加 0.16 元，同比上升 160.00%。
1-3-243
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年三季度，公司营业利润率、净利润率、基本每股收益（年化）、全
面摊薄净资产收益率（年化）分别为 30.70%、28.21%、0.47 元/每股、24.19%，
较 2014 年分别上升 60.07%、69.25%、81.03%、59.67%。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）目标资产的行业特点
1、我国电力行业基本情况
（1）电力行业整体发展情况
我国 2003 年度至 2013 年度发电总装机容量、发电量与用电量情况如下表所
示：
总装机容量 增速 发电量 增速 用电量 增速
年度
（万千瓦） （%） （亿千瓦时） （%） （亿千瓦时） （%）
2003 39,141 9.77 19,052 15.17 18,894 15.30
2004 44,239 13.02 21,944 15.18 21,761 15.18
2005 51,718 16.91 24,975 13.82 24,772 13.84
2006 62,370 20.60 28,499 14.11 27,463 10.86
2007 71,822 15.15 32,644 14.54 32,565 18.58
2008 79,273 10.37 34,510 5.72 34,380 5.57
2009 87,407 10.26 36,812 6.67 36,595 6.44
2010 96,641 10.56 42,278 14.85 41,999 14.77
2011 106,253 9.95 47,306 11.89 47,206 12.40
2012 114,676 7.93 49,865 5.41 49,657 5.19
2013 124,738 8.77 53,976 8.24 53,223 7.18
资料来源：《中国电力年鉴》、中国电力企业联合会、国家统计局
整体看来，伴随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速。我国发电总装
机容量由 2003 年度的 39,141 万千瓦增加至 2013 年度的 124,738 万千瓦，年均复
合增长率为 12.29%；发电量由 2003 年度的 19,052 亿千瓦时增加至 2013 年度的
53,976 亿千瓦时，年均复合增长率为 10.98%；用电量由 2003 年度的 18,894 亿千
瓦时增加至 2013 年度的 53,223 千瓦时，年均复合增长率为 10.91%。
虽然 2000 年至 2013 年我国电力产能与电力需求均持续增长，但增长速度却
并不均衡。在 2004 年之前，电力投资增速较慢，全国装机容量增长率低于全社
会用电量增长率，导致 2003 年至 2005 年出现比较严重的电力供应紧张局面。在
1-3-244
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
此之后，电力供应紧张拉动电力投资迅猛增长，2005 年度和 2006 年度全国装机
容量增长率分别达到 16.91%和 20.60%，高于同期全社会用电量 13.84%和 10.86%
的增长幅度。2007 年，随着电力供应能力的持续增强及国家防止经济过热、控
制固定资产投资增长过快的宏观调控政策效果的显现，电力固定资产投资增速放
缓，装机容量增速也呈逐年下降趋势。2008 年，随着全球性金融危机爆发、经
济增长速度放缓及对高能耗行业的限制，全社会用电量增速出现大幅下滑。2010
年，随着中国经济逐渐走出全球性金融危机的影响，全社会用电量增速开始出现
回升，2011 年，全社会用电量增速达到 11.94%，高于同期全国装机容量增长率。
2012 年我国经济结构调整力度进一步加大，节能减排的效果明显，全社会发电
量和用电量增速回落明显，发电量增速 5.61%，创历史新低。2013 年装机容量、
发电量和用电量增速较上一年度有所回升。
2003年-2013年我国发电装机容量及用电量增长率情况
资料来源：中国电力企业联合会、国家统计局
（2）电力行业构成情况
目前，我国电力装机仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较少，电源
结构发展不平衡，截至 2013 年底，我国装机容量及发电量结构如下表所示：
发电机组类型 装机容量（万千瓦） 占比 发电量（亿千瓦时） 占比
火电 86,238 69.14 42,359 78.48
水电 28,002 22.45 9,116 16.89
核电 1,461 1.17 1,106 2.05
其他 9,037 7.24 1,395 2.58
1-3-245
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
发电机组类型 装机容量（万千瓦） 占比 发电量（亿千瓦时） 占比
合计 124,738 100.00 53,976 100.00
资料来源：中国电力企业联合会、国家统计局
火电：由于我国以煤炭为主的能源结构，火力发电一直是我国电力主要来源。
截至 2013 年底，我国火电装机容量达到 86,238 万千瓦，占比 69.14%；2013 年
火力发电量为 42,359 亿千瓦时，占全国全口径发电量的 78.48%。
水电：我国是世界上水力资源最为丰富的国家，作为可再生的绿色清洁能源，
近年来水电在国家的大力支持下发展较为迅速，陆续建成投产了一大批具有世界
水平超大规模的水电站。截至 2013 年底，我国水电装机容量达到 28,002 万千瓦，
占全国电力装机容量的 22.45%；2013 年，我国水力发电量为 9,116 亿千瓦时，
占全国全口径发电量的 16.89%。
核电：我国的核电建设从上世纪八十年代起步，在我国电源结构中的比例距
离世界先进国家仍然具有较大差距。截至 2013 年底，我国核电装机容量达到
1,461 万千瓦，占全国电力装机容量的 1.17%；2013 年度，我国核电发电量为 1,106
亿千瓦时，占全国全口径发电量的 2.05%。
其他：除上述火电、水电与核电外，我国电源构成还包括风电、生物质能及
其他新能源等。为了优化电力结构，节能减排，节约化石能源，增加能源供应，
2005 年国家制订了《可再生能源法》，鼓励投资开发风能、太阳能、水能、生
物质能、海洋能等非化石能源。但由于起步较晚，风电、生物质能等清洁能源在
我国电源结构中的比重还处于较低水平。
2、我国水电行业基本情况
（1）具有丰富的水力资源
水电作为清洁环保、可循环利用、具有多种效益的资源，在水利、能源、电
力事业中都占有重要地位。我国水能资源十分丰富，根据国家水利部的统计，我
国河流水能蕴藏量 6.76 亿千瓦，年发电量 5.92 万亿千瓦时；可能开发的水能资
源装机容量 3.78 亿千瓦，年发电量 1.92 万亿千瓦时。不论是水能蕴藏量，还是
可能开发水能资源，中国在世界各国中均居第一位。
1-3-246
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
理论出力 年发电量
流域 占比
（万千瓦） （亿千瓦时）
全国 67,605 59,222 100.0%
长江 26,802 23,478 39.6%
黄河 4,055 3,552 6.0%
珠江 3,348 2,933 5.0%
海滦河 294 258 0.4%
淮河 145 127 0.2%
东北诸河 1,531 1,341 2.3%
东南沿海诸河 2,067 1,811 3.1%
西南国际诸河 9,690 8,489 14.3%
雅鲁藏布江及西藏其它河流 15,974 13,994 23.6%
北方内陆及新疆诸河 3,699 3,240 5.5%
资料来源：根据国家电力信息网相关数据整理
装机容量 年发电量
流域 占比
（万千瓦） （亿千瓦时）
全国 37,853 19,233 100.0%
长江 19,724 10,275 53.4%
黄河 2,800 1,170 6.1%
珠江 2,485 1,125 5.8%
海滦河 213 52 0.3%
淮河 66 19 0.1%
东北诸河 1,371 439 2.3%
东南沿海诸河 1,390 547 2.9%
西南国际诸河 3,768 2,099 10.9%
雅鲁藏布江及西藏其它河流 5,038 2,969 15.4%
北方内陆及新疆诸河 997 539 2.8%
资料来源：根据国家电力信息网相关数据整理
（2）水电实际开发利用率不高
尽管具有较为明显的资源优势，但是与发达国家相比，目前我国水力资源开
发利用程度并不高。截至 2013 年底，我国水电装机容量为 28,002 万千瓦，实际
开发利用率为 48%。据国际大坝委员会统计，目前发达国家水电的平均开发利用
率达 60%以上，其中美国约为 82%，日本约为 84%，加拿大约为 65%，德国约
为 73%，法国、挪威、瑞士也均在 80%以上，我国水电开发利用率与其他国家
相比仍有较大差距。
1-3-247
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
此外，尽管近年来在国家的大力支持下，水电行业取得了较快发展，但水电
在我国电源结构中的比例仍然处于相对较低水平。2013 年度我国水力发电量为
9,116 亿千瓦时，占全国全口径发电量的 16.89%。根据联合国能源组织统计，世
界上有 24 个国家依靠水电为其提供 90%以上的能源，如巴西、挪威等国；有 55
个国家依靠水电为其提供 50%以上的能源，包括加拿大、瑞士、瑞典等国；有
62 个国家依靠水电为其提供 40%以上的能源，包括南美的大部分国家。
3、广西电力市场基本情况
（1）广西电力市场整体发展情况
由于受到宏观经济增速下降带来全社会用电总需求增速放缓以及发电设备
装机容量快速增长的影响，广西地区电力市场趋于饱和，2012-2014 年度全区发
电设备平均利用小时数保持稳定。
项目 2014 年度 增长比率% 2013 年度 增长比率% 2012 年度
广西地区全社会用电
1,308 5.65 1,238 7.37 1,153
量（亿千瓦时）
广西地区发电设备装
3,206 2.10 3,140 4.42 3,007
机容量（万千瓦）
广西地区发电量（亿千
1,298 6.48 1,219 7.59 1,133
瓦时）
全区发电设备平均利
4,049 4.29 3,882 -3.14 4,008
用小时数（小时）
资料来源：根据中信证券统计数据整理
（2）广西电力市场构成情况
广西地区水能资源丰富，水力资源蕴藏量为 1,609 万千瓦，其中近 71%集中
在红水河流域。水资源丰富、分布区域集中以及广西地区煤炭资源贫乏、运力相
对有限等特点决定了广西地区水电装机容量占全区总装机容量比例大于火电装
机容量。
近年来，广西地区火电统调装机容量基本保持稳定，但随着区内水电统调装
机容量不断提升，统调火电装机容量占广西地区统调总装机容量比例出现小幅下
降。
项目 2014 年度 占比% 2013 年度 占比% 2012 年度 占比%
1-3-248
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
全区发电设备装
3,206 100.00 3,140 100.00 3,007 100.00
机容量（万千瓦）
其中：水电 1,626 50.72 1,582 50.38 1,513 50.32
火电 1,556 48.53 1,542 49.11 1,484 49.68
广西统调装机容
2,449 100.00 2,387 100.00 2,347 100.00
量（万千瓦）
其中：水电 1197 48.88 1162 48.68 1,129 48.10
火电 1213 49.53 1213 50.82 1,213 51.90
全区发电量（亿
1298 100.00 1219 100.00 1,133 100.00
千瓦时）
其中：水电 658 50.69 462 37.90 482 42.54
火电 638 49.15 755 61.94 630 57.46
广西统调电厂发
954 100.00 925 100.00 890 100.00
电量（亿千瓦时）
其中：水电 447 46.86 311 33.62 371 41.69
火电 505 52.94 612 66.16 519 58.31
项目 2014 年度 增长比率 2013 年度 增长比率 2012 年度 增长比率
全区发电设备平
均利用小时（小 4049 4.29 3882 -3.14 4,008 -0.50
时）
其中：水电 4047 38.57 2920 -12.80 3,349 19.35
火电 4100 -16.26 4896 3.67 4,723 -15.92
资料来源：根据中信证券统计数据整理
由于广西地区尤其是红水河流域 2011 年来水量较小，2013 年为红水河流域
有水文记录以来最为干旱的一年，因此 2013 年度全区水电机组平均利用小时数
仅为 2,920 小时，较 2012 年度下降 12.80%；火电机组平均利用小时数为 4,896
小时，较 2012 年度上升 3.67%。2014 年度红水河流域来水较好，全区水电机组
平均利用小时数为 4,047 小时，较 2013 年度增长 38.57%，火电机组平均利用小
时数为 4,100 小时，较 2013 度年下降 16.26%。
4、水电行业的经营模式、技术水平及主要特征
（1）水电行业的经营模式
水电行业的产业链可以划分为三个板块：上游板块主要为水电站的开发建设
企业、发电设备提供商等企业；中游板块主要为水电运营企业，主要通过建设水
电站将水力资源转化为电力资源；下游板块主要为电网公司。2002 年我国进行
电力体制改革，“厂网分开”形成了两大电网公司，分别是国家电网公司和南方电
1-3-249
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
网公司，其中国家电网公司拥有并管理五个区域电网公司，即东北、华北、华东、
华中和西北电网公司，这些区域电网公司又各自拥有并经营跨省高压输电网和省
内地方输配电网；南方电网公司拥有并管理广东、贵州、云南、海南省和广西壮
族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。
水电运营企业主要利用上游天然来水，通过水轮机将天然水势能转化为机械
能，通过电磁驱动发电机将机械能转换为电能以生产电力。水电运营企业通过与
下游电网公司签订购售电合同进行电力销售。
（2）水电行业的技术水平
水力发电经过近一个世纪的发展，其工程建设技术、水轮发电机组制造技术
和输电技术趋于完善，单机容量也不断增大，运行的可靠性不断提高。目前国内
水力发电行业经过设备的更新改造，采用微机保护的监控系统及微机调速系统，
已达到无人值班、少人值守的运行水平。
（3）水电行业的主要特征
电力是一种重要的二次能源，电力行业周期与宏观经济波动密切相关，全社
会用电量、发电量被称为最能真实反映宏观经济运行的指标。但作为一种重要的
可再生清洁能源，根据《中华人民共和国可再生能源法》（国家主席令 33 号文）
和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25 号)等相关规
定，水电享有优先调度的权利，这在一定程度上降低了水电行业的周期性波动。
由于水力发电主要利用上游天然来水的经营特点，我国的水电站主要分布在
水能资源丰富的河流区域内，水电行业具有较为明显的区域性特征。我国水能资
源丰富的省区首推川、滇、藏、黔的西南地区，它们占全国可开发水能资源的
66.7%；其次为鄂、桂、湘、粤等中南地区占全国的 12%；再次为青、新、甘、
陕等西北地区占全国的 9.5%。按照上述地区的流域划分，目前我国近一半的水
力资源主要集中以下十三大水电基地：金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、怒江、
乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、黄河中游北干流水电基地及湘西、
闽浙赣和东北水电基地，其可开发装机容量共 2.8 亿千瓦。
1-3-250
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
由于水电运营企业主要利用上游天然来水发电，因此水电行业具有较为明显
的季节性特点，具体表现为不同江河的丰水期和枯水期对发电量的影响。
5、影响水电行业发展的有利因素
（1）国家出台多项政策支持水电行业的发展
水电属于可再生能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。2007 年 7 月，
国家电监会发布《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，该办法第八条
指出：“电力调度机构应当按照国家有关规定和保证可再生能源发电全额上网的
要求，编制发电调度计划并组织实施。电力调度机构进行日计划方式安排和实时
调度，除因不可抗力或者有危及电网安全稳定的情形外，不得限制可再生能源发
电出力。电力调度机构应当根据国家有关规定，制定符合可再生能源发电机组特
性、保证可再生能源发电全额上网的具体操作规则，报电力监管机构备案。跨省
跨区电力调度的具体操作规则，应当充分发挥跨流域调节和水火补偿错峰效益，
跨省跨区实现可再生能源发电全额上网。”
2007 年 8 月，《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办
法（试行）的通知》（国办发[2007]53 号文）指出：“按照节能、经济的原则，
优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到高排序，依次调
用化石类发电资源，最大限度地减少能源、资源消耗和污染物排放”。该办法改
革现行发电调度方式，开展节能发电调度，对于减少能源消耗和污染物排放，推
动国民经济又好又快发展具有重要意义。具有节能、环保特点的水力发电将获得
更有利的发展条件。
2012 年 8 月，国家能源局颁布了《可再生能源发展“十二五”规划》，根据
该规划，“十二五”时期，全国开工建设水电 1.6 亿千瓦，其中抽水蓄能电站 4,000
万千瓦，新增水电装机容量 7,400 万千瓦，其中新增小水电 1,000 万千瓦，抽水
蓄能电站 1,300 万千瓦。到 2015 年，全国水电装机容量达到 2.9 亿千瓦，其中常
规水电 2.6 亿千瓦，抽水蓄能电站 3,000 万千瓦，已建成常规水电装机容量占全
国技术可开发装机容量的 48%。
1-3-251
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2013 年 1 月，国务院正式印发《能源发展“十二五”规划》，根据该规划，
在“十二五”时期，坚持水电开发与移民致富、环境保护、水资源综合利用、地方
经济社会发展相协调，加强流域水电规划，在做好生态环境保护和移民安置的前
提下积极发展水电。全面推进金沙江中下游、澜沧江中下游、雅砻江、大渡河、
黄河上游、雅鲁藏布江中游水电基地建设，有序启动金沙江上游、澜沧江上游、
怒江水电基地建设，优化开发闽浙赣、东北、湘西水电基地，基本建成长江上游、
南盘江红水河、乌江水电基地。
（2）水力发电成本优势
尽管水电建设成本高于火电，但水电机组建成投产后，其发电成本远低于火
电，且不受煤炭价格等因素影响，相对较为稳定。因此，相对于火电而言，水电
具有较为明显的成本优势。
根据国家发改委制订的《上网电价管理暂行办法》，电力市场应逐步向“竞
价上网”的购销方式过渡。随着电力体制改革的进一步深化，“竞价上网”政策实
施后，水电的价格优势将更为明显。
（3）水电是目前阶段唯一可以实现大规模商业化发展的可再生能源
我国目前“高投入、高能耗”的经济增长方式，导致能源消费需求增长过快，
同时以石化能源消费为主的能源消费结构，也使中国面临资源和环境问题的压力
逐步加大。在我国经济发展现阶段，能源替代型方式减排（即大力发展可再生能
源）是目前中国最适合的选择。而可再生能源中，除水电外的其它可再生能源由
于技术和成本的因素制约，在短时间难以实现大规模商业化发展。而我国水电成
本低廉，运行可靠性高，具备大规模开发的技术和市场条件。
6、影响水电行业发展的不利因素
（1）水电经营业绩稳定性受自然条件影响较大
由于水电运营企业主要利用上游江河天然来水发电，因此水电行业经营业绩
受自然条件影响较大，具有较为明显的季节性特点。不同江河的丰水期和枯水期、
水电站坝址处年度和月度径流量分布的不均衡性，均会对水电企业的发电量和经
营业绩的稳定造成一定的影响。
1-3-252
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（2）水电项目建设周期的影响
水电项目特别是大型水电项目一次性建设投资大，建设周期长，投资回收较
慢，且在建设期需要面对水文、地质等方面的自然风险，以及移民费用的增加等
不利因素。
（3）电力输送受电网建设和输电成本的影响
电力产品无法存储，且必须通过电网才能进行传输，水电站周边电网建设及
输电成本是制约水电行业发展的重要因素。
7、进入电力行业的主要影响因素
电力行业进入壁垒较高。首先，投资建设和经营电厂必须符合国家能源发展
战略，符合电源点和电网的规划要求，并经过国家相关部门的审批，每个电厂项
目的立项、开工和投产必须经有关部门按审批程序严格审批或验收。其次，电力
行业是典型的资本密集型、技术密集型行业，水电项目尤其是大型水电项目具有
一次性建设投资大、建设周期长且投资回收较慢的特点，对投资者的资金实力和
技术实力提出较高的要求。
8、标的资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
目前我国电力行业的监管部门主要为国家发改委和电监会。国家发改委负责
制定我国能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。电监会依
照法律、法规和国务院的授权履行对全国电力市场的监管职责，其主要职责是：
制定电力市场运行规则，监管市场运行，维护公平竞争；根据市场情况，向政府
价格主管部门提出调整电价建议等。
根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规
的要求，电力项目必须符合国家规定和总体规划，并经过有关部门的严格审批和
验收，方能取得电力业务许可证；同时，根据国务院颁布的《关于投资体制改革
的决定》，2004 年以后除国家出资建设的电力项目外，所有新建燃煤电厂均需
经国家发改委核准；项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核
查、安全评价等环节，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商
业运行。此外，出于对电力和电网安全运行的考虑，2013 年国家对部分电力自
1-3-253
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
动化产品生产施行强制认证制度，要取得相关生产许可证，需具备相应的技术检
测报告或技术成果鉴定、销售业绩、注册资金、生产场地、设备人员等一系列条
件。
2013 年 5 月下旬，国务院批转发展改革委《关于 2013 年深化经济体制改
革重点工作的意见》，其中涉及电力行业的有：推进电价改革，简化销售电价分
类，扩大工商业用电同价实施范围，完善煤电价格联动机制和水电、核电上网价
格形成机制。①完善煤电价格联动机制和水电、核电上网价格形成机制：主要集
中在电价上网端，由于年初，发改委对煤电联动机制新作了调整，短期内再次变
动的概率不大，重点在于执行；②推进大用户直购电和售电侧电力体制改革试点：
以大用户直购电作为试点，避开了阻力较大的电网改革。
（二）目标资产的核心竞争力及行业地位
1、龙滩公司的核心竞争力
（1）所处流域水力资源丰沛
广西水能资源丰富，水力资源蕴藏量 1,609 万千瓦，其中近 71%集中在红水
河段。红水河是珠江流域西江水系干流，流经贵州、广西，全长 659 公里，流域
面积 6.32 万平方公里，多年平均流量每秒 4,100 立方米，多年平均径流量 1,360
亿立方米，占珠江流域年径流量的 39%，相当于黄河的 2 倍。红水河是我国十三
大水电基地之一，被誉为水力资源的“富矿”，是水电开发、防洪及航运规划中的
重点河流。
（2）上网电价竞争力强
龙滩公司运行发电机组总装机容量为 490 万千瓦，作为红水河流域装机容量
最大的梯级骨干电站，龙滩水电站同时承担着广西电网的调频、调峰作用，为广
西电网的供电和电网安全稳定运行提供了有力的支持。目前，龙滩水电站含税上
网电价为 307 元/兆瓦时，超过广西水电标杆电价 260 元/兆瓦时的 18%左右，在
全国水电站核定上网电价中也处于较高水平，具有相对明显的利润率优势。
（3）水电管理经验丰富，机组运行效率高
1-3-254
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
龙滩公司长期从事水电站建设与经营，具有较高的水电站维护、检修技术水
平和丰富的管理经验，拥有一批经验丰富的工程建设、维护检修与水电管理、经
营方面的高素质人才。龙滩公司自首台机组投产至 2014 年 12 月 31 日，已实现
连续安全生产 2,781 天，保持并刷新国内大型水轮发电机组投运后安全运行新纪
录。
（4）二期扩建工程和松塔项目拓展龙滩公司未来发展空间
目前，龙滩公司正在筹建龙滩二期两台 70 万千瓦水电机组扩建工程以及西
藏怒江松塔六台 60 万千瓦水电机组建设项目。龙滩二期扩建工程在原一期项目
基础上进行建设，其建成投产将为龙滩公司充分利用红水河水能资源，提升盈利
水平奠定良好的基础。松塔项目是西藏自治区境内怒江中下游水电规划的第一个
梯级电站，也是怒江中下游梯级规划的龙头水库之一。龙滩二期和松塔项目未来
建成投产后，龙滩公司装机容量将由 2012 年底的 490 万千瓦大幅增加至 990 万
千瓦，迅速提高公司在全国水电市场的占有率，大幅提升公司的盈利能力和核心
竞争力。
2、龙滩公司行业地位及市场占比情况
龙滩公司主营业务为水力发电，所发电量全部销售给南方电网公司。作为红
水河装机容量最大的梯级骨干电站，龙滩水电站同时承担着广西电网的调频、调
峰作用。目前，龙滩水电站运行发电机组总装机容量为 490 万千瓦，在全国在役
的水电站中位列第五。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度龙滩公司装机规模占广西地区发电机组总
装机规模及水电机组装机规模比例如下：
单位：万千瓦
龙滩公司 广西地区 龙滩公司 广西地区水电 龙滩公司
装机容量 总装机容量 占比 总装机容量 占比
2012 年度 490 3,007 16.30% 1,513 32.39%
2013 年度 490 3140 15.61% 1582 30.97%
2014 年度 490 3,206 15.28% 1626 30.14%
2012 年度、2013 年度及 2014 年度龙滩公司发电量占广西地区总发电量及水
电机组发电量比例如下：
1-3-255
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
单位：亿千瓦时
龙滩公司 广西地区 龙滩公司 广西地区水电 龙滩公司
发电量 发电量 占比 发电量 占比
2012 年度 111 1,133 9.80% 482 23.03%
2013 年度 77 1219 6.32% 462 16.67%
2014 年度 139 1298 10.71% 658 21.12%
3、龙滩公司的未来发展
（1）龙滩二期项目
龙滩水电站一期二期分期建设方案是经过长期论证、反复研究以及广西自治
区和贵州省同意后，由国务院批准确认（计能源[1992]432 号）。
龙滩二期工程具有更好的防洪、发电、航运等综合效益，但近年来，龙滩二
期面临库区淹没实物指标变化较大和移民安置难度大等问题需要解决。大唐集团
正在会同有关方面组织开展相关研究论证工作，综合考虑电站综合效益、淹没损
失、移民安置等各种因素，抓紧研究龙滩二期工程建设相关问题，积极论证二期
工程建设方案，为国家尽早决策提供科学依据。
目前，为进一步发挥红水河水资源开发的防洪、发电、航运等效益，相关方
正在分析论证龙滩二期工程方案，龙滩二期盈利预测尚待确定。
（2）松塔水电项目
西藏松塔水电项目是怒江中下游河段水电规划“两库十三级”中第一个梯级
电站，设计装机容量 360 万 kW。
松塔项目于 2006 年开始预可研工作，已完成坝址、正常蓄水位、机组容量
等方案比选工作。松塔项目在接入系统、公路交通等规划方面已经取得了南方电
网和西藏以及云南交通管理部门的支持。2015 年 5 月 12 日，松塔项目取得水规
总院出具的预可研报告审查意见，目前正在开展可行性研究相关工作。
由于西藏怒江流域目前无同规模水电站投产，没有相关的电价水平作为参
考，松塔水电站的盈利情况尚待确定。
1-3-256
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
龙滩二期工程和松塔水电项目短期内难以建成投产，但考虑到龙滩水电站一
期工程已投产，在来水正常情况下有良好的盈利能力，龙滩公司未来持续盈利能
力仍可以得到保障。
若龙滩二期项目可按计划建成投产，将进一步提高龙滩水库的调节性能，增
加龙滩公司装机容量；同时，未来松塔水电项目的建成投产，将使上市公司水电
业务拓展至怒江流域，增加新的盈利增长点，从而提高未来持续盈利的稳定性。
（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构
报告期各期末，龙滩公司资产结构情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 262,914.70 11.43% 108,744.17 4.38% 63,507.73 2.82%
货币资金 180,288.53 7.84% 84,777.28 3.42% 22,900.24 1.02%
应收账款 79,398.92 3.45% 20,809.71 0.84% 15,215.51 0.68%
预付款项 523.87 0.02% 28.69 0.00% 273.69 0.01%
应收利息 111.64 0.00% 593.08 0.02% 115.30 0.01%
其他应收款 1,040.15 0.05% 934.48 0.04% 1,649.41 0.07%
存货 1,551.59 0.07% 1,600.92 0.06% 1,787.17 0.08%
其中:原材料 1,551.59 0.07% 1,600.92 0.06% 1,787.17 0.08%
其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 21,566.41 0.96%
非流动资产合计 2,036,684.60 88.57% 2,372,256.98 95.62% 2,186,104.61 97.18%
可供出售金融资
4,000.00 0.17% 4,000.00 0.16% 4,000.00 0.18%
产
固定资产原价 2,790,717.72 121.36% 2,790,620.43 112.48% 2,789,550.08 124.00%
减：累计折旧 897,281.47 39.02% 826,046.20 33.29% 730,089.36 32.45%
固定资产净值 1,893,436.26 82.34% 1,964,574.23 79.18% 2,059,460.71 91.55%
固定资产净额 1,893,436.26 82.34% 1,964,574.23 79.18% 2,059,460.71 91.55%
在建工程 63,934.99 2.78% 58,139.22 2.34% 42,192.40 1.88%
无形资产 24,070.30 1.05% 24,479.82 0.99% 25,163.06 1.12%
递延所得税资产 243.06 0.01% 63.70 0.00% 4,288.44 0.19%
其他非流动资产 51,000.00 2.22% 321,000.00 12.94% 51,000.00 2.27%
资产总计 2,299,599.30 100.00% 2,481,001.16 100.00% 2,249,612.34 100.00%
1-3-257
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
报告期各期末内，龙滩公司总体资产结构较为稳定，非流动资产占比较高，
维持在 90%之上，符合水电行业重资产的特点。
2014 年末，其他非流动资产增幅较大，主要系因为 2014 年龙滩公司向聚源
公司提供委托贷款 27 亿元所致。2013 年 2 月原龙滩公司分立为龙滩公司及聚源
公司，主要优良资产由龙滩公司所持有，聚源公司自身经营能力较弱、融资能力
弱不足。分立后，龙滩公司向聚源公司提供委托贷款，截至 2015 年 9 月 30 日止，
龙滩公司已收回聚源公司委托贷款。截至本草案首次签署前，聚源公司已经归还
龙滩公司上述委托贷款的全部本息。
报告期内，龙滩公司根据会计政策和会计估计对主要资产——固定资产做减
值测试，截至 2014 年 12 月 31 日止固定资产无减值迹象，未计提减值准备，与
固定资产实际情况相符。
（2）负债结构
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 257,396.78 16.50% 317,948.08 16.38% 200,436.95 11.57%
短期借款 10,000.00 0.64% - 0.00% - 0.00%
应付账款 51,995.99 3.33% 54,361.04 2.80% 57,722.62 3.33%
预收款项 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 473.78 0.03% 154.77 0.01% 136.49 0.01%
应交税费 53,141.86 3.41% 33,093.14 1.70% 23,565.75 1.36%
其中：应交税金 27,010.94 1.73% 9,839.93 0.51% 2,268.24 0.13%
应付利息 3,547.71 0.23% 4,388.54 0.23% 1,590.19 0.09%
应付股利 - 0.00% 109,000.00 5.62% - 0.00%
其他应付款 6,537.44 0.42% 4,950.60 0.26% 5,421.88 0.31%
一年内到期的非流动负
131,700.00 8.44% 112,000.00 5.77% 112,000.00 6.46%
债
非流动负债合计 1,302,450.00 83.50% 1,623,048.00 83.62% 1,532,050.00 88.43%
长期借款 1,302,350.00 83.49% 1,622,948.00 83.61% 1,531,950.00 88.42%
专项应付款 100.00 0.01% 100.00 0.01% 100.00 0.01%
负债合计 1,559,846.78 100.00% 1,940,996.08 100.00% 1,732,486.95 100.00%
报告期各期末，龙滩公司总体负债结构未发生重大变化，非流动负债占比较
高，报告期各期末非流动负债占比维持在 80%左右。2013 年末和 2014 年末，流
1-3-258
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
动负债相对上一年度增幅较大，主要原因系如下：2013 年末，新增 11.2 亿元长
期借款在一年内到期转为非流动负债；2014 年末，除新增 11.2 亿元长期借款在
一年内到期转为非流动负债外，将向股东分配股利 10.90 亿元，该事项业经龙滩
公司第三十四次股东会会议决议通过。
（3）主要财务指标
报告期内，龙滩公司的主要财务指标如下表：
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.02 0.34 0.32
速动比率 1.02 0.34 0.31
资产负债率（合并） 67.83% 78.23% 77.01%
经营活动净现金流/
1.50（年化） 1.07 0.92
流动负债
利息保障倍数 4.55 2.55 0.77
应收账款周转率 9.50（年化） 20.05 8.90
存货周转率 83.55（年化） 76.24 66.45
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=速动资产/流动负债；
注 3：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 4：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
注 5：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
注 6：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。
龙滩公司流动比率与速动比率非常接近，主要因为龙滩公司从事的水力发电
业务主要利用天然水能资源进行电力生产，并无固定的采购模式，因此公司存货
较少，存货主要体现为原材料、备品备件。
截至 2014 年 12 月 31 日，龙滩公司流动比率、速动比率与资产负债率分别
为 0.34、0.34 以及 78.23%。截至 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司流动比率、速动
比率与资产负债率分别为 1.02、1.02 以及 67.83%。
1-3-259
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
报告期内，受红水河流域来水情况的影响，龙滩公司营业收入、营业利润和
净利润等指标波动幅度较大。受此影响，报告期内龙滩公司利息保障倍数、应收
账款周转率以及存货周转率波动较大。
2、盈利能力分析
（1）报告期经营业绩
报告期内，龙滩公司经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
营业收入 356,954.34 361,124.58 201,308.78
营业利润 190,243.54 126,176.63 -22,237.92
利润总额 235,011.88 155,166.44 -22,330.71
净利润 199,747.45 131,879.69 -19,114.61
报告期内，龙滩公司主营业务收入全部来源于广西地区红水河流域的水力发
电。
受红水河流域来水情况的影响，报告期内，龙滩公司营业收入、营业利润和
净利润等指标波动幅度较大，2013-2014 年，营业收入分别为 201,308.78 万元和
361，124.58 万元，营业利润分别为-22,237.92 万元和 126,176.63 万元，净利润分
别为-19,114.61 万元和 131,879.69 万元。
其中，2013 年为红水河流域有水文记录以来最为干旱的一年，全年度全区
水电机组平均利用小时数仅为 2,920 小时，较 2012 年度下降 12.80%，因此导致
龙滩公司 2013 年业绩表现不理想。2014 年度红水河流域来水较好，全区水电机
组平均利用小时数为 4,047 小时，较 2013 年度增长 38.57%，龙滩公司 2014 年全
年发电量 138.53 亿度，较 2013 年增加 79.39%，导致营业收入较 2013 年同期增
加 159,869 万元，扭亏为盈，2014 年净利润达到 131,879.69 万元。
2015 年 三 季 度 ， 红 水 河 流 域 来 水 情 况 较 好 ， 龙 滩 公 司 实 现 营 业 收 入
356,954.34 万元，同比增加 33.88%%；实现净利润 199,747.45 万元，为 2014 年
全年净利润的 151.46%。
（2）报告期经营业绩波动性分析
1-3-260
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
报告期内，龙滩公司 2013 年、2014 年的销售电价保持稳定，上网电价（含
税）均为 0.307 元/ kWh，因此龙滩公司营业收入波动主要系销售电量变动所致，
龙滩公司 2013 年、2014 年发电量分别为 77.23 亿 k Wh、138.54 亿 k Wh。
本公司从发电机效率的影响因素、红水河流域降雨量、龙滩公司发电机的业
务数据、同流域水电站的对比情况以及龙滩公司利润表构成分析龙滩公司营业收
入、净利润波动的原因及合理性如下：
①发电机效率的影响因素
水力发电的生产工艺：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势
能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能。水轮机的效率主要取决于水
情和规模两个因素，与来水情况和规模正向相关，水量充足，蓄水位高，形成的
落差大，水轮机效率高，发电机同步将机械能转换为电能的效率高。水量不足，
形成的落差小，水轮机的效率低，则发电机同步转换为电能的效率低。由于龙滩
水电站装机规模较大，其水轮机效率波动也较为明显。
②红水河流域降雨量
2013 年龙滩公司所处的红水河流域为枯水期，从下表可以看出，红水河流
域 2014 年降雨量明显高于 2013 年。
2013 年、2014 年龙滩水电站所在红水河流域各月份降雨量情况：
单位：mm
期间 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 1-12 月
2013 年 18.1 9.5 20.7 73.1 251.9 159.9 98.1 164 96.7 40.2 23.3 58.1 1013.6
2014 年 7.1 38.4 102.4 121.6 157.1 272.7 303 142.2 99.3 137.3 86.1 1.7 1468.9
注： 2013 年龙滩水电站所处红水河流域系枯水期，2014 年龙滩水电站所处红水河流域系正常的来水年份。
数据来源：广西壮族自治区水文总站
龙滩水电站所在红水河流域 1936-2014 年日平均入库流量：
单位：m3/s
1-3-261
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2014
2013
数据来源：广西壮族自治区水文总站
由上图可知，2013 年红水河流域年日平均入库流量为 811m3/s，远低于历史
均值 1,570 m3/s，为红水河流域自 1936 年有水文观测记录以来来水情况最差的
一年;2014 年红水河流域年日平均入库流量为 1,525m3/s，接近历史均值水平。
③龙滩公司发电机的业务数据
2013、2014 年龙滩公司发电机组装机容量、发电设备利用小时数、发电量、
上网电量及发电收入各年对比如下：
项目 2014 年 2013 年
发电机组装机容量（万 kW） 490.00 490.00
设计利用小时（h） 3,198.00 3,198.00
实际利用小时(h) 2,827.28 1,576.09
实际利用小时占设计利用小时百分比 88.40% 49.28%
发电量(亿 kWh) 138.54 77.23
上网电量（亿 kWh） 137.52 765.18
不含税电价（元/kWh） 0.262 0.262
发电收入（万元） 360,979.87 201,110.67
注:上表中发电收入与营业收入的差异系零星的咨询等其他业务收入。
从上表可以看出，2013 年龙滩水电站由于红水河流域来水偏枯，导致 2013
年上网电量远低于正常年份的上网电量。同时由于红水河流域 2014 年来水量明
显高于 2013 年，导致龙滩公司 2014 年利用小时从 2013 年的 1,576.09h 增长至
2,827.28h，同比增长 79.39%；龙滩公司发电设备利用效率（实际利用小时占设
计利用小时百分比）由 2013 年的 49.28%上升至 2014 年的 88.40%。
1-3-262
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
④同流域水电站的对比情况
同流域水电站发电机组装机容量、发电设备利用小时数、发电量、上网电量
及发电收入各年对比如下：
岩滩水电站 大化水电站 平班水电站 百龙滩水电站 乐滩水电站
项目
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
发电机
组装机
容 量 181.00 151.00 56.60 56.60 40.50 40.50 19.2 19.2 60.0 60.0
（ 万
kW）
设计利
用小时 4,300.37 5,719.01 5,035.34 5,035.34 3,958.02 3,958.02 4895.83 4895.83 4783.33 4783.33
(h)
实际利
用小时 4,247.35 3,363.87 4,747.77 3,384.99 3,496.57 2,322.51 4403.72 4127.88 5040.58 3569.36
(h)
实际利
用小时
占设计
98.77% 58.82% 94.29% 67.22% 88.34% 58.68% 89.95% 84.31% 105.38% 74.62%
利用小
时百分
比
发电量
( 亿 71.61 41.81 26.87 19.15 14.16 9.41 8.46 7.93 30.24 21.42
kWh)
上网电
量（亿 71.14 41.55 26.60 18.85 14.07 9.33 8.34 7.82 30.00 21.15
kWh）
含税电
0.1612
价（元 0.2168 0.2491 0.2491 0.2600 0.2600 0.2412 0.2412 0.2600 0.2600
（注）
/kWh）
发电收
入（万 131,290.86 58,907.82 56,538.61 40,128.21 31,221.21 20,713.01 16,990.16 16,113.21 66,563.52 47,026.04
元）
注：岩滩水电站 2013 年 12 月电价调整前为 0.1612 元/kWh，调价前上网电量 39.02 亿 k Wh；2013 年 12
月电价调整为 0.2168 元/kWh，调价后上网电量 2.53 亿 kWh；2013 年全年上网电量 41.55 亿 k Wh。
1-3-263
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
从上表可以看出，同流域水电站规模远小于龙滩水电站，虽然其波动幅度比
龙滩水电站小，但发电设备利用效率（实际利用小时占设计利用小时百分比）与
龙滩水电站的利用效率趋势一致，发电设备利用效率（实际利用小时占设计利用
小时百分比）2014 年相对 2013 年基本都有较大幅度的提升。
⑤龙滩公司利润表构成
2014 年红水河流域来水偏丰，龙滩水电站营业收入随着水情的逐渐好转而
稳步上升，而龙滩公司主要成本（固定资产折旧）相对稳定、波动较小，故净利
润随着营业收入的稳步上升而上升，而 2013 年的净利润由于来水偏枯、财务费
用较高等因素出现亏损。
龙滩公司 2013 年至 2015 年 1-9 月利润表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 356,954.34 361,124.58 201,308.78
其中: 营业收入 356,954.34 361,124.58 201,308.78
二、营业总成本 176,918.31 242,764.60 226,383.50
其中:营业成本 98,769.54 129,152.93 120,043.56
营业税金及附加 6,608.71 6,516.50 3,502.53
管理费用 4,162.84 7,102.82 6,882.22
财务费用 66,181.52 99,878.19 96,257.72
其中：利息支出 66,850.73 100,356.82 96,421.58
利息收入 -903.20 -502.67 -467.75
资产减值损失 1,195.70 114.17 -302.53
投资收益 10,207.51 7,816.65 2,836.80
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 190,243.54 126,176.63 -22,237.92
加: 营业外收入 44,768.33 29,459.11
减：营业外支出 - 469.30 92.79
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 235,011.88 155,166.44 -22,330.71
减：所得税费用 35,264.43 23,286.76 -3,216.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 199,747.45 131,879.69 -19,114.61
注：国家税务总局发布财税〔2014〕10 号《关于大型水电企业增值税政策的通知》，龙滩公司增值税实际
税负超过 8%的部分享受即征即退政策，增值税返还在财务上计入营业外收入-政府补助，龙滩公司公司 2014
年 1-12 月累计将 2013 年 1 月至 2014 年 12 月的增值税退税额 29,158 万元计入营业外收入（基于谨慎性原
则，计入实际收到的当期，不按照发生期调整）
从上表可知，虽然 2014 年龙滩公司相比 2013 年存在约 2.95 亿元的营业外
收入，但由于 2013 年与 2014 年营业总成本变化差异较小，因此造成 2014 年与
1-3-264
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2013 年龙滩公司净利润存在波动性的主要原因仍然为龙滩公司 2014 年营业收入
相较 2013 年存在大幅上升。2015 年 1-9 月电价保持 307 元/兆瓦时不变，营业收
增长较快，原因为 2015 年年初至今，龙滩库区来水较以往年度较好，水库蓄水
水位较高，发电电量及上网电量大幅增长。
（3）毛利率分析
报告期内，龙滩公司主营业务系水力发电，综合毛利率情况如下表：
业务类别 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
综合毛利率 72.33% 64.24% 40.37%
注：综合毛利率 = (营业收入-营业成本) / 营业收入。
报告期内，龙滩公司毛利率水平波动较大，主要原因系龙滩公司营业成本较
为平稳，而营业收入受红水河来水情况影响较大，一般而言，丰水期水电公司毛
利率水平较高、枯水期毛利率水平较低，龙滩公司报告期内的毛利率波动水平符
合水电行业特点。
本公司从发电企业毛利率影响因素与传统制造业毛利率影响因素对比、龙滩
公司毛利率变化的影响因素对龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性分析如
下：
①发电企业毛利率影响因素和传统制造业毛利率影响因素对比，有如下特
征：
A. 销售价格由政府管制
发电企业的电力销售价格由国家发改委批准，电力企业无定价权，龙滩公司
最近两年一期的上网电价（含税）均为 0.307 元/kWh。
B. 营业成本中的固定成本比率高
由于电力行业的电站建设所需资金量巨大，因此发电企业账面长期资产金额
一般较大，长期资产的折旧摊销系固定成本，龙滩公司最近两年一期长期资产的
折旧摊销占营业成本的比例分别为：
单位：万元
1-3-265
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
长期资产的折旧及摊销 71,624.27 97,177.22 98,553.91
营业成本 98,769.54 129,152.93 120,043.56
长期资产的折旧摊销与营业
72.52% 75.24% 82.10%
成本的占比
从上表可以看出，龙滩公司营业成本的最主要构成为每年固定资产的折旧摊
销，此部分成本金额每年变动较小。
②龙滩公司毛利率变化的影响因素分析
对于传统的制造业而言，毛利率的变化系销售价格、销售数量、营业成本等
综合因素引起。
销售价格、销售数量、营业成本对龙滩公司毛利率的影响如下：
电力企业无定价权且龙滩公司报告期内的销售价格一致，故销售价格对毛利
率的变化无影响；营业成本中的固定成本比率高，营业成本对毛利率的变化的影
响小，而报告期内销售数量主要受红水河流域来水情况的影响逐年上升，销售数
量最近两年一期逐年上升变化引起营业收入逐年上升，对毛利率的变化构成了决
定性因素。
营业成本对毛利率的变化影响小的分析如下：
A. 两年一期毛利率如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 356,954.34 361,124.58 201,308.78
营业成本 98,769.54 129,152.93 120,043.56
毛利率 72.33% 64.24% 40.37%
B. 假设营业成本两年一期不发生变化，两年一期的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 356,954.34 361,124.58 201,308.78
1-3-266
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业成本 90,032.67 120,043.56 120,043.56
毛利率 74.78% 66.76% 40.37%
注：2015 年 1-9 月的营业成本采用 2013 年的营业成本*3/4 得出。
从上表可看出，假设营业成本不发生变化的情况下，毛利率的波动与实际的
毛利率接近，营业成本对毛利率变化的影响小系水力发电行业特有的现象。
综上分析，龙滩公司毛利率逐年上升的原因系受红水河流域来水情况的影
响，使得发电设备利用效率的提高从而引起龙滩公司营业收入的逐年大幅上升，
而营业成本中其固定成本比率高，营业成本对毛利率的变化影响小，故营业收入
的逐年大幅上升引起毛利率的逐年上升，毛利率的变化系合理的变化。
本公司结合同流域水电站、全国范围内可比水电站的毛利率比较分析如下：
①同流域水电站毛利率比较分析
龙滩公司水电站位于红水河流域，选取同流域装机规模较大的大化、百龙滩、
乐滩、平班、岩滩水电站 2013 年-2015 年 1-9 月毛利率进行比对分析如下：
水电站 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
大化 71.12% 58.16% 45.57%
百龙滩 55.46% 36.91% 35.92%
乐滩 63.79% 57.74% 42.75%
平班 68.52% 62.75% 44.14%
岩滩 64.69% 61.33% 43.97%
龙滩 72.33% 64.24% 40.37%
从上表我们可以看出，同流域水电站毛利率逐年上升，龙滩公司毛利率变化
与同流域水电站变化趋势一致，毛利率变化合理。毛利率上升得益于水电站水库
来水量增加导致公司上网电量增加，从而导致固定成本摊薄（固定成本主要系固
定资产折旧及人工成本）、毛利率上升。
近两年一期同流域水电站上网电量和水电站入库水量如下：
A．同流域水电站上网电量
单位：兆瓦时
1-3-267
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
水电站 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
大化 2,350,317.12 2,660,104.92 1,884,785.58
百龙滩 669,096.47 833,566.98 781,611.08
乐滩 2,603,937.60 2,999,721.12 2,115,136.65
平班 1,246,205.64 1,407,100.46 932,651.48
岩滩 6,653,000.00 7,114,375.00 4,155,205.00
龙滩 13,578,723.00 13,751,572.50 7,651,779.00
B．同流域水电站入库水量
单位：亿 m3
水电站 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
大化 495.62 500.52 297.24
百龙滩 513.64 516.91 312.58
乐滩 537.58 548.55 349.58
平班 158.24 180.38 109.90
岩滩 475.20 475.63 284.78
龙滩 417.65 483.22 252.68
○2 全国范围内水电站毛利率比对分析
根据国家统计局统计结果显示，近三年我国水力发电毛利率分别为 43.33%、
44.25%及 46.49%。由于 2013 及 2014 年红水河流域来水情况波动较大，导致龙
滩公司及同流域水电站 2013 及 2014 年毛利率变化较大。但从全国范围内看，国
内各流域总来水情况波动性较小，导致全国范围内水电站平均毛利率保持相对稳
定。
行业数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度
水力发电毛利率 46.49% 44.25% 43.33%
数据来源：国家统计局
龙滩公司下属的龙滩水电站为目前国内第五大规模在役水电站，下表为从公
开信息渠道获取的部分大型水电公司近三年毛利率情况，可以发现除 2013 年（为
红水河流域自 1936 年有水文观测以来来水情况最差的一年）以外，2012 年和 2014
年的毛利率与行业内大型水电公司平均水平基本保持一致。
1-3-268
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
可比公司 2014 年报 2013 年报 2012 年报
长江电力（600900.SH） 63.10% 57.99% 63.70%
雅砻江流域水电开发有限公司 72.32% 68.35% 63.77%
华能澜沧江水电股份有限公司 53.23% 56.12% 53.58%
国电大渡河流域水电开发有限公司 54.84% 58.03% 60.16%
龙滩公司 64.24% 40.37% 52.32%
平均 61.55% 56.17% 58.71%
数据来源：wind
（4）期间费用分析
报告期内，龙滩公司期间费用情况如下表：
单位：万元
2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
项目 占收入比
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额
例
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 4,162.84 1.17% 7,102.82 1.97% 6,882.22 3.42%
财务费用 66,181.52 18.54% 99,878.19 27.66% 96,257.72 47.82%
报告期内，龙滩公司的所发电量全部销售给南方电网公司，销售模式简单，
无销售费用，期间费用主要是管理费用和财务费用。
报告期内，龙滩公司管理费用稳定；龙滩公司财务费用主要是利息支出，与
公司水电资产建设规模、进度及借款额度相吻合。
电力行业的电站工程建设所需资金量大，通常除按规定的 20%自有资本金
外，其余部分主要通过银行信贷解决。故龙滩水电站建成发电后，每年承担的财
务费用很高。财务费用受借款本金和借款利率的变化而变化，龙滩公司 2012 年
财务费用 10.24 亿元，2013 年财务费用 9.63 亿元，2014 年财务费用 9.99 亿元，
2015 年三季度财务费用 6.62 亿元。2013 年财务费用较 2012 年财务费用下降的
原因主要系借款本金下降。
（5）非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度
资产减值损失 1,195.70 114.17 -302.53
1-3-269
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
投资收益 10,207.51 7,816.65 2,836.80
营业外收入 44,768.33 29,459.11 -
报告期内，龙滩公司资产减值损失主要为坏账损失，波动幅度较大。
龙滩公司投资收益主要来源于委托贷款取得的投资收益，龙滩公司 2013 年
向大唐桂冠合山发电有限公司发放 5.1 亿元委托贷款，2014 年向聚源公司发放
27 亿元委托贷款。
龙滩公司营业外收入主要来源于增值税返还以及土地补偿款。根据《财政部
国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税[2014]10 号）的规定，
龙滩水电开发有限公司符合享受增值税优惠政策条件，对 2013 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日，销售自产电力产品缴纳的增值税实际税负超过 8%的部分实行即
征即退政策；对 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，销售自产电力产品缴纳
的增值税实际税负超过 12%的部分实行即征即退政策；截止 2015 年 09 月 30 日，
已收到 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月增值税退税款 738,857,890.53 元。
增值税返还在财务上计入营业外收入-政府补助，基于谨慎性原则，计入实
际收到的当期，不按照发生期调整。因此，龙滩公司 2014 年 1-12 月累计将 2013
年 1 月至 2014 年 12 月的增值税退税额 29,158 万元计入营业外收入（政府补助）。
另有南丹县回收南丹县小杨镇土地补偿款 300 万元也计入营业外收入。
2015 年 1-9 月营业外收入主要为增值税退税收入对于增值税返收入按照实
际收到的款项确认收入，增值税退税收入增加原因为 2015 年 1-9 月电力销售收
入大幅增加。
三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易对公司资产规模影响分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报表） （合并报表） 比率 （合并报表） （合并报表） 比率
总资产 2,112,487.29 4,361,003.82 106.44% 2,214,229.19 4,644,133.92 109.74%
1-3-270
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
所有者权
645,158.55 1,384,911.07 114.66% 581,682.16 1,230,687.23 111.57%
益
归属于母
公司所有 443,961.08 1,183,713.60 166.63% 391,323.96 1,040,329.04 165.85%
者权益
本次交易完成后，公司的总资产较本次交易前出现较大幅度增长。截至 2014
年 12 月 31 日，公司本次交易后总资产较本次交易前增长了 109.74%；截至 2015
年 9 月 30 日，公司本次交易后总资产较本次交易前增长了 106.44%。其中固定
资产的增加对总资产增长起到了主要的贡献作用。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的所有者权益及归属于母
公司所有者权益较本次交易前上升比例分别为 111.57%和 165.85%；截至 2015 年
9 月 30 日，公司的所有者权益及归属于母公司所有者权益较本次交易前上升比
例分别为 114.66%和 166.63%。
2、本次交易对公司资产结构影响分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
实际数 占总资产比 备考数 占总资产 增长比
（合并报表） 例 （合并报表） 比例 率
流动资产：
货币资金 163,638.02 7.75% 343,926.56 7.89% 110.18%
应收票据 2,010.00 0.10% 2,010.00 0.05% 0.00%
应收账款 54,902.29 2.60% 134,301.22 3.08% 144.62%
预付款项 5,134.18 0.24% 5,658.05 0.13% 10.20%
应收利息 - 0.00% 28.87 0.00% -
其他应收款 3,100.21 0.15% 4,140.35 0.09% 33.55%
存货 12,825.05 0.61% 14,376.64 0.33% 12.10%
其他流动资产 1,001.50 0.05% 1,001.50 0.02% 0.00%
流动资产合计 242,611.25 11.48% 505,443.18 11.59% 108.33%
非流动资产： - 0.00% 0.00 0.00% -
可供出售金融资产 7,670.00 0.36% 11,670.00 0.27% 52.15%
长期股权投资 108,708.43 5.15% 108,708.43 2.49% 0.00%
投资性房地产 2,808.66 0.13% 2,808.66 0.06% 0.00%
固定资产 1,627,400.04 77.04% 3,520,836.29 80.73% 116.35%
在建工程 85,507.24 4.05% 149,442.23 3.43% 74.77%
工程物资 - 0.00% 0.00 0.00% -
无形资产 21,450.26 1.02% 45,520.56 1.04% 112.21%
1-3-271
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 9 月 30 日
实际数 占总资产比 备考数 占总资产 增长比
（合并报表） 例 （合并报表） 比例 率
商誉 15,838.35 0.75% 15,838.35 0.36% 0.00%
递延所得税资产 493.06 0.02% 736.12 0.02% 49.30%
其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% -
非流动资产合计 1,869,876.04 88.52% 3,855,560.64 88.41% 106.19%
资产总计 2,112,487.29 100.00% 4,361,003.82 100.00% 106.44%
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
实际数 占总资 备考数 占总资 增长比
（合并报表） 产比例 （合并报表） 产比例 率
流动资产：
货币资金 171,213.16 7.73% 255,990.44 5.51% 49.52%
应收票据 - 0.00% - 0.00% -
应收账款 67,396.62 3.04% 88,206.33 1.90% 30.88%
预付款项 7,657.79 0.35% 7,686.49 0.17% 0.37%
应收利息 - - 496.65 0.01% -
其他应收款 4,041.62 0.18% 4,976.10 0.11% 23.12%
存货 18,020.62 0.81% 19,621.54 0.42% 8.88%
其他流动资产 2,373.43 0.11% 2,373.43 0.05% 0.00%
流动资产合计 270,703.24 12.23% 379,350.98 8.17% 40.14%
非流动资产： - - 0.00% -
可供出售金融资产 7,670.00 0.35% 11,670.00 0.25% 52.15%
长期股权投资 111,552.67 5.04% 111,552.67 2.40% 0.00%
投资性房地产 2,919.43 0.13% 2,919.43 0.06% 0.00%
固定资产 1,703,991.01 76.96% 3,668,565.24 78.99% 115.29%
在建工程 78,831.06 3.56% 136,970.28 2.95% 73.75%
工程物资 - 0.00% - 0.00% -
无形资产 22,180.03 1.00% 46,659.85 1.00% 110.37%
商誉 15,838.35 0.72% 15,838.35 0.34% 0.00%
递延所得税资产 543.42 0.02% 607.12 0.01% 11.72%
其他非流动资产 - - 270,000.00 5.81% -
非流动资产合计 1,943,525.96 87.77% 4,264,782.94 91.83% 119.44%
资产总计 2,214,229.19 100.00% 4,644,133.92 100.00% 109.74%
在本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动资产总额较本次交
易前增长了 108,647.74 万元，增长比率为 40.14%；截至 2015 年 9 月 30 日，公
1-3-272
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
司流动资产总额较本次交易前增长了 262,831.93 万元，增长比率为 108.33%。本
次交易后，公司流动资产增长主要来自于应收账款的增加。
在本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动资产总额较本次
交易前增长了 2,321,256.98 万元，增长比率为 119.44%；截至 2015 年 9 月 30 日，
公司非流动资产总额较本次交易前增长了 1,985,684.60 万元，增长比率为
106.19%。本次交易后，公司非流动资产增长主要来自于固定资产与在建工程。
3、本次交易对公司营运能力影响分析
截至 2014 年 12 月 31 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2014 年 12 月 31 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率 0.26 0.21 -19.23%
流动资产周转率 2.41 2.89 19.92%
应收账款周转率 9.60 12.03 25.31%
存货周转率 16.23 20.73 27.73%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
总资产周转率（年化） 0.26 0.23 -11.96%
流动资产周转率（年化） 2.23 2.37 6.30%
应收账款周转率（年化） 9.35 9.42 0.71%
存货周转率（年化） 18.60 24.63 32.37%
注 1：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
注 2：流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额；
注 3：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
注 4：存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
在本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司除因总资产大幅增加导致
总资产周转率同比交易前有所下降以外，流动资产周转率、应收账款周转率及存
货周转率均较本次交易前有所增长，表明公司在本次交易后资产周转能力较本次
交易前有所改善。
4、本次交易对公司负债结构影响分析
单位：万元
1-3-273
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 9 月 30 日
实际数 占总负债比 备考数 占总负 增长
（合并报表） 例 （合并报表） 债比例 比率
流动负债：
短期借款 9,995.26 0.68% 19,995.26 0.67% 100.05%
应付票据 - 0.00% - 0.00% -
应付账款 48,324.33 3.29% 100,320.31 3.37% 107.60%
预收款项 1,247.69 0.09% 1,247.69 0.04% 0.00%
应付职工薪酬 4,029.97 0.27% 4,503.75 0.15% 11.76%
应交税费 19,356.73 1.32% 72,498.60 2.44% 274.54%
应付利息 17,526.82 1.19% 20,991.76 0.71% 19.77%
应付股利 7.09 0.00% 7.09 0.00% 0.00%
其他应付款 59,927.59 4.08% 66,465.03 2.23% 10.91%
一年内到期的非
259,590.00 17.69% 391,290.00 13.15% 50.73%
流动负债
流动负债合计 420,005.47 28.62% 677,319.48 22.76% 61.26%
非流动负债： - 0.00% - 0.00% -
长期借款 874,877.95 59.62% 2,126,227.95 71.44% 143.03%
应付债券 172,280.32 11.74% 172,280.32 5.79% 0.00%
专项应付款 - 0.00% 100.00 0.00% -
递延收益 165.00 0.01% 165.00 0.01% 0.00%
非流动负债合计 1,047,323.27 71.38% 2,298,773.27 77.24% 119.49%
负债合计 1,467,328.74 100.00% 2,976,092.75 100.00% 102.82%
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
实际数 占总负 备考数 占总负 增长
（合并报表） 债比例 （合并报表） 债比例 比率
流动负债：
短期借款 79,995.26 4.90% 79,995.26 2.34% 0.00%
应付票据 1,676.13 0.10% 1,676.13 0.05% 0.00%
应付账款 71,753.09 4.40% 126,114.13 3.69% 75.76%
预收款项 - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 1,451.60 0.09% 1,606.37 0.05% 10.66%
应交税费 11,620.86 0.71% 44,714.00 1.31% 284.77%
应付利息 14,249.53 0.87% 18,541.64 0.54% 30.12%
应付股利 7.09 0.00% 7.09 0.00% 0.00%
其他应付款 64,277.98 3.94% 69,228.58 2.03% 7.70%
一年内到期的
85,690.00 5.25% 197,690.00 5.79% 130.70%
非流动负债
流动负债合计 330,721.53 20.26% 539,573.18 15.81% 63.15%
非流动负债： - 0.00% - 0.00%
1-3-274
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
长期借款 1,129,487.95 69.19% 2,701,435.95 79.14% 139.17%
应付债券 172,157.55 10.55% 172,157.55 5.04% 0.00%
专项应付款 - - 100.00 0.00%
递延收益 180.00 0.01% 180.00 0.01% 0.00%
非流动负债合
1,301,825.50 79.74% 84.19% 120.76%
计 2,873,873.50
负债合计 1,632,547.04 100.00% 3,413,446.69 100.00% 109.09%
在本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日, 公司流动负债总额较本次交
易前增长了 208,851.65 万元，增长比率为 63.15%；截至 2015 年 9 月 30 日，公
司流动负债总额较本次交易前增长了 257,314.01 万元，增长比率为 61.26%。本
次交易后，公司流动负债增长主要来自于应付账款。
在本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债余额较本次
交易前增长了 1,572,048.00 万元，增长比率为 120.76%；截至 2015 年 9 月 30 日，
公司非流动负债余额较本次交易前增长了 1,251,450.00 万元，增长比率为
119.49%。本次交易后，公司非流动负债增长主要来自于长期借款。
在本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债占负债总额
比例从本次交易前的 79.74%上升至本次交易后的 84.19%；截至 2015 年 9 月 30
日，公司非流动负债占负债总额比例从本次交易前的 71.38%上升至本次交易后
的 77.24%。造成该等情形的原因为公司合并龙滩公司后长期借款余额大幅增加。
5、本次交易对公司偿债能力影响分析
公司交易前后偿债能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长 实际数 备考数 增长
（合并报表） （合并报 比率 （合并报表） （合并报 比率
表） 表）
资产负债
率（合并 69.46% 68.24% -1.75% 73.73% 73.50% -0.31%
口径）
利息保障
3.46 4.10 18.35% 2.33 2.48 6.44%
倍数
流动比率 0.58 0.75 29.19% 0.82 0.70 -14.63%
速动比率 0.55 0.73 32.52% 0.76 0.67 -11.84%
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 2：利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
1-3-275
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注 3：流动比率=流动资产/流动负债；
注 4：速动比率=速动资产/流动负债。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率由
73.73%下降至 73.50%；截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率由
69.46%下降至 68.24%。本次交易完成后，公司合并口径资产负债率相对高于水
电行业可比样本公司平均水平。造成该等情形的主要原因为：公司自 2012 年以
来发行了 200,000.00 万元非公开定向债务融资工具以及 171,850.00 万元公司债
券，导致公司负债增加，尽管在本次交易完成后本公司资产负债率相对高于可比
样本公司平均水平，但考虑到交易完成后上市公司装机规模、资产质量及盈利能
力均将得到较大幅度提升，本公司债务结构仍处于合理水平。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司利息保障倍数由 2.33 上升
至 2.48；截至 2015 年 9 月 30 日，公司利息保障倍数由 3.46 上升至 4.10。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动比率由 0.82 下降至 0.70；
截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动比率由 0.58 上升至 0.75。截至 2014 年 12 月
31 日，公司速动比率由 0.76 下降至 0.67；截至 2015 年 9 月 30 日，公司速动比
率由 0.55 上升至 0.73。尽管公司截至 2014 年 12 月 31 日的流动比率与速动比率
均较本次交易前出现一定幅度的下降，但仍保持在电力行业主要上市公司平均水
平，表明公司在交易完成后仍然在行业内保持较好的资金流动性水平。
证券简称 资产负债率% 利息保障倍数 流动比率 速动比率
深圳能源 48.93 5.24 0.83 0.75
深南电 A 75.44 0.32 0.99 0.58
穗恒运 A 53.56 4.99 1.19 0.96
粤电力 A 58.34 4.84 0.73 0.63
皖能电力 43.04 8.22 0.67 0.63
建投能源 50.88 8.05 0.72 0.68
韶能股份 51.95 3.41 1.00 0.76
宝新能源 51.37 5.33 1.17 1.09
新能泰山 76.91 2.04 0.45 0.34
漳泽电力 79.12 2.14 0.48 0.43
甘肃电投 72.36 1.34 0.68 0.68
吉电股份 78.10 1.12 0.32 0.31
湖北能源 49.81 5.03 0.30 0.28
1-3-276
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
证券简称 资产负债率% 利息保障倍数 流动比率 速动比率
赣能股份 57.97 4.93 0.46 0.40
长源电力 66.61 5.30 0.22 0.18
闽东电力 54.54 2.19 1.12 0.46
豫能控股 67.39 4.83 0.51 0.45
黔源电力 77.67 1.84 0.79 0.79
深南电 B 75.44 0.32 0.99 0.58
粤电力 B 58.34 4.84 0.73 0.63
华能国际 69.51 4.61 0.26 0.22
上海电力 69.98 3.30 0.87 0.84
浙能电力 39.41 7.78 1.40 1.24
华电国际 73.22 3.24 0.41 0.37
广州发展 48.82 5.05 1.32 1.07
明星电力 31.29 29.51 0.67 0.57
三峡水利 49.96 6.37 1.10 0.90
桂东电力 68.60 4.11 0.82 0.76
金山股份 79.88 1.63 0.27 0.24
涪陵电力 42.25 - 1.04 1.04
福能股份 54.83 4.49 1.68 1.46
西昌电力 42.99 6.43 0.49 0.44
天富能源 69.24 3.18 0.83 0.70
京能电力 49.69 4.76 0.68 0.62
乐山电力 59.57 5.66 0.79 0.66
川投能源 24.24 14.29 0.91 0.86
华电能源 82.99 1.26 0.45 0.40
华银电力 81.53 1.65 1.30 1.00
通宝能源 47.07 4.52 1.32 1.26
国电电力 71.92 3.05 0.18 0.16
内蒙华电 63.43 3.64 0.22 0.18
梅雁吉祥 20.39 0.53 1.68 1.54
国投电力 73.00 3.04 0.54 0.51
长江电力 38.45 6.60 0.36 0.34
郴电国际 62.02 5.76 1.95 1.91
文山电力 48.66 4.24 0.43 0.42
节能风电 73.06 1.71 0.58 0.55
大唐发电 78.37 2.11 0.34 0.28
中材节能 49.20 - 1.36 0.91
华电 B 股 82.99 1.26 0.45 0.40
平均值 59.89 4.59 0.78 0.67
中值 58.95 4.37 0.72 0.63
桂冠电力
68.24 4.10 0.75 0.73
（2015 年 9 月 30
1-3-277
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
证券简称 资产负债率% 利息保障倍数 流动比率 速动比率
日备考）
资料来源：Wind资讯
注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2：可比样本公司资产负债率、利息保障倍数、流动比率、速动比率选取2014年度数据。
注3：涪陵电力、中材节能利息保障倍数为负，已剔除。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、利润构成情况分析
单位：万元
2015 年三季度
项目
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
一、营业总收入 428,892.32 785,846.66 83.23%
其中：营业收入 428,892.32 785,846.66 83.23%
二、营业总成本 295,833.42 470,492.14 59.04%
其中：营业成本 215,204.82 313,974.36 45.90%
营业税金及附加 6,316.62 12,925.33 104.62%
管理费用 16,740.48 20,903.32 24.87%
财务费用 58,144.54 122,066.47 109.94%
资产减值损失 -573.03 622.67 -208.66%
投资收益 -1,384.49 6,563.43 -574.07%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 131,674.41 321,917.95 144.48%
加: 营业外收入 11,766.97 56,535.30 380.46%
减：营业外支出 231.57 231.57 0.00%
四、利润总额（亏损总额以“－”号
143,209.81 378,221.68 164.10%
填列）
减：所得税费用 22,198.86 57,463.29 158.86%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 121,010.95 320,758.39 165.07%
归属于母公司所有者的净利润 80,546.42 280,293.87 247.99%
少数股东损益 40,464.52 40,464.52 0.00%
单位：万元
2014 年度
项目 增长比
实际数（合并报表） 备考数（合并报表）
率%
一、营业总收入 570,338.44 931,361.69 63.30%
其中：营业收入 570,338.44 931,361.69 63.30%
二、营业总成本 457,122.91 696,569.17 52.38%
1-3-278
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
其中：营业成本 338,474.30 467,525.90 38.13%
营业税金及附加 7,091.32 13,607.82 91.89%
管理费用 24,858.99 31,961.81 28.57%
财务费用 85,820.95 182,482.13 112.63%
资产减值损失 877.34 991.51 13.01%
投资收益 -3,834.60 765.05 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 109,380.94 235,557.57 115.36%
加: 营业外收入 11,698.32 41,157.43 251.82%
减：营业外支出 6,632.16 7,101.46 7.08%
四、利润总额（亏损总额以“－”号
114,447.10 269,613.54 135.58%
填列）
减：所得税费用 19,379.89 42,666.65 120.16%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 95,067.21 226,946.89 138.72%
归属于母公司所有者的净利润 59,281.14 191,160.83 222.46%
少数股东损益 35,786.07 35,786.07 0.00%
在本次交易完成后，2014 年年度公司营业收入增加至 931,361.69 万元，较
本次交易前增长了 63.30%，合并龙滩公司后，公司 2014 年度的财务费用出现上
升，相较合并前上升 112.63%，公司 2014 年度营业总成本上升 52.38%。2014 年
度营业利润、利润总额、净利润分别较本次交易前上升了 115.36%%、135.58%
及 138.72%；公司 2014 年度归属于母公司所有者净利润也由 59,281.14 万元上升
至 191,160.83 万元。
在本次交易完成后，2015 年三季度公司营业收入增加至 785,846.66 万元，
较本次交易前增长了 83.23%，营业总成本增加至 470,492.14 万元，较本次交易
前仅上升了 59.04%；公司 2015 年三季度营业利润、利润总额、净利润及归属于
母公司所有者净利润分别较本次交易前上升了 144.48%、164.10%、165.07%及
247.99%。
2、盈利能力指标分析
公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
（合并报表） （合并报表） （合并报表） （合并报表）
毛利率 49.82% 60.05% 40.65% 49.80%
净利润率 28.21% 40.82% 16.67% 24.37%
基本每股收益（元/股） 0.47（年化） 0.62（年化） 0.26 0.32
全面摊薄净资产收益率 24.19%（年化） 31.57%（年化） 15.15% 18.38%
1-3-279
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注 1：毛利率=毛利/主营业务收入。
注 2：净利润率=净利润/主营业务收入。
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
在本次交易完成后，由于龙滩公司优质水电资产的注入，公司 2014 年度及
2015 年三季度毛利率均有所改善。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司战略的影响
通过本次重大资产重组，上市公司控股股东大唐集团履行了以桂冠电力为运
作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源的股改承诺。同时，购买持续效益优
良且具有未来增长潜力的优质发电资产是电力公司长期发展的重要基础。本次交
易不仅可以扩大本公司装机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比
例，拓展水力发电主业，增强本公司盈利能力和核心竞争力，而且为公司在广西
地区的战略布局迈出了重要的一步，是本公司持续发展水电产业的重要战略举
措。
本次交易完成后，作为第二大水电上市公司，公司将专注于水力发电业务，
把握我国水电开发未来 5 到 10 年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发水电
资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着公司现代管理体系和运作机制趋于成
熟，公司将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；公司
的发展能力、盈利能力、竞争能力将明显增强。
（二）对公司业务的影响
在本次交易前，公司主要在华南地区从事开发建设和经营管理水电站、火电
厂业务。公司本次购买的龙滩公司也位于广西，本次交易完成后，公司所从事的
水力发电业务在地域、装机规模以及发电量等方面都将得到进一步的拓展壮大。
在本次交易前，公司拥有的已投产电力资产情况如下：
装机容量 权益装机容量（万千
电站名称 持股比例 （%）
（万千瓦） 瓦）
1-3-280
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
岩滩水电站 70% 181 126.70
大化水电站 100% 56.6 56.60
百龙滩水电厂 100% 19.2 19.20
乐滩水电站 52% 60 31.20
平班水电站 35% 40.5 14.18
天龙湖水电站 100% 18 18.00
金龙潭水电站 100% 18 18.00
仙女堡水电站 100% 7.6 7.60
沿渡河公司 65% 10 6.50
合山火电厂 83.24% 133 110.71
四格风电厂 100% 9.5 9.50
东源风电 100% 13.85 13.85
合 计 567.25 432.03
本次交易标的公司情况：
持股比例 装机容量 权益装机容
标的公司名称
(%) (万千瓦) 量(万千瓦)
龙滩公司 100% 490 490
在本次交易完成后，公司已投产的总装机容量将由交易前的 567.25 万千瓦
（其中水电 410.90 万千瓦）增加至 1,057.25 万千瓦（其中水电 900.9 万千瓦），
增加比例约为 86.4%；权益装机容量由交易前的 432.03 万千瓦（其中水电 297.98
万千瓦）增加至 922.03 万千瓦（其中水电 787.98 万千瓦），增加比例约为 113.4%。
在本次交易完成后，公司在华南地区尤其是广西电力市场的占有率显著提
高，市场竞争优势更为明显；这将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面
的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司治理机制的影响
本公司十分重视公司治理，公司运作规范，内部机构完整，制度健全有效，
透明度高。本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务
管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理
的实施细则。本次重大资产重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管理人
1-3-281
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方
面的调整。
通过本次发行，公司控股股东大唐集团持有上市公司的股权比例将由
50.84%提升至 59.68%，进一步加强了控股地位。本次交易未导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变化。
为规范本次交易完成后的关联交易，大唐集团出具了《关于减少与规范关联
交易的承诺函》。本次交易完成后，为增强桂冠电力在业务、人员、资产、机构
和财务等方面的独立性，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于保持上市公司
独立性的承诺函》，《大唐集团关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争
的承诺函》。
上述承诺函的出具，将有利于桂冠电力在本次交易完成后不断完善业务独
立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治
理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于继续规范与大唐集团之间
的关联交易、保持和完善健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公司的现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的
分红标准和分红比例。详见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“五、非公开
发行优先股方案”。 本次交易完成后，公司根据本次发行优先股配套融资的安排，
增加了按照优先股股息率向优先股股东发放股息的制度安排，并相应修订了《公司
章程》中的利润分配条款，增加了向优先股股东分配利润的内容。详见本报告书“第
十三章其他重要事项”之“六、公司章程修订情况”。
1-3-282
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第十章 财务会计信息
一、龙滩公司财务会计信息
根据天职国际审计的龙滩公司财务会计报告（天职业字[2015]14128 号），
龙滩公司最近三年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产：
货币资金 1,802,885,331.07 847,772,799.04 229,002,368.53 9,333,596.76
应收票据 - - - -
应收账款 793,989,246.33 208,097,101.38 152,155,087.14 300,396,340.44
预付款项 5,238,653.71 286,940.00 2,736,878.39 4,450,787.00
应收利息 1,116,437.46 5,930,831.23 1,153,006.25 -
其他应收款 10,401,453.85 9,344,836.61 16,494,104.50 16,504,909.48
存货 15,515,871.45 16,009,229.43 17,871,688.55 18,260,981.59
其他流动资产 - - 215,664,123.25 115,664,123.25
流动资产合计 2,629,146,993.87 1,087,441,737.69 635,077,256.61 464,610,738.52
非流动资产：
可供出售金融资产 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
固定资产原价 27,907,177,248.84 27,906,204,326.26 27,895,500,792.39 26,563,477,169.20
减：累计折旧 8,972,814,696.73 8,260,462,017.81 7,300,893,647.06 6,318,707,056.71
固定资产净值 18,934,362,552.11 19,645,742,308.45 20,594,607,145.33 20,244,770,112.49
固定资产净额 18,934,362,552.11 19,645,742,308.45 20,594,607,145.33 20,244,770,112.49
在建工程 639,349,922.96 581,392,227.88 421,923,977.52 1,531,617,319.50
无形资产 240,702,959.75 244,798,248.99 251,630,592.02 1,089,658.44
递延所得税资产 2,430,579.33 637,031.94 42,884,411.08 10,723,381.02
其他非流动资产 510,000,000.00 3,210,000,000.00 510,000,000.00 -
非流动资产合计 20,366,846,014.15 23,722,569,817.26 21,861,046,125.95 21,828,200,471.45
资产总计 22,995,993,008.02 24,810,011,554.95 22,496,123,382.56 22,292,811,209.97
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 - - 100,000,000.00
应付账款 519,959,864.50 543,610,385.61 577,226,243.21 572,862,048.71
预收款项 - - - 8,550,000.00
应付职工薪酬 4,737,789.32 1,547,663.42 1,364,900.18 995,766.76
应交税费 531,418,633.51 330,931,378.72 235,657,538.69 270,336,509.03
1-3-283
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
其中：应交税金 270,109,366.71 98,399,303.50 22,682,370.92 48,671,162.95
应付利息 35,477,130.06 43,885,391.54 15,901,944.47 -
应付股利 - 1,090,000,000.00 - -
其他应付款 65,374,364.92 49,505,960.92 54,218,847.27 55,666,882.01
一年内到期的非流动负债 1,317,000,000.00 1,120,000,000.00 1,120,000,000.00 37,500,000.00
流动负债合计 2,573,967,782.31 3,179,480,780.21 2,004,369,473.82 1,045,911,206.51
非流动负债：
长期借款 13,023,500,000.00 16,229,480,000.00 15,319,500,000.00 15,883,500,000.00
专项应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 4,600,000.00
非流动负债合计 13,024,500,000.00 16,230,480,000.00 15,320,500,000.00 15,888,100,000.00
负债合计 15,598,467,782.31 19,409,960,780.21 17,324,869,473.82 16,934,011,206.51
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 4,860,000,000.00 4,860,000,000.00 4,860,000,000.00 4,660,000,000.00
资本公积 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 -
盈余公积 442,173,020.32 442,173,020.32 589,005,815.81 789,005,815.81
其中：法定公积金 131,879,686.60 131,879,686.60 274,563,784.71 274,563,784.71
任意公积金 310,293,333.72 310,293,333.72 314,442,031.10 514,442,031.10
未分配利润 2,091,752,205.39 94,277,754.42 -281,351,907.07 -90,205,812.35
归属于母公司所有者权益合计 7,397,525,225.71 5,400,050,774.74 5,171,253,908.74 5,358,800,003.46
所有者权益合计 7,397,525,225.71 5,400,050,774.74 5,171,253,908.74 5,358,800,003.46
负债及所有者权益合计 22,995,993,008.02 24,810,011,554.95 22,496,123,382.56 22,292,811,209.97
（二）利润表
单位：元
项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,569,543,401.72 3,611,245,761.82 2,013,087,778.75 2,877,683,749.70
其中: 营业收入 3,569,543,401.72 3,611,245,761.82 2,013,087,778.75 2,877,683,749.70
二、营业总成本 1,769,183,063.39 2,427,645,973.13 2,263,834,997.19 2,523,348,336.51
其中:营业成本 987,695,379.37 1,291,529,261.61 1,200,435,647.72 1,372,080,045.21
营业税金及附加 66,087,098.50 65,164,957.43 35,025,292.47 48,253,630.45
管理费用 41,628,418.39 71,028,178.90 68,822,171.10 74,699,291.93
财务费用 661,815,184.58 998,781,901.43 962,577,217.60 1,024,214,735.63
其中：利息支出 668,507,297.84 1,003,568,157.65 964,215,808.29 1,019,719,880.44
利息收入 -9,031,967.32 -5,026,700.05 -4,677,547.08 -956,856.91
资产减值损失 11,956,982.55 1,141,673.76 -3,025,331.70 4,100,633.29
投资收益 102,075,102.97 78,166,543.74 28,368,032.04 4,213,310.13
三、营业利润（亏损以“－”
1,902,435,441.30 1,261,766,332.43 -222,379,186.40 358,548,723.32
号填列）
1-3-284
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
加: 营业外收入 447,683,324.26 294,591,073.92 - -
减：营业外支出 - 4,692,971.30 927,938.38 10,000.00
四、利润总额（亏损总额以
2,350,118,765.56 1,551,664,435.05 -223,307,124.78 358,538,723.32
“－”号填列）
减：所得税费用 352,644,314.59 232,867,569.05 -32,161,030.06 30,407,872.21
五、净利润（净亏损以“－”
1,997,474,450.97 1,318,796,866.00 -191,146,094.72 328,130,851.11
号填列）
（三）现金流量表
单位：元
项目 2015 年三季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量： -- -- --
销售商品、提供劳务收到的现金 3,578,308,922.71 4,168,001,918.79 2,506,445,454.34 3,159,982,496.45
收到的税费返还 447,269,302.56 291,588,587.97 - -
收到其他与经营活动有关的现
9,691,614.52 6,686,303.31 4,934,065.67 4,559,617.84
金
经营活动现金流入小计 4,035,269,839.79 4,466,276,810.07 2,511,379,520.01 3,164,542,114.29
购买商品、接受劳务支付的现金 51,666,271.38 107,932,473.85 65,172,159.64 109,907,249.42
支付给职工以及为职工支付的
44,911,055.08 69,233,623.84 56,545,100.67 55,270,403.43
现金
支付的各项税费 1,014,625,983.82 846,337,787.94 499,277,842.52 633,641,066.00
支付其他与经营活动有关的现
20,138,306.63 28,015,209.38 41,767,063.27 27,261,123.74
金
经营活动现金流出小计 1,131,341,616.91 1,051,519,095.01 662,762,166.10 826,079,842.59
经营活动产生的现金流量净额 2,903,928,222.88 3,414,757,715.06 1,848,617,353.91 2,338,462,271.70
二、投资活动产生的现金流量： -- -- -- --
收回投资收到的现金 3,300,000,000.00 100,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 106,889,496.74 73,388,718.76 27,215,025.79 4,213,310.13
处置固定资产、无形资产和其他
- 8,150,700.00 - -
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
4,151,476.03 7,350,977.88 1,488,732.00 2,553,814.75
金
投资活动现金流入小计 3,411,040,972.77 188,890,396.64 28,703,757.79 6,767,124.88
购建固定资产、无形资产和其他
64,210,653.86 195,985,622.97 498,850,951.19 462,432,681.44
长期资产支付的现金
投资支付的现金 600,000,000.00 2,700,000,000.00 610,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现
3,659,985.53 1,055,723.25 1,070,000.00 2,177,000.00
金
投资活动现金流出小计 667,870,639.39 2,897,041,346.22 1,109,920,951.19 464,609,681.44
投资活动产生的现金流量净额 2,743,170,333.38 -2,708,150,949.58 -1,081,217,193.40 -457,842,556.56
三、筹资活动产生的现金流量： -- -- -- --
1-3-285
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
取得借款收到的现金 1,501,000,000.00 2,420,000,000.00 1,000,000,000.00 790,500,000.00
筹资活动现金流入小计 1,501,000,000.00 2,420,000,000.00 1,000,000,000.00 790,500,000.00
偿还债务支付的现金 4,409,980,000.00 1,510,020,000.00 581,500,000.00 1,822,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,783,006,024.23 997,816,334.97 966,231,388.74 1,087,436,961.60
的现金
筹资活动现金流出小计 6,192,986,024.23 2,507,836,334.97 1,547,731,388.74 2,909,836,961.60
筹资活动产生的现金流量净额 -4,691,986,024.23 -87,836,334.97 -547,731,388.74 -2,119,336,961.60
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 955,112,532.03 618,770,430.51 219,668,771.77 -238,717,246.46
加：期初现金及现金等价物的余
847,772,799.04 229,002,368.53 9,333,596.76 248,050,843.22
额
六、期末现金及现金等价物余额 1,802,885,331.07 847,772,799.04 229,002,368.53 9,333,596.76
二、桂冠电力备考财务报表
桂冠电力备考合并会计报表已经天职国际（天职业字[2015]14076-1 号）审
计。
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表是在桂冠电力及龙滩水电开发有限公司（以下合称“经
扩大集团”）分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：
（1）按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的要求，本备考财务报表是假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日
完成并依据重组完成后的股权架构编制。本次重组需经中国证券监督管理委员会
对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。
（2）本次重组实质上构成《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规范
下的同一控制下的企业合并。备考合并财务报表系以桂冠电力为报告主体编制，
于 2014 年 1 月 1 日，龙滩水电开发有限公司的资产及负债按其账面价值记入桂
冠电力的合并资产负债表。
（3）根据重组方案，假定由中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、
贵州产业投资（集团）有限责任公司所持龙滩水电开发有限公司 100%股权，认
购本公司非公开发行的 3,782,918,026 股股份。
1-3-286
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（4）因本次重组而产生的费用及税务等影响不在本备考合并财务报表中反
映。
（二）2014 年度及 2015 年三季度备考合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日备考合并 2014 年 12 月 31 日备考合并
流动资产：
货币资金 3,439,265,553.57 2,559,904,365.09
应收票据 20,100,000.00 -
应收账款 1,343,012,166.15 882,063,260.41
预付款项 56,580,468.81 76,864,865.27
应收利息 288,749.99 4,966,541.67
其他应收款 41,403,506.02 49,761,037.44
存货 143,766,391.77 196,215,421.89
其他流动资产 10,014,958.00 23,734,311.93
流动资产合计 5,054,431,794.31 3,793,509,803.70
非流动资产：
可供出售金融资产 116,700,000.00 116,700,000.00
长期股权投资 1,087,084,274.51 1,115,526,653.38
投资性房地产 28,086,626.66 29,194,253.56
固定资产 35,208,362,922.86 36,685,652,415.18
在建工程 1,494,422,314.27 1,369,702,847.10
工程物资 - -
无形资产 455,205,590.23 466,598,539.63
商誉 158,383,465.39 158,383,465.39
递延所得税资产 7,361,192.77 6,071,229.16
其他非流动资产 - 2,700,000,000.00
非流动资产合计 38,555,606,386.69 42,647,829,403.40
资产总计 43,610,038,181.00 46,441,339,207.10
流动负债：
短期借款 199,952,562.09 799,952,562.09
应付票据 - 16,761,254.41
应付账款 1,003,203,139.22 1,261,141,300.72
预收款项 12,476,861.11 -
应付职工薪酬 45,037,485.17 16,063,694.54
应交税费 724,985,962.45 447,139,959.10
应付利息 209,917,598.82 185,416,391.63
应付股利 70,877.29 70,877.29
其他应付款 664,650,284.78 692,285,777.91
一年内到期的非流动负债 3,912,900,000.00 1,976,900,000.00
1-3-287
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
项目 2015 年 9 月 30 日备考合并 2014 年 12 月 31 日备考合并
流动负债合计 6,773,194,770.93 5,395,731,817.69
非流动负债：
长期借款 21,262,279,522.06 27,014,359,522.06
应付债券 1,722,803,192.80 1,721,575,520.80
专项应付款 1,000,000.00 1,000,000.00
递延收益 1,650,000.00 1,800,000.00
非流动负债合计 22,987,732,714.86 28,738,735,042.86
负债合计 29,760,927,485.79 34,134,466,860.55
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 11,837,136,040.84 10,403,290,357.78
少数股东权益 2,011,974,654.37 1,903,581,988.77
所有者权益合计 13,849,110,695.21 12,306,872,346.55
负债及所有者权益合计 43,610,038,181.00 46,441,339,207.10
（三）2014 年度及 2015 年三季度备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年三季度备考合并 2014 年度备考合并
一、营业总收入 7,858,466,629.10 9,313,616,938.41
其中：营业收入 7,858,466,629.10 9,313,616,938.41
二、营业总成本 4,704,921,429.04 6,965,691,668.31
其中:营业成本 3,139,743,566.47 4,675,259,013.12
营业税金及附加 129,253,330.34 136,078,170.75
管理费用 209,033,203.63 319,618,115.48
财务费用 1,220,664,675.17 1,824,821,264.57
资产减值损失 6,226,653.43 9,915,104.39
投资收益 65,634,318.32 7,650,460.22
其中：对联营企业和合营
-26,007,802.97 -38,345,956.45
企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,219,179,518.38 2,355,575,730.32
加：营业外收入 565,353,045.18 411,574,296.62
减：营业外支出 2,315,738.85 71,014,607.46
其中：非流动资产处置损失 16,229.31 69,607,675.79
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,782,216,824.71 2,696,135,419.48
减：所得税费用 574,632,892.68 426,666,472.81
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,207,583,932.03 2,269,468,946.67
归属于母公司所有者的净利润 2,802,938,695.78 1,911,608,260.47
少数股东损益 404,645,236.25 357,860,686.20
六、每股收益
1-3-288
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（一）基本每股收益 0.462 0.315
（二）稀释每股收益 0.462 0.315
1-3-289
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
桂冠电力 2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分
置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还承诺将桂冠电力定位为大唐集团在
广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广
西境内的水电资源。
公司目前已投产的电力资产主要分布在广西，其余分布在四川、湖北、贵州、
山东四省区。
大唐集团在四川、湖北、贵州、山东的电力资产如下：
序 子公司名称 注册地 主营业务 注册资本 （万元） 持股比 表决权
号 性质 例 比例
1 大唐贵州发电 贵州省 电力
177,265 100.00% 100.00%
有限公司 贵阳市
2 大唐山东发电 山东省 火力发电
269,900.46 100.00% 100.00%
有限公司 青岛市
3 大唐广元风电 四川省 风力发电
2,000.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 广元市
4 嘉陵江亭子口 四川省 发电
水利水电开发 广元市 276,121.00 61.42% 55.00%
有限公司
5 大唐四川川北 四川省 水力发电
电力开发有限 广元市 35,342.00 100.00% 100.00%
公司
6 大唐眉山电力 四川省 水力发电
24,588.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 眉山市
7 大唐四川水电 四川省 水力发电
51,552.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 成都市
8 大唐雅安电力 四川省 水力发电
73,662.00 100.00% 100.00%
开发有限公司 雅安市
9 大唐玉曲河水 四川省 水力发电
电开发有限公 成都市 1,000.00 100.00% 100.00%
司
10 大唐山东发电 山东省 火力发电
269,900.46 100.00% 100.00%
有限公司 青岛市
1-3-290
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
大唐集团与本公司均从事电力的生产和销售。根据我国电力体制的运行特
点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管体制下，公
司与大唐集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据
国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电
量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，
不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
（一）本次交易完成后公司与大唐集团在同一省网内电力资产分布情况
公司目前已投产的电力资产主要分布在广西，其余分布在四川、湖北、贵州、
山东四省区。本次交易完成后，大唐集团在广西的水电资产只有桂冠电力、大唐
集团广西聚源电力有限公司及天生桥一级水电开发有限责任公司。其中，大唐集
团持股天生桥一级水电开发有限责任公司 20%，非控股股东，不构成同业竞争。
大唐集团在广西除桂冠电力的其他水电资产相关明细情况如下：
总装机容量 权益装机容
电力资产 所处区域 持股比例
（万千瓦） 量（万千瓦）
天生桥一级水电站 广西 20.00% 120.00 24.00
大唐集团广西聚源电力有限公司
金鸡滩水电站 广西 64.35% 7.20 4.63
山秀水电站 广西 33.15% 7.80 2.59
西津水电站 广西 46.80% 24.22 11.34
下六甲水电站 广西 63.54% 1.96 1.25
延岭水电站 广西 63.54% 0.50 0.32
中平水电站 广西 63.54% 0.50 0.32
百花滩水电站 广西 45.50% 0.48 0.22
西岸水电站 广西 52.00% 1.80 0.94
草头坪水电站 广西 1.43% 2.80 0.04
厘金滩水电站 广西 1.43% 1.44 0.02
金牛坪水电站 广西 64.99% 6.00 3.90
龙兴水电站 广西 59.90% 2.40 1.44
宝坛一级水电站 广西 43.90% 0.64 0.28
宝坛二级水电站 广西 43.90% 0.13 0.06
宝坛三级 广西 43.90% 3.00 1.32
里定水电站 广西 59.90% 1.10 0.66
江口水电站 广西 59.90% 1.15 0.69
龙溪水电站 广西 59.30% 1.00 0.59
鲤鱼滩水电站 广西 59.30% 1.26 0.75
1-3-291
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注：本表中水电站除天生桥一级水电站外均为大唐集团广西聚源电力有限公司下属水电站；2、天生桥一级
水电站各股东持股比例为：广东省粤电集团有限公司持股 50%、广西投资持股 20%、大唐集团持股 20%、
贵州产投持股 10%。
（二）本次交易完成后公司与大唐集团的同业竞争情况
本次交易完成后，大唐集团在广西的水电资产只有桂冠电力、大唐集团广西
聚源电力有限公司及天生桥一级水电开发有限责任公司，且大唐集团广西聚源电
力有限公司及天生桥一级水电开发有限责任公司与桂冠电力不存在实质性同业
竞争，原因如下：
1、水力发电享有优先调度权
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据
《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25 号）及《国务
院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办
发[2007]53 号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水
电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有
危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，
但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014 年度广西地区水
电机组总发电量为 658 亿千瓦时，低于同期全社会用电量 1,308 亿千瓦时的水
平）。因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，公司水力发电
量将获得电网公司全额收购。
2、发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力
在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核
定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调
度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发
电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，
严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，公
司与聚源公司之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情
形。
1-3-292
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
大唐集团在四川、湖北、贵州、山东电力资产除桂冠电力外，还有其他水电
资产。根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，
在目前电力管理体制与市场条件下，公司在上述省份的电力资产与大唐集团及其
控制的电力企业之间不存在实质性同业竞争。
综上，在目前的电力管理体制与市场条件下，桂冠电力与大唐集团及其控制
的电力企业之间不存在实质性的同业竞争。
同时，大唐集团出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的
承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后大唐集团及其所控制的其他企业避免
与桂冠电力同业竞争的事宜做出承诺：
“1、如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与桂冠电力主营
业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，大唐集团
将书面通知桂冠电力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。桂冠电力在收到大唐集团发出的优先交
易通知后需在 30 日内向大唐集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果
桂冠电力决定不接受该等新业务机会，或者在收到大唐集团的优先交易通知后
30 日内未就接受该新业务机会通知大唐集团，则应视为桂冠电力已放弃该等新
业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营
该等新业务。
2、如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或
以其他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新
业务，则桂冠电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先
向桂冠电力发出有关书面通知，桂冠电力在收到大唐集团发出的出让通知后 30
日内向大唐集团做出书面答复。如果桂冠电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在
收到出让通知后 30 日内向大唐集团作出书面答复，则视为桂冠电力放弃该等优
先受让权，大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、
许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
3、本次重大资产重组完成后，本公司控股的大唐集团广西聚源电力有限公
司在广西区内拥有水电资产。本公司在此承诺，视大唐集团广西聚源电力有限公
1-3-293
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
司经营情况，在满足上市条件时适时注入。如长期达不到注入条件，本公司可向
第三方转让，桂冠电力拥有优先受让权。”
（三）独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，桂冠电力与大唐集团及其控
制的电力企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争，该等
情形对桂冠电力的正常生产经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成
实质性障碍。大唐集团已经就避免同业竞争出具承诺，上述承诺将有利于进一
步解决同业竞争问题，有利于公司增强在广西地区的市场竞争力。
2、法律顾问意见
法律顾问东方华银认为：在目前电力管理体制与市场条件下，公司与大唐集
团及其控制企业之间不存在实质性同业竞争，大唐集团已经就避免同业竞争出具
承诺，上述承诺将有利于公司的规范运作和持续发展。
二、关联交易情况
（一）龙滩公司截至最近一期的关联交易情况
根据天职国际出具的龙滩水电开发有限公司审计报告天职业字[2015]14128
号，龙滩公司报告期内的关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东
龙滩公司控股股东为大唐集团，具体情况详见本报告书“第三章交易对方的
基本情况”之“一、大唐集团基本情况”
（2）其他关联企业
其他关联企业名称 与龙滩公司关系
中国大唐集团财务有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
中国水利电力物资有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
广西大唐电力检修有限公司（注） 同属中国大唐集团公司的下属子公司
1-3-294
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
其他关联企业名称 与龙滩公司关系
北京大唐先兴软件技术有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
大唐岩滩水力发电有限责任公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
大唐桂冠合山发电有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
大唐集团广西聚源电力有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
深圳市博达煤电开发有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
湖南大唐先一科技有限公司 同属中国大唐集团公司的下属子公司
广西大化水电设备安装检修有限责任公司 其他关联方
广西兴唐科技有限责任公司 其他关联方
注：广西横县西津电力运行维修有限公司于 2015 年 8 月 19 日更名为广西大唐电力检修
有限公司。
2、关联方交易
（1）存款
龙滩公司在中国大唐集团财务有限公司开设有存款账户，各期余额见“第十
一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）龙滩公司截至最
近一期的关联交易情况”之“4.关联方往来余额情况”。龙滩公司确认的在中国
大唐集团财务有限公司的存款利息收入如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
存款利息收入 868.57 451.43 400.15
（2）委托贷款
借款人 贷款人 金额（万元） 到期日 是否已提前偿还
大唐桂冠合山
龙滩公司 26,000.00 2023 年 4 月 18 日 否
发电有限公司
大唐桂冠合山
龙滩公司 25,000.00 2023 年 4 月 20 日 否
发电有限公司
合计 361,000.00 - -
单位：万元
计提的贷款利息 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
聚源公司 7,299.24 4,599.64 23.33
大唐桂冠合山发电
2,259.59 3,217.01 2,256.87
有限公司
1-3-295
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（3）承租
面积 租赁费（万元）
出租人 承租人 定价原则
（m2） 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
聚源公司 龙滩公司 14,948.00 市场价格 1,054.31 1,446.55 1,614.38
深圳市博达
煤电开发有 龙滩公司 519.26 市场价格 33.19 44.26 44.26
限公司
（4）购买商品、接受劳务、技术服务
金额（万元）
公司名称 交易内容
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
广西大唐电力检修有限公司
（原名：广西横县西津电力 运行维修服务 260.40 623.41 512.38
运行维修有限公司）
广西大化水电设备安装检修 运行维修和设备检修
- 690.15 604.08
有限公司 服务
运行维修和设备检修
广西兴唐科技有限责任公司 1,282.72 777.35 1,105.10
服务
采购全面计划管理系
湖南大唐先一科技有限公司 - 41.25 -
统
（5）材料销售
金额（万元）
公司名称 交易内容
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
大唐岩滩水力发电有限
材料销售
责任公司 - 101.33 -
（6）技术服务
金额（万元）
公司名称 交易内容
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
北京大唐先兴软件技术
技术服务
有限公司 - 9.91 -
3、关联担保情况
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
担保方 被担保方 担保权利方 担保到期日 担保原因
担保余额（万元）
中国大唐集 平安资产管理有限
龙滩公司 100,000.00 2023 年 4 月 8 日 借款
团公司 责任公司
1-3-296
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
4.关联方往来余额情况
单位：万元
关联方名称 往来项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国大唐集团
货币资金 180,191.41 84,341.57 22,727.06
财务有限公司
大唐桂冠合山
应收利息 82.77 96.43 96.97
发电有限公司
大唐集团广西
聚源电力有限 应收利息 28.87 496.65 18.33
公司
大唐集团广西
聚源电力有限 其他流动资产 - - -
公司
大唐桂冠合山 其他非流动资
51,000.00 51,000.00 51,000.00
发电有限公司 产
大唐集团广西
其他非流动资
聚源电力有限 - 270,000.00 -
产
公司
大唐集团广西
聚源电力有限 其他流动资产 - - 10,000.00
公司
中国水利电力
其他应收款 12.51 12.51 561.80
物资公司
广西大化水电
设备安装检修 其他应付款 - 52.11 14.56
有限责任公司
广西兴唐科技
其他应付款 385.98 25.40 50.64
有限责任公司
广西大唐电力
其他应付款 5.20 3.22 -
检修有限公司
湖南大唐先一
其他应付款 38.61 38.61 -
科技有限公司
北京大唐先兴
软件科技有限 其他应付款 10.50 10.50 -
公司
大唐集团广西
聚源电力有限 其他应付款 331.03 - -
公司
深圳市博达煤
电开发有限公 其他应付款 33.19 - -
司
广西大唐电力
应付账款 - 8.01 -
检修有限公司
广西大唐电力
其他应收款 - - -
检修有限公司
（二）委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及合规性
1、委托贷款形成的原因
（1）聚源公司的委托贷款
1-3-297
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2013 年，由于启动龙滩水电站资产注入上市公司暨桂冠电力重大资产重组
工作，大唐集团对原龙滩公司实施分立，将与龙滩水电站发电业务无关的固定资
产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚源公司。聚源公司成立
之初实收资本仅 2 亿元，经营性资产盈利能力不强。为支持聚源公司后续发展，
经大唐集团决议，暂由龙滩公司向聚源公司提供委托贷款。截至 2015 年 5 月 31
日，龙滩公司分批次向聚源公司提供总计 31 亿元的委托贷款，贷款利率（见下
表）基本都在 5.6%以上(龙滩公司贷款利率为 5.6%)，因此上述委托贷款未对龙
滩公司利益造成损害。
截至本重组报告书首次签署日，聚源公司已经归还龙滩公司上述委托贷款全
部本金及利息。
（2）合山公司的委托贷款
桂冠电力下属子公司合山发电有限公司（下称“合山公司”）由于连年经营亏
损，资产负债率较高，大唐集团出于支持上市公司经营发展考虑，由其下属子公
司龙滩公司向合山公司提供委托贷款，截止 2015 年 9 月 30 日，从龙滩公司取得
5.1 亿元的委托贷款。上述委托贷款不属于上市公司实际控制人、大股东及其关
联方对上市公司的资金占用。
合山公司计划于 2023 年 3 月归还到期龙滩委托贷款。
2、委托贷款的协议安排
聚源公司以及合山公司的委托贷款概况如下表所示：
委托贷款 借款期限 发生金额 是否已偿还本
借款人 利率 业务到期日
人 （年） （万元） 息
大唐桂冠合山发
龙滩公司 9.9 26,000 5.8425% 2023 年 3 月 18 日 否
电有限公司
大唐桂冠合山发
龙滩公司 9.9 25,000 5.8425% 2023 年 3 月 20 日 否
电有限公司
小计 51,000
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 40,000 6.1500% 2017 年 7 月 10 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 50,000 6.1500% 2017 年 8 月 7 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 10,000 6.1500% 2017 年 9 月 3 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚 龙滩公司 3 50,000 6.1500% 2017 年 9 月 18 日 是
1-3-298
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
委托贷款 借款期限 发生金额 是否已偿还本
借款人 利率 业务到期日
人 （年） （万元） 息
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 10,000 6.1500% 2017 年 9 月 21 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 60,000 5.8425% 2017 年 10 月 30 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 3 50,000 5.5350% 2017 年 11 月 27 日 是
源电力有限公司
大唐集团广西聚
龙滩公司 1 40,000 5.6000% 2016 年 2 月 11 日 是
源电力有限公司
小计 310,000
合计 361,000
3、上述委托贷款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见- -证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料
前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
龙滩公司向聚源公司提供委托贷款共计 31 亿元，系大唐集团内部针对原龙
滩公司重组的系列资本运作的组成部分，截至本重组报告书首次签署日，即中国
证监会受理本次重大资产重组申报材料之前，聚源公司已经归还龙滩公司 31 亿
元委托贷款的全部本息。上述委托贷款及偿还行为真实，并履行了内部决策程序。
综上，上述委托贷款行为及其解决方式符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。”
（三）龙滩公司与大唐集团财务公司资金往来相关安排
1、龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议主要内容
（1）大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的原因
1-3-299
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
①大唐集团财务公司向龙滩公司及其附属公司提供的贷款及存款利率等于
或优于国内商业银行所提供利率；
②大唐集团财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督管理，并按照上
述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，资金风险防控到位；
③大唐集团财务公司对龙滩公司的运营情况有较深入的认识，可向龙滩公司
提供较国内商业银行更为方便及高效的金融服务；
④大唐集团财务公司作为受中国人民银行及中国银监会监管的非银行金融
机构，享受国内商业银行同业存款利息优惠；
⑤根据中国人民银行、中国证监会、中国银监会的有关规定，大唐集团财务
公司的客户限于集团公司内部，因此大唐集团财务公司面临的风险较其他客户包
括与集团公司概无关联的其他实体低。
（2）大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的内容
①基本服务业务
A.大唐集团财务公司向龙滩公司提供包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助龙滩公司实现交易款项的收付；经批准的保险代理
业务；对龙滩公司提供担保；办理龙滩公司单位之间的委托贷款及委托投资；为
龙滩公司办理票据承兑及贴现服务；办理龙滩公司单位之间的内部转账及相应的
结算、清算方案设计；吸收龙滩公司及下属单位的存款；对龙滩公司单位办理贷
款及融资租赁在内的金融服务；
B.在大唐集团财务公司获得银监会（局）有关批复的前提下，大唐集团财务
公司同意按照龙滩公司的要求或指示向龙滩公司或龙滩公司的分、子公司提供金
融服务业务；
C.大唐集团财务公司在为龙滩公司或龙滩公司的附属公司提供上述金融服
务业务的同时，遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区
间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等
1-3-300
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金
融服务；
D.龙滩公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐集
团财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他
金融服务机构提供相关的金融服务；
E.大唐集团财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资
产负债风险，满足龙滩公司支付需求。”
②资金统一结算业务
A.针对龙滩公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务，凡在大唐集团财
务公司经营范围之内的且龙滩公司认为对其有利的，均可给予财务公司指示, 要
求通过大唐集团财务公司进行；
B.大唐集团财务公司为龙滩公司提供的结算业务包括但不限于龙滩公司资
金的集中结算业务管理；
C.因大唐集团财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由大唐集团财务
公司承担。
③综合授信业务
2014-2016 年度, 大唐集团财务公司给予龙滩公司人民币 30 亿元的综合授
信额度，龙滩公司在综合授信额度之内的用款、提款，大唐集团财务公司将不再
单项审批，直接办理相关用款、提款手续。
④咨询与培训服务
大唐集团财务公司将根据龙滩公司的需求和实际情况，为龙滩公司提供不同
主题、按需定制的培训和信息咨询服务。
⑤其他服务
A.大唐集团财务公司可为龙滩公司提供委托贷款业务服务，提高闲散资金的
使用效率，实现资源的优化配置；
1-3-301
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
B.大唐集团财务公司将与龙滩公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，
并积极进行金融创新，为龙滩公司提供个性化的更优质服务。
2、大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的资金管理权限
大唐集团财务公司与龙滩公司签署的金融服务协议约定，龙滩公司有权在了
解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐集团财务公司保持金融服务
关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的
金融服务。
3、大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的资金风险控制措施
（1）大唐集团财务公司确保资金管理信息系统的安全运行，大唐集团财务
公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内
商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障龙滩公司资
金安全；
（2）大唐集团财务公司保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控
检测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银
监会要求；
（3）龙滩公司的资金结余（扣除用作委托贷款项及大唐集团财务公司向本
集团提供的贷款之后）将以同业存款存入一家或多家商业银行：中国工商银行、
中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等。大唐集团财
务公司享有银行同业存款利率，高于龙滩公司目前在国内商业银行的活期存款利
率水平。
（四）本次交易前公司主要关联交易情况
根据天职国际出具的广西桂冠电力股份有限公司审计报告天职业字
[2015]14076 号，本次交易前，上市公司最近一年一期的关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东
1-3-302
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
桂冠电力控股股东为大唐集团，具体情况详见本报告书“第三章交易对方的
基本情况“之“一、大唐集团基本情况”
（2）其他关联企业
其他关联企业名称 与本公司关系
龙滩水电开发有限公司 与公司受同一母公司控制
大唐集团广西聚源电力有限公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团财务有限公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团公司四川分公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团科技工程有限公司 与公司受同一母公司控制
大唐科技产业集团有限公司 与公司受同一母公司控制
中国水利电力物资有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐思拓信息技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐先兴软件技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京中唐电工程咨询有限公司 与公司受同一母公司控制
成都中电实业发展有限公司 与公司受同一母公司控制
湖南大唐先一科技有限公司 与公司受同一母公司控制
湖南华银电力股份有限公司 与公司受同一母公司控制
北京中唐电设备监理有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐燃料有限公司 与公司受同一母公司控制
大唐电力燃料有限公司 与公司受同一母公司控制
广西大唐电力检修有限公司 与公司受同一母公司控制
广西北部湾银行股份有限公司 本公司的联营公司
广西大唐电力物资有限公司 本公司的联营公司
持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%
恩施州汇能发电有限责任公司
以上股份
持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%
南平市兴水防洪工程投资有限公司
以上股份
广西大化水电设备安装检修有限责任公司 其他关联方
广西大化秀河物业管理有限责任公司 其他关联方
广西合山隆唐实业有限公司 其他关联方
广西合山荣雅物业管理有限责任公司 其他关联方
广西合山卓远资源综合利用有限责任公司 其他关联方
1-3-303
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
其他关联企业名称 与本公司关系
广西南宁盛唐物业服务有限公司 其他关联方
广西兴唐科技有限责任公司 其他关联方
注：其他关联方为跟本公司无股权关系、但业务主要来源于本公司的单位。根据《上市公司信息披露管理
办法》第七十一条“中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，认定为关联方。
2、关联方交易
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
关联交易
关联交易内 占 占
公司名称 定价方式 金额 金额
容 营业成本 营业成
（注） （不含税） （不含税）
比例 本比例
广西合山卓远资源
综合利用有限责任 石灰石采购 招投标 16.91 0.01% 899.07 0.27%
公司
广西大化水电设备 检修、工程
招投标 951.51 0.44% 1,767.69 0.52%
安装检修有限公司 服务等
广西兴唐科技有限 检修、工程
招投标 - - 841.79 0.25%
责任公司 服务等
广西大化秀河物业 物业管理、
招投标 143.38 0.07% 816.56 0.24%
管理有限责任公司 维修等
广西合山荣雅物业 物业管理、
招投标 - - 299.35 0.09%
管理有限责任公司 绿化等
广西南宁盛唐物业 物业管理、
招投标 131.64 0.06% 484.02 0.14%
服务有限公司 绿化等
广西合山隆唐实业
车辆租赁等 招投标 - - 159.66 0.05%
有限公司
北京大唐思拓信息
技术服务 招投标 - - 14.15 0.00%
技术有限公司
烟台东源投资中心 劳务派遣 招投标 - - 38.37 0.01%
广西南宁盛唐物业
工程服务 招投标 81.95 0.04%
管理有限公司
中国大唐集团科技 市场化定
技改工程 683.76 0.32% 470.42 0.14%
工程有限公司 价
北京中唐电设备监 市场化定
监理服务 - - 229.53 0.07%
理有限公司 价
系统平台建
北京大唐先兴软件 市场化定
设、维护服 - - 88.16 0.03%
技术有限公司 价
务
北京大唐恒通机械 市场化定
设备采购 - - 79.15 0.02%
输送技术有限公司 价
中国水利电力物资 市场化定
材料采购 12.72 0.01% 106.91 0.03%
有限公司 价
湖南大唐先一科技 投资管理信 市场化定
- - 21.82 0.01%
有限公司 息系统 价
湖南大唐先一科技 工程支出、 市场化定
18.22 0.01% - -
有限公司 修理支出 价
1-3-304
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 1-9 月 2014 年
关联交易
关联交易内 占 占
公司名称 定价方式 金额 金额
容 营业成本 营业成
（注） （不含税） （不含税）
比例 本比例
湖南大唐先一能源 市场化定
设备采购 - - 98.95 0.03%
管理有限公司 价
北京大唐思拓信息 市场化定
技术服务费 10.00 0.00% - -
技术有限公司 价
北京中唐电工程咨 市场化定
工程咨询 503.43 0.23% 167.37 0.05%
询有限公司 价
北中唐电设备监理 市场化定
监理费 36.00 0.02% - -
有限公司 价
中国大唐集团科学
市场化定
技术研究院有限公 工程服务 11.00 0.01% 39.96 0.01%
价
司
大唐科技产业集团 市场化定
技改工程 - - 1,856.81 0.55%
有限公司 价
龙滩水电开发有限 市场化定
材料采购 - - 101.33 0.03%
公司 价
广西大唐电力检修 市场化定
修理费 33.75 0.02% - -
公司 价
不高于合
山公司向
所有煤炭
大唐电力燃料有限 供应商发
燃煤采购 12,003.56 5.58% 8,038.94 2.38%
公司 出的邀约
采购价格
和考核条
款
合计 14,637.82 6.80% 16,620.01 4.92%
注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
（2）销售商品及提供租赁
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
关联交易
关联交易 占 占
公司名称 定价方式 金额 金额
内容 营业成 营业成
（注） （不含税） （不含税）
本比例 本比例
广西合山隆唐实 销售煤灰
招投标 10.18 0.00% 1,200.84 0.21%
业有限公司 等
广西兴唐科技有 - -
租赁 招投标 42.50 0.01%
限责任公司
合计 10.18 0.00% 1,243.34 0.22%
注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
（3）关联方往来余额情况
单位：万元
1-3-305
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 9 月 占全部 2014 年 12 占全部余额
关联方名称 款项余额性质
30 日 余额比重 月 31 日 比重
中国大唐集团财务有限公司 货币资金 160,434.77 98.04% 165,257.79 96.52%
广西北部湾银行股份有限公司 货币资金 5.60 - 603.13 0.35%
大唐电力燃料有限公司 预付款项 734.00 14.30% 300.00 3.92%
大唐集团广西聚源电力有限公司 预付款项 565.16 11.01% - -
湖南大唐先一科技有限公司 预付款项 7.09 0.14% - -
中国水利电力物资有限公司 预付款项 65.20 1.27% - -
恩施州汇能发电有限责任公司 其他应收款 1,223.30 12.24% 1,223.30 11.35%
南平市兴水防洪工程投资有限公司 其他应收款 375.00 3.75% 375.00 3.48%
中国水利电力物资有限公司 其他应收款 13.71 0.14% 13.71 0.13%
广西北部湾银行股份有限公司 短期借款 9,995.26 100.00% 9,995.26 12.49%
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 应付账款 0.27 - 0.27 -
北京中唐电工程咨询有限公司 应付账款 11.81 0.02% 11.81 0.02%
大唐电力燃料有限公司 应付账款 2,717.37 5.62% 1,465.19 2.04%
大唐科技产业集团有限公司 应付账款 415.84 0.86% 598.73 0.83%
广西大化水电设备安装检修有限责任公司 应付账款 5.69 0.01% 264.83 0.37%
湖南大唐先一科技有限公司 应付账款 1.50 - 1.50 -
信阳大唐环保设备技术有限公司 应付账款 2.08 - - -
中国大唐集团公司 应付账款 240.00 0.50% 240.00 0.33%
中国大唐集团科技工程有限公司 应付账款 138.57 0.29% 470.65 0.66%
中国大唐集团公司 应付利息 5.13 0.03% 5.64 0.04%
中国大唐集团财务有限公司 应付利息 228.70 1.30% 160.03 1.12%
龙滩水电开发有限公司 应付利息 82.77 0.47% 96.43 0.68%
广西北部湾银行股份有限公司 应付利息 16.66 0.10% 18.32 0.13%
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 其他应付款 8.73 0.01% 25.31 0.04%
北京大唐先兴软件技术有限公司 其他应付款 18.00 0.03% 18.00 0.03%
北京中唐电工程咨询有限公司 其他应付款 268.64 0.45% 172.98 0.27%
大唐集团广西聚源电力有限公司 其他应付款 101.01 0.17% - -
大唐科技产业集团有限公司 其他应付款 263.99 0.44% 263.99 0.41%
广西大化水电设备安装检修有限责任公司 其他应付款 2.51 - 37.52 0.06%
广西合山荣雅物业管理有限责任公司 其他应付款 0.10 - 73.21 0.11%
广西兴唐科技有限责任公司 其他应付款 9.42 0.02% 75.68 0.12%
湖南大唐先一科技有限公司 其他应付款 3.80 0.01% 3.80 0.01%
中国大唐集团科技工程有限公司 其他应付款 2.06 - - -
中国水利电力物资有限公司 其他应付款 58.40 0.10% 25.84 0.04%
烟台东源电力集团有限公司 其他应付款 22.90 0.04% - -
烟台东源投资中心 其他应付款 0.48 - - -
广西大唐电力检修有限公司 其他应付款 34.25 0.06% - -
长期借款\一年内
中国大唐集团财务有限公司 139,900.00 12.33% 141,900.00 11.68%
到期的长期借款
长期借款\一年内
中国大唐集团公司 3,000.00 0.26% 3,000.00 0.25%
到期的长期借款
长期借款\一年内
龙滩水电开发有限公司 51,000.00 4.50% 51,000.00 4.20%
到期的长期借款
1-3-306
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（4）日常关联方租赁
公司及其下属控股子公司广西平班水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有
限责任公司分别向聚源公司承租龙滩大厦合计面积为 22,622.00 m2 的房产作为办
公场所，交易价格按市场价格确定为每月 90 元/ m2，2015 年 1-9 月共计提该租
赁费 1,832.38 万元，2014 年度共计提该租赁费 2,443.18 万元。
（五）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方大唐集团和广西投资为本公司关联公司，根据
《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
龙滩公司与大唐集团及其下属企业之间存在一定的关联交易。本次交易完成
后，上述关联交易将形成桂冠电力与大唐集团之间新增的关联交易。
（六）本次交易完成后的关联交易
根据天职国际出具的桂冠电力备考审计报告天职业字[2015]14076-1 号，本
次交易后，上市公司最近一年一期关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东
桂冠电力控股股东为大唐集团，具体情况详见本报告书“第三章交易对方的
基本情况”之“一、大唐集团基本情况”
（2）其他关联企业
其他关联企业名称 与本公司关系
大唐集团广西聚源电力有限公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团财务有限公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团公司四川分公司 与公司受同一母公司控制
中国大唐集团科技工程有限公司 与公司受同一母公司控制
大唐科技产业集团有限公司 与公司受同一母公司控制
中国水利电力物资有限公司 与公司受同一母公司控制
1-3-307
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
其他关联企业名称 与本公司关系
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐思拓信息技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐先兴软件技术有限公司 与公司受同一母公司控制
北京中唐电工程咨询有限公司 与公司受同一母公司控制
成都中电实业发展有限公司 与公司受同一母公司控制
湖南大唐先一科技有限公司 与公司受同一母公司控制
湖南华银电力股份有限公司 与公司受同一母公司控制
北京中唐电设备监理有限公司 与公司受同一母公司控制
北京大唐燃料有限公司 与公司受同一母公司控制
大唐电力燃料有限公司 与公司受同一母公司控制
广西大唐电力检修有限公司 与公司受同一母公司控制
深圳市博达煤电开发有限公司 与公司受同一母公司控制
广西北部湾银行股份有限公司 本公司的联营公司
广西大唐电力物资有限公司 本公司的联营公司
持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
恩施州汇能发电有限责任公司
股份
持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
南平市兴水防洪工程投资有限公司
股份
广西大化水电设备安装检修有限责任
其他关联方
公司
广西大化秀河物业管理有限责任公司 其他关联方
广西合山隆唐实业有限公司 其他关联方
广西合山荣雅物业管理有限责任公司 其他关联方
广西合山卓远资源综合利用有限责任
其他关联方
公司
广西南宁盛唐物业服务有限公司 其他关联方
广西兴唐科技有限责任公司 其他关联方
注：其他关联方为跟本公司无股权关系、但业务主要来源于本公司的单位。根据《上市公司信息披露管理
办法》第七十一条 “中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人” 的规定，认定为关联方。
2、关联方交易
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
1-3-308
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交易内 关联交易定价方式 占营业
公司名称 金额 占营业成 金额
容 （注） 成本比
（不含税） 本比例 （不含税）
例
广西合山卓远资源综
石灰石采购 招投标 16.91 0.01% 899.07 0.19%
合利用有限责任公司
广西大化水电设备安 检修、工程服
招投标 951.51 0.30% 2,457.84 0.53%
装检修有限公司 务等
广西兴唐科技有限责 检修、工程服
招投标 1,282.72 0.41% 1,619.15 0.35%
任公司 务等
广西大化秀河物业管 物业管理、维
招投标 143.38 0.05% 816.56 0.17%
理有限责任公司 修等
广西合山荣雅物业管 物业管理、绿
招投标 - - 299.35 0.06%
理有限责任公司 化等
广西南宁盛唐物业服 物业管理、绿
招投标 131.64 0.04% 484.02 0.10%
务有限公司 化等
广西合山隆唐实业有
车辆租赁等 招投标 - - 159.66 0.03%
限公司
北京大唐思拓信息技
技术服务 招投标 - - 14.15 0.00%
术有限公司
烟台东源投资中心 劳务派遣 招投标 - - 38.37 0.01%
广西南宁盛唐物业管
工程服务等 招投标 81.95 0.03% - -
理有限公司"
中国大唐集团科技工
技改工程 市场化定价 683.76 0.22% 470.42 0.10%
程有限公司
北京中唐电设备监理
监理服务 市场化定价 - - 229.53 0.05%
有限公司
北京大唐先兴软件技 系统平台建
市场化定价 - - 98.07 0.02%
术有限公司 设、维护服务
北京大唐恒通机械输
设备采购 市场化定价 - - 79.15 0.02%
送技术有限公司
中国水利电力物资有
材料采购 市场化定价 12.72 0.00% 106.91 0.02%
限公司
湖南大唐先一科技有 投资管理信
市场化定价 - - 63.07 0.01%
限公司 息系统
湖南大唐先一科技有 工程支出、修
18.22 0.01% - -
限公司 理支出
湖南大唐先一能源管
设备采购 市场化定价 - - 98.95 0.02%
理有限公司
北京大唐思拓信息技
技术服务费 10.00 0.00% - -
术有限公司
北京中唐电工程咨询
工程咨询 市场化定价 503.43 0.16% 167.37 0.04%
有限公司
1-3-309
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
北京中唐电设备监理
监理费 36.00 0.01% - -
有限公司
中国大唐集团科学技
工程服务 市场化定价 11.00 0.00% 39.96 0.01%
术研究院有限公司
大唐科技产业集团有
技改工程 市场化定价 - - 1,856.81 0.40%
限公司
广西大唐电力检修有
工程服务 市场化定价 294.15 0.09% 623.41 0.13%
限公司
不高于合山公司向所
大唐电力燃料有限公 有煤炭供应商发出的
燃煤采购 12,003.56 3.82% 8,038.94 1.72%
司 邀约采购价格和考核
条款
合计 16,180.94 5.15% 18,660.74 3.99%
注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
（2）销售商品及提供租赁
单位：万元
关联交易 2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交易内
公司名称 定价方式 金额（不 占营业收入 金额（不 占营业收入
容
（注） 含税） 比例 含税） 比例
广西合山隆唐实业有限公司 销售煤灰等 招投标 10.18 0.00% 1,200.84 0.13%
广西兴唐科技有限责任公司 租赁 招投标 - - 42.50 -
合计 10.18 0.00% 1,243.34 0.13%
注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
（3）关联方往来余额情况
单位：万元
关联方名称 款项余额性质 2015 年 9 月 30 日 占全部余额比重 2014 年 12 月 31 日 占全部余额比重
中国大唐集团财务有限公司 货币资金 340,626.18 99.04% 249,599.35 97.50%
广西北部湾银行股份有限公司 货币资金 5.60 - 603.24 0.24%
大唐电力燃料有限公司 预付账款 734.00 12.97% 300.00 3.90%
大唐集团广西聚源电力有限公司 预付款项 565.16 9.99% - -
湖南大唐先一科技有限公司 预付款项 7.09 0.13% - -
中国水利电力物资有限公司 预付款项 65.20 1.15% - -
恩施州汇能发电有限责任公司 其他应收款 1,223.30 11.08% 1,223.30 10.44%
南平市兴水防洪工程投资有限公司 其他应收款 375.00 3.40% 375.00 3.20%
中国水利电力物资有限公司 其他应收款 13.71 0.12% 26.22 0.22%
广西北部湾银行股份有限公司 短期借款 9,995.26 49.99% 9,995.26 12.49%
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 应付账款 0.27 - 0.27 -
1-3-310
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
北京中唐电工程咨询有限公司 应付账款 11.81 0.01% 11.81 0.01%
大唐电力燃料有限公司 应付账款 2,717.37 2.71% 1,465.19 1.16%
大唐科技产业集团有限公司 应付账款 415.84 0.41% 598.73 0.47%
广西大化水电设备安装检修有限责任公司 应付账款 5.69 0.01% 264.83 0.21%
湖南大唐先一科技有限公司 应付账款 1.50 - 1.50 -
信阳大唐环保设备技术有限公司 应付账款 2.08 - - -
中国大唐集团公司 应付账款 240.00 0.24% 240.00 0.19%
中国大唐集团科技工程有限公司 应付账款 138.57 0.14% 470.65 0.37%
中国大唐集团公司 应付利息 5.13 0.02% 5.64 0.03%
中国大唐集团财务有限公司 应付利息 228.70 1.09% 160.03 0.86%
广西北部湾银行股份有限公司 应付利息 16.66 0.08% 18.32 0.10%
北京大唐恒通机械输送技术有限公司 其他应付款 8.73 0.01% 25.31 0.04%
北京大唐先兴软件技术有限公司 其他应付款 28.50 0.04% 28.50 0.04%
北京中唐电工程咨询有限公司 其他应付款 268.64 0.40% 172.98 0.25%
大唐集团广西聚源电力有限公司 其他应付款 101.01 0.15% - -
大唐科技产业集团有限公司 其他应付款 263.99 0.40% 263.99 0.38%
广西大化水电设备安装检修有限责任公司 其他应付款 2.51 - 89.63 0.13%
广西合山荣雅物业管理有限责任公司 其他应付款 0.10 - 73.21 0.11%
广西兴唐科技有限责任公司 其他应付款 34.33 0.05% 101.08 0.15%
湖南大唐先一科技有限公司 其他应付款 42.41 0.06% 42.41 0.06%
中国大唐集团科技工程有限公司 其他应付款 2.06 - - -
中国水利电力物资有限公司 其他应付款 58.40 0.09% 25.84 0.04%
烟台东源电力集团有限公司 其他应付款 22.90 0.03% - -
烟台东源投资中心 其他应付款 0.48 - - -
广西大唐电力检修有限公司 其他应付款 39.45 0.06% 3.22 -
中国大唐集团财务有限公司 长期借款\一年内到期的长期借款 139,900.00 5.56% 141,900.00 4.89%
中国大唐集团公司 长期借款\一年内到期的长期借款 3,000.00 0.12% 3,000.00 0.10%
（4）关联方租赁
龙滩公司向深圳市博达煤电开发有限公司承租广州办事处合计面积为
519.26 m2 的房产作为办公场所，交易价格按市场价格确定，2015 年 1-9 月计提
该租赁费 33.19 万元，2014 年度计提该租赁费 44.26 万元。
龙滩水电开发有限公司、广西平班水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有
限责任公司、本公司分别向大唐集团广西聚源电力有限公司承租龙滩大厦合计面
积为 37,570.00 m2 的房产作为办公场所，交易价格按市场价格确定为每月 90 元/
m2，2015 年 1-9 月共计提该租赁费 2,886.69 万元，2014 年度计提该租赁费 3,889.73
万元。
1-3-311
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（七）交易完成后公司关联交易合理性分析
1、本次交易完成前后关联交易变化情况
（1）关联方采购与销售
本次交易完成后，2014 年度及 2015 年 1-9 月关联方采购与销售变化情况如
下：
①购买商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-3 月交易金额 2014 年度交易金额
公司名称
交易前 交易后 交易前 交易后
广西大化水电设备安装检
1,767.69 2,457.84
修有限公司 951.51 951.51
广西兴唐科技有限责任公
- 1,282.72 841.79 1,619.15
司
由于龙滩公司在日常经营中存在对上市公司关联方广西大化水电设备安装
检修有限公司和广西兴唐科技有限责任公司在检修、工程服务和系统平台维护的
采购，龙滩公司进入上市公司后，2014 年度，上市公司对关联方的购买商品和
接受劳务金额上升，同时由于在交易完成后，龙滩公司并入上市公司，因此交易
前龙滩公司与上市公司的关联交易金额在交易完成后相应减少为零。
②销售商品及提供租赁
本次交易完成后，2015 年 1-9 月以及 2014 年度关联方销售情况未发生变化，
但占营业收入比例有所下降，如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交
交易前 交易后 交易前 交易后
关联交 易定价
公司名称 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
易内容 方式
（不含 收入比 （不含 收入比 （不含 收入比 （不含 收入比
（注）
税） 例 税） 例 税） 例 税） 例
广西合山隆唐 销售煤
招投标 10.18 0.01% 10.18 0.00% 1,200.84 0.21% 1,200.84 0.13%
实业有限公司 灰等
广西兴唐科技
租赁 招投标 - - - - 42.50 0.01% 42.50 0.00%
有限责任公司
合计 10.18 0.01% 10.18 0.00% 1,243.34 0.22% 1,243.34 0.13%
1-3-312
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
本次交易完成后，2014 年及 2015 年 1-9 月公司的关联采购金额占本公司营
业成本的比例和关联销售金额占本公司营业收入的比例较交易前均有所下降，具
体金额、比例如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月发生额 2014 年发生额
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品和接受劳务 1,325.38 2,608.10 5,320.66 6,788.16
占营业成本的比例 0.62% 0.83% 1.57% 1.44%
销售商品和提供租赁 10.18 10.18 1,243.34 1,243.34
占营业收入的比例 0.01% 0.00% 0.22% 0.13%
（2）关联方往来余额
本次交易完成后，2014 年度以及 2015 年 1-9 月关联方往来余额变化情况如
下：
单位：万元
1-3-313
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
款项余额
关联方名称 占对应 占对应 占对应 占对应
性质 科目全 科目全 科目全 科目全
金额 金额 金额 金额
部余额 部余额 部余额 部余额
比重 比重 比重 比重
中国大唐集团财务有限公 160,434 340,62 165,257 249,599
货币资金 98.04% 99.04% 96.52% 97.50%
司 .77 6.18 .79 .35
广西北部湾银行股份有限
货币资金 5.60 - 5.60 - 603.13 0.35% 603.24 0.24%
公司
大唐电力燃料有限公司 预付款项 734.00 14.30% 734.00 12.97% 300.00 3.92% 300.00 3.90%
大唐集团广西聚源电力有
预付款项 565.16 11.01% 565.16 9.99% - - - -
限公司
湖南大唐先一科技有限公
预付款项 7.09 0.14% 7.09 0.13% - - - -
司
中国水利电力物资有限公
预付款项 65.20 1.27% 65.20 1.15% - - - -
司
恩施州汇能发电有限责任 其他应收 1,223.3 1,223. 1,223.3 1,223.3
12.24% 11.08% 11.35% 10.44%
公司 款 0 30 0 0
南平市兴水防洪工程投资 其他应收
375.00 3.75% 375.00 3.40% 375.00 3.48% 375.00 3.20%
有限公司 款
中国水利电力物资有限公 其他应收
13.71 0.14% 13.71 0.12% 13.71 0.13% 26.22 0.22%
司 款
广西北部湾银行股份有限 9,995.2 100.00 9,995. 9,995.2 9,995.2
短期借款 49.99% 12.49% 12.49%
公司 6 % 26 6 6
北京大唐恒通机械输送技
应付账款 0.27 - 0.27 - 0.27 - 0.27 -
术有限公司
北京中唐电工程咨询有限
应付账款 11.81 0.02% 11.81 0.01% 11.81 0.02% 11.81 0.01%
公司
2,717.3 2,717. 1,465.1 1,465.1
大唐电力燃料有限公司 应付账款 5.62% 2.71% 2.04% 1.16%
7 37 9 9
大唐科技产业集团有限公
应付账款 415.84 0.86% 415.84 0.41% 598.73 0.83% 598.73 0.47%
司
广西大化水电设备安装检
应付账款 5.69 0.01% 5.69 0.01% 264.83 0.37% 264.83 0.21%
修有限责任公司
湖南大唐先一科技有限公
应付账款 1.50 - 1.50 - 1.50 - 1.50 -
司
信阳大唐环保设备技术有
应付账款 2.08 - 2.08 - - - - -
限公司
中国大唐集团公司 应付账款 240.00 0.50% 240.00 0.24% 240.00 0.33% 240.00 0.19%
中国大唐集团科技工程有
应付账款 138.57 0.29% 138.57 0.14% 470.65 0.66% 470.65 0.37%
限公司
中国大唐集团公司 应付利息 5.13 0.03% 5.13 0.02% 5.64 0.04% 5.64 0.03%
中国大唐集团财务有限公
应付利息 228.70 1.30% 228.70 1.09% 160.03 1.12% 160.03 0.86%
司
1-3-314
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
款项余额
关联方名称 占对应 占对应 占对应 占对应
性质 科目全 科目全 科目全 科目全
金额 金额 金额 金额
部余额 部余额 部余额 部余额
比重 比重 比重 比重
龙滩水电开发有限公司 应付利息 82.77 0.47% - - 96.43 0.68% - -
广西北部湾银行股份有限
应付利息 16.66 0.10% 16.66 0.08% 18.32 0.13% 18.32 0.10%
公司
北京大唐恒通机械输送技 其他应付
8.73 0.01% 8.73 0.01% 25.31 0.04% 25.31 0.04%
术有限公司 款
北京大唐先兴软件技术有 其他应付
18.00 0.03% 28.50 0.04% 18.00 0.03% 28.50 0.04%
限公司 款
北京中唐电工程咨询有限 其他应付
268.64 0.45% 268.64 0.40% 172.98 0.27% 172.98 0.25%
公司 款
大唐集团广西聚源电力有 其他应付
101.01 0.17% 101.01 0.15% - - - -
限公司 款
大唐科技产业集团有限公 其他应付
263.99 0.44% 263.99 0.40% 263.99 0.41% 263.99 0.38%
司 款
广西大化水电设备安装检 其他应付
2.51 - 2.51 - 37.52 0.06% 89.63 0.13%
修有限责任公司 款
广西合山荣雅物业管理有 其他应付
0.10 - 0.10 - 73.21 0.11% 73.21 0.11%
限责任公司 款
广西兴唐科技有限责任公 其他应付
9.42 0.02% 34.33 0.05% 75.68 0.12% 101.08 0.15%
司 款
湖南大唐先一科技有限公 其他应付
3.80 0.01% 42.41 0.06% 3.80 0.01% 42.41 0.06%
司 款
中国大唐集团科技工程有 其他应付
2.06 - 2.06 - - - - -
限公司 款
中国水利电力物资有限公 其他应付
58.40 0.10% 58.40 0.09% 25.84 0.04% 25.84 0.04%
司 款
烟台东源电力集团有限公 其他应付
22.90 0.04% 22.90 0.03% - - - -
司 款
其他应付
烟台东源投资中心 0.48 - 0.48 - - - - -
款
广西大唐电力检修有限公 其他应付
34.25 0.06% 39.45 0.06% - - 3.22 -
司 款
长期借款\
中国大唐集团财务有限公 一年内到 139,900 139,90 141,900 141,900
12.33% 5.56% 11.68% 4.89%
司 期的长期 .00 0.00 .00 .00
借款
长期借款\
一年内到 3,000.0 3,000. 3,000.0 3,000.0
中国大唐集团公司 0.26% 0.12% 0.25% 0.10%
期的长期 0 00 0 0
借款
1-3-315
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
款项余额
关联方名称 占对应 占对应 占对应 占对应
性质 科目全 科目全 科目全 科目全
金额 金额 金额 金额
部余额 部余额 部余额 部余额
比重 比重 比重 比重
长期借款\
一年内到 51,000. 51,000.
龙滩水电开发有限公司 4.50% - - 4.20% - -
期的长期 00 00
借款
上市公司与关联方的资金往来主要为与中国大唐集团财务有限公司和广西
北部湾银行股份有限公司的资金往来。
交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司存放在中国大唐集团财务有
限公司的存款由交易前的 160,476.09 万元增加至 340,626.18 万元。
（3）关联方租赁
单位：万元
2015 年 1-9 月交易金额 2014 年度交易金额
公司名称 交易内容
交易前 交易后 交易前 交易后
深圳市博达煤电开 承租
- 33.19 - 44.26
发有限公司
广西聚源电力有限 承租
1,832.38 2,886.69 2,443.18 3,889.73
公司
合计 1,832.38 2,919.88 2,443.18 3,933.98
在本次交易完成后，进入到上市公司的龙滩公司向大唐集团广西聚源电力有
限公司租用办公场所，因此，上述关联方租赁交易 2014 年度新增交易金额
1,446.55 万元，2015 年 1-9 月份增加交易金额 1,054.31 万元。同时，龙滩公司向
深圳市博达煤电开发有限公司承租广州办事处合计面积为 519.26 m2 的房产作为
办公场所，交易价格按市场价格确定，2014 年度计提该租赁费 44.26 万元，2015
年 1-9 月计提该租赁费 33.19 万元。
因此交易完成后，2014 年度关联方租赁金额增加 1,490.81 万元，2015 年 1-9
月份增加 1,087.50 万元。
2、交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析
1-3-316
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次交易完成后，上市公司有关购买商品和接受劳务、销售商品和提供劳务
的关联交易占其营业成本和营业收入的比例都有所下降，且上述关联交易定价均
为经公开招投标后的市场价格或按照市场价格确定，且均按照规定履行了上市公
司有关审批程序。交易完成后，上述两种关联交易分别占当期营业成本和营业收
入的比例均不超过 5%。上市公司的日常关联方租赁的交易价格亦按照市场价格
确定。因此，上述关联交易并不影响上市公司独立性。
上市公司关联方资金往来主要为与中国大唐集团财务有限公司的资金往来。
根据上市公司与中国大唐集团财务有限公司签署的 2014-2016 年度《金融服
务协议》，协议约定：中国大唐集团财务有限公司向公司及其附属公司提供的贷
款及存款利率在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人
民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以
不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务。
因此，上述与关联方资金往来的资金价格定价公允，并不影响上市公司独立
性。
（八）本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，大唐集团出具了《中国大
唐集团公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》，
承诺：
“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者
敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，
本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电
力控股股东和实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照公平、
1-3-317
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
公正、自愿的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进
行相关交易。”
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，广西投资出具了《广西投
资集团有限公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺
函》，承诺：
“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规
范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者
敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，
本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电
力股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或
敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照公平、公正、自愿的商业
原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”
据此，标的资产与其目前的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易
将成为桂冠电力新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理
安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协
议，并严格按照协议执行。
（九）独立财务顾问及法律顾问对关联交易发表的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，目标资产与其目前的股东及
控股股东控制的下属企业之间的关联交易将成为桂冠电力新增的关联交易，上市
公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易
双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
2、法律顾问意见
1-3-318
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
法律顾问东方华银认为：公司和大唐集团、广西投资已就减少和规范关联交
易作出合理安排，确保关联交易定价公允，确保公司和中小股东的合法权益不受
侵害。
（十）防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况
1、公司章程中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范
措施
公司章程第四十条规定了关于防止实际控制人、控股股东及其关联方占用资
金的措施，具体如下：
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、公司关联交易管理制度中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占
用公司资金的防范措施
（1）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益；
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），必须提交董事会审议；
（3）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（公司提供担保除外），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，必须提交董事会
审议；
（4）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，除必须提交董事会审议外，还应提供具有执行证券、
1-3-319
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该
交易提交股东大会审议；
（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参
照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
（6）独立董事应对关联交易的事前认可情况和事后对其公允性发表意见；
（7）公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
同时，根据《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》，公司在确认
和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
①必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
②平等、自愿、等价、有偿的原则；在确定关联交易价格时，公司应遵循公
平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机
构发表意见和报告；
③及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履行信
息披露的义务；
④回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。
公司发生关联交易时遵循上述原则，严格做到平等、等价、有偿、自愿等原
则，维护上市公司合法权益。
除了严格履行上述防范措施外，桂冠电力严格履行《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），披
露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专
项说明。
本次重组完成后，标的资产纳入桂冠电力体系，将严格遵守上述内控制度，
防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
1-3-320
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第十二章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、 本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组程序较复杂，尚需获得证监会的核准，本次重组面临被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、 估值风险
本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础。根据中企华出具的
经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报
字(2015)第 1030 号），龙滩公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日的所有者权益的
资产基础法评估值为 1,687,181.43 万元，相对于所有者权益账面值 540,005.08 万
元，评估值增值率为 212.44%。
由于评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对
本次评估的准确性造成一定影响。
三、 经营风险
1-3-321
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且
同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度
限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影
响。
标的资产龙滩公司受红水河流域来水量的影响，最近三年发电量和经营业绩
波动较大，2012-2014 年，龙滩公司发电量分别为 110.52 亿千瓦时、77.23 亿千
瓦时和 138.54 亿千瓦时，营业收入分别为 28.78 亿元、20.13 亿元和 36.11 亿元。
龙滩公司加强水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证电站安全的
前提下，合理安排水库的蓄泄方式，以减少红水河流域降雨量和来水不确定给公
司发电量和经营业绩带来的波动影响。
但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对龙滩
公司的经营业绩造成不利影响。
四、 宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国
经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存
在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到龙滩公司及本公司盈利能
力和财务状况。
五、 自然条件及不可抗力引起的风险
水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控
性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性可能对公司经营效
益造成一定的影响。
另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、
战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗
力因素的影响，龙滩公司和本公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定
性。
六、 大股东控制风险
1-3-322
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
在本次重组中，本公司采取发行普通股的方式向大唐集团、广西投资、贵州
产投购买标的资产。本次交易完成后，大唐集团和广西投资持有上市公司股权比
例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。
七、 发行优先股的相关风险
（一）本次发行优先股的投资风险
1、股息不可累积的风险
根据本次优先股发行条款的规定，本次发行的优先股股息不累积。因此，存
在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不可以累积到下一年度的
风险。
2、不参与剩余利润分配的风险
根据本次优先股发行条款的规定，优先股股东按照约定的票面股息率分配股
息后，将不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股的投资者
将无法获得除优先股票面股息率以外的利润分配，面临无法参与剩余利润分配的
风险。
3、非强制付息的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支
付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内
发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股
股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的
方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发
行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款
的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。
4、优先股市价波动风险
1-3-323
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次非公开发行优先股将在上交所挂牌转让，优先股的市场价格将受到市场
利率、公司经营及财务状况、投资者预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场
走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动风险。
5、表决权限制的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会
议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、
解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出
席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。
6、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点
管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过 200 人，且
相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次非公开发行的优先股将申请
在上交所挂牌交易。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先
股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认。由
于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优
先股持股股东数量不超过 200 人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者
以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
7、投资者面临的优先股赎回风险
根据本次优先股的发行方案的规定，公司有权行使关于本次发行的优先股的
赎回权，即公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回并注销本次发
行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比
例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，
1-3-324
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公
司，面临一定的赎回风险。
8、优先股股东的清偿顺序风险
根据《公司法》、《破产法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与
发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。因
此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临着高于债权人的清
偿风险。
（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关
的风险
1、分红减少的风险
本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构，提高公司经营风险承受能
力和中长期盈利能力。但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股
票息，则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润。由于公司在向优先股股东完
全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，如果本公司不能按
约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。
2、表决权被摊薄的风险
根据本次优先股的发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会
计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次
日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大
会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日
止。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股
东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为 A 股普通股的表决权出
席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原
普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。
1-3-325
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
3、分类表决的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由
公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
4、普通股股东的清偿顺序风险
本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，若本公司因解散、
破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获
分配的清偿财产减少的风险。
5、税务风险
我国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵
扣，本公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险。本次募
集配套资金的优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确
定优先股相关的税务处理。
6、优先股赎回时现金支付风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行
的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全
部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股
的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满 3 年之日起行使
赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理产
生一定的影响。
八、 标的资产估值增值较大的风险
1-3-326
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次交易以标的资产的资产基础法估值结果为作价基础。根据中企华出具的
经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报
字(2015)第 1030 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产龙滩公司
100%股权的经审计的账面净资产为 540,005.08 万元，资产基础法评估值约为
1,687,181.43 万元，以此计算的评估增值率为 212.44%。
标的资产的估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本
次交易标的资产估值增值水平较高的风险。
九、 新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险
根据天职国际出具的《龙滩水电开发有限公司审计报告》（天职业字
[2015]14128 号），龙滩公司 2015 年 9 月 30 日账面固定资产净值为 189.34 亿元。
因此本次重组完成后，上市公司固定资产规模较重组前将大幅度增加，新增固定
资产折旧费用预计每年约为 9.7 亿元。
但同时龙滩公司 2015 年 1-9 月营业收入为 35.70 亿元，因此预计未来新增收
入和利润将会对新增折旧形成有效消化，但如果因为来水影响，龙滩公司发电量
不能达到正常水平，使得龙滩公司不能实现预期收入，上市公司并表龙滩公司后
的新增固定资产折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响。
十、 政策风险
本次交易目标公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网
价格、增值税返还政策等多方面因素的影响，若受到未来上述政策发生变动的影
响，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
十一、 电费收益权质押相关风险
龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款，此条
款符合电力行业一般惯例。该等电费收益权质押条款系相关各方真实的意思表
示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押标的、担保范围及担保
期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合同业经相关各方签字盖
章确认，不存在潜在的重大法律风险。
1-3-327
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
龙滩公司在过去 3 年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷
款每年还本付息的金额，具体情况如下表所示：
2012 年 2013 年 2014 年
每年还本付息合计（万元） 143,775 96,422 100,357
营业收入（万元） 368,495 201,308 361,125
经营活动现金流入（万元） 404,259 251,138 446,628
龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势；且自该
等合同签署以来，龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件，即使是在龙滩电站所
在流域红水河自 1936 年有水文记录以来来水情况最差的 2013 年，龙滩电站当年
所发电量仍可以实现 25.11 亿元经营性活动现金流入，足以覆盖当年还本付息压
力。因此，正常情况下，电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影
响。
但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，引致龙滩公
司发电量大幅下滑，将可能导致龙滩公司无法按时还本付息，进而导致龙滩公司
所质押的“电费收费账户”面临其新增资金被银行直接划扣用于还款直至贷款合
同项下到期债务全部得到清偿为止的风险。
十二、 本次重组未安排利润补偿的风险
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产
评估报告》（中企华评报字(2015)第 1030 号），评估机构分别采用收益法和资
产基础法对龙滩公司进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结
果。因此，本次交易未安排利润补偿措施。敬请投资者注意因此引致的相关风险。
1-3-328
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第十三章 其他重要事项
一、股票买卖自查情况
公司对本次重大资产重组上市公司停牌日前六个月至本次重大资产重组第
二次董事会召开之日前的核查期间（2014 年 6 月 4 日至 2015 年 6 月 2 日）内本
次交易相关各方及人员买卖桂冠电力股票的情况进行了核查，在该核查期间内本
次交易双方、相关专业机构及人员买卖桂冠电力股票情况如下：
（一）公司与公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员及其直系亲属的
证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，本公司在上
述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，本公司监事
雷海成、本公司职工监事梁勇之配偶俞宁、本公司副总经理罗赤橙之配偶何春香
在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情况如下表所示：
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股） 成交价格（元）
雷海成 2014 年 07 月 07 日 卖出 368,652 2.863
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股） 成交价格（元）
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 500 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 3,000 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 2,000 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 500 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 280 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 500 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 1,905 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 500 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 2,015 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 4,000 5.75
俞宁 2015 年 03 月 20 日 买入 2,200 5.75
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股） 成交价格（元）
何春香 2015 年 02 月 02 日 卖出 500 5.54
1-3-329
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人作
出如下声明：
1、雷海成的声明与承诺
雷海成就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人是在桂冠电力股票
停牌之后获悉本次重组相关信息的。本人未以任何形式参与过桂冠电力本次重组
的方案筹划和决策。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信
息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息。本人买
卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市
场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有桂冠电力股票。本人承诺：
直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。
本人将在桂冠电力股票复牌后十日内将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂
冠电力。”
2、梁勇及其配偶的声明与承诺
梁勇就其配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人未以任何形式参
与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策。本人配偶在买卖桂冠电力的股票时，
除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本
次重组有关的信息。本人配偶买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有
关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：
直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人及本人
配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠
电力股票。本人及本人配偶承诺将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电
力。”
俞宁就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人配偶未向本人透露过
关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开
途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关
的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事
1-3-330
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人承诺将上述
桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
3、罗赤橙及其配偶的声明与承诺
罗赤橙就其配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人未以任何形式
参与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策。本人配偶在买卖桂冠电力的股票
时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何
与本次重组有关的信息。本人配偶买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重
组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人
承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人
及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买
卖桂冠电力股票。本人及本人配偶承诺将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂
冠电力。”
何春香就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人配偶未向本人透露
过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公
开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有
关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况
下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重
组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人承诺将
上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
4、桂冠电力的声明与承诺
桂冠电力就雷海成买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本次重大资产重
组是本公司控股股东大唐集团核心决策机构直接提出动议和做出决策的。本公司
董事长同时在大唐集团兼任重要职务知悉本次重组停牌相关信息，本公司副董事
长（总经理）和董事会秘书在 2014 年 12 月 4 日股票收盘后因根据大唐集团通知
办理桂冠电力股票停牌事宜获知相关信息，其他董事、监事和高级管理人员均是
在桂冠电力股票停牌后获知相关信息。本公司监事雷海成是在桂冠电力股票停牌
1-3-331
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
之后获悉本次重组相关信息的，其未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发
现雷海成上述买卖桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。雷海成已承诺在
本公司股票复牌后十日内将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴本公司。本公司
将严格督促雷海成依法履行承诺。”
桂冠电力就梁勇配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司职工监
事梁勇之配偶俞宁在桂冠电力股票停牌前六个月（即 2014 年 6 月 4 日）至 2015
年 6 月 2 日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。梁勇在桂冠电力股票停牌前未参
与本次重大资产重组的动议和决策。未发现俞宁上述买卖桂冠电力股票行为存在
利用内幕信息的情况。梁勇及其配偶已承诺将上述桂冠电力股票交易所得收益上
缴本公司。本公司将严格督促梁勇及其配偶依法履行承诺。”
桂冠电力就罗赤橙配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司副总
经理罗赤橙之配偶何春香在桂冠电力股票停牌前六个月（即 2014 年 6 月 4 日）
至 2015 年 6 月 2 日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。罗赤橙在桂冠电力股票
停牌前未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现何春香上述买卖桂冠电力
股票行为存在利用内幕信息的情况。罗赤橙及其配偶已承诺将上述桂冠电力股票
交易所得收益上缴本公司。本公司将严格督促罗赤橙及其配偶依法履行承诺。”
（二）大唐集团与大唐集团董事、监事、高级管理人员和其他相关人员及其直
系亲属的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，大唐集团在
上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，大唐集团副
总经理金耀华之配偶王绍华在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相
关明细情况如下表所示：
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股） 成交价格（元）
王绍华 2015 年 05 月 05 日 卖出 3,000 8.62
王绍华 2015 年 05 月 19 日 卖出 2,000 8.63
王绍华 2015 年 05 月 27 日 卖出 400 10.03
王绍华 2015 年 05 月 27 日 卖出 1,340 10.03
王绍华 2015 年 05 月 27 日 卖出 200 10.03
王绍华 2015 年 05 月 27 日 卖出 1,300 10.03
1-3-332
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
王绍华 2015 年 05 月 27 日 卖出 300 10.03
就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人作
出如下声明：
1、金耀华及其配偶的声明与承诺
金耀华就其配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人配偶在买卖桂
冠电力的股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处
预先获得任何与本次重组有关的信息。本人配偶买卖桂冠电力股票的行为，是在
未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事
项实施，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将督促配偶在桂冠电力本次重组申报证监会
前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
王绍华就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人配偶未向本人透露
过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公
开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有
关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况
下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重
组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂
冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电
力。”
2、大唐集团的声明与承诺
大唐集团就金耀华配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司副总
经历金耀华之配偶王绍华在桂冠电力股票停牌前六个月（即 2014 年 6 月 4 日）
至 2015 年 6 月 2 日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。未发现王绍华上述买卖
桂冠电力股票行为存在利用内幕信息的情况。”
1-3-333
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（三）广西投资与广西投资董事、监事、高级管理人员和其他相关人员及其直
系亲属的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，广西投资在
上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，广西投资党
委副书记何春梅之母张苇、广西投资副总裁甘国耀之女甘甜、广西投资副总裁吴
大奎之配偶黄可捷在上述核查期间内存在买卖桂冠电力股票的行为，相关明细情
况如下表所示：
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股） 成交价格（元）
张苇 2014 年 06 月 19 日 买入 10,000 2.74
张苇 2014 年 06 月 19 日 买入 10,000 2.73
张苇 2014 年 06 月 24 日 卖出 20,000 2.70
张苇 2014 年 07 月 16 日 买入 500 2.93
张苇 2014 年 07 月 16 日 买入 2,100 2.93
张苇 2014 年 07 月 16 日 买入 200 2.93
张苇 2014 年 07 月 16 日 买入 17,200 2.93
张苇 2014 年 07 月 28 日 卖出 166 2.99
张苇 2014 年 07 月 28 日 卖出 10,000 2.99
张苇 2014 年 07 月 28 日 卖出 9,834 2.99
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股） 成交价格（元）
甘甜 2015 年 05 月 13 日 买入 1,000 8.50
甘甜 2015 年 05 月 13 日 买入 100 8.42
甘甜 2015 年 05 月 19 日 卖出 1,100 8.70
姓名 交易时间 资金流动方向 数量（股） 成交价格（元）
黄可捷 2014 年 07 月 10 日 卖出 3,000 2.95
黄可捷 2014 年 07 月 10 日 卖出 1,000 2.95
黄可捷 2014 年 07 月 10 日 卖出 21,000 2.95
黄可捷 2014 年 08 月 05 日 卖出 5,000 3.03
黄可捷 2014 年 08 月 11 日 卖出 2,000 3.09
黄可捷 2014 年 08 月 11 日 卖出 3,000 3.13
就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人作
出如下声明：
1、何春梅及其母亲的声明与承诺
1-3-334
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
何春梅就其母亲买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人于 2014 年 9 月
入职广西投资集团有限公司。本人未以任何形式参与过桂冠电力本次重组的方案
筹划和决策。本人母亲在买卖桂冠电力的股票时，本人尚未入职广西投资集团有
限公司。除通过公开途径可获取的信息外，本人母亲未从相关内幕信息知情人处
预先获得任何与本次重组有关的信息。本人母亲买卖桂冠电力股票的行为，是在
未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作。本人承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事
项实施，本人及本人母亲将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将督促母亲在桂冠电力本次重组申报证监会
前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
张苇就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人女儿未向本人透露过
关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开
途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关
的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事
项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂冠电
力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
2、甘国耀及其子女的声明与承诺
甘国耀就其子女买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人未以任何形式
参与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策。本人子女在买卖桂冠电力的股票
时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何
与本次重组有关的信息。本人子女买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重
组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人
承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人
及本人子女将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买
卖桂冠电力股票。本人将督促子女在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠
电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
1-3-335
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
甘甜就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人父亲未向本人透露过
关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公开
途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关
的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况下，
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重组事
项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂冠电
力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
3、吴大奎及其配偶的声明与承诺
吴大奎就其配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人未以任何形式
参与过桂冠电力本次重组的方案筹划和决策。本人配偶在买卖桂冠电力的股票
时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何
与本次重组有关的信息。本人配偶买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重
组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人
承诺：直至本次重组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人
及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买
卖桂冠电力股票。本人将督促配偶在桂冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠
电力股票交易所得收益上缴桂冠电力。”
黄可捷就其买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本人配偶未向本人透露
过关于桂冠电力本次重组的任何信息。本人在买卖桂冠电力的股票时，除通过公
开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有
关的信息。本人买卖桂冠电力股票的行为，是在未获知本次重组有关信息的情况
下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人承诺：直至本次重
组事项成功实施或桂冠电力宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖桂冠电力股票。本人将在桂
冠电力本次重组申报证监会前将上述桂冠电力股票交易所得收益上缴桂冠电
力。”
4、广西投资的声明与承诺
1-3-336
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
广西投资就何春梅母亲买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司党委
副书记何春梅之母张苇在桂冠电力股票停牌前六个月（即 2014 年 6 月 4 日）至
2015 年 6 月 2 日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。何春梅在桂冠电力股票停
牌前未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现张苇上述买卖桂冠电力股票
行为存在利用内幕信息的情况。”
广西投资就甘国耀子女买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司副总
裁甘国耀的子女甘甜在桂冠电力股票停牌前六个月（即 2014 年 6 月 4 日）至本
声明与承诺函签署日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。甘国耀在桂冠电力股票
停牌前未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现甘甜上述买卖桂冠电力股
票行为存在利用内幕信息的情况。”
广西投资就吴大奎配偶买卖股票事宜出具了《声明与承诺》：“本公司副总
裁吴大奎之配偶黄可捷在桂冠电力股票停牌前六个月（即 2014 年 6 月 4 日）至
2015 年 6 月 2 日期间存在买卖桂冠电力股票的情况。吴大奎在桂冠电力股票停
牌前未参与本次重大资产重组的动议和决策。未发现黄可捷上述买卖桂冠电力股
票行为存在利用内幕信息的情况。”
（四）贵州产投与贵州产投董事、监事、高级管理人员和其他相关人员及其直
系亲属的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，贵州产投在
上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，贵州产投董
事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股
票的行为。
（五）龙滩公司与龙滩公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员及其直
系亲属的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，龙滩公司在
上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
1-3-337
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，龙滩公司董
事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股
票的行为。
（六）本次重大资产重组的相关专业机构的证券买卖情况
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，东方华银、
天职国际、中企华与中企华房地产等为本次重大资产重组提供服务的相关专业机
构在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力股票的行为。
经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，中信证券、
东方华银、天职国际、中企华与中企华房地产等为本次重大资产重组提供服务的
专业机构之项目经办人员及其直系亲属在上述核查期间内不存在买卖桂冠电力
股票的行为。
经自查，在 2014 年 6 月 3 日-2015 年 6 月 1 日期间，中信证券股份有限公司
自营业务股票账户累计买入 495,800 股，累计卖出 596,148 股，截至期末共持有
17,600 股。在上述期间内，资产管理业务股票账户累计买入 9,126,885 股，累计
卖出 4,045,264 股，截至期末，共持有 5,081,621 股。
就上述买卖桂冠电力股票的相关情况，经慎重自查核实，信息披露义务人中
信证券作出如下声明：
中信证券股份有限公司自查报告中确认：中信证券股份有限公司买卖桂冠电
力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险
投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市
交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务
账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免
账户。
（七）公司律师的意见
经东方华银核查，桂冠电力本次重大资产重组是大唐集团核心决策机构直接
做出决策的；核查期间存在买卖桂冠电力股票行为的当事人在桂冠电力股票停牌
前均未参与桂冠电力本次重大资产重组的决策工作；中信证券股份有限公司买卖
股票的自营账户有严格的防火墙制度；相关人员和机构关于股票买卖行为未利用
1-3-338
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
内幕信息的陈述具有合理性。据此，本所律师认为：相关人员和机构买卖桂冠电
力股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》
所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成
桂冠电力本次重大资产重组的实质性法律障碍。
二、负债结构合理性的说明
根据本公司 2014 年度及 2015 年三季度经审计的财务会计报表及备考合并财
务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易前后公司的负债构成及偿债能力指
标变动情况如下表所示：
单位：万元
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
负债合计 1,632,547.04 3,413,446.69 109.09%
其中：流动负债合计 330,721.53 539,573.18 63.15%
非流动负债合计 1,301,825.50 2,873,873.50 120.76%
资产负债率（合并口径） 73.73% 73.50% -0.31%
利息保障倍数 2.33 2.48 6.44%
流动比率 0.82 0.70 -14.63%
速动比率 0.76 0.67 -11.84%
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后公司的负债构成及偿债能力指标变动
情况如下表所示：
单位：万元
实际数（合并报表） 备考数（合并报表） 增长比率
负债合计 1,467,328.74 2,976,092.75 102.82%
其中：流动负债合计 420,005.47 677,319.48 61.26%
非流动负债合计 1,047,323.27 2,298,773.27 119.49%
资产负债率（合并口径） 69.46% 68.24% -1.75%
利息保障倍数 3.46 4.10 18.35%
流动比率 0.58 0.75 29.19%
速动比率 0.55 0.73 32.52%
在本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日, 公司流动负债总额较本次交
易前增长了 208,851.65 万元，增长比率为 63.15%；截至 2015 年 9 月 30 日，公
1-3-339
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
司流动负债总额较本次交易前增长了 257,314.01 万元，增长比率为 61.26%。本
次交易后，公司流动负债增长主要来自于应付账款。
在本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债余额较本次
交易前增长了 1,572,048.00 万元，增长比率为 120.76%；截至 2015 年 9 月 30 日，
公司非流动负债余额较本次交易前增长了 1,251,450.00 万元，增长比率为
119.49%。本次交易后，公司非流动负债增长主要来自于长期借款。
在本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司非流动负债占负债总额
比例从本次交易前的 79.74%上升至本次交易后的 84.19%；截至 2015 年 9 月 30
日，公司非流动负债占负债总额比例从本次交易前的 71.38%上升至本次交易后
的 77.24%。造成该等情形的原因为公司合并龙滩公司后长期借款余额大幅增加。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率由
73.73%下降至 73.50%；截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率由
69.46%下降至 68.24%。本次交易完成后，公司合并口径资产负债率相对高于水
电行业可比样本公司平均水平。造成该等情形的主要原因为：公司自 2012 年以
来发行了 200,000.00 万元非公开定向债务融资工具以及 171,850.00 万元公司债
券，导致公司负债增加，尽管在本次交易完成后本公司资产负债率相对高于可比
样本公司平均水平，但考虑到交易完成后上市公司装机规模、资产质量及盈利能
力均将得到较大幅度提升，本公司债务结构仍处于合理水平。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司利息保障倍数由 2.33 上升
至 2.48；截至 2015 年 9 月 30 日，公司利息保障倍数由 3.46 上升至 4.10。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动比率由 0.82 下降至 0.70；
截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动比率由 0.58 上升至 0.75。截至 2014 年 12 月
31 日，公司速动比率由 0.76 下降至 0.67；截至 2015 年 9 月 30 日，公司速动比
率由 0.55 上升至 0.73。尽管公司截至 2014 年 12 月 31 日的流动比率与速动比率
均较本次交易前出现一定幅度的下降，但仍保持在电力行业主要上市公司平均水
平，表明公司在交易完成后仍然在行业内保持较好的资金流动性水平。
1-3-340
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
综上，在本次交易完成后，尽管公司负债规模较本次交易前有所上升，但公
司的资产负债率有所下降，且资金流动性处于电力行业主要上市公司平均水平。
本公司不存在因本次交易而增加大量不合理负债的情形。
根据经天职国际审计的龙滩公司最近三年一期财务会计报告，龙滩公司在本
次交易前不存在或有负债；公司也不存在因本次交易而增加或有负债的情形。
三、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在资产交易行为。
四、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本报告书出具之日，本公司不存在未了结诉讼、仲裁。
报告期内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、资金占用与担保情况
（一）资金占用情况
1、本次交易前上市公司资金占用情况
本次交易前，根据天职国际出具的《广西桂冠电力股份有限公司 2014 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明审核报告》（天职业字
[2015]1490-1 号）、龙滩公司财务会计报告（天职业字[2015]10141 号）及上市
公司提供的备考关联方资金占用情况说明，本公司与控股股东及其关联方之间的
资金占用及往来情况如下表所示：
单位：万元
往来方与 2015 年 9
上市公司 2014 年期 2014 年期 往来形
关联资金 资金往来 上市公司 月 30 日 往来
核算的会 初往来资 末往来资 成
往来对象 方名称 的关联关 往来资 性质
计科目 金余额 金余额 原因
系 金余额
湖南华银 与公司受 经营
其他应收 前期项
电力股份 同一母公 1,352.46 - - 性往
大股东及 款 目转让
有限公司 司控制 来
其附属企
中国水利 与公司受 经营
业 其他应收 商品采
电力物资 同一母公 13.71 13.71 13.71 性往
款 购
有限公司 司控制 来
1-3-341
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
往来方与 2015 年 9
上市公司 2014 年期 2014 年期 往来形
关联资金 资金往来 上市公司 月 30 日 往来
核算的会 初往来资 末往来资 成
往来对象 方名称 的关联关 往来资 性质
计科目 金余额 金余额 原因
系 金余额
中国大唐
与公司受 经营
集团科技 其他应收 工程材
同一母公 0.21 - - 性往
工程有限 款 料采购
司控制 来
公司
持有对本
恩施州汇 公司具有
经营
能发电有 重要影响 其他应收 租赁使
1,273.30 1,223.30 1,223.30 性往
限责任公 的控股子 款 用费
来
司 公司 10%
以上股份
持有对本
南平市兴 公司具有
非经
水防洪工 重要影响 其他应收 往来资
375.00 375.00 375.00 营性
程投资有 的控股子 款 金
往来
限公司 公司 10%
以上股份
其他关联 持有对本
福建省南
方及其附 公司具有
平市国有 非经
属企业 重要影响 其他应收 往来资
资产投资 - 123.00 123.00 营性
的控股子 款 金
经营有限 往来
公司 10%
公司
以上股份
广西大化
水电设备 非经
其他关联 其他应收 往来资
安装检修 - 369.94 - 营性
方 款 金
有限责任 往来
公司
广西合山 经营
其他关联 其他应收 煤灰销
隆唐实业 - 776.57 - 性往
方 款 售款等
有限公司 来
总计 3,014.68 2881.52 1,735.01
注1：其他关联方为与本公司无股权关系、但业务主要来源于本公司的单位。根据《上市公司信息披露管理
办法》第七十一条 “中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人” 的规定，认定为关联方。
注2：南平市兴水防洪工程投资有限公司为桂冠电力持股66%的子公司福建安丰水电有限公司的另一股东，
因南平市兴水防洪工程投资有限公司向福建安丰水电有限公司借款375万元，上述股东借款形成了桂冠电力
与其他关联方及其附属企业的非经营性往来资金占用。
2、本次交易后上市公司资金占用情况
1-3-342
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的资金占用及往来情况
如下表所示：
单位：万元
往来方与 上市公 2015 年 9
2014 年期 2014 年期 往来形
关联资金 资金往来 上市公司 司核算 月 30 日往 往来
初往来资 末往来资 成
往来对象 方名称 的关联关 的会计 来资金余 性质
金余额 金余额 原因
系 科目 额
湖南华银 与公司受 经营
其他应 前期项
电力股份 同一母公 1,352.46 - - 性往
收款 目转让
有限公司 司控制 来
中国水利 与公司受 经营
其他应 商品采
电力物资 同一母公 575.51 26.22 26.22 性往
收款 购
有限公司 司控制 来
中国大唐
大股东及 与公司受 经营
集团科技 其他应 工程材
其附属企 同一母公 0.21 - - 性往
工程有限 收款 料采购
业 司控制 来
公司
其他非
大唐集团 流动资
与公司受 非经
广西聚源 产/一年 委托贷
同一母公 - 270,000.00 - 营性
电力有限 内到期 款
司控制 往来
公司 的非流
动资产
持有对本
恩施州汇 公司具有
经营
能发电有 重要影响 其他应 租赁使
1,273.30 1,223.30 1,223.30 性往
限责任公 的控股子 收款 用费
来
司 公司 10%
以上股份
持有对本
南平市兴 公司具有
非经
水防洪工 重要影响 其他应 往来资
375.00 375.00 375.00 营性
程投资有 的控股子 收款 金
往来
其他关联 限公司 公司 10%
方及其附 以上股份
属企业 持有对本
福建省南
公司具有
平市国有 非经
重要影响 其他应 往来资
资产投资 - 123.00 123.00 营性
的控股子 收款 金
经营有限 往来
公司 10%
公司
以上股份
广西大化
水电设备 非经
其他关联 其他应 往来资
安装检修 - 369.94 - 营性
方 收款 金
有限责任 往来
公司
1-3-343
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
往来方与 上市公 2015 年 9
2014 年期 2014 年期 往来形
关联资金 资金往来 上市公司 司核算 月 30 日往 往来
初往来资 末往来资 成
往来对象 方名称 的关联关 的会计 来资金余 性质
金余额 金余额 原因
系 科目 额
广西合山 经营
其他关联 其他应 煤灰销
隆唐实业 - 776.57 - 性往
方 收款 售款等
有限公司 来
总计 3,576.48 272,894.03 1,747.52
注1：其他关联方为与本公司无股权关系、但业务主要来源于本公司的单位。根据《上市公司信息披露管理
办法》第七十一条 “中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人” 的规定，认定为关联方。
注2：南平市兴水防洪工程投资有限公司为桂冠电力持股66%的子公司福建安丰水电有限公司的另一股东，
因南平市兴水防洪工程投资有限公司向福建安丰水电有限公司借款375万元，上述股东借款形成了桂冠电力
与其他关联方及其附属企业的非经营性往来资金占用。
3、本次交易前后上市公司资金占用变化情况
本次交易完成后，上市公司新增资金占用情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日余额 2014 年末余额 2013 年末余额
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
中国水利电力物资有限公
13.71 26.22 13.71 26.22 13.71 575.51
司
大唐集团广西聚源电力有 - -
- - - 270,000.00
限公司
注：截止本草案签署日，大唐集团广西聚源电力有限公司已经偿还上述3,100,000,000.00元委托贷款。
（二）资金担保情况
1、本次交易前上市公司资金担保情况
本次交易前，截止 2015 年 9 月 30 日，公司对外担保情况如下表所示：
单位: 元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保 是
担保发 是否
方与 是否 担保 否
生日期 担保 担保 担保 存在 关联
担保方 上市 被担保方 担保金额 已经 是否 为
(协议签 起始日 到期日 类型 反担 关系
公司 履行 逾期 关
署日) 保
的关 完毕 联
1-3-344
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
系 方
担
保
本公司 公司 中国大唐集 521,770,000.00 2012年8 2012年 2023年 连带 否 否 否 是 控股股
本部 团公司 月10日 10月24 4月23 责任 东
日 日 担保
本公司 公司 广西投资集 13,796,000.00 2014年 2014年 2015年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 11月14 11月14 11月14 责任 东
日 日 日 担保
本公司 公司 广西投资集 27,592,000.00 2014年7 2014年 2015年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 月10日 7月10 7月9日 责任 东
日 担保
本公司 公司 广西投资集 41,388,000.00 2014年8 2014年 2015年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 月13日 8月13 8月12 责任 东
日 日 担保
本公司 公司 广西投资集 27,592,000.00 2014年8 2014年 2015年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 月25日 8月25 8月24 责任 东
日 日 担保
本公司 公司 广西投资集 16,555,200.00 2014年9 2014年 2015年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 月18日 9月18 9月17 责任 东
日 日 担保
本公司 公司 广西投资集 11,036,800.00 2014年9 2014年 2015年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 月25日 9月25 9月24 责任 东
日 日 担保
本公司 公司 广西投资集 13,796,000.00 2014年 2014年 2015年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 10月16 10月16 10月15 责任 东
日 日 日 担保
本公司 公司 广西投资集 13,575,264.00 2015年1 2015年 2016年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 月14日 1月14 1月14 责任 东
日 日 担保
本公司 公司 广西投资集 27,592,000.00 2015年1 2015年 2016年 连带 否 否 否 是 参股股
本部 团有限公司 月30日 1月30 2月28 责任 东
日 日 担保
2015年1-9月担保发生额合计（不包括对子公司的担 41,167,264.00
保）
2015年9月30日担保余额合计（A）（不包括对子公 714,693,264.00
司的担保）
2、本次交易后上市公司资金担保情况
截止 2015 年 9 月 30 日，龙滩公司不存在对外提供担保情况。本次交易完成
后，公司对外担保情况与交易前一致。
公司已建立起较为完善的、针对资金担保行为的内部控制制度， 公司章程》、
《关联交易管理制度》及《重大事项报告制度》等文件中对董事会、股东大会关
于对外担保的审批权限及对外担保的决策、报告程序作出了明确的规定。
1-3-345
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
六、公司章程修订情况
鉴于公司拟发行优先股，按照《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》等相关规定，拟对公司章程相
关条款进行修订，具体如下：
修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的普通股股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司普通股股票的其他
并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将普通股股份奖励给本公司职
（四）股东因对股东大会作出的公司合 工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）普通股股东因对股东大会作出的
股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 收购其普通股股份的。
股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司普通股股份的活动。
公司可根据发行条款并在符合相
关法律、法规、规范性文件的前提下回
购注销本公司的优先股股份；公司与持
有本公司优先股的其他公司合并时，应
回购注销相应的优先股股份。
公司发行的优先股的赎回权为公
司所有，且不设置投资者回售条款。
公司发行优先股赎回期为自首个
计息起始日起（分期发行的，自每期首
个计息日起）期满3年之日起，至全部
赎回之日止。公司有权自首个计息起始
日起（分期发行的，自每期首个计息日
起）期满3年之日起，于每年的该期优
先股股息支付日全部或部分赎回注销
公司发行的该期优先股。公司决定执行
部分赎回时，应对所有该期优先股股东
进行等比例赎回。 除法律法规要求外，
公司发行优先股的赎回无需满足其他
条件。
公司发行的优先股的赎回价格为
优先股票面金额加当期已决议支付但
尚未支付的股息。
股东大会授权董事会，根据相关法
1-3-346
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
律法规及优先股发行方案的要求，全权
办理与优先股赎回相关的所有事宜。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东按照所持股份类
（一）依照其所持有的股份份额获得股 别不同享有不同的权利。
利和其他形式的利益分配； 公司普通股股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （一）依照其所持有的股份份额获得股
者委派股东代理人参加股东大会，并行 利和其他形式的利益分配；
使相应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（三）对公司的经营进行监督，提出建 者委派股东代理人参加股东大会，并行
议或者质询； 使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （三）对公司的经营进行监督，提出建
规定转让、赠与或质押其所持有的股 议或者质询；
份； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 规定转让、赠与或质押其所持有的股
券存根、股东大会会议记录、董事会会 份；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
告； 券存根、股东大会会议记录、董事会会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 议决议、监事会会议决议、财务会计报
有的股份份额参加公司剩余财产的分 告；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或本 立决议持异议的股东，要求公司收购其
章程规定的其他权利。 股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额
获得股利；
（二）优先股股东不出席股东大会会
议，所持股份没有表决权，但出现以下
情况之一的，优先股股东有权出席股东
大会，公司应遵循《公司法》及本章程
通知普通股股东的规定程序履行通知
等相应义务：
1、修改本章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公
司形式；
4、发行优先股；
5、本章程规定的其他情形。
（三）查阅本章程、股东名册、公司债
1-3-347
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议记录、监事会会议记录、财务会计报
告；
（四）公司累计三个会计年度或连续两
个会计年度未按约定支付优先股股息，
自股东大会批准当年取消优先股股息
支付的次日或当年未按约定支付优先
股股息的付息日次日起，优先股股东有
权出席股东大会并与普通股股东共同
表决。每股优先股股份可按本章程规定
享有表决权。上述优先股股东表决权恢
复应持续有效，直至公司全额支付当期
应付股息之日止；
（五）依照法律、法规及本章程的规定
转让、赠与、质押其所持公司股份，但
相关股份受让方为有关法律、法规规定
的合格投资者，且非公开发行的相同条
款的优先股经转让后投资者不得超过
200人；
（六）公司终止或者清算后，按其所持
有的股份种类、条款及份额优先于普通
股股东参加公司剩余财产的分配。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向中国证监会广西监管局和上海证 时向中国证监会广西监管局和上海证
券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。召集股东应在发出 比例不得低于10%。召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时， 股东大会通知及股东大会决议公告时，
向中国证监会广西监管局和上海证券 向中国证监会广西监管局和上海证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
计算第五十、五十一条所称持股比例
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出 股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补 当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 计算本条所称持股比例时，仅计算普通
1-3-348
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
东大会通知公告后，不得修改股东大会 股和表决权恢复的优先股。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东大会通知公告后，不得修改股东大会
程第五十四条规定的提案，股东大会不 通知中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资 （二）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、合并、解散、清算
及变更公司形式； 及变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）应由股东大会审查的关联交易； （六）应由股东大会审查的关联交易；
（七）法律、行政法规或本章程规定和 （七）对章程确定的现金分红政策进行
股东大会以普通决议认定会对公司产 调整和变更；
生重大影响的、需要以特别决议通过的 （八）法律、行政法规或本章程规定和
其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产
对本条（六）项的表决，关联股东无表 生重大影响的、需要以特别决议通过的
决权。 其他事项。
对本条（六）项的表决，关联股东无表
决权。
股东大会就以下事项作出特别决议，除
须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改公司章程中与优先股相关的
内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超
过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公
司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第九十三条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
1-3-349
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 机构作为沪港通股票的名义持有人，按
未投的表决票均视为投票人放弃表决 照实际持有人意思表示进行申报的除
权利，其所持股份数的表决结果应计为 外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百七十二条 公司可以采取现金或 第一百七十二条 公司应实施积极的利
者股票方式分配股利，利润分配政策应 润分配办法，公司董事会制订利润分配
保持连续性和稳定性。 预案时应重视对投资者的合理投资回
公司应实施积极的利润分配方法： 报。具体规定如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司利润分配政策的基本原则：
的合理投资回报；在当年实现盈利的情 公司的利润分配政策应保持连续性和
况下，每年以现金方式分配的利润不少 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
于公司当年实现的可用于分配的净利 体股东的整体利益及公司的可持续性
润的百分之三十。 发展；
（二）公司董事会未做出现金利润分配 （二）公司利润分配的具体政策：
预案的，应当在定期报告中披露原因， 1、公司采取现金、股票或者现金与股
独立董事应当对此发表独立意见。 票相结合的方式分配利润。在有条件的
（三）存在股东违规占用公司资金情况 情况下，公司可以进行中期利润分配。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 2、公司的利润分配应重视对投资者的
红利，以偿还其占用的资金。 合理投资回报；在当年实现盈利的情况
（四）公司提出利润分配预案时，认真 下，每年以现金方式分配的利润不少于
征求、听取独立董事对此的独立意见， 公司当年实现的可用于分配的净利润
同时通过各种渠道，充分听取中小股东 的百分之三十。
意见。 （三）公司利润分配的决策程序：
（五）在满足上述现金分配股利之余， 董事会在拟定分配方案时应当听取有
结合公司股本规模、公司未来发展资本 关各方的意见，独立董事应当就利润分
性支出需要和公司股票价格情况，公司 配方案发表明确意见。独立董事可以征
可以与现金分红同时或者单独提出并 集中小股东的意见，提出分红提案，并
实施股票股利分配方案。 直接提交董事会审议。利润分配方案形
成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司将通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施：
董事会应当在股东大会审议通过利润
分配方案后 60 天内完成股利（或股份）
的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
1-3-350
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当在年度报
告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见，且调整后利润分配方案应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司应当为投资者提
供网络投票方式。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度 新增第一百七十
三条 公司股东大会有权决定每年优先
股是否支付股息。股东大会授权董事
会，在股东大会审议通过的框架和原则
的情况下，依照本次发行文件的约定，
宣派、调整和支付优先股的股息，宣派
日为优先股付息日前的第五个交易日
当天；但在全部或部分取消优先股股息
支付的情况下，仍需提交股东大会审
议，且该决议应在每期优先股股息宣派
日前作出。
公司在依法弥补亏损、提取公积金
后有可分配利润的情况下，通过执行必
要的重要子公司分红政策后，可以向本
次优先股股东派发股息。
除非发生强制付息事件，公司股东
大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件是指计息支付日前
12个月内发生以下情形之一时，公司须
向优先股股东进行本期优先股股息支
付：向普通股股东支付股利（包括现金、
股票、现金与股票相结合及其他符合法
律法规规定的方式）；减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股
份的，或通过发行优先股赎回并注销普
通股股份的除外）。
公司发行的优先股采用每年支付
一次股息的方式。首个计息起始日为公
司优先股发行的缴款截止日。自优先股
发行的缴款截止日起每满一年为一计
息年度。
1-3-351
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
每年的股息支付日为优先股发行
的缴款截止日起每满一年的当日（例
如，4月1日为缴款截止日，则每年4月1
日为股息支付日），如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应
付税项由优先股股东根据相关法律法
规承担。
公司发行的优先股股息不累积，即
在之前年度未向优先股股东足额派发
股息的差额部分，不累积到下一年度。
公司发行的优先股的股东按照约
定的票面股息率分配股息后，不再同普
通股股东一起参加剩余利润分配。
原第一百七十三条变为第一百七
十四条，原第一百七十三条之后的其他
条款顺序依次顺延。
七、本次交易后的现金分红政策
本次交易后，公司的现金分红政策详见本报告书“第五章 本次发行股份情
况”之“五、非公开发行优先股”。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
1-3-352
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第十四章 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易所出具的意见
公司独立董事关于本次交易出具的专项意见如下：
“广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国大
唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、公司股东广西投资集团有限公司（以下简
称“广西投资”）和贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投”）
发行股份，购买大唐集团、广西投资和贵州产投分别拥有的龙滩水电开发有限公
司（以下简称“龙滩公司”） 65%、30%、5%的股权，同时向不超过 200 名合格
投资者非公开发行优先股募集配套资金。上述事项构成上市公司重大资产重组行
为（以下简称“本次重大资产重组”），并同时构成上市公司重大关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，本人作
为公司的独立董事，经认真审阅与本次重大资产重组所有相关材料后认为：
一、关于公司发行普通股购买资产
1、本次重大资产重组方案和相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事
的事前认可。公司第七届董事会第二十五次会议的召集、召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，在审议关联交
易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法
有效。
2、本次重大资产重组方案、公司拟签署的附条件生效的《发行股份购买资
产协议》和本次重大资产重组相关议案符合相关法律法规及中国证监会的监管规
则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关
1-3-353
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的龙滩公司
股权（以下简称“目标资产”）进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购
买的目标资产的最终价格为具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估而作
出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据，价格确定方式公
允，符合公司利益和相关法律法规的规定。
3、本次重大资产重组的实施有利于增强公司水力发电方面的经营实力，提
升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间。
4、我们同意将《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案（补充和修
订）的议案》等与公司本次发行普通股购买资产暨关联交易相关的议案，并同意
将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行优先股募集配套资金
1、公司本次发行优先股募集配套资金符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司
章程的规定，优先股发行方案考虑到公司的长远发展和整体利益，并平衡了公司
大股东与中小股东、普通股股东与优先股股东之间的利益。
2、本次发行优先股募集配套资金将有利于公司的资本结构得到优化，降低
公司的资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提供
资金支持。本次发行优先股募集配套资金对公司的持续盈利具有促进作用，不存
在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。
3、我们同意将《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金（补充和修
改）的议案》等与公司本次发行优先股募集配套资金相关的议案，并同意将该等
议案提交公司股东大会审议。
三、关于修改《公司章程》
1、公司根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章
程指引》等有关规定并结合本次交易相关情况对《公司章程》进行的修订，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损
害中小股东利益的情形。
1-3-354
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
2、我们同意《关于修改<广西桂冠电力股份有限公司章程>的议案》，并同
意将该等议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨
关联交易的相关事项。”
二、中介机构关于本次交易所出具的意见
（一）独立财务顾问关于本次交易所出具的意见
独立财务顾问中信证券认为：
“1、桂冠电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等
法律、法规的规定和中国证监会的要求；
2、除核查意见披露事项外，桂冠电力拟收购的目标资产不存在其他影响权
属清晰完整的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障
碍，本次收购有利于扩大桂冠电力的经营规模、增强桂冠电力的盈利能力和提高
桂冠电力的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次发行的目标资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要
求，不存在损害桂冠电力及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风
险已经进行了披露；
4、桂冠电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）公司律师关于本次交易所出具的意见
公司律师东方华银认为：
“本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存
在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。
本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。”
1-3-355
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
电话：（0755）2383 5383、（010）6083 6030
传真：（0755）2383 5525、（010）6083 6031
财务顾问主办人：李中杰、吴仁军
财务顾问协办人：马义林、李宁
二、公司律师
名称：上海东方华银律师事务所
注册地址：上海市浦东新区福山路 450 号
单位负责人：吴东桓
电话：（021）68769686
传真：（021）58304009
经办律师：王建文、黄勇
三、财务审计机构
名称：天职国际会计事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层
法定代表人：陈永宏
电话：（0755）61372888
传真：（0755）61372899
1-3-356
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
经办注册会计师：许哲、张磊
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人：孙月焕
电话：（010）65881818
传真：（010）65882651
经办注册资产评估师：石一兵、梁建东
五、土地评估机构
名称：北京中企华房地产估价有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 912A 室
法定代表人：魏新
电话：010-65883588
传真：010-65887033
经办注册土地评估师：初永强、何哲
1-3-357
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第十七章 董事、交易对方及相关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发
行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事：
王森 戴波 冯柳江
刘全成 唐军生 寇炳恩
梁永磐 雷民军 沈琦
赵燕士 闵勇
广西桂冠电力股份有限公司董事会
年 月 日
1-3-358
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
二、中国大唐集团公司声明
本公司承诺《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中由中国大唐集团公司提供的相关信
息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
胡绳木
中国大唐集团公司
年 月 日
1-3-359
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
三、广西投资集团有限公司声明
本公司承诺《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中由提供的相关信息不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
冯柳江
广西投资集团有限公司
年 月 日
1-3-360
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
四、贵州产业投资（集团）有限公司声明
本公司承诺《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股
募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中由中国大唐集团公司提供的相关信
息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
翟彦
贵州产业投资（集团）有限公司
年 月 日
1-3-361
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
五、独立财务顾问声明
中信证券保证广西桂冠电力股份有限公司在《广西桂冠电力股份有限公司发
行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引
用中信证券出具的独立财务顾问报告的相关内容已经中信证券审阅，确认《广西
桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联
交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）: ________________
张 剑
财务顾问主办人：________________、 ________________
李 中 杰 吴 仁 军
财务顾问协办人：________________、________________
马 义 林 李 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-3-362
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
六、公司律师声明
本所保证广西桂冠电力股份有限公司在《广西桂冠电力股份有限公司发行普
通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《广西桂冠电力股份有限公
司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上
述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：________________
吴东桓
经办律师：________________、 ________________
王建文 黄勇
上海东方华银律师事务所
年 月 日
1-3-363
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
七、财务审计机构声明
本公司保证广西桂冠电力股份有限公司在《广西桂冠电力股份有限公司发行
普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认
《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金
暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
陈永宏
经办注册会计师：________________、 ________________、________________
陈志刚 许哲 张磊
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-3-364
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
八、资产评估机构声明
本公司保证广西桂冠电力股份有限公司在《广西桂冠电力股份有限公司发行
普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《广西桂冠电力
股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告
书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
孙月焕
经办注册资产评估师：________________、 ________________
江叔宝 石一兵
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
1-3-365
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
第十八章 备查文件
一、备查文件
1、 桂冠电力第七届董事会第二十二次会议决议；
2、 桂冠电力第七届董事会第二十五次会议决议；
3、 大唐集团、广西投资、贵州产投关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、 桂冠电力独立董事关于本次交易的专项意见；
5、 桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签订的《广西桂冠电力股份
有限公司与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投资
（集团）有限责任公司之发行股份购买资产协议》及《广西桂冠电力股
份有限公司与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司、贵州产业投
资（集团）有限责任公司之发行股份购买资产补充协议》；
6、 龙滩公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年三季度财务会计报告
及审计报告；
7、 桂冠电力2014年及2015年三季度财务会计报告及审计报告；
8、 桂冠电力2014年及2015年三季度备考财务报告及审计报告(依据资产重
组后的资产状况模拟计算)；
9、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；
10、 上海东方华银律师事务所出具的法律意见书；
11、 中信证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
12、 其他与本次交易有关的重要文件。
1-3-366
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
1、广西桂冠电力股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
电话：（0771）6118880
传真：（0771）6118899
联系人：张云
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 26 层
电话：（010）60838000
传真：（010）60835023
联系人：李中杰、吴仁军
1-3-367
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先
股募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》之盖章页）
广西桂冠电力股份有限公司
年 月 日
1-3-368
首页
微信公众号
证券之星APP
