证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-053
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2015 年 11 月 23 日
股权激励权益授予数量：417 万股
一、限制性股票激励计划简述
《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“激励计划”或“本计划”）全文及摘要已经公司 2015 年第二次临时股东大
会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；
3、激励对象：本次激励对象共计 160 人（不包括独立董事、监事），具体如
下：
获授的限制 获授数量占授 获授数量占当
姓名 职位 性股票数量 予限制性股票 前总股本比
（万股） 总数的比例 % 例 %
董事、财务总监、
朱志荣 30 6.52 0.22
董事会秘书
周宏 副总经理 10 2.17 0.07
中层管理人员及核心技术/管理
377 81.96 2.76
人员（共158人）
预留 43 9.35 0.31
合计 460 100 3.36
4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。本激励计划授予的限制性股票自
相应授予日起 12 个月内予以锁定。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限
制性股票自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内、36
个月内、48 个月内按 50%、30%、20%比例解锁，具体解锁安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所
示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 20%
予日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日止
5、 限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 11.79
元/股，授予价格依据本计划草案公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）23.58 元/股的 50%确定。
6、限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为
2015-2017 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
第一次解锁 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于8%。
第二次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。
第三次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 解锁业绩条件
第一次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。
第二次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。
其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经
常性损益中列支对公司损益的影响。
二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露
1、2015 年 9 月 25 日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2015 年
第一次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015 年 10 月 8 日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过
《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘
要、 宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草
案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事
项发表了独立意见；
3、2015 年 10 月 8 日，本公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并
通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文
及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法（草案）》等相关议案，关联监事对相关议案已回避表决，并出具了对公司限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015 年 10 月 26 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并
通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文
及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事项的议案》等相关议案；
5、2015 年 11 月 23 日第二届董事会第九次会议非关联董事审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年 11 月 23 日作为激
励计划的首次授予日，向符合条件的 160 名激励对象授予 417 万股限制性股票；
6、2015 年 11 月 23 日第二届监事会第九次会议非关联监事审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，并发表了核查意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：激励计划的首次授予日为 2015 年 11 月 23 日。
2、激励对象：本次授予的激励对象共 160 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及公司董事会认定的核心技术/管理人员，不包括独立董事和
监事。
3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为 417 万股，占公司股本总数 13680
万股的 3.05％，分配明细如下：
获授的限制 获授数量占授 获授数量占当
姓名 职位 性股票数量 予限制性股票 前总股本比
（万股） 总数的比例 % 例 %
董事、财务总监、
朱志荣 30 6.52 0.22
董事会秘书
周宏 副总经理 10 2.17 0.07
中层管理人员及核心技术/管理
377 81.96 2.76
人员（共158人）
合计 417 90.65 3.05
注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《宁波高发汽车控制
系统股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》
4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 11.79 元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行新股。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 11 月 23 日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象的 460 万股限制性股票需要承担相应
激励费用，具体的摊销情况如下所示：
单位：万元
年度 第一年 第二年 第三年 合 计
摊销成本 962.78 577.67 385.11 1,925.56
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果
的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情
况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行
为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司
承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等的核查情况
经过认真审核，监事会认为：
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规
定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被
证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司
《限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第二次临时股东大
会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
九、独立董事意见
1、本次限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 23 日，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励
计划中有关授予日的相关规定；
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第二次临时股东
大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、
有效，且满足激励计划规定的获授条件。
综上，我们同意以 2015 年 11 月 23 日为首次授予日，向 160 名激励对象首
次授予 417 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票
事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已
经取得了必要的批准和授权，授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》
的规定。
十一、备查文件
1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
2、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见
4、 上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司股权
激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》
特此公告！
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年十一月二十五日
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