上海市锦天城律师事务所
关于
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票授予的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第 953 号
致：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波高发汽车控制系统
股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波高发”）的委托，就公司实行限制性
股票激励计划有关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下
简称“备忘录”）等法律、法规、中国证监会规范性文件的相关规定以及《公司
章程》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查
意见如下。
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正 文
一、 关于公司董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，公司董事会本次授予限制性股票已经获得如下批准与授权：
1、2015 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第七次会议，非关联董事审
议通过了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》、
《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
(草案)》等本次激励相关议案，并予以公告。
2、2015 年 10 月 8 日，公司召开第二届监事会第七次会议，非关联监事
审议通过了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》、
《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
(草案)》和《关于核查宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
3、2015 年 10 月 8 日，公司独立董事作出关于宁波高发汽车控制系统股
份有限公司限制性股票激励计划(草案)的独立意见。
4、2015 年 10 月 26 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，经出席
本次股东大会的非关联股东审议并通过了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)》、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事项的议案》。根据该等议案，董事会被授权确定股权激
励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。
5、根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》及公
司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2015 年 11 月 23 日，公司召开
第二届董事会第九次会议，经非关联董事审议并通过了《关于公司限制性股票激
励计划首次授予的议案》，公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予限制性
股票的条件已经成就，同意向 160 名激励对象首次授予限制性股票共计 417 万股；
确定公司限制性股票激励计划首次授予日为 2015 年 11 月 23 日，授予价格为 11.79
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元/股。公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。同日，公司第二
届监事会第九次会议，非关联监事审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首
次授予的议案》，同意上述事项。
综上，本所律师认为，公司董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要
的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》1、 2、3 号
的有关规定及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》的有
关规定。
二、股权激励计划的首次授予日
根据公司第二届董事会第九次会议决议，本次股权激励计划的首次授予
日为 2015 年 11 月 23 日。经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司
依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的
交易或其他重大事项。
三、关于授予条件成就
经核查，《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》规定的
限制性股票的下列授予条件已经成就：
1、宁波高发未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司首次向激
励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《宁
波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过 460 万股，不超过公司目前股本
总额 13,680 万元的 3.36%；其中首次授予数量不超过 417 万股，不超过目前股本
总额 13,680 万股的 3.05%，预留 43 万股，不超过目前股本总额 13,680 万股的
0.31%，预留部分占本次授予权益总额的 9.35%，预留比例不超过本激励计划授
予权益数量的 10%。任何一名激励对象获授的限制性股票所涉及的股票总数不
超过公司股本总额的 1%。各激励对象的获授情况如下：
获授的限制 获授数量占授予 获授数量占
姓名 职位 性股票数量 限制性股票总数 当前总股本
（万股） 的比例 % 比例 %
董事、财务总监、
朱志荣 30 6.52 0.22
董事会秘书
周宏 副总经理 10 2.17 0.07
中层管理人员及核心技术/管
377 81.96 2.76
理人员（共158人）
预留 43 9.35 0.31
合计 460 100 3.36
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经核查，本所律师认为，公司限制性股票首次授予对象及授予数量符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《宁波高发汽车控制系统股份
有限公司限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，宁波高发首次授予限制性股票已获得必要的批准
与授权；本次授予限制性股票的授予日、授予条件成就、授予对象和授予数量等
相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《宁波高发汽车
控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
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